Principais Alterações Trazidas pela Instrução CVM nº 552/2014 e Preparação para a Assembleia Geral Ordinária 06 de março de 2015 1
Principais Alterações - Instrução CVM nº 552/2014 Divulgação Imediata de Transações entre Partes Relacionadas Antes Instrução CVM nº 552/2014 Obrigatória a divulgação de informações sobre transações entre partes relacionadas na entrega anual do Formulário de Referência, nas Demonstrações Financeiras e no ITR. Mantida obrigação de divulgação de informações sobre as transações entre partes relacionadas na entrega anual do Formulário de Referência, nas Demonstrações Financeiras e no ITR. Obrigatória a divulgação, em até 7 dias úteis, de informações detalhadas sobre determinadas transações entre partes relacionadas. As informações adicionais a serem divulgadas incluem, dentre outras: (i) justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração da companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado; e (ii), em caso de concessão de empréstimo pela Companhia à parte relacionada (ii.1) comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existentes no mercado e em outros empréstimos recebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepâncias; e (ii.2) descrição do impacto da transação na condição de liquidez financeira e no nível de endividamento da Companhia. Operações sujeitas a divulgação: (i) cujo valor, isolado ou em conjunto com outras transações correlatas, supere o menor valor entre: (i.1) R$50milhões; e (i.2) 1% do ativo total da Companhia (apurado com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pela Companhia); e (ii) cujo valor seja inferior aos parâmetros acima, mas que sejam consideradas relevantes pela administração, a seu critério, em razão(ii.1) das suas características;(ii.2) da natureza da relação da parte relacionada com a Companhia; ou (ii.3) da natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação. 2 2
Principais Alterações - Instrução CVM nº 552/2014 (cont.) Comunicação sobre Aumento de Capital aprovado em Reunião do Conselho de Administração Antes Instrução CVM nº 552/2014 Somente era obrigatória a divulgação de informações detalhadas caso fosse convocada uma assembleia geral para deliberar sobre um aumento de capital. Passou a ser obrigatória também a divulgação de informações sobre aumento de capital deliberado em reunião do conselho de administração nos termos do Anexo 30-XXXII da ICVM 480/09, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis da data da reunião, o que ocorrer primeiro. Aumento de Capital Decorrente de Plano de Opção Anexo 14 ICVM 481/09 Antes Instrução CVM nº 552/2014 Não havia diferenciação entre as informações solicitadas em caso de aumento de capital decorrente de plano de opção dos demais casos de aumento de capital. As informações solicitadas em caso de aumento de capital decorrente de plano de opção foram simplificadas. 3 3
Principais Alterações - Instrução CVM nº 552/2014 (cont.) Atualização Anual do Formulário Cadastral Antes Instrução CVM nº 552/2014 A atualização anual do Formulário Cadastral deveria ser feita necessariamente entre os dias 1 e 31 de maiodecadaano. A atualização anual do Formulário Cadastral poderá ser feita a qualquer momentoatéodia31demaiodecadaano. Alteração do Auditor Independente Antes Instrução CVM nº 552/2014 Em caso de alteração do auditor independente, a Companhia deveria (i) enviar, em até 20 dias, um Comunicado ao Mercado informando a mudança do auditor com a justificativa para a troca e anuência do auditor substituído; e (ii) atualizar, em até 7 dias, o Formulário Cadastral. Mantida a obrigação de divulgação e atualização anteriormente exigida. Adicionada obrigação de atualização do Formulário de Referência em até7(sete)diasúteis. 4 4
Principais Alterações - Instrução CVM nº 552/2014 (cont.) Eleição de Administradores e membros do Conselho Fiscal Passou a ser obrigatória a divulgação de informações adicionais em caso de convocação de assembleia geral para eleger administradores ou membros do Conselho Fiscal, dentre as quais destacamos: (i) indicação se o conselheiro é considerado independente; (ii) número de mandatos consecutivos assumidos pelo candidato; (iii) indicação de todos os cargos ocupados pelo candidato em outras sociedades ou organizações do terceiro setor, e não apenas em outras companhias abertas; e (iv) frequência de participação (%) nas reuniões realizadas pelo respectivo õrgão no último exercício social que tenham ocorrido após a posse no cargo, em caso de reeleição. Formulário de Referência (a partir de 01.01.2016) O Formulário de Referência foi alterado e passou a contemplar, dentre outras, informações sobre (i) política de gerenciamento de riscos e controles internos; (ii) administradores e membros do Conselho Fiscal, conforme descrito acima; (iii) indicação de administradores e membros do conselho fiscal não remunerados pela companhia; (iv) descrição das relações entre a Companhia e sindicatos; (v) organograma dos acionistas da Companhia e do grupo econômico em que se insere (antes era opcional); (vi) informações sobre títulos emitidos no exterior. Ressaltamos que o novo modelo de formulário de referência alterado pela ICVM 552/14 somente passará a vigorar em 1º de janeiro de 2016, em função da necessidade de adaptação do sistema Empresas.Net. 5 5
Alterações na Plataforma do Empresas.Net O Sistema Empresas.Net tem como objetivo a consulta e o envio ao mercado de determinados documentos requeridos pela legislação em vigor. Antes Através do Sistema Empresas.Net, eram enviados à CVM apenas os Formulários Cadastral, de Referência, DFP e ITR. As demais informações, tais como atas de assembleias e de reuniões de acionistas, bem como acordos de acionistas, eram enviadas através do Sistema IPE. A partir de 28.02.2015 Houve a unificação do Sistema IPE à plataforma da nova versão do Sistema Empresas.Net, de forma que, desde de 28 de fevereiro de 2015, todas as informações periódicas e eventuais passaram ser encaminhadas por meio da nova versão do Sistema Empresas.Net, incluindo aquelas antes enviadas pelo Sistema IPE. A nova versão do Sistema Empresas.Net traz, ainda, diversas alterações com relação à mecânica de envio e atualização de informações, as quais encontram-se detalhadas no Ofício-Circular/CVM/SEP/N 01/2015. 6 6
Preparação para a Assembleia Geral Ordinária Até 10 dias úteis antes do pedido público de procuração Até 5 dias após a divulgação da intenção do pedido público de procuração Até 30 dias antes da AGO Até 15 dias antes da AGO Nos 4 primeiros meses após o encerramento do exercício social 1 2 3 4 5 6 7 Reunião do Conselho de Administração Divulgação da intenção da administração realizar pedido público de procuração Fim do prazo para os acionistas incluírem candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal nas procurações solicitadas pela administração Demonstrações Financeiras Proposta da Administração + Manual de Assembleia + Material relativo ao pedido público de procuração Edital de Convocação da AGO AGO - Etapas obrigatórias - Etapas voluntárias 7
Proposta da Administração Em geral, a Proposta da Administração relativa à AGO de uma companhia aberta deve conter: (i) comentários dos administradores sobre os negócios sociais e principais fatos administrativos; (ii) proposta de destinação do lucro líquido do exercício; (iii) proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver; (iv) proposta de remuneração dos administradores; (v) informações sobre candidatos a membros do conselho fiscal, se aplicável; (vi) proposta de fixação do número de cargos do conselho de administração a serem preenchidos, se aplicável; (vii) informações sobre candidatos a membros do conselho de administração, se aplicável, incluindo descrição de cenários em caso de votação em separado. Exemplo de cenário de votação de membros para o conselho de administração: companhia aberta que possui ações ordinárias e preferenciais, cujo Estatuto Social prevê mínimo de 7 e máximo de 11 membros do conselho de administração. A proposta da administração seria a eleição de 7 membros pelo processo de voto por chapa ou voto múltiplo. Neste caso, se houver eleição de membros por meio de voto em separado por minoritários e preferencialistas: N mínimo de membros do Conselho (sem eleição por voto em separado) N máximo de membros no Conselho (com eleição por voto em separado) 7 9 8
Proposta da Administração (cont.) Pontos de Destaque: Caso a AGO seja realizada em 2ª convocação, é necessário reapresentar a respectiva parte da Proposta da Administração quando da nova convocação da assembleia. Conforme Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/2015, exigências de apresentação de informações sobre candidatos ao Conselho de Administração e/ou ao conselho fiscal previamente à assembleia, ainda que previstas em Estatuto Social, não podem ser usadas como uma imposição para obstar o direito legal dos acionistas de indicar e eleger membros para o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal no próprio momento da assembleia. A Proposta da Administração pode ser enviada concomitantemente ou após a divulgação das DFs, desde que observados os prazos aplicáveis. 9
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