Programa Anual de Desenvolvimento de Administradores não Executivos A independência dos Administradores não Executivos: reflexões pessoais IPCG e INDEG - IUL Manuel Alves Monteiro 27 de Maio de 2014 1
A independência dos Administradores não Executivos 1. Evoluções recentes: algumas constatações - maior sensibilização para os temas do governo societário - maior alinhamento com os standards internacionais (recomendações) - práticas mais robustas, ainda que com grande espaço de melhorias - abandono de práticas de elaboração de rankings de empresas - auto-regulação (sentido privatístico) das recomendações de boas práticas -crescente relevância de temas nucleares: independência dos auditores externos, papel essencial da auditoria interna, riscos e sua gestão e mitigação, estratégia, sistemas de informação e fiabilidade dos sistemas de reporte financeiro, papel essencial dos administradores independentes na monitorização da independência e qualidade dos auditores externos 2
A independência dos Administradores não Executivos 2. O Governo Societário e os Administradores não executivos -as áreas nucleares do governo societário: - supervisão e fiscalização - gestão executiva - administradores não executivos - o papel reservado aos administradores não executivos - os independentes e os não independentes - regime legal (Código das Sociedades Comerciais) - regime recomendatório (quanto aos NE independentes - IV.3 requisitos; várias referências a funções e tarefas que lhes cabe desempenhar) 3
A independência dos Administradores não Executivos 3. Principais funções / tarefas dos Administradores não Executivos - Garantir a existência de adequados níveis de compliance na empresa -Assegurar a independência dos auditores externos e a fiabilidade e qualidade do trabalho desenvolvido -garantir qualidade e rigor dos procedimentos de auditoria e controlo interno e a independência e condições adequadas de actuação por parte do responsável pela AI, que deve ser por aqueles avaliado e a eles reportar -fixar a remuneração e demais compensações dos membros do órgão de gestão executiva -representar em geral os interesses dos diversos stakeholders da empresa, garantindo um tratamento equalitário 4
A independência dos Administradores não Executivos 3. Principais funções / tarefas dos Administradores não Executivos -identificar, gerir e mitigar os conflitos de interesses que gravitam à volta da empresa (destaque para a interacção com partes relacionadas) -Avaliar o órgão de gestão e os seus membros e assegurar qualidade, performance e integridade na atuação -Aprovar as grandes linhas de estratégia da empresa e assegurar a sua prossecução -Aprovar os Planos de Actividades, os investimentos e os orçamentos e acompanhar a sua execução -Aprovar o perfil de risco da empresa (risk appetite) e monitorizar a governance do risco e os mecanismos e procedimentos implementados para a respetiva mitigação 5
A independência dos Administradores não Executivos 3. Principais funções / tarefas dos Administradores não Executivos -papel ativo nas temáticas de políticas e procedimentos que assegurem sustentabilidade da empresa na criação de valor ( captação e retenção de talento, sustentabilidade económica e ambiental, políticas de estímulo à inovação, ao combate à obsolescência de produtos, serviços, ofertas, planos de modernização tecnológica, etc.) - 6
2. O que é a Corporate Governance? o exercício do P O D E R nas empresas! 7
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A independência dos Administradores não Executivos 4. Desafios - as condições de exercício -as características pessoais e profissionais e a composição do órgão de administração (diversidade, pluridisciplinaridade - a selecção e a nomeação de Adm. NE independentes (as Comissões de Nomeações um tabu entre nós) 13
Corporate Governance: reflexões com base em algumas experiências vividas 6. Dicas aos newcomers -tentar não aceitar funções de supervisão e fiscalização em empresas antes de ter ganho boa experiência de gestão executiva ou, pelo menos, ter um bom conhecimento da organização e funcionamento de uma empresa e das técnicas e ferramentas de gestão empresarial -o que deve fazer quem chega a uma empresa para desempenhar funções de supervisão/fiscalização? -ganhar um rápido conhecimento dos gestores executivos (experiência, atitude, estilo, competências, sensibilidade para temas nucleares, ) - conhecer bem os colegas e as suas motivações pessoais e valências - conhecer as competências do órgão -conhecer a agenda anual dos trabalhos ou lutar para que exista, bem como, uma metodologia de trabalho -conhecer os negócios e os riscos da empresa e, quanto a estes últimos, conhecer a forma como são geridos, acompanhando a informação relevante -identificar os KPI smais relevantes da empresa e dos negócios (e o benchmark) e fazer deles um guia de aferição e acompanhamento da atividade 14
Corporate Governance: reflexões com base em algumas experiências vividas 7. Dicas aos newcomers (cont.) -identificar os principias polos de conflitos de interesses e assegurar que eles são identificados, conhecidos e escrutinados -assegurar que as auditorias interna e externa cumprem a sua função, com independência, competência e rigor -conhecer as políticas de remunerações dos gestores executivos e top management e os macanismos de incentivos isntituídos -conhecer a estratégia da empresa, os principais pressupostos em que assenta e a forma como são monitorizados -conhecer a forma como o orçamento é elaborado: fixação dos guidances, discussão, elaboração, afinação, aprovação, execução e monitorização periódica da execução - captação, retenção e gestão do talento 15
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