Política de Proventos Título: PROVENTOS Código: PLT_021 Versão: 03 VPE / DE: Finanças e RI Data da 26/07/2018 revisão: Histórico de Revisões Versão: 01 02 Data de Revisão: 10/08/2015 01/12/2017 Histórico: Elaboração do Documento. Alteração do título de Dividendos para Proventos ; Inclusão dos itens I. Objetivo, II. Abrangência, III. Documentação Complementar, IV. Conceitos e Siglas, V. Responsabilidades, dos subitens 2.4 e 3.2 a 3.2.2 das VI. Diretrizes, VII. Gestão de Consequências e VIII. Exceções. Atualização dos seguintes subitens das VI. Diretrizes: 2.2.1 e 3.1. 03 26/07/2018 Alteração do subitem 3.1 das III. Diretrizes. Índice I. Objetivo... 2 II. Abrangência... 2 III. Diretrizes... 2 1. Regras sobre retenção de Lucros... 2 2. Regras sobre distribuição de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio... 2 3. Periodicidade das Distribuições:... 3 IV. Gestão de Consequências... 4 V. Responsabilidades... 4 VI. Documentação Complementar... 4 VII. Conceitos e Siglas... 4 VIII. Disposições Gerais... 5
I. Objetivo Estabelecer regras para a distribuição de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio aos acionistas da companhia. II. Abrangência Acionistas detentores de ações CIEL3, custodiadas na B3 S.A.- Brasil, Bolsa, Balcão. e/ou detentores de American Depositary Receipts ( ADRs ) da Cielo S.A. ( Companhia ). III. Diretrizes 1. Regras sobre retenção de Lucros 1.1. Além das regras aplicáveis na Lei das Sociedades por Ações e conforme seu estatuto social, a Companhia poderá manter a reserva de lucros estatutária denominada "Reserva de Expansão", que terá por fim financiar a expansão de suas atividades e/ou das atividades suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital. 1.2. Esta reserva será formada com até 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações, e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. 2. Regras sobre distribuição de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 2.1. A declaração anual de Dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos e dependerá de diversos fatores, tais como, mas não se limitando, os resultados operacionais da Companhia, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras, bem como outros que o conselho de administração e os acionistas julguem relevantes.
2.2. O estatuto social estabelece o pagamento de dividendo mínimo obrigatório de, pelo menos, 30,0% (trinta por cento) do lucro líquido apurado nas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. 2.2.1. O dividendo previsto acima não será obrigatório no exercício social em que a administração da Companhia informe à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com sua situação financeira. 2.3. O Conselho de Administração pode, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e observados os resultados operacionais, sua condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores, deliberar pelo pagamento de dividendos intercalares e JCP. 2.4. Por proposta da administração ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a Companhia poderá pagar ou creditar Juros sobre Capital Próprio, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no estatuto social. 3. Periodicidade das Distribuições: 3.1. Os pagamentos de Dividendos e JCP são realizados trimestralmente, levando em consideração os resultados apurados a cada trimestre, sendo que referidos pagamentos ocorrerão no trimestre subsequente ao trimestre de apuração. 3.2. Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações: 3.2.1. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, mediante aprovação do conselho de administração e observados os limites previstos em lei, declarar dividendos à conta de lucro apurada nesses balanços, os quais poderão ser compensados com o dividendo mínimo obrigatório; e 3.2.2. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no último balanço aprovado pelos acionistas.
IV. Gestão de Consequências Colaboradores, fornecedores ou outros Stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética (www.canaldeetica.com.br/cielo ou 0800 775 0808), podendo ou não se identificar. Internamente, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem conforme a respectiva gravidade do descumprimento. V. Responsabilidades Administradores (Conselho de Administração e Diretoria Estatutária): Cumprir as previsões legais, as definidas no estatuto social, as diretrizes estabelecidas nesta Política, bem como mantê-la atualizada de forma a garantir que quaisquer alterações no direcionamento da Companhia sejam incorporadas à mesma e esclarecer dúvidas relativas ao seu conteúdo e a sua aplicação. VI. Documentação Complementar Código de Conduta Ética da Cielo Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) Lei nº 9.249/95, de 26 de dezembro de 1995 ( Lei 9.249/95 ) Deliberações da CVM Estatuto Social da Companhia VII. Conceitos e Siglas Para efeitos desta Política, fica estabelecido que: Acionistas: São os detentores de ações e ADRs (American Depositary Receipts) da Companhia na data base de pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio até a data de corte informada ao mercado (data ex-dividendos). Dividendos: Correspondem à parcela de lucro distribuídas aos Acionistas da Companhia, na proporção da quantidade de ações detidas, apurado ao fim de cada exercício social. Juros sobre Capital Próprio (JCP): Correspondem à parcela de lucro distribuídas aos Acionistas da Companhia, na proporção da quantidade de ações
detidas, apurado ao fim de cada exercício social, este dedutível para fins de apuração da base de cálculo do Imposto de Renda. VIII. Disposições Gerais É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário. Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário. Barueri, 30 de julho de 2018. Cielo S.A.