M. & J. Pestana Sociedade de Turismo da Madeira, S.A. Sede: Largo António Nobre, Funchal Capital Social: Euro 20.000.000,00 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 1 859 Pessoa Colectiva n.º 511 008 872 PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA GERAL VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DE 3 595 380 ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS, AO PORTADOR E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE EURO 5,00, REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA ITI Sociedade de Investimentos Turísticos na Ilha da Madeira, S.A. Sociedade Aberta ao investimento do público Sede: Casino da Madeira, Quinta Vigia, Funchal Capital Social: Euro 21.000.000,00 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 1 733 Pessoa Colectiva n.º 511 008 740 ORGANIZAÇÃO Banco Português de Investimento, S.A. Banco BPI, S.A. 7 de Janeiro de 2002
Índice 0. ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO 0.1. Resumo das características da operação 1 0.2. Efeitos do registo 2 1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO 3 2. DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e natureza da operação 4 2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta 4 2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação 4 2.4. Modo de pagamento da contrapartida 5 2.5. Caução ou garantia da contrapartida 6 2.6. Modalidade da oferta 6 2.7. Assistência 6 2.8. Objectivos da aquisição 7 2.9. Declarações de aceitação 8 2.10. Resultado da oferta 9 3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS 3.1. Identificação da Oferente 10 3.2. Imputação de direitos de voto 10 3.3. Participações da Oferente no capital social da sociedade visada 11 3.4. Direitos de voto e participações da sociedade visada na Oferente 11 3.5. Acordos parassociais 11 3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada 11 3.7. Representante para as relações com o mercado 12 4. OUTRAS INFORMAÇÕES 13
0. ADVERTÊNCIAS / INTRODUÇÃO 0.1. Resumo das características da operação A presente oferta pública de aquisição é geral, voluntária, tendo por objecto a totalidade das acções ordinárias, escriturais, nominativas e ao portador, com o valor nominal unitário de Euro 5,00, representativas do capital social da Sociedade Visada, excepção feita às acções representativas do capital social da Sociedade Visada directamente detidas pela Oferente, correspondentes a aproximadamente 14,40% do capital social e 15,74% dos direitos de voto daquela sociedade. A Oferente é a M. & J. Pestana Sociedade de Turismo da Madeira,S.A., sociedade comercial anónima, com sede no Largo António Nobre, no Funchal, com o capital social de Euro 20.000.000,00, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 1.859, pessoa colectiva n.º 511 008 872. A Sociedade Visada é a ITI Sociedade de Investimentos Turísticos na Ilha da Madeira, S.A., sociedade comercial anónima com o capital aberto ao investimento do público, com sede no Casino da Madeira, situado na Quinta da Vigia, no Funchal, com o capital social de Euro 21.000.000, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 1.733, pessoa colectiva n.º 511 008 740. A presente Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia. A Oferta não está assim condicionada à aquisição de qualquer número mínimo de acções representativas do capital social da Sociedade Visada, obrigando-se a Oferente a adquirir todas as acções da Sociedade Visada que forem objecto de declarações de aceitação da Oferta. Ao lançar uma Oferta voluntária e não sujeita a quaisquer condições de eficácia, o Oferente pretendeu: - privilegiar o princípio da transparência na tentativa de aquisição de uma participação maioritária na Sociedade Visada, em alternativa aos restantes mecanismos legais disponíveis; - salvaguardar os interesses dos restantes accionistas da Sociedade Visada, associando ao valor da contrapartida liquidez imediata; - proporcionar uma rentabilidade significativa à generalidade dos accionistas da Sociedade Visada, que tenham adquirido acções antes da data da divulgação do anúncio preliminar da Oferta (13 de Novembro de 2001), conforme se encontra explicitado em 2.3 (Contrapartida oferecida e sua justificação). Página 1/13
A contrapartida oferecida pela Oferente é de Euro 10,63 (dez euro e sessenta e três cêntimos) por cada acção representativa do capital social da Sociedade Visada, a pagar em numerário, ficando disponível no terceiro dia útil subsequente à data de realização da Sessão Especial de Bolsa destinada a apurar os resultados da Oferta. O prazo da Oferta é de duas semanas e decorrerá entre as 8.30 horas do dia 8 de Janeiro de 2002 e as 15 horas do dia 21 de Janeiro de 2002. 0.2 Efeitos do registo A presente Oferta encontra-se registada junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o número 8979. Nos termos do disposto no número 3 do artigo 118º do CVM o registo baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira da oferente ou do emitente, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Os Intermediários Financeiros responsáveis pela prestação dos serviços de assistência à Oferente na preparação, lançamento e execução da Oferta são o Banco Português de Investimento, S.A., sociedade comercial anónima com sede na Rua Tenente Valadim, n.º 284, no Porto, com o capital social de Euro 175.180.000,00, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 52 258, pessoa colectiva número 503 569 049 e o Banco BPI, S.A., sociedade comercial anónima com sede na Rua Sá da Bandeira, nº 20, no Porto, com o capital social de Euro 450.000.000,00 matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto, sob o nº 6660-A, pessoa colectiva nº 500 727 830. Página 2/13
1. RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO A forma e conteúdo do presente prospecto obedecem aos preceitos estabelecidos no Código dos Valores Mobiliários ( CVM ), ao disposto no Regulamento 10/2000 da CMVM e demais legislação aplicável, sendo as entidades infra indicadas, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do artigo 149º do CVM, responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do Prospecto com o disposto no artigo 135º do mesmo Código, salvo se provarem que agiram sem culpa: - A Oferente: M. & J. Pestana Sociedade de Turismo da Madeira, SA; - Os membros do Conselho de Administração da Oferente: Presidente: Manuel de Sousa Pestana Administradores: Dionísio Fernandes Pestana Pietro Luigi Valle - O Banco Português de Investimento, S.A. e o Banco BPI, S.A. na qualidade de intermediários financeiros encarregados da assistência à Oferta. Por força do artigo 150º do CVM, a Oferente responde independentemente de culpa se forem responsáveis os titulares do seu órgão de administração, bem como o Banco Português de Investimento, S.A. e o Banco BPI, S.A. enquanto intermediários financeiros responsáveis pela assistência à Oferta. Página 3/13
2. DESCRIÇÃO DA OFERTA 2.1. Montante e natureza da operação A presente oferta pública de aquisição é geral, tendo por objecto as acções representativas da totalidade do capital social da Sociedade Visada, com todos os respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais a elas inerentes, e que se encontrem livres de ónus ou encargos, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade, com excepção feita às 604.620 acções representativas do capital social da Sociedade Visada directamente detidas pela Oferente, correspondentes a cerca de 14,40% do capital social e a cerca de 15,74% dos direitos de voto daquela sociedade. Conforme referido em 2.5., a Oferente garantiu o bloqueio voluntário irrevogável das acções representativas do capital social da Sociedade Visada da titularidade do Dr. Dionísio Fernandes Pestana, correspondente a 28,93% das acções objecto da Oferta, até ao dia seguinte da data da liquidação financeira da Oferta, dado com este se encontrar em relação de domínio, conforme referido em 3.2. 2.2. Montante, natureza e categoria dos valores mobiliários objecto da oferta As acções representativas do capital social da Sociedade Visada objecto de Oferta são ordinárias, escriturais, ao portador e nominativas e com o valor unitário de Euro 5,00. O número total de acções objecto de Oferta ascende a 3.595.380, com a seguinte composição: - portador - 1.075.382; - nominativas - 2.519.998. A Oferta não está condicionada à aquisição de qualquer número mínimo de acções da Sociedade Visada, obrigando-se a Oferente a adquirir todas as acções que sejam objecto de declarações de aceitação. 2.3. Contrapartida oferecida e sua justificação A contrapartida oferecida pela Oferente é de Euro 10,63 (dez euro e sessenta e três cêntimos) por cada acção representativa do capital social da Sociedade Visada, a pagar em numerário. Página 4/13
O montante da contrapartida foi fixado com base no valor médio das cotações verificadas nos últimos seis meses, o que tem associado um prémio de 1% face ao valor das cotações verificadas em 5 de Novembro de 2001, último dia em que as acções da Sociedade Visada foram objecto de cotação antes da data da divulgação do anúncio preliminar desta Oferta. Acresce que a Oferta salvaguarda os interesses dos restantes accionistas da Sociedade Visada, associando liquidez imediata ao valor da contrapartida, a qual representa uma valorização claramente acima da evolução do mercado e susceptível de proporcionar uma rentabilidade significativa à generalidade dos actuais accionistas, nomeadamente aos que adquiriram acções antes da data da divulgação do anúncio preliminar (13 de Novembro de 2001). Valorização até 13 de Novembro de 2001 Fonte: Desde DATHis 1998-01-01 1999-01-01 2000-01-01 2001-01-01 PSI 20-8,3% -27,5% -33,3% -21,8% PSI 30 1,7% -20,7% -28,3% -17,3% ITI Preço OPA 86,6% 63,58% 25,83% -3,8% Nota: Cálculo, para o PSI 20 e PSI 30, efectuado com cotações de abertura Apesar da presente Oferta não ter carácter obrigatório, é entendimento da Oferente que a contrapartida oferecida respeita os critérios enunciados no artigo 188º do CVM, correspondendo ao preço médio ponderado das acções apurados nos seis meses imediatamente anteriores à data de divulgação do anúncio preliminar da Oferta. Por outro lado, a Oferente não adquiriu, no referido período, quaisquer acções representativas do capital social da Sociedade Visada, nem tem conhecimento de que o tenham feito quaisquer pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no artigo 20º do CVM. A CMVM informa que, se, na sequência dos resultados da presente oferta pública de aquisição voluntária, esta comissão vier a ser chamada a apreciar (i) um processo de oferta pública de aquisição obrigatória com contrapartida igual à da presente Oferta, (ii) um processo de derrogação do dever de lançamento de oferta pública de aquisição nos termos da alínea a) do nº 1 do artigo 189º do CVM, ou (iii) um processo de aquisição potestativa tendente ao domínio total com contrapartida igual à da presente Oferta, irá solicitar a fixação de contrapartida mínima a expensas da Oferente, por auditor independente designado pela comissão, nos termos do número 2 do artigo 188º do referido Código. 2.4. Modo de pagamento da contrapartida A contrapartida da Oferta será paga em numerário, ficando disponível no terceiro dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Bolsa, destinada a apurar os resultados da Oferta. Página 5/13
2.5. Caução ou garantia da contrapartida De forma a assegurar o pagamento da contrapartida da Oferta e nos termos do disposto no artigo 179º do CVM, a Oferente: - depositou junto do Banco BPI, S.A. o montante de Euro 10.332.073,00 (dez milhões trezentos e trinta e dois mil e setenta e três euro), correspondente a 27,03% do valor total da contrapartida oferecida; - apresentou uma garantia bancária no montante de Euro 16.828.778,00 (dezasseis milhões oitocentos e vinte e oito mil setecentos e setenta e oito euro), correspondente a 44,03% do valor total da contrapartida oferecida; - garantiu o bloqueio voluntário irrevogável das acções representativas do capital social da Sociedade Visada da titularidade do Dr. Dionísio Fernandes Pestana, correspondente a 28,93% das acções objecto da Oferta, até ao dia seguinte da data da liquidação financeira da Oferta. 2.6. Modalidade da oferta A Oferta não está sujeita a quaisquer condições de eficácia, sem prejuízo da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo CVM. Conforme referido anteriormente, a Oferente obrigase a adquirir a totalidade das acções da Sociedade Visada que sejam objecto de aceitação, sem qualquer limite mínimo ou máximo. Serão de conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à venda das acções da Sociedade Visada, nomeadamente as taxas de corretagem, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega das ordens de venda, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor. 2.7. Assistência Os intermediários financeiros encarregados da assistência à Oferta são o Banco Português de Investimento, S.A., sociedade com sede na Rua Tenente Valadim, n.º 284, no Porto e o Banco BPI, S.A., sociedade com sede na Rua Sá da Bandeira, nº 20, no Porto. Os intermediários financeiros prestam à Oferente diversos serviços relacionados com a organização, registo, lançamento e execução da Oferta, representando a Oferente em tudo o que se relacione com o lançamento e execução da oferta, nomeadamente: Página 6/13
- a análise e avaliação, em conjunto com a Oferente, da adequação da operação, designadamente no que respeita ao prazo da oferta e à sua contrapartida; - a preparação do anúncio preliminar e dos documentos da oferta; - a instrução do pedido de registo da OPA junto da CMVM; - a publicação do anúncio preliminar, do anúncio de lançamento da OPA e do prospecto; - a prática dos actos que lhe competirem, enquanto representante da entidade compradora, relativamente à liquidação física e financeira da OPA. A Oferente pagará ao Banco Português de Investimento, S.A. uma remuneração equivalente a Esc. 7 500 000$00 pelos serviços de assistência na montagem da presente operação. 2.8. Objectivos da aquisição A presente aquisição enquadra-se no processo de reorganização da estrutura de participações sociais da Oferente, no âmbito do processo de reestruturação empresarial que o Grupo Pestana se encontra a equacionar. Pretende-se com esta aquisição que a Oferente venha a adquirir uma posição maioritária na Sociedade Visada, obtendo assim uma relação de domínio sobre esta sociedade. Caso a Oferente venha a deter, directamente ou nos termos do número 1 do artigo 20.º do CVM, uma participação superior a 90% dos direitos de voto na capital social da Sociedade Visada, por efeitos da presente Oferta ou de outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, a Oferente admite recorrer, no prazo máximo de seis meses após o apuramento do resultado da Oferta, ao mecanismo da aquisição potestativa previsto no artigo 194º do CVM. Caso a Oferente não recorra ao mecanismo de aquisição potestativa referido no parágrafo anterior, a Oferente admite ainda a possibilidade de promover a aprovação pela assembleia geral da Sociedade Visada de uma deliberação de perda de qualidade de sociedade aberta. A eventual declaração de perda de qualidade de sociedade aberta implica, nos termos do número 2 do artigo 29º do CVM, a imediata exclusão de negociação em mercado regulamentado das suas acções, ficando vedada a readimissão no prazo de um ano. A Sociedade Visada tem em curso um vasto programa de investimentos, através das suas filiais no Brasil, nomeadamente através da construção de novas unidades hoteleiras, programa esse que resultará na alteração do perfil de risco da Empresa, designadamente por passar a incorporar projectos em fase Página 7/13
de arranque, bem como exposição adicional ao mercado brasileiro e consequentemente ao Sul Americano. A viabilidade destes projectos de investimento e consequentemente da Sociedade Visada está, entre outros aspectos, dependente de uma adequada cobertura financeira, que se presente assegurar através da presente Oferta, concentrando a maioria do capital social no seu accionista de referência. A actual situação dos mercados financeiros e turísticos, agravada pelos acontecimentos de 11 de Setembro, conjuntamente com a pouca apetência evidenciada no passado pelo título da Sociedade Visada, não permite afigurar como uma alternativa razoável o recurso ao mercado de capitais para se obter a necessária cobertura financeira para estes novos projectos. Com esta Oferta, é igualmente proporcionado aos demais accionistas uma alienação das suas participações sociais, em condições favoráveis, num contexto de incerteza quanto à evolução da actividade da Empresa e sem que tenham de partilhar o risco inerente a estes novos investimentos. 2.9. Declarações de aceitação O prazo da Oferta é de duas semanas e decorrerá entre as 8.30 horas do dia 8 de Janeiro de 2002 e as 15 horas do dia 21 de Janeiro de 2002. Os destinatários da Oferta devem manifestar a sua aceitação por ordens de venda dadas directamente aos intermediários financeiros membros da BVLP Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. ou aos intermediários financeiros que tenham a seu cargo as contas de registo das acções da Sociedade Visada. Os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: - em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta, isto é, até 16 de Janeiro de 2002, inclusive; - no caso de lançamento de oferta concorrente, nos cinco dias seguintes ao lançamento dessa oferta concorrente; - no caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue. Página 8/13
2.10. Resultado da Oferta O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial da BVLP Bolsa de Valores de Lisboa e Porto, a realizar com a maior brevidade possível após o termo da Oferta, e será objecto de publicação no Boletim de Cotações da BVLP Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. e num jornal diário de grande circulação no país. A liquidação física e financeira da operação será efectuada no terceiro dia útil subsequente ao da realização da Sessão Especial de Bolsa. Página 9/13
3. INFORMAÇÕES REFERENTES À OFERENTE, PARTICIPAÇÕES SOCIAIS E ACORDOS 3.1. Identificação da Oferente A Oferente é a sociedade M & J Pestana Sociedade de Turismo da Madeira, S.A., sociedade comercial anónima, com sede no Largo António Nobre, no Funchal, com o capital social de Euro 20.000.000,00, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Funchal sob o n.º 1859, pessoa colectiva n.º 511 008 872. O Conselho de Administração da Oferente é composto pelos seguintes membros: - Presidente: Manuel de Sousa Pestana - Administradores: Dionísio Fernandes Pestana Pietro Luigi Valle O Conselho Fiscal da Oferente é composto pelos seguintes membros: - Presidente: Adriano João Velosa Ferreira R.O.C. - Vogal: Luís Vicente Paula de Castro - Vogal: Sérgio Carreira Rebelo 3.2. Imputação de direitos de voto As entidades que se encontram, em relação à Oferente, em qualquer uma das situações previstas no número 1 do artigo 20º do CVM são as seguintes: - Entidades em relação de domínio ou de grupo com a Oferente:. Dr. Dionísio Fernandes Pestana - Membros dos órgãos de administração e de fiscalização da Oferente e das sociedades que estão consigo em relação de domínio ou de grupo:. Dr. Dionísio Fernandes Pestana, membro do Conselho de Administração;. Dr. Pietro Luigi Valle, membro do Conselho de Administração. Página 10/13
3.3. Participações da Oferente no capital da Sociedade Visada Para além das acções detidas pela Oferente e referidas em 2.1., por aplicação do disposto no artigo 20º número 1 alíneas b) e d) do CVM, são imputados à Oferente 27,45% da totalidade dos direitos de voto, correspondentes a 25,11% do capital social da Sociedade Visada inerentes a 1.054.467 (um milhão cinquenta e quatro mil quatrocentas e sessenta e sete) acções, das quais 1.040.267 (um milhão quarenta mil duzentos e sessenta e sete) são actualmente detidas pelo Senhor Dr. Dionísio Fernandes Pestana, titular da maioria dos direitos de voto na Oferente e membro do seu Conselho de Administração, correspondentes a 27,08% dos direitos de voto e 24,77% do capital social da Sociedade Visada, e 14.200 (catorze mil e duzentas) são detidas pelo Dr. Pietro Luigi Valle, membro do Conselho de Administração da Oferente, correspondendo a 0,37% dos direitos de voto e 0,34% do capital social. Nem a Oferente nem qualquer das entidades referidas no n.º 1 do artigo 20 da CVM adquiriram acções representativas do capital social da Sociedade Visada nos seis meses antecedentes à data da publicação do anúncio preliminar da Oferta. 3.4. Direitos de voto e participações da sociedade visada na Oferente A Sociedade Visada detém 153.845 acções representativas de 3,85% do capital social da Oferente. 3.5. Acordos parassociais Nem a Oferente, nem qualquer das pessoas referidas no número um do artigo 20º do CVM, são parte em quaisquer acordos parassociais que tenham por objecto as acções representativas do capital social da Sociedade Visada ou que possam resultar em influência na gestão da Sociedade Visada. Nem a Oferente, nem qualquer das pessoas referidas no número um do artigo 20º do CVM, celebraram quaisquer acordos, nem estabeleceram quaisquer entendimentos, entre si ou com terceiros, com vista à transferência, após o encerramento da Oferta, de qualquer quantidade de valores mobiliários adquiridos na Oferta. 3.6. Acordos celebrados com os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada Não foram celebrados quaisquer acordos relativos à Oferta entre a Oferente ou qualquer das pessoas referidas no nº 1 do artigo 20º do CVM e os titulares dos órgãos sociais da Sociedade Visada. Página 11/13
3.7. Representante para as relações com o mercado O representante da Oferente para as relações com o Mercado de Valores Mobiliários é o Dr. Pietro Luigi Valle, membro do Conselho de Administração da Oferente, com residência profissional no Largo António Nobre, 9004-531 Funchal, telefone número 291 209 155 e fax número 291 232 409. Página 12/13
4. OUTRAS INFORMAÇÕES O Anúncio Preliminar da Oferta foi publicado no Boletim de Cotações da BVLP Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. do dia 13 de Novembro de 2001 e no jornal Diário de Notícias do dia 14 de Novembro de 2001. O Anúncio de Lançamento da Oferta foi publicado na presente data no jornal Diário de Notícias e no Boletim de Cotações da BVLP Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. Página 13/13
Informações Finais O presente Prospecto encontra-se à disposição dos interessados nos seguintes locais: BVLP Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. Rua Soeiro Pereira Gomes - Lisboa Sede da M. & J. Pestana - Sociedade de Turismo da Madeira, S.A. Largo António Nobre, Funchal Sede da ITI Sociedade de Investimentos Turísticos na Ilha da Madeira, S.A. Casino da Madeira, Quinta Vigia, Funchal Sede e balcões do Banco Português de Investimento, S.A. Rua Tenente Valadim, 284 - Porto Largo Jean Monnet, 1 Lisboa Sede e balcões do Banco BPI, S.A.