ZON OPTIMUS, SGPS, S.A.

REGULAMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ZON OPTIMUS, SGPS, S.A. 1/8

Artigo 1º Composição 1. O Conselho de Administração tem a composição que for deliberada em Assembleia Geral com os limites estabelecidos no Artigo 15º dos Estatutos da Sociedade. 2. O Conselho de Administração é presidido pelo respetivo Presidente que é escolhido pela Assembleia Geral de entre os membros eleitos, ou, na falta de designação pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administração,nos termos previstos no nº 1 do Artigo 15º dos Estatutos da Sociedade. Artigo 2º Competências e delegação 1. Ao Conselho de Administração compete gerir os negócios da ZON OPTIMUS, SGPS, S.A ( ZON OPTIMUS ), nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais e nos Estatutos da Sociedade. 2. O Conselho de Administração poderá, nos termos da lei e dos estatutos, delegar numa Comissão Executiva os poderes necessários à gestão corrente da Sociedade. 3. O Conselho de Administração fixará as atribuições da Comissão Executiva na gestão corrente da Sociedade, em cumprimento do disposto no Código das Sociedades Comerciais e tendo em consideração as Recomendações da Comissão de Mercado de Valores Mobiliários sobre Governo das Sociedades Cotadas. 4. Os membros do Conselho de Administração que não desempenham funções executivas promovem a adequada supervisão e vigilância da atuação dos membros da Comissão Executiva. 5. O Conselho de Administração poderá, ainda para efeitos do disposto no número anterior, proceder a delegações de poderes em algum ou alguns Administradores, nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais. 6. O Conselho de Administração pode ainda aprovar a constituição de comissões específicas que encarregue do acompanhamento de determinadas matérias, as quais deverão, sempre que possível, integrar membros do Conselho de Administração não executivos e independentes de acordo com os critérios previstos nas disposições legais e regulamentares aplicáveis. 2/8

Artigo 3º Presidente do Conselho de Administração 1. Compete especialmente ao Presidente do Conselho de Administração: a) coordenar a atividade do Conselho de Administração; b) convocar e presidir às reuniões do Conselho de Administração; c) zelar, em articulação com o Presidente da Comissão Executiva, pela correta execução das deliberações do Conselho de Administração; d) assegurar, em articulação com o Presidente da Comissão Executiva, que o Conselho de Administração é informado de todas as ações e decisões relevantes da Comissão Executiva e, bem assim, garantir que todos os esclarecimentos solicitados pelo Conselho de Administração são atempada e adequadamente prestados. 2. Nas suas faltas ou impedimentos, o Presidente será substituído pelo vogal do Conselho de Administração que venha a ser designado pela maioria dos seus membros. Artigo 4º Funcionamento 1. O Conselho de Administração reunirá, no mínimo 6 vezes por ano e sempre que for convocado pelo Presidente, por sua iniciativa ou por dois Administradores. 2. As reuniões serão convocadas por escrito, como tal se entendendo, para este efeito, as mensagens por correio, telecópia ou correio eletrónico, com uma antecedência mínima de cinco dias úteis sobre a data definida para o efeito. 3. O Presidente do Conselho de Administração poderá, em caso de urgência, convocar o Conselho de Administração sem a antecedência referida no número anterior. 4. A agenda com os assuntos a tratar e a documentação de suporte às deliberações será disponibilizada aos Administradores até ao segundo dia útil anterior ao da reunião a que diz respeito, salvo na situação prevista no número 3. 5. Às reuniões do Conselho de Administração assistirá também o Secretário da Sociedade ou o seu Suplente, cabendo-lhe organizar o expediente das reuniões, em particular assegurando o envio a todos os membros do Conselho de Administração da convocação, agenda de trabalhos e documentos de suporte, e redigir a respetivas atas. 3/8

6. Podem ser chamados a intervir nas reuniões quadros ou assessores da Sociedade ou de outras sociedades do Grupo, sempre que tal convenha ao bom funcionamento dos trabalhos. Artigo 5º Quórum e deliberações 1. O Conselho de Administração não pode funcionar sem a participação da maioria dos seus membros em exercício, podendo o Presidente do Conselho de Administração, em casos de reconhecida urgência, dispensar a participação dessa maioria se esta estiver assegurada através de voto por correspondência ou por procuração, nos termos do número seguinte. 2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, é permitido o voto por correspondência e por procuração, não podendo um Administrador representar mais do que outro Administrador. 3. Os Administradores poderão também estar presentes na reunião do Conselho de Administração através de meios telemáticos, nos termos do disposto nos Estatutos da Sociedade. 4. Em caso de duas faltas seguidas ou de cinco interpoladas a reuniões do Conselho de Administração, no decurso do mandato, por qualquer dos seus membros, sem justificação aceite por este órgão, considerar-se-á que o Administrador em causa falta definitivamente, devendo a situação ser declarada pelo Conselho de Administração. 5. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos expressos, tendo o Presidente voto de qualidade. 7. As deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração, bem como as declarações de voto, são registadas em ata, elaborada pelo Secretário da Sociedade ou pelo seu Suplente, a qual deve ser assinada por todos os membros do Conselho de Administração que participem na reunião, os quais podem ditar para a ata a súmula das suas intervenções, e pelo Secretário da Sociedade ou pelo seu Suplente. A ata de cada reunião deverá ser submetida à aprovação do Conselho de Administração na reunião subsequente. Artigo 6º Deveres e responsabilidades dos Administradores 1. No exercício das suas atribuições e competências, e sem prejuízo dos respetivos deveres e responsabilidades previstos em disposição legal ou regulamentar ou nos Estatutos da Sociedade, cada Administrador deve pautar a sua atuação por padrões de cuidado, diligência profissional e lealdade. 4/8

2. Os Administradores estão, ainda, adstritos ao cumprimento de deveres de confidencialidade, em particular relativamente a informação privilegiada, devendo, no exercício das respetivas atribuições e competências, observar as regras a que a Sociedade está sujeita em matéria de divulgação de informação. 3. Com vista à prevenção de conflitos de interesses, os Administradores informam o Presidente do Conselho de Administração e, este último informa todo o Conselho, sempre que exista uma situação de potencial ou efetivo conflito de interesses de um Administrador, por conta própria, de terceiro ou tal como definido no Código de Ética da Sociedade. 4. Nas situações referidas no número anterior, caso o Conselho de Administração ou o Administrador em causa concluam pela verificação de um conflito de interesses, este não participará na discussão nem exercerá o respetivo direito de voto nas deliberações em causa. 5. Para efeitos da declaração a constar do Relatório de Governo a divulgar anualmente pela Sociedade e da apreciação pelo Conselho de Administração sobre a independência e incompatibilidades aplicáveis aos seus membros, nos termos das disposições regulamentares aplicáveis, os Administradores deverão preencher individualmente, aquando da sua eleição e até ao dia 31 de Janeiro de cada ano, o questionário que constitui o Anexo A ao presente Regulamento e remetê-lo ao Presidente do Conselho de Administração. 6. Os Administradores deverão, ainda, informar o Presidente do Conselho de Administração sempre que se verifique qualquer situação suscetível de alterar a situação anteriormente reportada. Artigo 7 º Direito à Informação pelos Administradores 1. No exercício dos respetivos deveres e funções, os Administradores obterão informação sobre o curso da atividade da Sociedade, solicitando a informação em cada momento necessária ou conveniente para o bom desempenho do seu cargo e para a melhor prossecução do interesse social. 2. Salvo em situações de carácter urgente, os Administradores que, conjunta ou isoladamente, pretendam aceder a informação incluída no âmbito dos poderes delegados na Comissão Executiva poderão solicitá-la diretamente ao Presidente da mesma ou através do Presidente do Conselho de Administração. 5/8

Artigo 8º Disposições Finais O presente regulamento foi aprovado em reunião do Conselho de Administração de 2 de outubro de 2013 e entra imediatamente em vigor. 6/8

Anexo A Questionário a preencher pelos membros do Conselho de Administração nos termos dos nºs 5 a 7 do Artigo 6º do Regulamento do Conselho de Administração a) Avaliação do regime de incompatibilidades (art. 414º-A do Código das Sociedades Comerciais): Identificação do membro do Conselho de Administração a que se referem os dados deste questionário: 1. É membro de órgão de administração de sociedade que se encontre em relação de grupo ou de domínio com a sociedade? Em caso afirmativo identificar a(s) sociedade(s) em causa. 2. Exerce funções de administração ou de fiscalização em cinco ou mais sociedades? Em caso afirmativo identificar a(s) sociedade(s) em causa. 3. É sócio de sociedade em nome coletivo que se encontre em relação de domínio ou de grupo com a sociedade? Em caso afirmativo identificar a(s) sociedade(s) em causa. 4. É interdito, inabilitado, insolvente, falido ou condenado a pena que implique a inibição, ainda que temporária, do exercício de funções públicas? 5. Exerce funções em empresa concorrente, atua em representação ou por conta de empresa concorrente ou, de qualquer outro modo, está vinculado a interesses de empresa concorrente? Em caso afirmativo, especificar. 6. De modo direto ou indireto presta serviços ou mantém relação comercial com relevo com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo? Em caso afirmativo, especificar. 7. É beneficiário de alguma vantagem particular da sociedade? Em caso afirmativo, especificar. 8. É cônjuge, parente, afim na linha reta ou até ao 3º grau, inclusive, na linha colateral, de pessoa que se encontre em alguma das situações referidas acima nos números 1, 3, 5 e 7 ou cônjuge de pessoa abrangida pela situação indicada no número 6? 9. Desempenha as funções de Revisor Oficial de Contas? 7/8

b) Avaliação dos critérios de independência (art. 414º, nº 5, do Código das Sociedades Comerciais) 1. É titular de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da Sociedade? 2. Atua em nome ou por conta 1 de titular de participação qualificada igual ou superior a 2% do capital social da Sociedade? Em caso afirmativo identificar o titular da participação qualificada. 3. Foi reeleito por mais de dois mandatos, seguidos ou intercalados? Em caso afirmativo especificar os mandatos. 4. Está, de algum modo, associado a um qualquer grupo de interesses específico na Sociedade ou encontra-se em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção de análise ou de decisão 2? Em caso afirmativo especificar. 1 A título exemplificativo, deve ser reportada a existência atual ou passada de qualquer relação de mandato com ou sem representação entre o membro do Conselho de Administração e qualquer titular de participação qualificada ou qualquer pessoa singular ou coletiva que atue por conta dele ou que lhe preste qualquer dos serviços referidos na nota seguinte. 2 A título exemplificativo, deve ser reportada, entre outro tipo de relações, a existência atual ou passada de vínculo laboral, de consultoria, designadamente económica, financeira ou jurídica ou de qualquer outro tipo de prestação de serviços, mediação, agência, representação comercial ou franquia entre, por um lado, o membro do Conselho de Administração e, por outro, qualquer acionista titular de participação qualificada ou qualquer pessoa singular ou coletiva que atue por conta ou no interesse desse titular ou lhe preste serviços referidos nesta nota 8/8