FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES INCUBE CNPJ No. 13.315.801/0001-98 ( Fundo )... ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 1. Data, hora e local: Aos 18 dias do mês de agosto de 2017, às 11:00 horas, na sede social do BANCO MODAL S.A. (o ADMINISTRADOR ), na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº. 501 salão 501 (parte), bloco 01, Botafogo. 2. Convocação: Convocação enviada a todos os cotistas do Fundo em 02 de agosto de 2017. 3. Mesa: Presidente: Pedro Marcelo Luzardo Aguiar Secretária: Paula Campos Leão 4. Ordem do Dia: (i) Deliberar sobre a modificação da composição do Comitê de Investimentos do Fundo, nos termos do parágrafo terceiro do art. 18 do Regulamento do Fundo, tendo em vista a renúncia do Sr. Sérgio Kulikovsky; (ii) Deliberar sobre a substituição da atual Administradora do Fundo; (iii) Deliberar sobre a adaptação do Fundo à ICVM 578/16, que alterou a Instrução CVM n. 391, de 16 de julho de 2003 ( ICVM 391/03 ); e (iv) Deliberar sobre a classificação do Fundo. 5. Presença:
Presentes à Assembleia cotistas representando 55,93% (cinquenta e cinco vírgula noventa e três por cento) das cotas de emissão do Fundo, conforme lista de presença de cotistas arquivada na sede do Administrador. 6. Deliberações: (i) Foi aprovada, a modificação da composição do Comitê de Investimentos do Fundo, tendo sido indicado o Sr. Fernando Blay, inscrito no CPF/MF sob o n. 129.082.038-47, ao cargo de titular, em substituição do Sr. Sérgio Kulikovsky. (ii) Foi aprovada a substituição, do atual ADMINISTRADOR do Fundo, o BANCO MODAL S.A., pelo MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501 Bloco I, 5º andar, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.389.174/0001-01, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 7.110, expedido em 29 de janeiro de 2003 ( MODAL ou NOVO ADMINISTRADOR ), a partir de 01 de agosto de 2017 ( Data da Transferência ), utilizando por base a posição de fechamento do Fundo em 31 de julho de 2017 ( Data-Base ), de acordo com o disposto abaixo: a) O ADMINISTRADOR transferirá ao NOVO ADMINISTRADOR, a partir da Data da Transferência, a totalidade dos valores da carteira do Fundo, deduzida a taxa de administração, se existir, calculada de forma pro rata temporis, considerando o número de dias úteis até esta data; b) O NOVO ADMINISTRADOR indicará o novo diretor responsável pela administração do Fundo perante à Comissão de Valores Mobiliários CVM e também diretor responsável perante à Secretaria da Receita Federal; c) os cotistas aprovam e ratificam através da presente todos os atos e operações executados pelo ADMINISTRADOR, na condição de administradora do Fundo, anteriormente à presente substituição, pelo que declaram nada ter a reclamar, dando integral quitação;
(d) O ADMINISTRADOR permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados e/ou originados na administração do Fundo, até a Data da Transferência, permanecendo responsável perante os cotistas e órgãos fiscalizadores e reguladores, por todos os atos praticados até essa data; (e) a alteração no Regulamento do Fundo, para adaptá-lo à substituição da administração do Fundo, especialmente quanto a alteração da administradora do Fundo para o MODAL. Desta forma, o artigo 5º Regulamento do Fundo passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5. O FUNDO é administrado pela MODAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 501 Bloco I, 5º andar, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.389.174/0001-01, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório n.º 7.110, expedido em 29 de janeiro de 2003 ( ADMINISTRADOR ). (ii) Foi aprovada a adaptação do Fundo à ICVM 578, que alterou a Instrução CVM n. 391, de 16 de julho de 2003. Desta forma, fica aprovada a alteração do Regulamento do Fundo, a fim de adaptar e incluir os dispositivos necessários. (iii) Foi aprovado que o Fundo será classificado na categoria Multiestratégia. Desta forma, fica aprovada a alteração da denominação social do Fundo para FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES INCUBE MULTIESTRATÉGIA, e a consequente alteração do artigo 1º do Regulamento do Fundo que passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES INCUBE MULTIESTRATÉGIA ( FUNDO ), comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio fechado, é regido por este regulamento ( Regulamento ) e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº. 578, de 30 de agosto de 2016, e alterações posteriores ( Instrução CVM nº. 578/16 ). (iv) Foi aprovado o novo Regulamento do Fundo, consolidando as alterações ora aprovadas, na forma de anexo à presente ata, contemplando as demais adequações
redacionais necessárias aos padrões do NOVO ADMINISTRADOR, o qual passará a vigorar a partir do dia 19 de agosto de 2017, conforme texto lido, aprovado e anexo a este ato. (v) Foram aprovados e ratificados, por 100% (cem por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, todos os atos praticados pelo ADMINISTRADOR até a Data da Transferência, nada mais havendo a reclamar da MAR, sendo-lhe concedida a mais ampla e rasa quitação. (vi) Foi aprovada a submissão à CVM o presente instrumento, bem como quaisquer outros documentos exigidos pela regulamentação em vigor. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida e assinada pelos cotistas do Fundo e pelo administrador. Confere com o original. Paula Campos Leão Secretária
Evidência de Registro de Documento Eletrônico Certifico e dou fé que esse documento eletrônico, foi registrado em conformidade com a Lei 6.015/1973 e Medida Provisória 2.200/2001 e que esta evidência transcreve as informações de tal registro. O Oficial. Características do registro Características do documento original Arquivo: AGQ FIP INCUBE_2017.07.28 (certidão).vfinal.pdf.p7s Páginas: 4 Nomes: 1 Descrição: Ata da Assembléia Geral dos Cotistas Registro: Principal com averbação Protocolo averbado: 989359 Assinaturas digitais do documento original Certificado: CN=MARCELO MIRANDA BRAGA:12642632873, OU=Autenticado por AR Certifique Online, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e-cpf A3, OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR Integridade da assinatura: Válida Validade: 20/04/2017 à 19/04/2020 Data/Hora computador local: 18/08/2017 07:50:31 Carimbo do tempo: Não Certificado: CN=ALEXSSANDRA JOSE LUIZ PINTO GUIDA:00437060705, OU=Autenticado por AR Certifique Online, OU=(EM BRANCO), OU=RFB e- CPF A3, OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, O=ICP-Brasil, C=BR Integridade da assinatura: Válida Validade: 31/05/2017 à 30/05/2020 Data/Hora computador local: 18/08/2017 08:42:01 Carimbo do tempo: Não