ANO 2014 N.º 23 Terça-feira 04 de Março ANO 2014 Boletim de Bolsa Edição da Bolsa de Valores de Cabo Verde Achada Santo António C.P. 115/A Telef: 260 30 30 Fax: 260 30 38 E-mail: bvc@bvc.cv SUMÁRIO Oferta Particular de Distribuição - Subscrição e de Admissão à Negociação na Bolsa de Valores de Cabo Verde, de 200.000 Obrigações Ordinárias, Escriturais, de Valor Nominal de 1.000$00 cada, representativas de duas séries (Série A Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021 e, Série B Obrigações 7% ECOBANK 2014/2024) do Empréstimo Obrigacionista do ECOBANK CABO VERDE, S.A. 1. Comunicado ECOBANK 2. Prospeto da Oferta Particular 3. Ficha Técnica Cidade da Praia, 04 de Março de 2014. O PCA, Manuel Lima.
ECOBANK CABO VERDE, S.A. Capital Social: 829.858.000 ECV Sede: Avenida Cidade Lisboa Várzea Código Postal nº 374/C, Praia Cabo Verde Registada na Conservatória do Registo Comercial da Praia sob o nº 2800/2008/07/21 Contribuinte nº 255963068 (Entidade Emitente) PROSPETO DE OFERTA PARTICULAR DE DISTRIBUIÇÃO - SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO NA BOLSA DE VALORES DE CABO VERDE, DE 200.000 OBRIGAÇÕES ORDINÁRIAS, SUBORDINADAS E ESCRITURAIS, DE VALOR NOMINAL DE 1.000,00 ESCUDOS CADA, REPRESENTATIVAS DO EMPRÉSTIMO OBRIGACIONISTA DO ECOBANK CABO VERDE, SA. O Presente Prospeto de Oferta Particular de Distribuição - Subscrição foi objeto de aprovação pelo Conselho de Administração da Bolsa de Valores de Cabo Verde (BVC), sob o número BVC_OPD_S 001/2014. Praia, Fevereiro de 2014
Conteúdo Advertências ----------------------------------------------------------------------------------------------- 4 CAPÍTULO 1 Sumário ----------------------------------------------------------------------------------- 7 CAPÍTULO 2 Responsáveis pela Informação ----------------------------------------------------- 14 CAPÍTULO 3 Revisores oficiais de contas e Auditores do Emitente -------------------------- 15 CAPÍTULO 4 Antecedentes e evolução do Emitente -------------------------------------------- 15 CAPÍTULO 5 Panorâmica geral das atividades do Emitente ---------------------------------- 16 CAPÍTULO 6 Informações financeiras acerca do ativo e do passivo, da situação financeira e económica do Emitente------------------------------------------------------------------------------ 17 CAPÍTULO 7 Estrutura organizativa do Emitente ----------------------------------------------- 19 CAPÍTULO 8 Órgãos de administração, de direção e de fiscalização do Emitente-------- 19 CAPÍTULO 9 Principais acionistas do Emitente -------------------------------------------------- 20 CAPÍTULO 10 Análise SWOT ------------------------------------------------------------------------ 20 CAPÍTULO 11 Estratégias e planos futuros------------------------------------------------------- 21 CAPÍTULO 12 Legislação aplicável às atividades da emitente-------------------------------- 22 CAPÍTULO 13 Condições de Obrigações ---------------------------------------------------------- 24 13.1 Montante e divisa das Obrigações------------------------------------------------------------------- 24 13.2 Categoria, forma de representação das Obrigações e Códigos--------------------------------- 24 13.3 Legislação aplicável à Oferta e às Obrigações ----------------------------------------------------- 24 13.4 Direitos de preferência -------------------------------------------------------------------------------- 24 12.5 Direitos atribuídos-------------------------------------------------------------------------------------- 24 13.6 Garantias das Obrigações ----------------------------------------------------------------------------- 25 13.8 Pagamentos de juros e outras remunerações ----------------------------------------------------- 25 13.8.1 Datas de pagamento ---------------------------------------------------------------------------------------------25 13.8.2 Taxa de juro---------------------------------------------------------------------------------------------------------25 13.8.3 Processamento de pagamentos -------------------------------------------------------------------------------25 13.8.4 Pagamentos em Dias Úteis -------------------------------------------------------------------------------------25 13.9 Amortizações e reembolso antecipado------------------------------------------------------------- 25 13.10 Regime de transmissão das Obrigações----------------------------------------------------------- 26 13.11 Local de publicação----------------------------------------------------------------------------------- 26 13.12 Admissão à negociação ------------------------------------------------------------------------------ 26 CAPÍTULO 14 Termos e condições da Oferta ---------------------------------------------------- 26 14.1 Preço da Oferta ----------------------------------------------------------------------------------------- 26 14.2 Deliberações, autorizações e aprovações da oferta ---------------------------------------------- 26 14.4 Calendário da Oferta e processo de subscrição --------------------------------------------------- 27 Página 2 de 29
Capitulo 15 - Informações de natureza fiscal------------------------------------------------------ 27 Capítulo 16 - Definições-------------------------------------------------------------------------------- 27 Página 3 de 29
Advertências A elaboração do presente Prospeto pretende disponibilizar aos investidores qualificados um conjunto vasto de informações, de forma a assegurar os necessários níveis de transparência e clareza na divulgação das características da operação, e deve ser lido em conjugação com todos os elementos de informação que no mesmo sejam incorporados, através de remissão para outros documentos, os quais, para todos os efeitos, se consideram como fazendo parte integrante deste Prospeto. Ao abrigo do Art.º 8 da CIRCULAR N.º 1/BVC/2012 a admissão à cotação de valores mobiliários fica condicionada à divulgação, nos termos do nº 2 do artigo 125.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários (Cód. MVM) de um Prospeto aprovado pela Bolsa de Valores, quer seja decorrente de uma Oferta Particular, quer seja de uma oferta Pública. De acordo com preceituado no artigo 13º da referida Circular, a forma e o conteúdo do presente são aplicáveis, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 6º do REGULAMENTO DA AGMVM N.º 7/2013 relativo ao Prospeto de oferta pública de distribuição, por remissão do disposto no artigo 187.º, n.º 3 do Cód. MVM. De frisar ainda que, de forma a refletir no direito interno cabo-verdiano as soluções adotadas a nível internacional e considerando que ao nível da União Europeia existem já modelos perfeitamente aceites e padronizados para as ofertas públicas de distribuição, o REGULAMENTO DA AGMVM N.º 7/2013 admite em relação ao Prospeto de oferta pública de distribuição os modelos previstos nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão Europeia, de 29 de Abril, harmonizando-se, assim, com o disposto no artigo 187.º, n.º6 do Cód. MVM, onde se prevê expressamente que o Prospeto pode obedecer ao formato da União Europeia. No que diz respeito à informação contida nos prospetos, as entidades que a seguir se indicam no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto no nº 1 do artigo 191º do Cód. MVM são responsáveis pela veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação nela contida à data da sua publicação. Nos termos do referido artigo, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospeto, a ECOBANK CABO VERDE, S.A. (a ECOBANK ou o Emitente ), os titulares do órgão de administração, os titulares do órgão de fiscalização do Emitente, as sociedades de auditores e contabilistas, os contabilistas certificados e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciados os documentos de prestação de contas em que o presente Prospeto se baseia. Nos termos do disposto do n.º 2 do artigo 191.º do Cód. MVM, as pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospeto não poderão ser responsabilizadas caso provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível. O Prospeto não consubstancia uma análise quanto à qualidade das Obrigações objeto da Oferta nem uma recomendação para a sua aquisição. Qualquer decisão de investimento só deverá ser efetuada após uma avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à Emitente, bem como prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus consultores, do Prospeto no seu conjunto. Página 4 de 29
Tanto quanto é do conhecimento de todas as pessoas singulares e coletivas que, nos termos da Lei e demais disposições regulamentares aplicáveis, são responsáveis pela informação prestada no Prospeto, o mesmo contém informação completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita, não tendo sido omisso qualquer facto ou circunstância que pudesse materialmente afetar aquela informação. Assim, nenhuma das pessoas singulares ou coletivas responsáveis pela informação contida no Prospeto poderá ser tida como civilmente responsável meramente com base neste Prospeto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes quando lido em conjunto com outros documentos no mesmo incorporado. O Prospeto refere-se à oferta Particular de Subscrição ( Oferta ) de obrigações com o valor global máximo de 200.000.000$ ECV, divididas entre as Séries A e B, nos montantes de 150.000.000$ e 50.000.000$, associadas a uma taxa de juro fixa de 6.5% E 7% ao ano com vencimentos de 7 e 10 anos respetivamente, emitidas pelo ECOBANK CABO VERDE, SA e designadas Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021 (Série A) e Obrigações 7% ECOBANK 2014/2024 (Série B). O pagamento de juros relativo às Obrigações será efetuado semestral e postecipadamente e as Obrigações serão integralmente reembolsadas, pelo seu valor nominal, de uma só vez, a 25 de Fevereiro de 2021 e a 25 de Fevereiro de 2024, respetivamente. A emissão de Obrigações ( Emissão ) será realizada através de subscrição particular no dia 25 de Fevereiro de 2014. A Emissão é representada por valores mobiliários escriturais, nominativos, inscritos em contas abertas em nome dos respetivos titulares junto de intermediários financeiros legalmente habilitados, nos termos do disposto no Código do Mercado dos Valores Mobiliários e demais legislação e regulamentação em vigor. O Prospeto diz ainda respeito à admissão à negociação no mercado de cotações oficiais gerido pela Bolsa de Valores de Cabo Verde S.A. A CIRCULAR N.º 1 /BVC/ 2012 estabelece as normas a observar na instrução, tramitação e decisão dos pedidos de admissão à cotação, bem como o conteúdo do prospeto. A admissão deve ser requerida, através de um operador de bolsa, pela sociedade emitente ou por portadores dos valores a cotar que detenham, pelo menos 10% (dez por cento) desses valores. Na posse de todas as informações e documentos necessários à correta apreciação do pedido e, designadamente, a avaliar da integral satisfação dos requisitos de admissão à cotação legalmente estabelecidos, o Conselho de Administração da BVC decide sobre o pedido de admissão à cotação no prazo de cinco dias úteis, devendo fundamentar adequadamente a sua decisão quando esta seja no sentido do indeferimento do pedido. As Obrigações serão integradas na Central de Liquidação e Custódia ( CLC ) gerida pela Bolsa de Valores de Cabo Verde, S.A. ( BVC ). Será solicitada a admissão negociação no mercado de cotações oficiais gerido pela Bolsa de Valores de Cabo Verde S.A. ( BVC ), sendo previsível que a mesma venha a ocorrer após o apuramento e divulgação dos resultados da Oferta. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do Prospeto no seu conjunto e ser efetuada após avaliação independente da condição económica, da situação financeira e dos demais elementos relativos ao Emitente. Nenhuma decisão de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do Prospeto no seu conjunto, mesmo que a informação Página 5 de 29
relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospeto ou para outros documentos incorporados no mesmo. Os documentos que constituem o Prospeto de Oferta Particular de Subscrição e Admissão à Negociação das Obrigações do ECOBANK, CABO VERDE S.A., encontram-se disponíveis sob a forma eletrónica na web site da Bolsa de Valores com o endereço www.bvc.cv, no Sistema de Difusão de Informação da AGMVM com o endereço www.bcv.cv e na web site da Emitente com o endereço www.ecobank.com. Declarações relativas ao futuro Todas as declarações constantes deste Prospeto, com exceção das que respeitam a factos históricos, constituem declarações relativas ao futuro, designadamente as declarações sobre a situação financeira, receitas e rendibilidade (incluindo quaisquer projeções ou previsões financeiras ou operacionais), estratégia empresarial, perspetivas, planos e objetivos de gestão para operações futuras do ECOBANK CABO VERDE, S.A. Estas declarações são muitas vezes, embora nem sempre, expressas através do uso de palavras ou frases como é provável, espera-se, acredita-se, prevê-se, antecipa-se, estima-se, pretende-se, planeia-se, procura-se, pode-se e perspetiva-se ou outras expressões semelhantes. Estas declarações ou quaisquer outras projeções contidas neste Prospeto envolvem fatores de risco, conhecidos e desconhecidos, que poderão determinar uma diferença significativa entre os resultados efetivos do ECOBANK, CABO VERDE S.A e os que resultam, expressa ou tacitamente, de tais declarações relativas ao futuro, as quais se baseiam em convicções, pressupostos, estimativas, projeções e expectativas presentes. Não é possível avaliar o impacto de cada um desses fatores na atividade do ECOBANK, CABO VERDE S.A nem em que medida esses fatores ou conjunto de fatores podem dar lugar a uma divergência significativa entre os resultados efetivos do ECOBANK, CABO VERDE S.A e os que, expressa ou tacitamente, resultam das declarações relativas ao futuro. Estas declarações reportam-se apenas à data em que são produzidas, podendo no futuro surgir novos fatores que à data do presente documento não são previsíveis. Tendo em consideração o acima exposto, os potenciais investidores deverão ponderar cuidadosamente as declarações relativas ao futuro previamente à tomada de qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Tipo de Oferta Ao abrigo do disposto 185º do Cód. MVM, a Oferta é uma oferta particular de subscrição em Cabo verde e destina-se a investidores qualificados, ou seja, às seguintes entidades: Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021 Nomes Valor Proposto Prazo Escolhido Banco Espirito Santos Cabo Verde 50.000.000,00 7 Anos Alexandre Fontes 30.000.000,00 7 Anos Instituto Pedro Pires 15.000.000,00 7 Anos Filomena Mascarenhas 10.000.000,00 7 Anos Página 6 de 29
Jorge Maria Soares 10.000.000,00 7 Anos Global Consulting 9.000.000,00 7 Anos Carla Rosario 5.400.000,00 7 Anos Francine Daigneault e Jose Maria Pereira 5.000.000,00 7 Anos Nilton Filipe Gomes de Pina 4.000.000,00 7 Anos Roger Mikaba 3.300.000,00 7 Anos Maria Judite Semedo 3.000.000,00 7 Anos Bras de Andrade 2.300.000,00 7 Anos Importex, Lda 2.000.000,00 7 Anos AGS 1.000.000,00 7 Anos total 150.000.000,00 Obrigações 7% ECOBANK 2014/2024 Nomes Valor Proposto Prazo Escolhido INSTITUTO NACIONAL DE PREVIDENCIA SOCIAL 50.000.000,00 10 Anos total 50.000.000,00 Informação obtida junto de terceiros O Emitente confirma que a informação obtida junto de terceiros, incluída no Prospeto, foi rigorosamente reproduzida e que, tanto quanto é do seu conhecimento e até onde se pode verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa, não foram omissos quaisquer factos que possa tornar a informação menos rigorosa ou suscetível de induzir em erro. CAPÍTULO 1 Sumário Os sumários são constituídos por requisitos de divulgação denominados Elementos. Estes elementos são numerados em secções de A - E (A.1 - E.7). O presente Sumário contém todos os Elementos que devem ser incluídos num sumário para o tipo de valores mobiliários e emitente em causa. A numeração dos Elementos poderá não ser sequencial, uma vez que há elementos cuja inclusão não é, neste caso, exigível. Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no Sumário tendo em conta o tipo de valores mobiliários e emitente em causa, poderá não existir informação relevante a incluir sobre tal Elemento. Neste caso, será incluída uma breve descrição do Elemento com a menção Não Aplicável. Secção A Introdução e Alertas Página 7 de 29
O presente Sumário deve ser entendido como uma introdução ao Prospeto. Qualquer decisão de investimento nas Obrigações deve basear-se numa análise do Prospeto no seu conjunto, pelo investidor. A.1 Advertências Autorização A.2 para ofertas subsequentes Só pode ser assacada responsabilidade civil às pessoas que tenham apresentado o Sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo, e apenas quando o Sumário for enganador, inexato ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto ou não fornecer, quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto, as informações fundamentais para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nestas Obrigações. Não Aplicável. O Emitente não irá utilizar o Prospeto para proceder à subsequente revenda dos valores mobiliários denominados designadas Obrigações 6.5% ECOBANK 2014/2021 e Obrigações 7% ECOBANK 2014/2024. Secção B Emitente B.1 Denominação jurídica e comercial do Emitente A Denominação jurídica e comercial do Emitente «ECOBANK CABO VERDE, S.A.» A denominação comercial utilizada com maior frequência frequentemente é «ECOBANK, CABO VERDE S.A.» Para efeitos do Prospeto a denominação utilizada, conforme as definições, é «ECOBANK, CABO VERDE, SA» B.2 B.12 Endereço e forma jurídica do Emitente, legislação ao abrigo da qual o Emitente exerce a sua atividade e país em que está registado Informação financeira histórica fundamental selecionada O Emitente é uma Sociedade Anónima, com Sede em Várzea Avenida cidade Lisboa, Cidade da Praia, capital social de 829.858.400 CVE, integralmente subscrito e realizado, está dividido em 829.858 ações, com valor nominal de 1.000$ CVE (Mil escudos) cada. ECOBANK CABO VERDE, S.A., rege-se pelas leis gerais aplicáveis às sociedades bancárias, em vigor em Cabo Verde, tem o Número de Identificação Fiscal (NIF) e 255963068 está registada na Conservatória dos Registos Comercial e Predial de Praia sob nº 2800/2008/07/21. As demonstrações financeiras consolidadas do ECOBANK, S.A. relativas aos exercícios de 2010 a 2013 encontram-se auditadas. Página 8 de 29
sobre Emitente o Como se pode verificar ocorreram alterações significativas na posição financeira do Emitente no período coberto pelas informações financeiras históricas e isto deve-se essencialmente a uma redefinição da posição estratégica no mercado. B.14 Dependência do Emitente face a Outras entidades B.15 Descrição sumária das principais atividades do Emitente O ECOBANK CABO VERDE, SA não depende de qualquer outra entidade. Não obstante, ao GRUPO ECOBANK - ETI atribuível diretamente 95% do capital social do Emitente. À luz dos seus Estatutos, o ECONBANK CABO VERDE, S.A. a sociedade tem por objeto principal a) A Realização de operações financeiras universais com residentes e não residentes em Cabo Verde em moeda nacional e estrangeira; b) Operação de concessão de créditos em divisas para financiamento de investimento em ativos imobilizados; c) Promoção de admissão de valores mobiliários emitidos por residentes à cotação de mercado organizado; d) A compra e venda à cotação de mercado organizado de valores mobiliários emitidos por residentes; e) A realização de quaisquer operações com empresas francas legalmente estabelecidas em Cabo Verde; f) O comércio bancário em geral incluindo as operações cambiais; g) A gestão de fundos de investimento mobiliário e imobiliário; h); i) A emissão, por conta própria ou alheia, de títulos de crédito negociáveis; J) A locação financeira, o factoring, a corretagem de valores mobiliários e a mediação nos mercados monetários e cambiais; k) A gestão de património e as compras em grupo; L) A gestão de fundos de pensões. B.16 Estrutura acionista Na presente data, a estrutura de acionistas do ECOBANK CABO VERDE, SA., é a seguinte: Acionistas Nº de Ações % Capital GRUPO ECOBANK - ETI 791.571 95 Ecobank Senegal 38.287 5 Página 9 de 29
829.858 100 B.17 Notação de risco do Emitente Não aplicável. Ao ECOBANK CABO VERDE, SA não dispõe de notação de risco (rating), não tendo também sido solicitada notação de risco para as Obrigações objeto da presente emissão. Secção C Valores Mobiliários C.1 Tipo e categoria dos valores mobiliários As Obrigações são valores mobiliários nominativos, escriturais, exclusivamente materializados pela sua inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor. Às Obrigações séries A e B são atribuídos os seguintes códigos ISIN respetivamente: Série A: CVECVAOM0006 e Série B: CVECVB0M0002 C.2 Moeda As Obrigações serão emitidas em CVE Escudo Caboverdiano, moeda oficial de Cabo Verde. C.8 Direitos associados valores mobiliários aos As Obrigações constituem uma responsabilidade direta, incondicional e geral do Emitente, que empenhará toda a sua boa-fé no respetivo cumprimento. As Obrigações não terão qualquer direito de preferência relativamente a outros empréstimos presentes ou futuros não garantidos contraídos pelo Emitente, correndo pari passu com aqueles, sem preferência alguma de uns sobre os outros, em razão de prioridade da data de emissão, da moeda de pagamento ou outra. As receitas e o património geral do Emitente respondem integralmente pelo serviço da dívida do presente empréstimo obrigacionista. Os juros das Obrigações estão sujeitos a retenção na fonte de IUR à taxa em vigor, sendo esta liberatória para efeitos de IUR- PS (esta cláusula constitui um resumo do regime geral e não dispensa a consulta da legislação aplicável). A Entidade Emitente, obriga-se a reembolsar de imediato as obrigações, bem como a liquidar os respetivos juros devidos até à data em que se efetuar aquele reembolso, em qualquer das seguintes condições: Página 10 de 29
Se pela análise das Últimas Contas da Entidade Emitente, o rácio de solvabilidade não estiver de acordo com as recomendações do BCV; Mora no pagamento de juros do presente empréstimo obrigacionista ou outros compromissos com incidência financeira, contraídos junto do sistema financeiro estrangeiro ou de Cabo Verde, ou ainda no pagamento de obrigações decorrentes de valores monetários ou mobiliários de qualquer natureza, bem como incumprimento de compromissos fiscais ou parafiscais; Interrupção pela Entidade Emitente, por qualquer forma, da sua atividade; Inobservância de qualquer das demais obrigações, previstas na Ficha Técnica. C.9 Condições associadas valores mobiliários aos O empréstimo é regulado pela lei Cabo-verdiana. Para resolução de qualquer litígio emergente do presente empréstimo obrigacionista, é competente o foro da Comarca da Praia. As taxas de juros dos cupões são fixas e iguais a 6.5% (Série A) e 7% (Série B) ao ano (taxa anual nominal bruta, sujeita ao regime fiscal em vigor). Cada investidor poderá solicitar ao seu intermediário financeiro a simulação da rendibilidade líquida, após impostos, comissões e outros encargos. Os juros são calculados tendo por base meses de 30 (trinta) dias cada, num ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Os juros das Obrigações vencer-se-ão semestral e postecipadamente, com pagamento a 25 de Fevereiro e a 25 de Agosto de cada ano até à data do último reembolso das Obrigações. O primeiro período de contagem de juros iniciase a 25 de Fevereiro de 2014 e o primeiro pagamento de juros ocorrerá a 25 de Agosto de 2014. As Obrigações ora emitidas, Série A e Série B, têm uma duração de 7 (sete) anos e 10 (dez) anos respetivamente, com a liquidação integral do empréstimo no final da maturidade, salvo se ocorrer o vencimento antecipado, nos termos previstos supra, ou, se as Obrigações forem adquiridas pelo Emitente para amortização nos termos legais. C.10 Admissão à negociação em mercado regulamentado Será solicitada a admissão à negociação das Obrigações na Bolsa de Valores de Cabo Verde (BVC), pelo que os titulares das Obrigações poderão transacioná-las em mercado secundário, após a data de admissão à negociação. A admissão Página 11 de 29
à negociação não garante, por si só, uma efetiva liquidez das Obrigações. O ECOBANK CABO VERDE, SA., pretende que a admissão à negociação ocorra com a maior brevidade possível, sendo previsível que a mesma ocorra no dia imediatamente a seguir à data de emissão efetiva, isto é, 26 de Fevereiro de 2014. Secção D - Riscos D.2 Principais riscos específicos do Emitente O investimento em obrigações, incluindo as Obrigações do Emitente, envolve riscos. Deverá ter-se em consideração toda a informação contida no Prospeto e, em particular, os riscos que em seguida se descrevem, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento. Qualquer dos riscos que se destacam no Prospeto poderá ter um efeito negativo na atividade, resultados operacionais, situação financeira, perspetivas futuras do ECOBANK SA, ou capacidade desta para atingir os seus objetivos. As Obrigações constituem uma responsabilidade direta, incondicional e geral do Emitente, que empenhará toda a sua boa-fé no respetivo cumprimento. As Obrigações são obrigações comuns do Emitente, a que corresponderá um tratamento pari passu com todas as outras obrigações de pagamento presentes e futuras do Emitente não especialmente garantidas, sem prejuízo dos privilégios que resultem da lei. A ordem pela qual os fatores de risco são a seguir apresentados, não constitui qualquer indicação relativamente à probabilidade da sua ocorrência ou à sua importância. São constituídas provisões no balanço sempre que a Sociedade tem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, razoavelmente estimável de recursos incorporando benefícios económicos, venha a ser exigido para liquidar a obrigação. Riscos relativos ao ECOBANK CABO VERDE, SA e às suas atividades: Risco taxa de juro Página 12 de 29
O risco de taxa de juro decorre da incerteza inerente à evolução das taxas de juro. O ECOBANK, CABO VERDE S.A. não possui empréstimos obrigacionistas a taxas variáveis. Todavia, acreditando na estabilidade das políticas macroeconómicas, pouco provável que as taxas de juros ativas ou passivas venham a sofrer grandes flutuações afetando negativamente nas atividades da emitente. Risco de crédito O risco de crédito está associada a incapacidade da empresa em honrar os seus compromissos perante credores, o ECOBANK CABO VERDE, SA, em particular, tem um risco de crédito relativo e insignificante visto que os empréstimos têm subjacente do Grupo ECOBANK. Risco Cambial O ECOBANK, S.A, não sujeita ao risco cambial até então, justificado, pelo facto, de as Operações financeiras serem efetuadas em moeda nacional. Risco Liquidez O risco de liquidez está associado à variação do preço de um ativo como consequência da sua transação. A liquidez dos títulos é garantida por transações no mercado secundário aos credores, dada a qualidade das informações financeiras da emitente e do seu Grupo Financeiro. Secção E Oferta E.2.b Motivos da oferta, afetação das receitas e montante líquido estimado das receitas A Emissão das Obrigações destina-se a reforçar a estrutura financeira do Banco, visando a captação de grandes operações de crédito e minimizar o risco de taxas de juros. O valor bruto do encaixe da operação será de 200.000.000$00 (duzentos milhões de ECV). O montante líquido da operação corresponderá ao valor bruto do encaixe deduzido das eventuais despesas e comissões associadas e das despesas obrigatórias, que serão suportadas pelo ECOBANK CABO VERDE, SA, sendo estimado em cerca de 100.000$00, pressupondo que a Página 13 de 29
Oferta se concretize pelo seu montante máximo, ou seja, 200.000.000$00. E.3 Termos e condições da oferta A Oferta configura-se numa oferta Particular de subscrição dirigida a investidores previamente identificados. As Obrigações Séries A e B são nominativas e escriturais, exclusivamente materializadas pela inscrição em contas abertas em nome dos respetivos titulares, de acordo com as disposições legais em vigor, às quais foram atribuídas os códigos ISIN: CVECVAOM0006 e CVECVB0M0002, respetivamente. A entidade responsável pela manutenção dos registos é a Central de Liquidação e Custódia, sob gestão da Bolsa de Valores de Cabo Verde, SA com sede no Lg da Europa nº 16, CX Postal 115/A, Achada santo António, Cidade da Praia. A Oferta Particular não está sujeita a um período da subscrição. As ordens podem ser dadas através de Carta de Confirmação dirigidas à Emitente até às 15h00 do dia 25 de Fevereiro de 2014. E.7 Despesas estimadas cobradas investidor pelo Emitente ao O ECOBANK CABO VERDE, SA, na qualidade de Emitente, não cobrará quaisquer despesas aos subscritores. CAPÍTULO 2 Responsáveis pela Informação A forma e conteúdo do Prospeto obedecem ao preceituado no Código Mercado de Valores Mobiliários cabo-verdiano, ao disposto no Regulamento da AGMVM nº7/2013 e a demais legislação e regulamentação aplicáveis. No que diz respeito à informação contida nos prospetos, as entidades que a seguir se indicam no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do disposto no nº 1 do art.º 191 do Cod.MVM são responsáveis pela veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação nele contido à data da sua publicação. Nos termos do referido artigo, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no Prospeto, o ECOBANK CABO VERDE, S.A., os titulares do órgão de administração, os titulares do órgão de fiscalização do Emitente, as sociedades de auditores e contabilistas, os contabilistas certificados e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro Página 14 de 29
modo, apreciados os documentos de prestação de contas em que o presente Prospeto se baseia. Nos termos do disposto do n.º 2 do art.º 191º do Cod.MVM, as pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no Prospeto, não poderão ser responsabilizadas caso provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do Prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível. CAPÍTULO 3 Revisores oficiais de contas e Auditores do Emitente AUDITOR INDEPENDENTE PWC PricewaterHouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda. CAPÍTULO 4 Antecedentes e evolução do Emitente O ECOBANK Cabo Verde S.A. (ECOBANK ou Banco) é uma instituição de crédito de capital privado, constituída sob a forma de sociedade por escritura pública em 31 de Março de 2009, com o NIF 255963068, registada na Conservatória de Registo Predial, Comercial e Automóvel da Praia com o número 2800/2008/07/21, tendo iniciado a sua atividade em 13 de julho de 2009 como instituição financeira internacional (IFI). Transformou-se em Banco Comercial no dia 1 de junho de 2010, após ter obtido a licença do Banco de Cabo Verde, registada com o número 00011. A sede do Banco está localizada na Avenida Cidade de Lisboa, ao pé do Estádio da Várzea, na cidade da Praia, com o capital social de 829.858.400 (Oitocentos e vinte nove milhões, oitocentos e cinquenta e oito mil e quatrocentos escudo cabo-verdiano) detidos pela Ecobank Transnational Inc e a Ecobank Senegal em 95% e 5% do capital social, respetivamente. O ECOBANK, Cabo Verde, SA apresenta-se como um banco universal, podendo praticar todas as operações bancarias e financeiras permitidas por lei. Entretanto, o Banco tem como estratégia o desenvolvimento da atividade da Banca Empresa, Project Finance, Banca de investimento e Private banking. O Relatório de Gestão e as Demonstrações Financeiras do Ecobank Cabo Verde, SA relativamente ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 foram aprovadas para emissão pelo Conselho de Administração do Banco, em 07 de Março de 2013. As Demonstrações Financeiras e o Relatório de Gestão reportam ao ECOBANK Cabo Verde, SA enquanto instituição individual encontram-se expressas em Escudos Caboverdianos (CVE ou Escudos), sendo os montantes divulgados nas Demonstrações Financeiras referidos à unidade daquela moeda. Página 15 de 29
CAPÍTULO 5 Panorâmica geral das atividades do Emitente Fazem parte da panóplia de atividades de um Banco Universal na qual a emitente se enquadra as seguintes atividades: Negociar contratos de assistência técnica consoante as necessidades da sociedade e por um período que ele estimar necessário. Criar representações, sucursais, agencias ou gabinetes (de bairro, periódico e semi-periódico) e centros de diligências onde quer que julgue útil; Determinar as condições nas quais a sociedade recebe títulos e fundos em depósito ou conta corrente, subscrever, endossar, aceitar, descontar, negociar, e saldar todos os títulos de créditos. Caucionar e avalizar, fazer protesto e denunciar. Consentir, aceitar, ceder e rescindir todos os contratos de alugueres, criar todos os cheques de transferências e letras, fazer abrir e funcionar todas as contas de Bancos, em particular junto do Banco de Cabo Verde e junto da administração dos cheques postais; Contrair com ou sem garantia todas e quaisquer empréstimos pela via de abertura de crédito ou de outro modo, incluindo empréstimos pela via de emissão de talões de caixa em Cabo Verde ou no estrangeiro, sem limite das quantias, da maneira e nas condições que julgar conveniente; Dar caução simples ou solidaria da sociedade para assegurar o pagamento das dívidas contraídas por terceiros e avalisar todas as letras ou garantir a execução de todas as convenções contraídas por terceiros bem como todos os compromissos contraídos por este último, sempre que julgar útil para o interesse da sociedade. Autorizar todos os antecedentes e sub-rogações, com ou sem garantias e consentir todos os levantamentos de inserções, arrestos, oposições e outros direitos antes ou depois do pagamento. Preencher todas a formalidades necessárias para submeter a sociedade às leis dos países onde ela poderá vir operar. Preencher todas as formalidades, nomeadamente para se conformar às disposições legais nos países estrangeiros, para com os governos e todas as administrações, designar nomeadamente e/ou os agentes que, segundo leis destes países deverão ser encarregados de representar a sociedade junto de autoridades locais, de executar as decisões do Conselho de Administração cujo efeito deverá se produzir nestes países ou de zelar pela sua execução. Este ou estes agentes poderão ser os representantes da sociedade neste países e munidos, para o efeito de procuração constando as qualidades de agentes responsáveis. Agir de plenos poderes nas falências, liquidações judiciais ou quebras nas quais a sociedade terá interesse em defender-se. Assinar todos os contratos de união ou monetária, e todas as concordatas, tomar parte em todas as distribuições de juros aceitar todas as cedências e todos os transportes de bens móveis ou imóveis. Representar a sociedade perante qualquer terceiro e nomeadamente perante todas as administrações ou pessoas morais públicas e privadas junto das quais está habilitado a executar todas as obrigações e fazer valer todos os direitos da sociedade. Eleger domicílio onde quer que haja necessidade, nomear e exonerar todos os mandatários, quadros de direção, agentes e empregados da sociedade, fixar seus Página 16 de 29
tratamentos, indemnizações, salários, gratificações e participações promocionais bem com outras condições de sua admissão e de sua reforma. CAPÍTULO 6 Informações financeiras acerca do ativo e do passivo, da situação financeira e económica do Emitente A presente análise tem por objetivo, exprimir a qualidade dos índices de desempenho económico e financeiro do Ecobank Cabo Verde, SA. Ativo Os Ativos do Ecobank Cabo Verde, SA., no ano 2013, tiveram um aumento de 429.542.914 (Quatrocentos e vinte e nove Milhões Quinhentos e Quarenta e dois mil, Novecentos e Quatorze ECV), aumento esse oriundo das disponibilidades em outras instituições de créditos, com uma variação de 140% e um peso sobre o total dos ativos do banco em 2013 de 39%, também a rubrica crédito a clientes, explica esse aumento dos ativos do banco com uma variação de 127%, e um peso de 42% sobre o total do activo. Referentes aos outros ativos tangíveis, aumentaram os seus investimentos em outros ativos tangíveis, rubrica essa, que teve também um contributo para o aumento dos seus ativos, sendo que, essa rubrica teve uma variação de 27% referente ao ano transato e um peso 6% dos seus ativos. Totalizando os ativos do Ecobank Cabo Verde, relativamente aos anos de 2013 e 2012, teve um aumento no valor de 429.542.914, ou seja um acréscimo de 33%. Página 17 de 29
Passivo e Capital Próprio Referindo ao Passivo do Ecobank, podemos analisar que, o banco aumentou os depositos dos clientes, esse aumento desmonstra uma maior confiança do público no banco sabendo que essa rubrica foi criada durante o exercício de 2012, com uma nova política adotada pelo banco com o objetivo de incrementar e diversificar a sua carteira de clientes. Portanto, essa rubrica teve um aumento de 627.173.529 (Seiscentos e Vinte e Sete Milhões, Cento e Setenta e Três Mil, Quinhentos e Vinte e Nove ECV), que significa aumento das responsabilidades com cliente, com uma variação de 103% entre 2012 e 2013, e um peso de 71% sobre total do total passivo. De acordo com as informações representadas no balanço, o Capital Próprio, é uma rubrica que exprime a «saúde» da empresa com impacto em várias rúbricas. Essa rúbrica teve um aumento que é explicada pela variação referente ao ano transato de 4%e um peso de 25%, conforme é demonstrado no gráfico seguinte. Análise Económica e Financeira A autonomia financeira do banco que segundo o relatório de contas apresentado, teve uma evolução positiva ao longo desses anos, mas só que, a partir de 2012 essa rubrica entra em decréscimo, o declive da reta é explicada com aumento dos ativos do banco. Mas, o banco apresenta uma autonomia financeira de 25% em 2013, que explica o peso de capital Próprio no financiamento dos ativos líquidos do Banco. A Margem Financeira demonstra uma tendência crescente do banco num montante de 31.620.742 (trinta e um Milhões Seiscentos e Vinte Mil e Setecentos e Quarenta e Dois escudos), que apresenta uma variação de 55% face ao ano anterior, sendo que é a base do lucro do banco. Página 18 de 29