PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89 Praia de Botafogo, n 501, bloco 1, salão 201, parte CEP 22250-040, Torre Pão de Açúcar. Rio de Janeiro RJ PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 3 DE JULHO DE 2012 Senhores Acionistas, Em atenção à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM 481 ), a Administração da PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Companhia ou PDG Realty ), submete à apreciação de V. Sas. a presente Proposta da Administração ( Proposta da Administração ) para as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária, referentes a emissão de bônus de subscrição e alteração do Estatuto Social da Companhia, que se realizará no dia 3 de julho de 2012 ( AGE da Operação ), às 10:00 horas, na Praia do Botafogo, nº 501, bloco 1, salão 201, parte, Torre Pão de Açúcar, CEP 22250-240, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Esta Proposta da Administração, em conjunto com os documentos da Administração pertinentes e o relatório do Conselho Fiscal, nos termos da legislação aplicável, encontram-se disponíveis para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.pdg.com.br) e na página da CVM (www.cvm.gov.br). Considerando o interesse da Companhia, a Administração da PDG Realty apresenta as seguintes recomendações em referência às matérias incluídas na ordem do dia: 1. Emissão de Bônus de Subscrição Propor à AGE da Operação que delibere sobre a emissão onerosa e privada, pela Companhia, de 199.000.000 (cento e noventa e nove milhões) de bônus de subscrição ( Bônus ), conferindo, cada um deles, o direito de seu titular subscrever e integralizar, na Data Final de Exercício do Bônus (conforme definido no Anexo I): (a) 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da Companhia, emitida privadamente em operação de aumento de capital de que trata o item 2 abaixo ( Ação ); e (b) 1 (uma) debênture conversível em 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, de que trata o item 3 ( Debênture ), sendo que tanto os Bônus, quanto as Debêntures serão admitidos à negociação em mercado organizado administrado pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro ( BM&FBOVESPA ) sob os tickers PDGR12 e PDGRD81, respectivamente ( Operação ), nos termos abaixo.
O valor dos Bônus equivale, de forma consolidada, a R$4,02 (quatro reais e dois centavos), sendo R$4,01 (quatro reais e um centavo) destinados ao capital e a reservas de capital (sendo R$4,00 (quatro reais) decorrentes da subscrição do Bônus e R$0,01 (um centavo) decorrente da subscrição de cada Ação), e o saldo de R$0,01 (um centavo) como dívida, vinculada a cada Debênture. O valor total da capitalização da Companhia, de R$4,01 (quatro reais e um centavo), equivalente a até R$797.990.000,00 (setecentos e noventa e sete milhões, novecentos e noventa mil reais), composto pelo preço de emissão dos bônus de subscrição, objeto da presente Proposta da Administração, e pelo preço de emissão das Ações, baseia-se no preço médio por ação ponderado pelo volume negociado nos últimos 20 (vinte) pregões. A cada Bônus é conferido o direito de subscrever e integralizar, na data de exercício dos Bônus, conjunta e obrigatoriamente: (a) 1 (uma) nova Ação ordinária de emissão da Companhia, emitida privadamente em operação de aumento de capital; e (b) 1 (uma) debênture conversível em 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia. Em nenhuma hipótese, quando do exercício dos Bônus, será dado o direito de subscrever apenas Ações ou Debêntures da Companhia. O acionista da Companhia poderá declarar em seu respectivo boletim de subscrição que: (i) participará do rateio de sobras na proporção dos valores subscritos; (ii) participará do rateio de sobras até certa quantidade de bônus de subscrição, observado o rateio proporcional de que trata o item (i); ou (ii) que não tem interesse no rateio de sobras. O acionista também poderá declarar em seu boletim de subscrição que na hipótese da Companhia decidir pela homologação parcial dos Bônus, nos termos definidos no item Homologação Parcial dos Bônus abaixo: (i) a subscrição de seus Bônus será no limite da proporção que possui no capital social da Companhia em relação ao total de Bônus efetivamente emitidos; ou (ii) não subscreverá qualquer Bônus que tenha direito ( Direito de Retratação ). Caso não haja qualquer manifestação a respeito do Direito de Retratação no boletim de subscrição, presumir-se-á a firme intenção do acionista em subscrever integralmente os Bônus, de forma irretratável e irrevogável, na forma e quantidade por ele declarada no boletim de subscrição. Todos os acionistas que exercerem seu direito de preferência por meio da BM&FBOVESPA, obrigatoriamente, celebrarão boletins de subscrição irretratáveis. Apenas os acionistas que exercerem seu direito de preferência por meio do Itaú Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. poderão celebrar boletins de subscrição com Direito de Retratação ou irretratáveis. Os acionistas que celebrarem boletins de subscrição com Direito de Retratação não poderão negociar seus direitos de preferência na subscrição dos Bônus, a não ser que alterem o status de seu boletim de subscrição para irretratável na Itaú Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 1.1. Cronograma da Operação O cronograma estimado dos principais passos da Operação, conforme disposto no calendário de eventos corporativos da Companhia, é o seguinte: Evento 1. Reunião do Conselho de Administração para apreciação da proposta da Vinci sobre a Operação. 2. Reunião do Conselho Fiscal para apreciação da proposta da Vinci sobre a Operação e submissão à AGE da Operação. Data 2 de junho de 2012 4 de junho de 2012 3. Disponibilização no sistema IPE e no website da Companhia dos documentos 14 de junho de 2
pertinentes nos termos da Instrução CVM 481 para a AGE da Operação. 2012 4. 1ª Publicação do Edital de Convocação para a AGE da Operação e a emissão dos Bônus 5. AGE da Operação (se instalada em 1ª convocação) 6. Deliberação sobre a emissão dos Bônus e emissão das Debêntures, se instalada a AGE da Operação em 1ª convocação 7. Disponibilização de Aviso aos Acionistas com informações sobre as deliberações 8. 1ª Publicação do Edital da 2ª Convocação para a AGE da Operação e a deliberação sobre a emissão dos Bônus e emissão das Debêntures (se instalada em 2ª convocação) 9. Data Limite Comprovação Acionista (se instalada em 1ª convocação) 10. AGE da Operação (instalada em 2ª convocação) 11. Emissão dos Bônus e Aprovação da Emissão das Debêntures, na AGE da Operação instalada em 2ª convocação 12. Disponibilização de Aviso aos Acionistas com informações sobre as deliberações 13. Publicação no IPE 14. Data Limite Comprovação Acionista (da AGE instalada em 2ª convocação) 15. Publicação nos jornais 16. Início do Prazo de Exercício do Direito de Preferência para subscrição dos Bônus (ticker PDGR11), indicando, tal acionista, no boletim de subscrição dos Bônus, inclusive, sobre sua participação na 1ª Rodada de Sobras e na Reserva de Sobras dos Bônus, assim, informando, se seus Direitos de Preferência dos Bônus são retratáveis no caso de homologação parcial dos Bônus, para boletins de subscrição celebrados por meio da Itaú Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.* 17. Início das negociações do Direito de Preferência dos Bônus (ticker PDGR11) 18. As ações ordinárias da Companhia (ticker PDGR3) passam a ser negociadas exdireitos dos Bônus 19. Final do Prazo para Negociação dos Direitos de Preferência dos Bônus (ticker PDGR11) 20. Final do Prazo de Exercício do Direito de Preferência para subscrição dos Bônus (ticker PDGR11), indicando, tal acionista, no boletim de subscrição dos Bônus, inclusive, sobre sua participação na 1ª Rodada de Sobras e na Reserva de Sobras dos Bônus, assim, informando, se seus Direitos de Preferência dos Bônus são retratáveis no caso de homologação parcial dos Bônus, para boletins de subscrição celebrados por meio da Itaú Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.* 14 de junho de 2012 3 de julho de 2012 4 de julho de 2012 12 de julho de 2012 13 de julho de 2012 16 de julho de 2012 8 de agosto de 2012 15 de agosto de 2012 21. Início das negociações dos Bônus (ticker PDGR12) 16 de agosto de 2012 22. Disponibilização de Aviso aos Acionistas relativo ao período de sobras dos Bônus 23. Publicação no IPE 24. Início do período de subscrição da 1ª Rodada de Sobras e da Reserva de Sobras dos Bônus** 17 de agosto de 2012 20 de agosto de 2012 25. Final do período de subscrição da 1ª Rodada de Sobras dos Bônus e da Reserva de 24 de agosto de Sobras dos Bônus** 2012 26. Disponibilização de Aviso aos Acionistas relativo ao final do período de sobras dos 27 de agosto de 3
Bônus 27. Publicação no IPE 2012 28. Início do Prazo de Exercício dos Bônus 29 de agosto de 2012 29. Encerramento das negociações dos Bônus (ticker PDGR12) 6 de setembro de 2012 30. Data Final de Exercício do Bônus 14 de setembro de 2012 31. Início das negociações das novas ações (ticker PDGR3) e das Debêntures (ticker PDGRD81) 17 de setembro de 2012 32. RCA da Homologação do Exercício do Bônus, e da aprovação do Aumento de Capital e da Emissão das Debêntures (provenientes do exercício do Bônus) 33. Disponibilização de Aviso aos Acionistas relativo aos resultados do exercício dos Bônus 34. Publicação no IPE 18 de setembro de 2012 35. Data de crédito das novas ações PDGR3 e das Debêntures PDGRD81 19 de setembro de 2012 36. Data de Conversão das Debêntures 17 de setembro de 37. RCA de aumento de capital para a conversão das Debêntures em ações 2016 * O Direito de Preferência dos Bônus, participação na 1ª Rodada de Sobras e na Reserva de Sobras dos Bônus feitas na custódia da BM&FBOVESPA são sempre irretratáveis. ** Somente participarão da Reserva de Sobras os acionistas que expressamente indicarem no boletim de subscrição e participarem da 1ª Rodada de Sobras. Caso haja alguma alteração do Cronograma estimado dos principais passos da Operação acima, a Companhia alterará o seu calendário de eventos corporativos, nos termos do item 6.6.1 do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e manterá o mercado prontamente informado. Para mais informações sobre este item, em cumprimento ao disposto no artigo 15 da Instrução CVM 481, segue anexo a esta Proposta da Administração, como Anexo I, as informações relativas à emissão dos Bônus (Anexo 15 à Instrução CVM 481). 2. Aumento de Capital O aumento de capital social da Companhia, decorrente do exercício do Bônus, será no valor de até R$1.990.000,00 (um milhão, novecentos e noventa mil reais), com a emissão de 199.000.000 (cento e noventa e nove milhões) de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia e subscritas pelos titulares dos Bônus, quando da deliberação do aumento de capital a ser realizada em reunião do Conselho de Administração da Companhia na data do item 32 do Cronograma acima indicado ( Aumento de Capital e RCA de Aumento de Capital, respectivamente. Desta forma, o capital social da Companhia passará, na Data Final de Exercício dos Bônus de Subscrição, de R$4.958.090.789,05 (quatro bilhões, novecentos e cinquenta e oito milhões, noventa mil, setecentos e oitenta e nove reais e cinco centavos) para até R$4.960.080.789,05 (quatro bilhões, novecentos e sessenta milhões, oitenta mil, setecentos e oitenta e nove reais e cinco centavos), caso todos os Bônus sejam subscritos, integralizados e convertidos em ações de emissão da Companhia. Para mais informações sobre este item, em cumprimento ao disposto no artigo 14 da Instrução CVM 481, segue anexo a esta Proposta da Administração, como Anexo II, as informações relativas ao 4
Aumento de Capital (Anexo 14 à Instrução CVM 481), que será reapresentado na RCA de Aumento de Capital com mais detalhes. 3. Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações A emissão privada de Debêntures conversíveis pela Companhia, nos termos dos artigos 52 et seq. e 170 et seq. da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), decorrente do exercício dos Bônus, será no valor total de até de R$1.990.000,00 (um milhão, novecentos e noventa mil reais), a serem emitidas pela Companhia e subscritas pelos titulares dos Bônus ( Debêntures ). Para mais informações sobre este item, em cumprimento ao disposto no artigo 15 da Instrução CVM 481, segue anexo à esta Proposta da Administração, como Anexo III, as informações relativas à emissão das Debêntures (Anexo 15 à Instrução CVM 481), que será reapresentado na AGE da Operação com mais detalhes. 4. Reforma do Estatuto Social da Companhia Propor à AGE da Operação que delibere sobre a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia para: (a) que, na hipótese da aprovação da Operação, a eficácia da aprovação das seguintes operações fique sujeita à ratificação da maioria dos titulares das Debêntures das Debêntures da 8ª (oitava) emissão, reunidos em assembleia geral de debenturistas especialmente convocada: (i) fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, transformação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas controladas; e/ou (ii) emissão de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, ou qualquer valor mobiliário conversível em ações de emissão da Companhia; (b) adequação do valor, bem como do número de ações do capital social da Companhia; (c) aumento do capital autorizado em mais 400.000.000 (quatrocentos milhões) de ações; e adicionalmente, o Conselho de Administração entendeu por bem, ainda, propor a (d) criação do cargo de Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna; e (e) alterações nos artigos 38 e 39 do Estatuto Social da Companhia para adequálos ao Regulamento do Novo Mercado. Análise dos efeitos jurídicos e econômicos: A alteração proposta no item (a) acima visa dar conforto adicional aos titulares das Debêntures, ao garantir certos direitos essenciais da Operação prevista aos debenturistas, por meio de disposição estatutária. A alteração do item (b) acima se dá em razão da adequação do valor, bem como do número de ações do capital social da Companhia, às últimas emissões realizadas pelo Conselho de Administração. A alteração proposta no item (c) acima visa adequar o tamanho do capital social à emissão os Bônus. Atualmente, a Companhia já emitiu 472.175.194 (quatrocentos e setenta e dois milhões, cento e setenta e cinco mil, cento e noventa e quatro) ações dentro do seu capital autorizado, e possui, portanto, 207.824.806 (duzentos e sete milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, oitocentos e seis) ações ordinárias disponíveis para emissão dentro de seu capital autorizado. Com a mudança proposta, após a emissão das ações ordinárias decorrentes do exercício dos Bônus e da conversão das Debêntures, referido limite estará recomposto. O efeito econômico dos itens (a) e (c) acima são a própria emissão dos Bônus e ações e Debêntures decorrentes dos Bônus, nos valores anteriormente apresentados. As alterações dos itens (d) e (e) visam melhorar e otimizar a governança corporativa da Companhia, sendo que o efeito econômico se aplica apenas ao item (d), com a adição de remuneração ao cargo de Diretor estatutário. O Conselho de Administração pretende que o referido cargo seja ocupado pelo Sr. Saulo de Tarso Lara, atualmente Diretor sem designação, mas que atua a frente das funções descritas. 5
Dessa forma, é proposta a alteração dos Artigos 7, 10, 17, 38 e 39 do Estatuto Social da Companhia, nos seguintes termos: REDAÇÃO ATUAL (...) Art. 7 - Capital. O capital social da Companhia é de 4.874.276.981,08 (quatro bilhões, oitocentos e setenta e quatro milhões, duzentos e setenta e um mil, novecentos e oitenta e um reais e oito centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.123.631.897 (um bilhão, cento e vinte e três milhões, seiscentos e trinta e um mil e oitocentas e noventa e sete) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1º Voto por Ação. Cada uma das ações ordinárias em que se divide o capital social dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. 2º Capital Autorizado. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação(ões) do Conselho de Administração, em emissão(ões) que somem, excluídos os aumentos deliberados em assembleia geral, até o limite de 680.000.000 (seiscentas e oitenta milhões) ações ordinárias. A(s) deliberação(ões) do Conselho de Administração que aprovar(em) tais emissões de ações fixará(ão) as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço, forma e as condições de integralização. 3º Bônus de Subscrição. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição. 4º Planos de Compra de Ações. O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus REDAÇÃO PROPOSTA (...) Art. 7 - Capital. O capital social da Companhia é de R$4.958.090.789,05 (quatro bilhões, novecentos e cinquenta e oito milhões, noventa mil, setecentos e oitenta e nove reais e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.140.642.026 (um bilhão, cento e quarenta milhões, seiscentos e quarenta e duas mil e vinte e seis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1º Voto por Ação. Cada uma das ações ordinárias em que se divide o capital social dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. 2º Capital Autorizado. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação(ões) do Conselho de Administração, em emissão(ões) que somem, excluídos os aumentos deliberados em assembleia geral, até o limite de 1.080.000.000 (um bilhão e oitenta milhões) ações ordinárias. Referido limite considera todos os aumentos de capital realizados dentro do capital autorizado da Companhia, desde a constituição da Companhia, incluindo todos os aumentos de capital deliberados pelo Conselho de Administração. A(s) deliberação(ões) do Conselho de Administração que aprovar(em) tais emissões de ações fixará(ão) as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço, forma e as condições de integralização. 3º Bônus de Subscrição. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição. 4º Planos de Compra de Ações. O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a seus 6
administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas. 5º Emissões sem Direito de Preferência. Dentro do limite do capital autorizado, a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderá dar-se com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou redução do prazo para o seu exercício. 6º Escrituração de Ações. As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a uma instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ). 7º Acionista Omisso. A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada. ( ) Art. 10 - Assembleia Geral. A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei e neste Estatuto Social, reúne-se ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas. 5º Emissões sem Direito de Preferência. Dentro do limite do capital autorizado, a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderá dar-se com exclusão do direito de preferência dos acionistas, ou redução do prazo para o seu exercício. 6º Escrituração de Ações. As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, junto a uma instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e indicada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ( Lei 6.404/76 ). 7º Acionista Omisso. A não realização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas condições previstas no boletim ou na chamada, fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos artigos 106 e 107 da Lei 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas - FGV, ou seu substituto, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% (doze por cento) ao ano, pro rata temporis e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor da prestação em atraso, devidamente atualizada. ( ) Art. 10 - Assembleia Geral. A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei e neste Estatuto Social, reúne-se ordinariamente dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. 7
1º - Representação por Procuradores. Por ocasião das Assembleias Gerais, os acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão apresentar procurações com o reconhecimento de firma do outorgante. 2º - Legitimação - Ações Escriturais. Os titulares de ações escriturais ou em custódia deverão depositar na Companhia, preferencialmente com até 3 (três) dias de antecedência, os comprovantes expedidos pelas instituições financeiras depositárias e documentação de comprovação de poderes de representação. O acionista que comparecer a assembleia e apresentar a documentação exigida não será impedido de participar da assembleia geral. 3º - Presidência. As Assembleias serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por acionista escolhido por maioria de votos dos presentes à Assembleia Geral. O Presidente da Assembleia indicará um secretário para auxiliálo nos trabalhos. (...) Art. 17 A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão para assegurar o seu funcionamento regular. 1º Composição. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 7 (sete) 1º - Representação por Procuradores. Por ocasião das Assembleias Gerais, os acionistas que se fizerem representar por procuradores deverão apresentar procurações com o reconhecimento de firma do outorgante. 2º - Legitimação - Ações Escriturais. Os titulares de ações escriturais ou em custódia deverão depositar na Companhia, preferencialmente com até 3 (três) dias de antecedência, os comprovantes expedidos pelas instituições financeiras depositárias e documentação de comprovação de poderes de representação. O acionista que comparecer a assembleia e apresentar a documentação exigida não será impedido de participar da assembleia geral. 3º - Presidência. As Assembleias serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por acionista escolhido por maioria de votos dos presentes à Assembleia Geral. O Presidente da Assembleia indicará um secretário para auxiliálo nos trabalhos. 4º - A aprovação das seguintes operações pela Assembleia Geral terá sua eficácia condicionada a ratificação pela maioria dos titulares das debêntures da 8ª (oitava) emissão de debêntures conversíveis em ações da Companhia, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas: I - aprovação de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, transformação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas controladas; e II - a emissão de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, ou qualquer valor mobiliário conversível em ações de emissão da Companhia. (...) Art. 17 A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão para assegurar o seu funcionamento regular. 1º Composição. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 (dois) e, no máximo, 7 (sete) 8
membros, dentre os quais o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente, o Diretor Financeiro, o Diretor de Relações com Investidores, o Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial, o Diretor Administrativo Operacional e o Diretor Jurídico. 2º Mandato. Os diretores serão eleitos para mandatos de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O mandato dos diretores será prorrogado automaticamente até a eleição e posse dos respectivos substitutos, caso esses atos ocorram após o vencimento do mandato dos diretores. 3º Vacância de Cargo. Ocorrendo vacância de cargo de diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger um novo diretor ou designar o substituto dentre os diretores restantes, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão e os respectivos vencimentos. 4º Reuniões. A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos operacionais. A reunião da Diretoria será considerada instalada com a presença de diretores que representem a maioria dos seus membros. 5º Diretor Presidente. Compete ao Diretor Presidente: (a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; (d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas membros, dentre os quais o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente, o Diretor Financeiro, o Diretor de Relações com Investidores, o Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial, o Diretor Administrativo Operacional, o Diretor Jurídico e o Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna, permitida a cumulação de funções por um mesmo Diretor. 2º Mandato. Os diretores serão eleitos para mandatos de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O mandato dos diretores será prorrogado automaticamente até a eleição e posse dos respectivos substitutos, caso esses atos ocorram após o vencimento do mandato dos diretores. 3º Vacância de Cargo. Ocorrendo vacância de cargo de diretor, ou impedimento do titular, caberá ao Conselho de Administração eleger um novo diretor ou designar o substituto dentre os diretores restantes, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão e os respectivos vencimentos. 4º Reuniões. A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos operacionais. A reunião da Diretoria será considerada instalada com a presença de diretores que representem a maioria dos seus membros. 5º Diretor Presidente. Compete ao Diretor Presidente: (a) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas sociedades controladas, promovendo a sua execução nos termos aprovados; (b) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (c) exercer a supervisão de todas as atividades da Companhia; (d) coordenar e superintender as atividades da Diretoria, convocando e presidindo suas 9
reuniões; e (e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 6º Diretor Vice-Presidente. Ao Diretor Vice- Presidente compete: (a) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (b) a elaboração e implementação do planejamento estratégico da Companhia e controladas; (c) a elaboração e implementação das metas da Companhia e controladas; e (d) a substituição do Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a respectiva competência determinada neste Estatuto. 7º Diretor Financeiro. Ao Diretor Financeiro compete: (a) a administração financeira da Companhia e controladas; (b) a administração das áreas de controladoria, contabilidade, tributária e fiscal da Companhia e controladas; (c) a gestão do endividamento e capitalização da Companhia; (d) planejar, formular e projetar o fluxo de caixa da Companhia e controladas; (e) administrar a área de tesouraria da Companhia e controladas; e (f) estruturar, negociar e acompanhar o crédito imobiliário em cada um dos projetos imobiliários no qual a Companhia e controladas participe(m). 8º Diretor de Relações com Investidores. Ao Diretor de Relações com Investidores compete (a) divulgar e comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (b) prestar informações aos investidores; e (c) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. 9º Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial. Ao Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial reuniões; e (e) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. 6º Diretor Vice-Presidente. Ao Diretor Vice- Presidente compete: (a) a execução das diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração; (b) a elaboração e implementação do planejamento estratégico da Companhia e controladas; (c) a elaboração e implementação das metas da Companhia e controladas; e (d) a substituição do Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, exercendo a respectiva competência determinada neste Estatuto. 7º Diretor Financeiro. Ao Diretor Financeiro compete: (a) a administração financeira da Companhia e controladas; (b) a administração das áreas de controladoria, contabilidade, tributária e fiscal da Companhia e controladas; (c) a gestão do endividamento e capitalização da Companhia; (d) planejar, formular e projetar o fluxo de caixa da Companhia e controladas; (e) administrar a área de tesouraria da Companhia e controladas; e (f) estruturar, negociar e acompanhar o crédito imobiliário em cada um dos projetos imobiliários no qual a Companhia e controladas participe(m). 8º Diretor de Relações com Investidores. Ao Diretor de Relações com Investidores compete (a) divulgar e comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (b) prestar informações aos investidores; e (c) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. 9º Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial. Ao Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial 10
compete: (a) analisar e aprovar novos investimentos para a realização das atividades da Companhia; (b) monitorar e gerir as vendas e lançamentos da Companhia e controladas; (c) monitorar a performance dos investimentos imobiliários da Companhia e controladas; e (d) realizar o acompanhamento gerencial dos projetos da Companhia e controladas. 10º Diretor Administrativo Operacional. Ao Diretor Administrativo Operacional compete: (a) formular, coordenar e executar as atividades e procedimentos relacionados ao repasse de crédito de clientes da Companhia e controladas; (b) supervisionar o departamento de recursos humanos da Companhia e controladas; (c) formular, coordenar e executar as atividades de Tecnologia da Informação, bem como a implementação de sistemas da Companhia; e (d) formular, coordenar e executar as atividades administrativas operacionais da Companhia e controladas. 11º Diretor Jurídico. Ao Diretor Jurídico compete: (a) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos da Companhia e controladas, exceto as áreas fiscal e tributária; (b) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhia aberta; (c) coordenar a elaboração dos contratos da Companhia e controladas; (d) acompanhar e representar a Companhia nas assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas; e (e) acompanhar e auxiliar o Diretor de Relações com Investidores nos assuntos relacionados ao registro da Companhia, emissões de valores mobiliários, ofertas públicas e demais regras da CVM. (...) compete: (a) analisar e aprovar novos investimentos para a realização das atividades da Companhia; (b) monitorar e gerir as vendas e lançamentos da Companhia e controladas; (c) monitorar a performance dos investimentos imobiliários da Companhia e controladas; e (d) realizar o acompanhamento gerencial dos projetos da Companhia e controladas. 10 Diretor Administrativo Operacional. Ao Diretor Administrativo Operacional compete: (a) formular, coordenar e executar as atividades e procedimentos relacionados ao repasse de crédito de clientes da Companhia e controladas; (b) supervisionar o departamento de recursos humanos da Companhia e controladas; (c) formular, coordenar e executar as atividades de Tecnologia da Informação, bem como a implementação de sistemas da Companhia; e (d) formular, coordenar e executar as atividades administrativas operacionais da Companhia e controladas. 11 Diretor Jurídico. Ao Diretor Jurídico compete: (a) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos da Companhia e controladas, exceto as áreas fiscal e tributária; (b) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhia aberta; (c) coordenar a elaboração dos contratos da Companhia e controladas; (d) acompanhar e representar a Companhia nas assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas; e (e) acompanhar e auxiliar o Diretor de Relações com Investidores nos assuntos relacionados ao registro da Companhia, emissões de valores mobiliários, ofertas públicas e demais regras da CVM. 12 - Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna. Ao Diretor de Processos, Risco e Auditoria Interna compete: (a) avaliar as práticas de gerenciamento de riscos corporativos e sistemas de controles internos; (b) conduzir e desenhar os processos internos da Companhia; (c) acompanhar e dar suporte ao Diretor Presidente e ao Diretor Financeiro no relacionamento com órgãos institucionais e ainda nas atividades da auditoria independente, 11
incluindo a observância dos princípios contábeis utilizados nas demonstrações financeiras; (d) zelar pela independência e efetividade dos trabalhos da auditoria interna, coordenando suas atividades; (e) zelar pela gestão tributária da Companhia e controladas. (...) Art. 38 Definições. Para fins deste Estatuto Social, entende-se por: Acionista Controlador o acionista ou seus sucessores ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia; Acionista Controlador Alienante o Acionista Controlador quando este promove a alienação do controle da Companhia; Ações de Controle o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia; Ações em Circulação todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria; Alienação do Controle da Companhia a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle; Art. 38 Definições. Para fins deste Estatuto Social, entende-se por: Acionista Controlador o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia; Acionista Controlador Alienante o Acionista Controlador quando este promove a alienação do controle da Companhia; Ações de Controle o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia; Ações em Circulação todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria; Alienação do Controle da Companhia a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle; Grupo de Acionistas o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; Poder de Controle o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade de controle em relação à pessoa ou Poder de Controle o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção 12
ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante; e Valor Econômico o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. (...) Art. 39 Solução de Controvérsias via Arbitragem. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Regulamento do Novo Mercado, neste Estatuto Social, nas disposições na Lei 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12 do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. (...) relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegure a maioria absoluta do capital votante; e Valor Econômico o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. (...) Art. 39 Solução de Controvérsias via Arbitragem. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado. (...) Em cumprimento ao disposto no artigo 11 da Instrução CVM 481, segue anexa a esta Proposta da Administração, como Anexo IV, cópia do Estatuto Social da Companhia consolidado contendo, em destaque, as alterações propostas. 13
LISTA DE ANEXOS DA PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 3 DE JULHO DE 2012 PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações ANEXO Anexo I - Informações relativas à emissão dos Bônus (Anexo 15 à Instrução CVM 481). Anexo II - Informações relativas ao Aumento de Capital (Anexo 14 à Instrução CVM 481). Anexo III - Informações relativas à emissão das Debêntures (Anexo 15 à Instrução CVM 481). Anexo IV - Estatuto Social da Companhia contendo, em destaque, as alterações propostas (Artigo 11 da Instrução CVM 481) PÁGINA 15 22 29 32 Anexo V Parecer do Conselho Fiscal 47 Anexo VI Escritura de Emissão das Debêntures 48 14
ANEXO I Informações Relativas à Emissão de Bônus de Susbcrição pela Companhia: Em conformidade com o artigo 15 e o anexo 15 da Instrução CVM 481 seguem abaixo as informações relativas à emissão dos Bônus da Companhia: a. Informar o número de Bônus a serem emitidos: Caso a Operação (conforme definido no início da Proposta da Administração) seja aprovada na AGE da Operação, serão emitidos em tal data ( Data de Emissão dos Bônus ), dentro do limite do capital autorizado da Companhia, até 199.000.000 (cento e noventa e nove milhões) bônus de subscrição, em série única, sob a forma escritural e nominativa ( Bônus ). A cada Bônus é conferido o direito de subscrever e integralizar, na data de exercício dos Bônus que, de acordo com o Cronograma da Operação, será até 14 de setembro de 2012 ( Data Final de Exercício do Bônus ), conjunta e obrigatoriamente: (a) 1 (uma) nova ação ordinária de emissão da Companhia, emitida privadamente em operação de aumento de capital ( Ação ); e (b) 1 (uma) debênture conversível em 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia ( Debênture ), sendo que, tanto os Bônus, quanto as Debêntures, serão admitidos à negociação na BM&FBOVESPA sob os tickers PDGR12 e PDGRD81, respectivamente e ações ordinárias terão o ticker usual PDGR3. Em nenhuma hipótese, quando do exercício do Bônus, será dado o direito de subscrever apenas Ações ou Debêntures da Companhia. Os acionistas da Companhia terão direito a subscrever 1 (um) Bônus a cada 5,694181035 ações que possuírem no dia útil seguinte à realização da AGE da Operação, não sendo admitida a entrega de frações de Bônus, as quais serão sempre desprezadas, arredondando para o número inteiro mais baixo, excluídas sempre as ações mantidas em tesouraria. Os titulares de American Depositay Receipts ( ADRs ) da Companhia podem exercer e negociar seus direitos de preferência em subscrever os Bônus de acordo com suas participações acionárias. No entanto, os titulares de ADRs não poderão exercer o Bônus, pois a Companhia não possui registro de ADR nível 3 de acordo com a Securities Act de 1933, ou Securities Act de 1934, conforme aditadas, ambas dos Estados Unidos da América. Aos titulares de ADRs será possível receber apenas os recursos líquidos da alienação de seus respectivos direitos de preferência, caso aplicável e para aqueles que alienarem seus direitos de preferência na subscrição dos Bônus, pelo CitiBank como Depositário dos ADRs ou, se os direitos de preferência na subscrição dos Bônus não puderem ser vendidos, eles poderão perder a validade. Ainda, na hipótese de grupamento, desdobramento, bonificação ou qualquer provento em novas ações, a liquidação será feita com títulos ex, ajustando-se a quantidade de Ações e o Preço de Exercício dos Bônus proporcionalmente ao percentual do grupamento, desdobramento, bonificação ou outro provento em novas ações, na data de início do Prazo para Exercício dos Bônus. Na hipótese de distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprio ou outro provento em dinheiro, o Preço de Exercício dos Bônus será ajustado no dia em que a ação passar a ser 15
negociada ex no mercado à vista, deduzindo-se o valor do provento em dinheiro líquido do Preço de Exercício dos Bônus, sendo a liquidação feita com títulos ex. Na hipótese de subscrição ou qualquer outro direito de preferência, o Preço de Exercício dos Bônus será ajustado no dia em que a ação passar a ser negociada ex no mercado à vista, mediante a dedução do valor do direito, que será calculado com base no último preço anterior à data ex, sendo a liquidação feita com títulos ex. b. Explicar, pormenorizadamente, as razões da emissão e suas consequências: A emissão dos Bônus se justifica por: (i) reforçar a estrutura de capital da Companhia para fazer frente a uma eventual escassez de crédito no setor em que atua, tendo em vista a conjuntura econômica mundial e brasileira; (ii) conferir à administração da Companhia a possibilidade de pagamento de dívidas onerosas, que hoje afetam seu resultado; e (iii) reforçar o comprometimento de longo prazo que a Vinci Partners Investimentos Ltda. ( Vinci ) tem com a Companhia, e dos demais acionistas que acompanharem a capitalização da Companhia, com base na proposta apresentada pela Vinci e que serviu de base para a elaboração da presente Proposta da Administração, fazendo com que a administração da Companhia volte a contar com o apoio próximo e intenso da Vinci, um acionista relevante e ativo. c. Informar o preço de emissão e o preço de exercício dos Bônus: O preço de emissão de cada Bônus será de R$4,00 (quatro reais), sendo o preço de exercício de R$0,01 (um centavo) decorrentes da subscrição 1 (uma) Ação e de R$0,01 (um centavo) decorrentes da subscrição de 1 (uma) Debênture. Os Bônus serão subscritos e custodiados na Itaú Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. d. Informar o critério utilizado para determinação do preço de emissão e do preço de exercício, justificando, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha: O valor total da capitalização da Companhia, de R$4,01 (quatro reais e um centavo), equivalente a até R$797.990.000,00 (setecentos e noventa e sete milhões, novecentos e noventa mil reais), composto pelo preço de emissão dos Bônus, objeto da presente Proposta da Administração, e pelo preço de emissão das Ações, baseia-se no preço médio por ação ponderado pelo volume negociado nos últimos 20 (vinte) pregões. e. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento: Considerando um cenário adverso de crédito para o setor imobiliário e agravamento da crise financeira internacional, a capitalização favorecerá fortemente a Companhia, proporcionando uma posição de caixa mais robusta, e permitirá o início do processo de desalavancagem. Por fim, uma vez que o preço do Bônus, composto pelo seu preço de subscrição e pelo preço a ser pago pela subscrição das Ações a ele atreladas, está baseado em cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, a diluição se justifica, nos termos do artigo 170, 1, III da Lei das Sociedades por Ações. A diluição não afeta de forma substancial o posicionamento de seus acionistas, nos quadros da Companhia, uma vez que será oferecido o direito de preferência na subscrição dos Bônus para aqueles que possuem tal direito. f. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão e preço de exercício: Não aplicável, uma vez que o preço dos Bônus, das Ações e das Debêntures (que são conversíveis em ações) a eles atreladas, foram fixados nos termos do 16
artigo 170, 1º, III da Lei das Sociedades por Ações, que é o preço justo de mercado das ações da Companhia, considerado nos termos do item (d) acima. g. Informar os termos e condições a que está sujeito o exercício do Bônus: O prazo para o exercício dos Bônus será encerrado em 14 de setembro de 2012, após o qual deverá ser realizada uma reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovará o respectivo aumento de capital dentro do capital social autorizado da Companhia ( RCA Aumento de Capital ). Os acionistas que subscreverem os Bônus poderão manifestar, no mesmo ato de assinatura do respectivo boletim de subscrição, o interesse em adquirir eventuais sobras, na 1 a Rodada de Sobras, resultantes da emissão dos Bônus pela Companhia que não venham a ser subscritos no Prazo de Exercício do Direito de Preferência assegurado aos acionistas, conforme descrito no item h abaixo, bem como indicar suas intenções de adquirir reserva de sobras da 1 a Rodada de Sobras. Caso o acionista não manifeste expressamente seu interesse em subscrever sobras da 1 a Rodada de Sobras ou da reserva de sobras no boletim de subscrição, tal acionista perderá qualquer direito a tais sobras, sendo certo que só terá direito à reserva de sobras, caso indicado, aquele acionista que participar da 1 a Rodada de Sobras. O titular do Bônus deverá exercê-lo por meio de solicitação a ser efetuada por meio de sua corretora à BM&FBOVESPA ou por escrito à Companhia, direcionado para as agências da Itaú Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Itaú ) indicadas no item h abaixo, entre os dias 29 de agosto de 2012 e 14 de setembro de 2012 (inclusive) ( Prazo de Exercício dos Bônus ), sendo certo que a data do exercício será considerada a data do recebimento de tal solicitação pela Companhia e/ou pela BM&FBOVESPA. A integralização dos Bônus será feita mediante o pagamento de R$4,00 (quatro reais). A integralização das Ações será feita em moeda corrente nacional no ato de subscrição, no valor de R$0,01 (um centavo) por Ação e integralização das Debêntures será feita em moeda corrente nacional no ato de subscrição, no valor de R$0,01 (um centavo) por Debênture, caso o Bônus seja exercido. h. Informar se os acionistas terão direito de preferência dos acionistas para subscrever os Bônus, detalhando os termos e condições a que esse direito está sujeito: Terão direito de subscrever os Bônus aqueles acionistas da Companhia que comprovem a titularidade de suas ações no dia útil posterior à data da AGE da Operação que deliberar sobre a emissão dos Bônus ( Data Limite Comprovação Acionista ) que, de acordo com o Cronograma, considerando a realização da AGE da Operação em 2 a convocação, será realizada no dia 12 de julho de 2012. Tais acionistas terão 30 (trinta) dias corridos contados da emissão dos Bônus para exercer seu direito de preferência na subscrição dos Bônus, na forma do artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de 16 de julho de 2012 a 15 de agosto de 2012 ( Prazo de Exercício do Direito de Preferência ), proporcionalmente à sua participação no capital social da Companhia, com base nas ações de que sejam titulares na Data Limite Comprovação Acionista, sendo certo que os acionistas da Companhia poderão negociar tal direito de preferência observadas as normas, prazos e práticas da BM&FBOVESPA. h(i). Os acionistas que subscreverem os Bônus no Prazo de Exercício do Direito de Preferência deverão manifestar no mesmo ato de assinatura do respectivo boletim de subscrição ( Boletim ), o interesse em adquirir: (a) eventuais sobras resultantes da emissão dos Bônus pela Companhia que não venham a ser subscritos no Prazo de Exercício do Direito de Preferência (1) assegurando-se aos acionistas tantas ações quantas tenham direito, na proporção dos Bônus subscritos, e, após a alocação de que trata o item (1), e (2) atendidos os 17