ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA 11 DE ABRIL DE 2003 ACORDOS ADOTADOS ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 1
Item 1 da Ordem do Dia: Análise e aprovação, no caso, das Contas Anuais e do Informe de Gestão, da Telefónica S.A. e de seu Grupo Consolidado de Sociedades, bem como da Proposta de Aplicação do resultado (compensação de prejuízos a débito das contas de reservas) de Telefónica, S.A. e da gestão de seu Conselho de Administração, correspondente ao Exercício social do ano 2002. A) Aprovar as Contas Anuais (Balanço, Demonstrações Financeiras e Memória) e os Relatórios de Gestão de Telefónica S.A. e do seu Grupo Consolidado de Sociedades correspondentes ao Exercício do ano 2002 (encerrado no dia 31 de dezembro do mencionado ano), conforme foram formulados pelo Conselho de Administração da Companhia em sua reunião do dia 26 de fevereiro de 2003, bem como a gestão social realizada pelo Conselho de Administração de Telefónica S.A. durante tal exercício. Nas Contas Individuais, o Balanço da Situação em 31 de dezembro de 2002 reflete um ativo e um passivo na importância de 50.129 72 milhões de euros cada um, e as Demonstrações Financeiras ao final do Exercício um resultado negativo na importância de 4.478 69 milhões de euros. Nas Contas Consolidadas, o Balanço da Situação em 31 de dezembro de 2002 reflete um ativo e um passivo na importância de 68.041 29 milhões de euros cada um, e as Demonstrações Financeiras ao final do Exercício um resultado negativo na importância de 5.576 80 milhões de euros. B) Compensar o resultado negativo obtido por Telefónica S.A. no Exercício 2002, na importância de 4.478 69 milhões de euros, a débito das reservas de revalorização ano 1996 (1.316 67 milhões de euros), às reservas voluntárias (1.645 80 milhões de euros) e à reserva por bônus de emissão de ações (1.516 22 milhões de euros). Item II da Ordem do Dia: Reeleição, ratificação e eleição de Conselheiros. A) Reeleger por um novo período de cinco anos o Conselheiro D. Miguel Horta e Costa. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 2
B) Ratificando a eleição por cooptação do Conselheiro D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda, efetuado pelo Conselho de Administração em data 26 de fevereiro de 2003, se elege Conselheiro de Telefónica S.A., por prazo de cinco anos, o mencionado D. José Fernando de Almansa Moreno-Barreda. C) Nomear para Conselheiros da Telefónica, S.A. pelo prazo de cinco anos o Sr. Jesús María Cadenato Matía e o Sr. José Fonollosa García, em substituição ao Sr. José Ignacio Goirigolzarri Tellaeche e ao Sr. José Maldonado Ramos, que apresentaram sua renúncia ao cargo de Conselheiro na presente Assembléia Geral e aos quais se agradecem pelos serviços prestados à Companhia. Item III do Ordem do Dia: Designação de Auditor de Contas para o Exercício de 2003. Designar a Firma Deloitte & Touche España, S.L. (anteriormente denominada Deloitte España, S.L. e antes ainda denominada Arthur Andersen y Cía.S.Com ) como Auditor de Contas para a verificação das Contas Anuais e Relatórios de Administração da Telefónica, S.A. e de seu Grupo Consolidado de Sociedades, correspondentes ao Exercício de 2003. Item IV da Ordem do Dia: Autorização para a aquisição de ações próprias, diretamente ou através de Sociedades do Grupo. A) Autorizar, de acordo com o estabelecido no artigo 75 e seguintes da Lei das Sociedades Anônimas, a aquisição, em qualquer momento e quantas vezes for necessário, pela Telefônica, S.A. diretamente, ou através de qualquer sociedade filial das quais esta seja controladora de ações próprias, por compra e venda ou por qualquer outro título jurídico oneroso. O preço ou contraprestação de aquisição mínima será equivalente ao valor nominal das ações próprias adquiridas e o preço ou contraprestação de aquisição máxima será o equivalente ao valor da cotação das mesmas em um mercado secundário oficial no momento da aquisição. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 3
A referida autorização é concedida pelo prazo de 18 meses contados a partir da data de celebração da presente assembléia e está expressamente sujeita a limitação de que em nenhum momento o valor nominal das ações próprias adquiridas em uso desta autorização, somado ao das que já possua a Telefônica, S.A. e qualquer de suas filiais controladas, possa exceder a 5 por cento do capital social daquela no momento da aquisição, devendo, além disso, respeitar-se as limitações estabelecidas para a aquisição de ações próprias pelas Autoridades reguladoras dos mercados nos quais a ação de Telefônica, S.A esteja admitida à cotação. Faz-se constar expressamente que a autorização para adquirir ações próprias outorgada pode ser utilizada total ou parcialmente para a aquisição de ações da "Telefônica, S.A." que esta deva entregar ou transmitir aos administradores ou aos empregados da Companhia ou de sociedades do seu Grupo, diretamente ou como conseqüência do exercício por parte daqueles de direitos de opção, tudo isto no marco dos sistemas retributivos referenciados ao valor de cotação das ações da Companhia aprovados na devida forma. B) Facultar ao Conselho de Administração nos mais amplos termos, o exercício da autorização objeto deste acordo, bem como para realizar o resto das previsões contidas neste, podendo ditas faculdades serem delegadas pelo Conselho de Administração a favor da Comissão Delegada, do Presidente do Conselho de administração, do Conselheiro Delegado ou de qualquer outra pessoa a qual o Conselho de Administração apodere expressamente. C) Deixar sem efeito, naquilo que não fora executado, o acordo adotado a este respeito pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, em reunião celebrada no dia 12 de abril de 2002, em relação com o item IV da Ordem do Dia da mesma. Item V da Ordem do Dia: Delegação a favor do Conselho de Administração da faculdade de emitir obrigações, bônus, títulos de créditos e demais valores de renda fixa, simples, conversíveis e/ou passíveis de troca, com atribuição, neste último caso, da faculdade de excluir o direito de preferência para subscrição dos acionistas e titulares de valores conversíveis, e da faculdade para garantir as emissões das sociedades filiais. Delegar ao Conselho de Administração, com fulcro no disposto no artigo 319 do Regulamento do Registro Mercantil e no regime geral sobre emissão de obrigações, e aplicando por analogia o previsto nos artigos 153.1 b) e 159.2 da Lei de Sociedades ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 4
Anônimas, a faculdade de emitir valores de renda fixa em conformidade com as seguintes condições: 1. A emissão dos valores de renda fixa poderá efetuar-se em uma ou em varias vezes dentro do prazo máximo de cinco anos a contar desde a data de adoção do presente acordo. 2. A importância máxima total da emissão ou emissões de valores de renda fixa que se acordem à proteção da presente delegação, unido ao das demais emissões da Companhia em circulação no momento em que se faça uso dela, não poderá exceder o limite máximo da cifra de capital social desembolsado mais as reservas que figurem no último balanço aprovado e as contas de revalorização e atualização de balanços aceitas pelo Ministério de Economía e Fazenda, como previsto no inciso 1 do artigo 282 da Lei de Sociedades Anônimas. 3. Os valores de renda fixa emitidos poderão ser obrigações, bônus, títulos de créditos e demais valores de renda fixa, tanto simples como, no caso de obrigações e bônus, passíveis de troca por ações da Companhia ou de qualquer das sociedades de seu Grupo e/o conversíveis em ações da Companhia. 4. A delegação para emitir valores de renda fixa se estenderá à fixação dos distintos aspectos e condições de cada emissão (valor nominal, tipo de emissão, preço de reembolso, moeda ou divisa da emissão, tipo de juros, amortização, mecanismos anti-diluição, cláusulas de subordinação, garantias da emissão, lugar de emissão, admissão a cotação, etc.). 5. Para o caso de emissão de obrigações ou bônus conversível ou passível de troca, e para efeitos da determinação das bases e modalidades da conversão e/o troca, se acorda estabelecer os seguintes critérios: a) Normalmente, a relação de conversão e/o troca será fixa, e a tais efeitos os valores de renda fixa se valorarão por sua importância nominal e as ações ao cambio fixo que se determine no acordo do Conselho de Administração, ou ao cambio determinável na data ou datas que se indiquem no próprio acordo do Conselho, e em função do valor de cotação em Bolsa das ações da Companhia na data/s ou período/s que se tomem como referencia no mesmo acordo. Em todo caso, o preço das ações no poderá ser inferior ao maior entre (i) a media aritmética dos preços de fechamento das ações da Companhia no Mercado Continuo durante o período a determinar pelo Conselho de Administração, não maior que três meses nem menor que quinze dias, anterior à data de celebração do Conselho de Administração que, fazendo uso da presente delegação, aprove a emissão das obrigações ou bônus; e (ii) o preço de ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 5
fechamento das ações no mesmo Mercado Continuo do dia anterior ao da celebração do Conselho de Administração que, fazendo uso da presente delegação, aprove a emissão das obrigações ou bônus. b) Não obstante o previsto no item a) anterior, poderá acordar-se emitir as obrigações ou bônus com uma relação de conversão e/ou troca variável. Neste caso, o preço das ações para efeitos de conversão e/ou troca será a media aritmética dos preços de fechamento das ações da Companhia no Mercado Continuo durante um período a determinar pelo Conselho de Administração, não superior a três meses nem inferior a cinco dias antes da data de conversão e/ou troca, com um bônus ou, no caso, um desconto sobre mencionado preço por ação. O bônus ou desconto poderá ser distinta para cada data de conversão e/ou troca de cada emissão (ou, no caso, cada tramo lance de uma emissão), se bem que no caso de fixar-se um desconto sobre o preço por ação, este não poderá ser superior a 30%. c) Em nenhum caso o valor nominal da ação, ajustado em função da relação de conversão e/ou troca, poderá ser inferior ao tipo de emissão do valor de renda fixa. d) Quando proceda a conversão e/ou troca, as frações de ação que, no caso, correspondam a se entregar ao titular das obrigações ou bônus se arredondarão por aproximação até o número inteiro imediatamente inferior, e cada possuidor receberá em dinheiro a diferença que em tal suposto possa produzir-se. e) Quando aprovar uma emissão de obrigações ou bônus conversíveis e/o passíveis de troca com amparo da autorização contida no presente acordo, o Conselho de Administração emitirá um informe dos Administradores desenvolvendo e concretizando, a partir dos critérios anteriormente descritos, as bases e modalidades de conversão especificamente aplicáveis à indicada emissão. Este informe será acompanhado do correspondente informe dos Auditores de contas a que se refere o artigo 292 da Lei de Sociedades Anônimas. 6. Em todos os casos, a delegação para a emissão de obrigações ou bônus conversíveis e/ou passíveis de troca compreenderá: a) A faculdade de aumentar o capital na quantia necessária para atender as solicitações de conversão. Mencionada faculdade só poderá ser exercida na medida em que o Conselho, somando o capital que aumente para atender a emissão de obrigações ou bônus conversíveis e os restantes aumentos de capital que houvesse acordado ao amparo de autorizações concedidas pela Assembléia, não exceda o limite da metade da cifra de capital social previsto no artigo 153.1 b) da Lei de Sociedades Anônimas. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 6
b) A faculdade para excluir o direito de subscrição preferente de acionistas ou titulares de obrigações ou bônus conversíveis ou passíveis de troca, quando isto seja necessário para a captação dos recursos financeiros nos mercados internacionais ou de outra maneira o exija o interesse social. Em qualquer caso, se o Conselho decidir suprimir o direito de subscrição preferente em relação com uma emissão concreta de obrigações ou bônus conversíveis que eventualmente decida realizar com o amparo da presente autorização, emitirá a tempo de aprovar a emissão um informe detalhando as concretas razões de interesse social que justifiquem mencionada medida, que será objeto do correlativo informe do Auditor de contas a que se refere o artigo 159.2 da Lei de Sociedades Anônimas. c) A faculdade de desenvolver as bases e modalidades de conversão e/ou troca estabelecidas no item 5 anterior e, em particular, a de determinar o momento da conversão e/ou da troca, que poderá limitar-se a um período pré-determinado, a titularidade do direito de conversão e/ou troca, que poderá atribuir-se à Companhia ou aos obrigacionistas, a forma de satisfazer ao obrigacionista (mediante conversão, troca ou incluído uma combinação de ambas técnicas, que pode ficar a sua opção para o momento da execução) e, em geral, quantos extremos e condições resultem necessários ou convenientes para a emissão. 7. O Conselho de Administração fica igualmente autorizado para garantir, em nome da Companhia, as emissões de valores de renda fixa de suas sociedades filiais. 8. O Conselho de Administração, nas sucessivas Assembléias Gerais que celebre a Companhia, informará aos acionistas do uso que, no seu caso, haja feito até esse momento da delegação de faculdades a que se refere o presente acordo. 9. A Companhia solicitará a admissão para negociação em mercados secundários oficiais ou não oficiais, organizados ou não, nacionais ou estrangeiros, das obrigações, bônus e outros valores que se emitam em virtude desta delegação, facultando-se ao Conselho a realização dos trâmites e atuações necessários para a admissão para cotação ante os organismos competentes dos distintos mercados de valores nacionais ou estrangeiros. Para efeitos do disposto no artigo 27 do Regulamento de Bolsas de Comércio, se faz constar expressamente que, no caso de solicitar-se posteriormente a exclusão da cotação dos valores emitidos em virtude desta delegação, esta se adotará com as mesmas formalidades a que se refere dito artigo e, em tal caso, se garantirá o interesse dos acionistas ou obrigacionistas que se oponham ou não votem o acordo, cumprindo os requisitos estabelecidos na Lei de Sociedades Anônimas e disposições concordantes, tudo isto de acordo ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 7
com o disposto no citado Regulamento de Bolsas de Comercio, na Lei do Mercado de Valores e nas disposições que a desenvolvem. Autoriza-se ao Conselho de Administração para que, por sua vez, delegue a favor da Comissão Delegada (com amparo do estabelecido no artigo 141, número 1, segundo parágrafo, da Lei de Sociedades Anônimas) as faculdades delegadas a que se refere o presente acordo. Fica sem efeito a delegação para a emissão de valores de renda fixa de natureza simples outorgada pela Assembléia Geral de Acionistas da Companhia em reunião celebrada no dia 26 de março de 1999. Item VI da Ordem do Dia: Redução do capital social mediante a amortização de ações próprias, com exclusão do direito de oposição de credores, dando nova redação ao artigo dos Estatutos Sociais relativo ao capital social. Reduzir o capital social da Companhia na cifra de 101.140.640 euros, mediante amortização de 101.140.640 ações que se encontram em propriedade da empresa e que tem sido previamente adquiridas com base ao autorizado em seu momento pela Assembléia Geral de Acionistas, dentro dos limites previstos nos artigos 75 e seguintes e na disposição adicional 1ª, inciso 2, da Lei de Sociedades Anônimas. Como conseqüência, ficará modificado o artigo 5º dos Estatutos Sociais no relativo à cifra do capital social, em cuja nova redação a cifra do capital social, após a redução, será a resultante da subtração da cifra do capital social existente no momento de efetuar a mesma no valor exato da redução de capital acordada pela Assembléia Geral. A redução de capital se realiza a débito das contas de reservas, anulando a reserva indisponível a que se refere o artigo 79.3 da Lei de Sociedades Anônimas. A redução não entra na devolução de contribuições por ser a própia Companhia a titular das ações amortizadas. Portanto, a finalidade da redução será amortizar as ações próprias. Em aplicação do artigo 167.3 da Lei de Sociedades Anônimas e com o objetivo de não aplicar o direito de oposição que se contempla no artigo 166 da mesma, a importância do valor nominal das ações amortizadas se destina a uma reserva por capital amortizado, da qual só será possível dispor com os mesmos requisitos que os exigidos para a redução do capital social. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 8
Se faz constar, para efeitos do previsto no artigo 289.1 da Lei de Sociedades Anônimas, que não é necessário o consentimento dos Sindicatos de Obrigacionistas das emissões de obrigações e bônus em circulação, toda vez que a redução de capital que se acorda não diminua a proporção inicial entre a soma de capital mais reservas e a quantia das obrigações pendentes de amortizar. Finalmente, no tocante ao prazo de execução da redução, se faculta e instrui ao Conselho de Administração, autorizando-lhe por sua vez a delegar para a Comissão Delegada com expressa faculdade de substituição, para que, no prazo máximo de um ano, leve a público o acordo de redução do capital e apresente ao Registro Mercantil a correspondente escritura pública para sua inscrição. Em relação a este último aspecto e para a adequada realização e formalização deste acordo, foi disposto que na nova redação que se dê na escritura de redução de capital ao artigo 5º dos Estatutos Sociais, a cifra do capital social, depois da redução, como o resultado da diminuição da cifra do capital social existente no momento de levar à cada execução citada o valor exato da redução de capital acordada pela Assembléia Geral. Item VII da Ordem do Dia: Modificação do artigo 28 dos Estatutos Sociais (transparência e publicidade da remuneração dos Conselheiros) e criação de um novo artigo 31 bis (Comissão de Auditoria e Controle do Conselho de Administração) e adição de um novo subtítulo 4 ao artigo 35 (distribuição em espécie de dividendos e devolução em espécie do prêmio de emissão ou de contribuições no caso de redução de capital). A) Modificar o artigo 28 dos Estatutos Sociais da Companhia, o qual ficará redigido da seguinte forma: Artigo 28.- Remuneração 1. A remuneração dos Conselheiros consistirá em uma importância mensal fixa e determinada e em regime de assistência às reuniões do Conselho de Administração e de suas Comissões delegadas e consultivas. A importância das remunerações, que pode satisfazer a Companhia ao conjunto de seus Conselheiros por ambos conceitos, será o que determinar a Assembléia Geral de Acionistas, o qual permanecerá vigente até que esta não acorde sua modificação. A fixação da quantidade exata a abonar dentro desse limite e sua distribuição entre os distintos Conselheiros compete ao Conselho de Administração. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 9
2. Adicionalmente e com independência da remuneração contemplada no inciso anterior, se prevê o estabelecimento de sistemas de remuneração vinculados ao valor da cotização das ações ou através da entrega de ações ou de direitos de opção sobre ações, destinados aos Conselheiros. A aplicação dos mencionados sistemas de remuneração deverá ser acordada pela Assembléia Geral de Acionistas, que determinará o valor das ações que se tome como referência, o número de ações a entregar a cada Conselheiro, o preço de exercício dos direitos de opção, o prazo de duração deste sistema de remuneração e demais condições que considere oportunas. 3. As retribuições previstas nos incisos precedentes, derivadas da pertinência ao Conselho de Administração, serão compatíveis com as demais percepções profissionais ou trabalhistas que correspondam aos Conselheiros por quaisquer outras funções executivas ou de assessoramento que, no caso, desempenhem para a Sociedade, distintas das de supervisão e decisão colegiada próprias de sua condição de Conselheiros, as quais se submeterão ao regime legal que fora aplicável. 4. Com o fim de adotar a devida transparência, a remuneração dos Conselheiros, na Memória anual será consignada, individualmente, a cada um dos cargos ou postos do Conselho e de suas Comissões (Presidente, Vice - Presidente, Vogal). A remuneração correspondente aos Conselheiros executivos por títulos distintos dos previstos no inciso 1 deste artigo será consignada de maneira agregada, mas com a supressão das diferentes atividades ou conceitos de remuneração. B) Introduzir um novo artigo 31 bis no texto dos Estatutos Sociais da Companhia, com a seguinte redação: Artigo 31 bis.- Comissão de Auditoria e Controle 1. Inserido no centro do Conselho de Administração se constituirá uma Comissão de Auditoria e Controle, formada por um mínimo de três e um máximo de cinco Conselheiros designados pelo Conselho de Administração. Todos os integrantes da referida Comissão deverão ser Conselheiros não executivos. 2. O Presidente da Comissão de Auditoria e Controle será renomeado pela própria Comissão entre seus membros, e deverá ser substituído a cada quatro anos, podendo ser reeleito uma vez transcorrido o prazo de um ano desde sua cessação. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 10
3. A Comissão de Auditoria e Controle terá, como mínimo, as seguintes competências: (i) (ii) (iii) (iv) (v) informar, através de seu Presidente, na Assembléia Geral de Acionistas sobre as questões que nela forem expostas pelos acionistas em matérias de competência da Comissão; propor ao Conselho de Administração, para sua submissão à Assembléia Geral de Acionistas, a designação do Auditor de Contas como se refere o artigo 204 da Lei de Sociedades Anônimas, assim como, suas condições de contratação, o alcance de seu mandato profissional e a revogação ou renovação de sua nomeação; supervisar os serviços de auditoria interna; conhecer o processo de informação financeira e dos sistemas internos de controle; e manter relações com o Auditor de Contas para receber informação sobre aquelas questões que possam colocar em risco a independência deste, e quaisquer outras relacionadas com o processo de desenvolvimento da auditoria de contas, assim como receber informação e manter com o Auditor de Contas as comunicações previstas na legislação de auditoria de contas e nas normas técnicas de auditoria. 4. A Comissão se reunirá, ao menos, uma vez ao trimestre e todas as vezes que resulte conveniente, mediante prévia convocatória do Presidente, por decisão própria ou respondendo a solicitação de dois de seus membros ou da Comissão Delegada. 5. A Comissão de Auditoria e Controle permanecerá validamente constituída com a assistência direta ou por meio de representação de, ao menos, a metade de seus membros; e adotará seus acordos por maioria dos participantes. Em caso de empate, o voto do Presidente será determinante. 5. O Conselho de Administração poderá desenvolver e completar em seu Regulamento as regras anteriores, de conformidade com o previsto nos Estatutos e na Lei. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 11
C) Modificar o artigo 35 dos Estatutos Sociais da Companhia com adição de um novo subtítulo 4. Como conseqüência disto, o artigo 35 dos Estatutos Sociais resultará com a seguinte redação: Artigo 35 Aplicação do Resultado. 1. A Assembléia Geral resolverá sobre a aplicação do resultado do exercício de acordo com o Balanço aprovado. 2. Uma vez cobertas as atenções previstas pela Lei ou estes Estatutos, somente poderão repartir-se dividendos com débito ao benefício do Exercício, ou a reservas de livre disposição, se o valor patrimonial líquido contábil não é ou não resulta ser, em conseqüência da divisão, inferior ao capital social. 3. A distribuição de dividendos aos acionistas ordinários se realizará em proporção ao capital que tenha sido desembolsado. 4. A Assembléia Geral poderá concordar com a repartição dos dividendos, ou do bônus de emissão, em espécie, sempre quando os bens ou valores objeto de distribuição sejam homogêneos e estejam aprovados para negociação em um mercado oficial no momento de efetividade do acordo de repartição. Este último requisito também se entenderá cumprido quando a sociedade prestar as adequadas garantias de liquidez. A regularização contida no parágrafo anterior será igualmente de aplicação para devolução de contribuições nos casos de redução do capital social. Item VIII da Ordem do Dia: Fixação do limite da remuneração anual a receber pelo conjunto dos Conselheiros conforme a o novo artigo 28.1 dos Estatutos Sociais. Fixar, para efeitos previstos no novo artigo 28.1 dos Estatutos Sociais, em 6 milhões de euros a importância máxima bruta anual da remuneração que a Companhia pagará ao conjunto de seus Conselheiros. Mencionada importância estará vigente desde que a Assembléia Geral de Acionistas não acorde sua modificação. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 12
item IX da Ordem do Dia: Distribuição extraordinária de bônus de emissão em dinheiro e em espécie A) Distribuição em dinheiro Aprovar uma divisão do bônus de emissão mediante o pagamento a todas e a cada uma das ações em circulação da Companhia de 0,25 euros por ação, fazendo o débito correspondente na Reserva de Bônus por Emissão de Ações. Mencionado pagamento ocorrerá em dois prazos, o primeiro de 0,13 euros por ação a pagar em 3 de julho de 2003, e o segundo de 0,12 euros por ação a pagar em 15 de outubro de 2003 com sujeição ao procedimento estabelecido pela Direção Geral de Finanças Corporativas da Companhia e mediante justificativa e apresentação do certificado de posição expedido pelo Serviço de Compensação e Liquidação de Valores ou pelo organismo que possa substituir este. Faz-se constar, para efeitos do previsto no artigo 289.1 da Lei de Sociedades Anônimas, que não há necessidade, para mencionada divisão, da anuência dos Sindicatos dos Obrigacionistas das emissões de obrigações e bônus em circulação, toda vez que a redução da importância das reservas que presuma aquele não diminua a proporção inicial entre a soma de capital mais reservas e a quantia das obrigações pendentes de amortizar. B) Distribuição em espécie mediante a atribuição de ações da companhia "Antena 3 de Televisão, S.A" (adiante denominada Antena 3) a) Aprovar uma divisão da Reserva de Bônus por Emissão de Ações mediante a entrega aos acionistas da Telefonica S.A de ações representando 30% do capital social de Antena 3, hoje representada por 50.000.400 ações. A divisão será com débito na Reserva de Bônus por Emissão de Ações, na importância total de 420.003.360 euros, equivalente ao valor que mencionadas ações têm nos livros de Telefonica S.A. A relação de troca se realizará dividindo o número de ações de Antena 3 para distribuir entre o número de ações de Telefonica S.A. com direito a participar em mencionada divisão. Não obstante, o número de ações de Antena 3 que finalmente distribuam-se por cada ação de Telefonica S.A poderá variar em função dos "split" que das ações de ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 13
Antena 3 se façam desde a data do presente acordo até sua entrega aos acionistas de Telefonica S.A com o objetivo de facilitar a relação de troca. Se o numero resultante não for inteiro, o Conselho de Administração de Telefonica S.A contratará os serviços de um banco para que atue com agente de picos e liquide em dinheiro as frações. b) A efetividade do presente acordo fica sujeita a condição suspensiva até que se produza a verificação por parte da Comissão Nacional de Mercados de Valores da admissão para negociação das ações de Antena 3 antes do dia 29 de novembro de 2003. Transcorrida esta data sem que ocorra a cotação de mencionadas ações, o presente acordo ficará sem efeito. c) O direito à devolução em espécie do bônus de emissão, tal como fica acordado, será efetuada a favor de todas aquelas pessoas físicas ou jurídicas que apareçam como titulares de ações da Telefonica S.A nos registros contábeis das entidades aderidas ao serviço de Compensação e Liquidação de Valores no dia seguinte a aquele em que a Telefonica S.A publique que foi produzida a verificação por parte da Comissão nacional de Mercado de Valores da admissão para negociação das ações de antena 3. d) Tendo em vista que o projeto bursátil necessário para a admissão para cotação das ações de Antena 3 requer a realização por parte de Telefónica, S.A. de uma Oferta Pública de Venda, a qual eventualmente poderiam somar-se outros acionistas da Antena 3, a Assembléia Geral instrui expressamente ao Conselho de Administração de Telefónica, S.A. para que reduza o pacote de ações de Antena 3 destinado a sua distribuição entre os acionistas de Telefónica, S.A. até em um máximo de 5% do capital total de Antena 3, se necessário para facilitar a realização da mencionada Oferta Pública de Venda nas melhores condições possíveis. Mencionada redução, que implicará a correlativa redução da importância total da divisão do bônus de emissão objeto do presente acordo, se realizará em função do ditame ou informe emitido por um assessor financeiro externo contratado para tal objetivo, no qual se expressarão as razões que são necessárias ou convenientes àquela. A importância definitiva da divisão do bônus de emissão e a porcentagem final das ações de Antena 3 para distribuir entre os acionistas de Telefónica, S.A., assim como o número de ações de ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 14
Antena 3 que corresponderão por cada ação de Telefónica, S.A., serão anunciadas por esta Companhia com a suficiente antecedência. e) Delegam-se expressamente ao Conselho de Administração (autorizando este para que, por sua vez, possa subdelegar a favor da Comissão Delegada ou de quaisquer Conselheiros com faculdades delegadas) todas as faculdades necessárias para a execução do presente acordo, incluindo entre elas a de determinar, no caso, a importância reduzida da divisão do bônus de emissão e a conseguinte determinação do número exato de ações de Antena 3 para distribuir entre os acionistas de Telefónica, S.A. em função do anteriormente acordado, e a designação do Banco Agente de picos; assim como também as faculdades necessárias para a realização de quantos trâmites e gestões sejam necessários para conduzir com bom termo a operação. f) Faz-se constar, para efeitos do previsto no artigo 289.1 da Lei de Sociedades Anônimas, que não há necessidade para a divisão em espécie para que faz-se referência no presente item B) a anuência dos Sindicatos de Obrigacionistas das emissões de obrigações e bônus em circulação, toda vez que a redução da importância das reservas que presuma aquele não diminua a proporção inicial entre a soma de capital mais reservas e a quantia das obrigações pendentes de amortizar.. Item X da Ordem do Dia: Delegação de faculdades para formalizar, interpretar, ressarcir e executar os acordos adotados pela Assembléia Geral de Acionistas. Facultar com caráter solidário ao Presidente Executivo do Conselho de Administração, ao Conselheiro Delegado, ao Conselheiro Secretário e ao Vice - Secretário não Conselheiro do Conselho de Administração, para que qualquer deles possa formalizar e executar os precedentes acordos, podendo outorgar a tal fim os documentos públicos ou privados que forem necessários ou convenientes (incluídos os de interpretação, aclamação, retificação de erros e ressarcimento de defeitos) para seu mais exato cumprimento e para a inscrição dos mesmos, em quanto for perceptivo, no Registro Mercantil ou em qualquer outro Registro Público. ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA ANO 2003 15