CNPJ/MF 03.853.896/0001-40 NIRE 35.300.341.031 Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE JANEIRO DE 2014 Data, Hora e Local: Reunião do Conselho de Administração da Marfrig Alimentos S.A. ( Companhia ), localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, realizada em 07 de janeiro de 2014, às 8h, via conferência telefônica. Convocação e Presença: Convocação regularmente enviada aos Conselheiros da Companhia. Presentes os Srs. Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente do Conselho de Administração, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Sérgio Agapito Lires Rial, Rodrigo Marçal Filho, Alain Emilie Henry Martinet, David G. McDonald, Antonio Maciel Neto, Marcelo Maia de Azevedo Correa e Carlos Geraldo Langoni. Mesa: Presidente: Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos; Secretário: Sr. Heraldo Geres. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (I) as novas denominações e atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia; (II) Alterações na Diretoria Estatutária da Companhia; (III) o estabelecimento de alçadas para atuação dos órgãos da Administração conforme permissivo do Parágrafo Único, Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração resolveram, por unanimidade de votos dos presentes, adotar as seguintes deliberações: (I) A Companhia passa a contar, com a exclusão de quaisquer outros anteriormente existentes, com os seguintes Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração: a) Comitê de Auditoria; b) Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos; e c) Comitê de Gestão e Financeiro. Os membros do Conselho de Administração também definem, ato contínuo, as novas atribuições dos referidos comitês que se encontram descritas no Regimento Interno dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração que, como
Anexo I desta ata, faz parte integrante e indissociável da mesma. Outros comitês ou grupos de trabalho de apoio à gestão da Companhia, a exemplo do atual Comitê Executivo, são mantidos e continuarão a funcionar normalmente, juntamente a outros que venham a ser criados pela Diretoria Estatutária. (II) Eleger os seguintes membros para compor a Diretoria Estatutária da Companhia: a) o Sr. Sergio Agapito Lires Rial, brasileiro, solteiro, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 04.621.473-0 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 595.644.157-72, que ocupará o cargo de Diretor Presidente da Companhia; b) o Sr. Heraldo Geres, brasileiro, casado, advogado e atual Vice Presidente Jurídico da Companhia, portador da Cédula de Identidade RG nº 18.149.948-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 119.691.688-89, que ocupará o cargo de Diretor Jurídico; c) o Sr. Tang David, brasileiro, solteiro, administrador de empresas e atual Diretor de Auditoria Interna da Companhia, portador da Cédula de Identidade RG nº 10.623.534-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 213.882.168-41, que ocupará o cargo de Diretor Sem Designação Específica; d) o Sr. Rodrigo Marçal Filho, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 28.432.094-8-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 184.346.398-90, que ocupará o cargo de Diretor Sem Designação Específica, todos com endereço profissional na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º Andar, Vila Olímpia, CEP 04551-065. A eleição ora deliberada, contudo, passará a produzir efeitos após a aprovação de reforma estatutária com alterações nas regras da Administração da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária a ser convocada, conforme definição deste Conselho Administração em reunião realizada na presente data, às 8h. Os diretores ora eleitos tomarão posse de seus cargos, após a aprovação da citada reforma estatutária, mediante a assinatura dos respectivos termos de posse e termos de anuência previstos no Regulamento do Novo Mercado. Os prazos dos mandatos encerrar-se-ão em 07 de maio de 2016, coincidindo com os prazos da atual Diretoria, eleita em 06 de maio de 2013. O Sr. Ricardo Florence dos Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.231.779-9-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 812.578.998-72 permanece no cargo de Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia cumulado com o cargo de Diretor de Relações com Investidores. O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos permanece em seu cargo de Diretor Presidente até que seja aprovada a reforma estatutária mencionada e tomada de posse do novo Diretor Presidente. O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos permanecerá em seu cargo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Sérgio Agapito Lires Rial apresentou renúncia ao seu cargo de Conselheiro de Administração, renúncia esta que passará a ter efeito quando de sua posse como Diretor Presidente da Companhia. Diante do ora exposto tem-se que: a) permanecem vigentes os
mandatos da atual Diretoria Estatutária da Companhia composta pelo Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, como Diretor Presidente, e pelo Sr. Ricardo Florence dos Santos, que cumula os cargos de Diretor Administrativo e Financeiro e Diretor de Relações com Investidores; e b) a partir da aprovação da citada reforma estatutária e da assinatura dos termos de posse e de anuência, a Diretoria Estatutária da Companhia passará a ser composta pelos Srs. Sérgio Agapito Lires Rial, na qualidade de Diretor Presidente; Ricardo Florence dos Santos, na qualidade de Diretor Administrativo e Financeiro e Diretor de Relações com Investidores; Heraldo Geres, na qualidade de Diretor Jurídico; Tang David, na qualidade de Diretor Sem Designação Específica; e Rodrigo Marçal Filho, na qualidade de Diretor Sem Designação Específica. Os membros da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos, conforme artigo 150, 4º da Lei das Sociedades por Ações. Os Diretores declararam, desde já, não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei que os impeçam de exercer a atividade empresária, estando cientes do disposto no artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários. (III) Os membros do Conselho de Administração resolvem estabelecer, conforme permissivo do Parágrafo Único, Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, novas alçadas para a atuação dos órgãos da Administração da Companhia nos termos do quadro que segue abaixo: ATOS Alienar, onerar e adquirir bens ou conjunto de bens de qualquer natureza relativos ao ativo imobilizado. Constituir garantia real de qualquer natureza e alienação fiduciária em garantia. Adiantamento sobre contrato de câmbio, prépagamento de exportação, nota de crédito de exportação; e risco sacado. Outras operações financeiras passivas, inclusive as intituladas vendor, nas quais a Companhia figure como fiadora de seus clientes. Operações financeiras ativas. Celebrar contratos de venda, para o mercado doméstico e para o mercado internacional, sem exclusividade. ALÇADAS Referendo do Comitê de Gestão e Financeiro para valores compreendidos entre R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) a 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas. Referendo do Comitê de Gestão e Financeiro para valores compreendidos entre 1% (um por cento) a 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas. Referendo do Comitê de Gestão e Financeiro para operações que representem valores compreendidos entre 1% (um por cento) a 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas. Referendo do Comitê de Gestão e Financeiro para operações que representem valores compreendidos entre 1% (um por cento) a 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas. Não há limitação desde que observada a política interna adotada pela Companhia para aplicação de recursos no mercado financeiro. Referendo do Comitê de Gestão e Financeiro para operações que representem valores compreendidos entre 0,5% (meio por cento) a 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas.
Celebrar quaisquer outros contratos. Garantir operações de controladas, inclusive através da concessão de garantias reais. Ingressar, transigir, fazer acordos ou desistir de processos, procedimentos, medidas ou quaisquer demandas judiciais, administrativas ou arbitrais, bem como efetuar a compensação fiscal voluntária, que resultem ou possam resultar em obrigações ou direitos da Companhia, ou que afetem ou possam afetar a reputação da Companhia. Referendo do Comitê de Gestão e Financeiro para operações que representem valores compreendidos entre 0,5% (meio por cento) a 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas. Referendo do Comitê de Gestão e Financeiro para valores compreendidos entre 1% (um por cento) a 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas. Referendo do Comitê de Gestão e Financeiro para operações que representem valores compreendidos entre 0,5% (meio por cento) a 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas. As novas alçadas passarão a produzir efeitos tão-somente após a aprovação de reforma estatutária, com alterações nas regras da Administração da Companhia, em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas a ser convocada conforme definição deste Conselho Administração em reunião realizada em 06 de janeiro de 2014, às 8h. Até que a citada reforma estatutária seja aprovada, permanecem em vigor os limites de alçada estabelecidos em ata de reunião do Conselho de Administração datada de 25 de março de 2010. Os membros do Conselho de Administração resolvem, finalmente, que este órgão deverá contar com a infraestrutura necessária na própria Companhia, a exemplo de salas, equipamento e pessoal, além de orçamento específico para o fiel desempenho de suas atividades. Encerramento Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os Conselheiros presentes. Mesa: São Paulo, 07 de janeiro de 2014. Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente Heraldo Geres Secretário Membros do Conselho de Administração: Marcos Antonio Molina dos Santos Sergio Agapito Lires Rial
Marcia A. Pascoal Marçal dos Santos Rodrigo Marçal Filho Alain Emilie Henry Martinet Antonio Maciel Neto David G. McDonald Marcelo Maia de Azevedo Correa Carlos Geraldo Langoni
ANEXO I NIRE 35.300.341.031 CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40 Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração CAPÍTULO I FINALIDADE Artigo 1º - A função básica dos Comitês de Assessoramento ( Comitês ) é assessorar o Conselho de Administração ( Conselho ) para assegurar que as atividades da Companhia sejam conduzidas de forma a proteger e valorizar o seu patrimônio e otimizar o retorno sobre o investimento no longo prazo. Os Comitês apoiarão e assessorarão o Conselho no estabelecimento da orientação geral das atividades e nas decisões sobre questões estratégicas, em conformidade com as leis, ética e controles internos da Companhia. CAPÍTULO II DAS COMPETÊNCIAS Artigo 2º - Os Comitês deverão estudar os assuntos de sua competência e preparar as propostas ao Conselho de Administração da Companhia. O material necessário ao exame pelo Conselho deverá ser disponibilizado juntamente com a recomendação dos membros dos Comitês. Exceto quanto a matérias cuja competência é delegada pelo Conselho de Administração aos Comitês, as recomendações destes não são vinculantes, sendo as decisões de responsabilidade do Conselho de Administração da Companhia. Artigo 3º - A Companhia conta com os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de Administração: 1) Comitê de Auditoria; 2) Comitê de Remuneração; Recursos Humanos e Governança Corporativa; e 3) Comitê de Gestão e Financeiro, cujas atribuições específicas encontram-se descritas abaixo. Artigo 4º - Compete ao Comitê de Auditoria: Assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à análise e divulgação das demonstrações financeiras, ao desenvolvimento de controles internos e à fiscalização e coordenação dos trabalhos das auditorias interna e externa da Companhia, especialmente nas questões relativas a contabilidade, controles financeiros internos e demais controles de observância legal; Fiscalizar e zelar pelo cumprimento do Código de Ética da Companhia, podendo indicar membros para o acompanhamento dos trabalhos
Artigo 5º - Compete ao Comitê de Remuneração, Governança Corporativa e Recursos Humanos: Subsidiar o Conselho de Administração na tomada das decisões relativas às estratégias, políticas e normas internas relacionadas a recursos humanos; Subsidiar o Conselho de Administração na fixação de remuneração e benefícios oferecidos aos administradores e empregados da Companhia; Auxiliar no controle e desenvolvimento das práticas e operacionalização de processos relacionados a Governança Corporativa; Assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à gestão de talentos; Assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades acompanhando os resultados da Companhia e o desempenho de executivos; Avaliar e ratificar a recomendação de contratação ou demissão ao Conselho de Administração de membros do Comitê Executivo, Diretoria e alta gerência, bem como de validar a contratação de empresas de Head Hunter para a escolha de altos executivos; Assessorar e validar a estratégia de Comunicação Interna Corporativa. Artigo 6º - Compete ao Comitê de Gestão e Financeiro: Examinar periodicamente os planos de investimento e financiamento da Companhia; Examinar o impacto das operações contratadas que afetem a estrutura de capital da Companhia; Determinar parâmetros para monitorar a manutenção das estruturas de liquidez e capital predeterminadas; Apreciar e deliberar sobre operações financeiras com valores compreendidos entre 1% a 12% do patrimônio líquido, conforme últimas demonstrações financeiras divulgadas pela Companhia; Assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas a orçamento e controle Assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas a assuntos legais; Assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas a novos negócios;
Assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas a investimentos e relacionamento com o mercado e investidores; Assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades no âmbito da formulação de políticas corporativas; Zelar pela elaboração e formulação de políticas corporativas específicas para as áreas ambiental, de saúde e de segurança, assim como pela elaboração do Relatório Anual de Sustentabilidade; Opinar previamente sobre as matérias de competência do Conselho de Administração, inclusive na aprovação da estratégia global de longo prazo a ser observada pela Companhia e pelas sociedades controladas e coligadas; Assessorar o Conselho de Administração no cumprimento de suas responsabilidades relativas à área de estratégia de longo prazo e seu planejamento; Assessorar o Conselho de Administração na disseminação do conceito estratégico de sustentabilidade, visando ao atingimento de padrões mundialmente aceitos como referência de excelência; Assessorar os trabalhos do Comitê Executivo, podendo para tanto indicar membros para acompanhamento dos trabalhos; Assessorar, acompanhar e opinar previamente em relação a estratégia de relacionamento com os principais fornecedores e clientes; Subsidiar o Conselho de Administração e opinar previamente quanto à fixação de remuneração e benefícios oferecidos aos prestadores de serviço da Companhia; Opinar previamente sobre a abertura e fechamento de filiais; Assessorar o Conselho de Administração na formulação de políticas relacionadas a gestão e utilização das aeronaves pertencentes ao grupo; Assessorar e acompanhar a estratégia de comunicação externa. Opinar previamente sobre a outorga de mandatos e contratações de instituições financeiras e assessores para realização de operações estruturadas, inclusive em relação a operações de aquisição e venda de ativos, emissão de valores mobiliários, notes e papers CAPÍTULO III
DA COMPOSIÇÃO Artigo 7º - Os Comitês de Assessoramento serão compostos por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, acionistas ou não, todos eleitos pelo Conselho de Administração, pelo prazo de mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, sendo permitida a reeleição. Os membros dos Comitês permanecerão nos seus cargos até a posse dos novos membros eleitos. Artigo 8º - Os Comitês serão coordenados por membro pertencente ao Conselho de Administração da Companhia. O Comitê de Gestão e Financeiro que terá como coordenador o Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Todos os membros dos Comitês devem ter o conhecimento, as habilidades e a experiência necessários para o exercício do cargo, conforme avaliação discricionária do Conselho de Administração. Artigo 9º - Os membros dos Comitês serão investidos nos seus cargos mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse que serão arquivados na sede da Companhia. Artigo 10º - Em caso de vacância de qualquer membro, o Conselho de Administração deverá nomear o respectivo substituto, no prazo de 30 (trinta) dias. CAPÍTULO IV DAS REUNIÕES Artigo 11º - Os Comitês reunir-se-ão ordinariamente a cada trimestre e extraordinariamente sempre que convocado por qualquer um de seus membros, ou por solicitação do Conselho de Administração. Artigo 12º - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito com antecedência mínima de 05 (cinco) dias, por e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e ser acompanhada de documentação relativa à ordem do dia. Artigo 13º - As reuniões serão instaladas com a presença da maioria dos membros, sendo as deliberações tomadas pela maioria dos membros presentes. Artigo 14º - Das reuniões será lavrada ata que, assinada pelos membros presentes, será arquivada na sede da Companhia. A ata exarada na forma de certidão (cópia fiel) e assinada por um dos membros do Comitê terá iguais efeitos jurídicos àquela assinada por todos os membros daquele Comitê. CAPÍTULO V DAS DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 15º - Os membros dos Comitês de Assessoramento terão acesso aos livros e outros documentos sociais, podendo examiná-los na sede social da Companhia. Artigo 16º - Os membros dos Comitês de Assessoramento poderão solicitar esclarecimentos e/ou informações aos empregados, diretores e prestadores de serviço da Companhia, mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração.
Artigo 17º - O Conselho de Administração poderá solicitar a presença de representantes dos Comitês de Assessoramento nas suas reuniões e nas Assembléias Gerais da Companhia, mediante comunicação por escrito, enviada com 02 (dois) dias de antecedência. Artigo 18º - O Conselho definirá periodicamente as atividades específicas a serem realizadas por cada Comitê. Artigo 19º - A Diretoria Executiva deverá submeter-se aos ditames do presente Regimento. Os casos omissos serão resolvidos pelo Conselho de Administração.