Junho/2016. REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES INTERNOS Versão: 01 Revisada: Compliance Aprovação: Mario Celso Coutinho de Souza Dias Presidente 30/06/2016
Em atendimento ao disposto no art. 19 da ICVM 558, que dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, a seguir estão descritas as diretrizes estabelecidas pela SENSO para o atendimento às normas vigentes, que foram extraídas da Política de Gerenciamento do Sistema de Controles Internos e complementadas com as aplicáveis à Gestão de Recursos. 1 APRESENTAÇÃO O Banco Central do Brasil através da Resolução nº 2.554, editada em 24 de setembro de 1998 e, posteriormente, alterada pela Resolução nº 3.056, de 19 de dezembro de 2002, determinou que as instituições financeiras e demais instituições autorizadas por ele a funcionar implantem e implementem controles internos efetivos voltados para as suas atividades, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais, assim como, para o cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis. Nesse cenário, a Política de Gerenciamento do Sistema de Controles Internos da SENSO foi criado com o objetivo de consolidar e formalizar o compromisso com as melhores práticas de governança corporativa, gestão de capital, riscos e de prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, financiamento do terrorismo e demais ilícitos, pautando suas operações, negócios e prestação de serviços nos princípios éticos, na transparência e no respeito aos clientes. A presente política consolida as regras, procedimentos e descrição dos controles internos planejados e implementados para auxiliar a SENSO na consecução dos objetivos e metas traçados pela administração da Corretora e na prestação de serviços com qualidade, tendo sido planejados para assegurar a conformidade à regulamentação vigente, serem efetivos e consistentes com a natureza complexidade e risco das operações, produtos e serviços prestados. 2 DEFINIÇÕES BÁSICAS E FINALIDADE DOS CONTROLES INTERNOS A SENSO adotará a definição de controles internos do COSO (The Comitee of Sponsoring Organizations Comitê das Organizações Patrocinadoras é uma entidade sem fins lucrativos, dedicada à melhoria dos relatórios financeiros através da ética, efetividade dos controles internos e governança corporativa): Controle Interno é um processo, desenvolvido para garantir, com razoável certeza, que sejam atingidos os objetivos da empresa, nas seguintes categorias:
Eficiência e efetividade operacional ( objetivos de desempenho ou estratégia ): esta categoria está relacionada com os objetivos básicos da entidade, inclusive com os objetivos e metas de desempenho e rentabilidade, bem como da segurança e qualidade dos ativos; Confiança nos registros contábeis / financeiros ( objetivos de informação ): todas as transações devem ser registradas, todos os registros devem refletir transações reais, consignadas pelos valores e enquadramentos corretos; Conformidade ( objetivos de conformidade ) com leis e normativos aplicáveis à entidade e sua área de atuação. 3 OBJETIVO O Sistema de Controles Internos é um elemento fundamental para a SENSO e contempla políticas institucionais, normas e controles internos para as operações, negócios e atividades que possam expor a Corretora a riscos, que garantam além do registro adequado, o controle eficiente, o monitoramento permanente e o fornecimento de informações gerenciais tempestivas; a eficiência e efetividade operacional, a confiabilidade nos registros contábeis e financeiros e a conformidade com as normas externas, emanadas dos órgãos reguladores e fiscalizadores, bem como, com as internas, emanadas da administração. O Sistema de Controles Internos foi planejado para: ser acessível a todos os Diretores, funcionários e colaboradores; assegurar que cada elemento da estrutura organizacional conheça sua função no processo de controle e suas respectivas atribuições e responsabilidades; evitar o conflito de interesses, através da prática da segregação das atividades e funções; identificar, avaliar e monitorar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a consecução dos objetivos e metas traçados pela SENSO; assegurar aos funcionários, através de canais de comunicação, o acesso a confiáveis, tempestivas e compreensíveis informações que sejam relevantes para a execução de suas tarefas e responsabilidades; permitir a avaliação continua da exposição aos diversos riscos associados às atividades, operações e aos negócios da SENSO, estabelecendo controles de prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e demais ilícitos;
prever normas e procedimentos que garantam a continuidade dos negócios da SENSO em situações adversas decorrentes de riscos operacional, liquidez, de crédito e de mercado; prever normas e procedimentos que garantam a segurança e confidencialidade das informações próprias e de clientes, quer sejam físicas ou armazenadas em meio digital; prever testes periódicos de segurança para os sistemas de informações, especialmente os armazenados em meio digital; e ser periodicamente revisado e atualizado. 4 APLICAÇÃO O Sistema de Controles Internos é parte integrante das atividades desenvolvidas pela SENSO e, aplica-se aos diversos níveis hierárquicos e de negócios da Corretora, à gestão de capital, riscos e à prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, auxiliando na identificação, avaliação e monitoramento de fatores internos e externos que possam vir a afetar adversamente o alcance dos objetivos e metas traçados pela alta administração. 5 ESTRUTURA ORGANIZACIONAL A SENSO formalizou a sua estrutura organizacional registrando as áreas que a compõem, os respectivos níveis hierárquicos e a descrição das suas atribuições e responsabilidades para todos os níveis de negócios da Corretora. 6 RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES NO SISTEMA DE CONTROLES INTERNOS 6.1 Diretoria Tem por responsabilidades: planejamento, implantação e a implementação de uma estrutura de controles internos efetiva mediante a definição de atividades de controle para todos os níveis de negócios da instituição, para as suas atividades, seus sistemas de informações financeiras, operacionais e gerenciais e; para o cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis; prevendo ainda meios de identificar
e avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a realização dos objetivos e metas traçados pela Corretora; estabelecer objetivos e procedimentos pertinentes a esse sistema de controle, garantindo acesso a todos os colaboradores as disposições, de forma a assegurar o conhecimento da respectiva função, atribuições e responsabilidades nesse processo; garantir e verificar de forma sistemática a adoção e a aderência às políticas institucionais, normas e procedimentos emanados do Sistema de Controles Internos; incentivar e disseminar a prática de uma cultura de controles internos junto aos funcionários e colaboradores da Corretora, bem como, promover elevados padrões éticos e de conduta profissional; implementar a atividade de Auditoria Interna; e adotar medidas corretivas e de fortalecimento do sistema de controles internos, quer sejam detectadas através do monitoramento e relatos de funcionários, colaboradores e pela Área de Compliance sobre o Sistema de Controles Internos, quer sejam decorrentes de recomendações e não conformidades relatadas pela Auditoria Interna. 6.2 Área de Compliance zelar pela aderência às políticas institucionais, normas e diretrizes internas da SENSO, atuando permanentemente em prol da disseminação de uma cultura de controles, das melhores práticas de governança, gestão de capital, riscos e de prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e demais ilícitos. auxiliar à Administração no fortalecimento e na antecipação e planejamento de mudanças requeridas no sistema de controles internos. 6.3 Auditoria Interna É responsável por: estabelecer em conjunto com a Diretoria Executiva um plano de acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas, de forma a que se possa avaliar se os objetivos e metas da SENSO estão sendo alcançados, se os
limites estabelecidos e as leis e regulamentos; quer sejam internos, emanados da Diretoria Executiva; quer sejam externos, emanados dos órgãos reguladores e fiscalizadores, aplicáveis a instituição estão sendo cumpridos; executar o Plano de Auditoria Interna da SENSO, produzindo relatórios no mínimo semestralmente, acompanhando de forma sistemática as diretrizes traçadas nesse plano; recomendar eventuais melhorias e fortalecimento ao Sistema de Controles Internos e de Gerenciamento de Risco, em função das conclusões dos exames realizados. 6.4 Demais Departamentos São responsáveis por zelar pela conformidade às políticas e normas internas da Corretora, atuando permanentemente em prol da disseminação de uma cultura de controles internos e gestão de capital e riscos. 7 POLÍTICAS, NORMAS E CONTROLES INTERNOS GESTÃO DE RECURSOS 7.1 SEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES A SENSO tem como uma de suas diretrizes de conduta dos negócios a prática da segregação de funções. Tal iniciativa visa minimizar os riscos operacionais a que estamos expostos. A SENSO aplica a segregação de funções evitando que atividades possam gerar conflitos de interesse e evitar a ocorrência de condutas não éticas e riscos operacionais de correntes, tais como: fraudes; favorecimentos a terceiros; utilização de informações privilegiadas em benefício próprio e de terceiros; não respeitar o sigilo das operações da carteira própria e de clientes; ocultar falhas operacionais e administrativas; e burlar limites operacionais, política de riscos e política de investimentos. Sendo que: Políticas e diretrizes institucionais: não devem ser definidas por colaboradores ou departamento responsáveis pela sua implantação, sendo atribuição exclusiva da Diretoria.
Administração de recursos de terceiros: devem ser executadas por colaboradores e departamentos distintos da administração dos recursos próprios. Gestão de recursos de terceiros: não deve ser executada pelos mesmos colaboradores que fazem a gestão de recursos próprios. Controles e input das informações das operações: a instrução da operação não deve ser executada pelos mesmos colaboradores que são responsáveis pela liquidação e registro da operação. Análise cadastral e aprovação de limites: deve ser realizada por departamento independente. Monitoramento do Risco institucional: atribuição da Área de Compliance. Prevenção e Combate ao Crime de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo: quando ocorrência de suspeita, deve ser analisado pelo Compliance e deliberado pela Diretoria. Pagamentos e recebimentos: para liquidar as operações a área deve seguir conforme a instrução recebida. Conferências e conciliações: não devem ser executadas pelos mesmos funcionários e colaboradores responsáveis pelos registros e liquidações das operações. Auditoria Interna: deve ser executada com total autonomia e independência sobre as demais atividades da SENSO, se reportando diretamente à Diretoria. 7.1 POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DO SISTEMA DE CONTROLES INTERNOS consolida as regras, procedimentos e descrição dos controles internos planejados e implementados para auxiliar a SENSO na consecução dos objetivos e metas traçados pela administração da Corretora e na prestação de serviços com qualidade, tendo sido planejados para assegurar a conformidade à regulamentação vigente, serem efetivos e consistentes com a natureza complexidade e risco das operações, produtos e serviços prestados. 7.2 PRINCÍPIOS ÉTICOS E REGRAS DE CONDUTA fornecem diretrizes básicas e orientações sobre os princípios éticos e regras de conduta a serem estritamente seguidos e respeitados por todos os diretores, funcionários, agentes autônomos de investimentos e de negócios e demais
colaboradores, independentemente do nível hierárquico e do tipo de vínculo mantido com a corretora. 7.3 POLÍTICA DE PREVENÇÃO AOS CRIMES DE LAVAGEM DE DINHEIRO, COMBATE AO FINANCIAMENTO DO TERRORISMO E ANTICORRUPÇÃO objetiva fornecer orientação e diretrizes sobre o programa de compliance que deve ser seguido à risca por todos os colaboradores da Corretora no que toca à prevenção e combate aos crimes de lavagem de dinheiro, combate ao financiamento do terrorismo e anticorrupção. Não será considerada qualquer assertiva do desconhecimento desta política, bem como não serão consideradas quaisquer justificativas que resultem no seu descumprimento. Diante do explanado, qualquer dúvida, esclarecimento ou aconselhamento faz-se necessária a imediata consulta a área de Compliance e ao Comitê de Prevenção a Lavagem de Dinheiro, Combate ao Financiamento do Terrorismo e Anticorrupção CPLD/CFT/Anticorrupção. Qualquer colaborador tem a obrigação de reportar imediatamente à Área de Compliance e ao CPLD/CFT/Anticorrupção qualquer ato suspeito, ilícito, ou que viole os preceitos aqui estabelecidos e a legislação aplicável. 7.4 POLÍTICA DE SUITABILITY tem como objetivo estabelecer a metodologia da SENSO CCVM S/A, para a verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do investidor, considerando seus objetivos de investimentos, sua situação financeira e seu grau de conhecimento e experiência necessários para compreender os riscos relacionados aos investimentos. 7.5 POLÍTICA DE TREINAMENTO A Política de Treinamento baseia-se nos princípios de compromisso com a ética, transparência, respeito nas relações e desenvolvimento profissional com seus funcionários e colaboradores, tendo sido planejada para promover o desenvolvimento profissional de funcionários e colaboradores e a melhoria contínua de sua capacitação, para melhor desenvolver suas atividades e atingir os objetivos e metas da SENSO. 7.6 POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO. A política e as normas de segurança da informação têm como objetivo direcionar um programa de proteção dos ativos de informação, tais como: base de dados, documentos, arquivos e outros.
Essa diretriz permite estabelecer os procedimentos operacionais, as instruções das atividades e os padrões de segurança, constituindo um programa consistente de segurança da informação. 7.7 PLANO DE CONTINUIDADE DOS NEGÓCIOS Define os procedimentos necessários para garantir a continuidade dos negócios da SENSO, caso algum evento de contingência impossibilite a utilização do ambiente de produção. 7.8 MANUAL DE NORMAS E PROCEDIMENTOS DE CADASTRO Define as diretrizes e normas internas a serem seguidas pelos funcionários e colaboradores da SENSO na captação, aceitação e manutenção de clientes. 7.9 POLÍTICA DE COMPRA E VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS PELOS ADMINISTRADORES Objetiva evitar qualquer tipo de conflito de interesse entre a gestão de recursos de terceiros e recursos próprios da Corretora. 7.10 POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS Estabelecer o critério a ser observado no rateio de compra e venda de valores mobiliários para a carteira de clientes. 7.11 POLÍTICA DE GESTÃO DE RISCOS Tem como objetivo definir os parâmetros a serem utilizados para o monitoramento, mensuração e ajustes contínuos dos riscos à gestão das carteiras de valores mobiliários pela SENSO.