LIGHT Energia S.A. ITR Demonstrações Financeiras Referentes ao 2º Trimestre de 2018 Parecer dos Auditores Independentes Press Release 2T18
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS, INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS PARA O TRIMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2018
ÍNDICE 1. CONTEXTO OPERACIONAL... 10 2. ENTIDADES INVESTIDAS... 11 3. APROVAÇÃO E SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NA PREPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS... 14 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA... 17 5. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS... 17 6. CONCESSIONÁRIAS, PERMISSIONÁRIAS E CLIENTES... 17 7. TRIBUTOS A RECUPERAR... 18 8. TRIBUTOS DIFERIDOS... 19 9. INVESTIMENTOS... 20 10. IMOBILIZADO... 24 11. INTANGÍVEL... 29 12. FORNECEDORES... 31 13. TRIBUTOS A PAGAR... 31 14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS... 32 15. DEBÊNTURES... 36 16. PROVISÕES... 38 17. CONTINGÊNCIAS... 40 18. BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO... 43 19. OUTROS DÉBITOS... 44 20. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS... 44 21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO... 47 22. RECEITA LÍQUIDA... 48 23. CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS... 49 24. ENCARGOS DE USO DA REDE E ENERGIA COMPRADA... 49 25. RESULTADO FINANCEIRO... 49 26. CONCILIAÇÃO DOS TRIBUTOS NO RESULTADO... 50 27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS... 50 28. SEGUROS... 60 29. TRANSAÇÕES QUE NÃO ENVOLVEM CAIXA... 61
LIGHT ENERGIA S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado ATIVO Notas 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Caixa e equivalentes de caixa 4 273.416 45.255 274.706 53.040 Títulos e valores mobiliários 5 591.570 15.051 593.604 17.384 Concessionárias e permissionárias 6 361.864 262.226 372.168 262.226 Tributos e contribuições 7 5.457 4.080 8.558 7.293 Dividendos a receber 254 254 - - Serviços prestados 1.503-1.503 - Estoques 3.421 3.195 3.421 3.195 Despesas pagas antecipadamente 809 1.994 809 1.994 Outros créditos 2.809 2.337 3.765 3.149 Mútuos a receber 20-117.632-117.632 TOTAL DO ATIVO CIRCULANTE 1.241.103 452.024 1.258.534 465.913 Rendas a receber swap 27 56.217 4.167 56.217 4.167 Depósitos vinculados a litígios 2.641 2.456 2.641 2.456 Investimentos 9 188.510 188.309 152.841 161.147 Imobilizado 10 1.203.073 1.220.842 1.270.289 1.284.204 Intangível 11 4.014 4.597 4.014 4.597 TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE 1.454.455 1.420.371 1.486.002 1.456.571 TOTAL DO ATIVO 2.695.558 1.872.395 2.744.536 1.922.484 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias.
LIGHT ENERGIA S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO DE 2018 E 31 DE DEZEMBRO DE 2017 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado PASSIVO Notas 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Fornecedores 12 659.233 559.177 669.140 568.672 Tributos e contribuições 13 3.467 3.775 3.485 4.173 Imposto de renda e contribuição social 13 18.887 38.641 19.228 38.773 Empréstimos e financiamentos 14 242.103 289.554 255.517 302.518 Debêntures 15 262.288 302.082 262.288 302.082 Rendas a pagar - Swap 27-962 - 962 Obrigações estimadas 5.576 4.622 5.576 4.622 Benefícios pós-emprego 18 41 19 41 19 Outros débitos 19 40.482 20.166 40.510 20.166 TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE 1.232.077 1.218.998 1.255.785 1.241.987 Empréstimos e financiamentos 14 800.151 25.400 825.421 52.500 Debêntures 15 156.429 191.288 156.429 191.288 Tributos diferidos 8 190.673 179.384 190.673 179.384 Rendas a pagar - Swap 27 7.069-7.069 - Provisões 16 4.183 3.532 4.183 3.532 Benefícios pós-emprego 18-2.658-2.658 Outros débitos 19 10.493 10.793 10.493 10.793 TOTAL DO PASSIVO NÃO CIRCULANTE 1.168.998 413.055 1.194.268 440.155 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social 21 77.422 77.422 77.422 77.422 Reservas de lucro 25.462 25.462 25.462 25.462 Ajustes de avaliação patrimonial 344.315 352.671 344.315 352.671 Outros resultados abrangentes (3.674) (3.674) (3.674) (3.674) Prejuízos acumulados (149.042) (211.539) (149.042) (211.539) TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 294.483 240.342 294.483 240.342 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.695.558 1.872.395 2.744.536 1.922.484 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias.
LIGHT ENERGIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES E SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2018 E 2017 (Em milhares de reais, exceto lucro (prejuízo) por ação) Controladora Consolidado Notas 01.04.2018 a 30.06.2018 01.01.2018 a 30.06.2018 01.04.2017 a 30.06.2017 01.01.2017 a 30.06.2017 01.04.2018 a 30.06.2018 01.01.2018 a 30.06.2018 01.04.2017 a 30.06.2017 01.01.2017 a 30.06.2017 RECEITA LÍQUIDA 22 215.344 448.343 198.194 362.121 225.803 466.428 201.342 368.326 CUSTO DA OPERAÇÃO 23 (127.518) (200.764) (97.000) (126.390) (131.662) (209.023) (100.705) (133.115) Encargos de uso da rede e Energia comprada (106.269) (157.339) (73.784) (81.619) (110.413) (165.598) (77.493) (88.334) Pessoal e Administradores (4.736) (10.064) (6.235) (10.713) (4.736) (10.064) (6.235) (10.713) Materiais (219) (360) (168) (279) (219) (360) (168) (279) Serviços de terceiros (2.385) (4.613) (2.867) (5.855) (2.385) (4.613) (2.864) (5.866) Depreciações e amortizações (13.409) (26.859) (13.515) (26.982) (13.409) (26.859) (13.515) (26.982) Outras (500) (1.529) (431) (942) (500) (1.529) (430) (941) LUCRO BRUTO 87.826 247.579 101.194 235.731 94.141 257.405 100.637 235.211 DESPESAS OPERACIONAIS 23 (4.161) (9.901) (2.755) (4.994) (4.339) (10.262) (2.755) (4.994) Despesas gerais e administrativas (4.218) (7.701) (2.750) (5.784) (4.396) (8.062) (2.750) (5.784) Outras receitas operacionais 57 57-795 57 57-795 Outras despesas operacionais - (2.257) (5) (5) - (2.257) (5) (5) RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL 9 (18.422) (36.111) 44.075 31.876 (23.975) (44.618) 44.869 31.882 LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E IMPOSTOS 65.243 201.567 142.514 262.613 65.827 202.525 142.751 262.099 RESULTADO FINANCEIRO 25 (72.253) (101.441) (27.582) (76.786) (72.490) (101.769) (27.577) (75.813) Receita 56.976 57.309 6.529 12.747 57.030 57.456 6.829 13.306 Despesa (129.229) (158.750) (34.111) (89.533) (129.520) (159.225) (34.406) (89.119) LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IR E CSLL (7.010) 100.126 114.932 185.827 (6.663) 100.756 115.174 186.286 Imposto de renda e contribuição social correntes 26 10.410 (34.623) (17.439) (68.422) 10.063 (35.253) (17.682) (68.881) Imposto de renda e contribuição social diferidos 26 (13.926) (11.314) (6.760) 15.990 (13.926) (11.314) (6.759) 15.990 LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO PERÍODO (10.526) 54.189 90.733 133.395 (10.526) 54.189 90.733 133.395 Atribuído aos acionistas controladores (10.526) 54.189 90.733 133.395 (10.526) 54.189 90.733 133.395 LUCRO (PREJUÍZO) BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO (R$ / Ação) 21 (0,136) 0,700 1,172 1,723 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. - -
LIGHT ENERGIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES E SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2018 E 2017 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 01.04.2018 a Notas 30.06.2018 01.01.2018 a 30.06.2018 01.04.2017 a 30.06.2017 01.01.2017 a 30.06.2017 01.04.2018 a 30.06.2018 01.01.2018 a 30.06.2018 01.04.2017 a 30.06.2017 01.01.2017 a 30.06.2017 Lucro líquido (prejuízo) do período 21 (10.526) 54.189 90.733 133.395 (10.526) 54.189 90.733 133.395 Outros resultados abrangentes não reclassificados para resultado em períodos subsequentes Equivalência Patrimonial sobre outros resultados abrangentes em controlada em conjunto 9 - - (22.486) (15.620) - - (22.486) (15.620) RESULTADO ABRANGENTE TOTAL (10.526) 54.189 68.247 117.775 (10.526) 54.189 68.247 117.775 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias.
LIGHT ENERGIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONTROLADORA E CONSOLIDADO PARA OS PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2018 E 2017 (Em milhares de reais) Notas RESERVA DE LUCROS RESERVA LEGAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES LUCROS ACUMULADOS SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 77.422 25.462 352.671 (3.674) (211.539) 240.342 Resultado abrangente total: Lucro líquido do período 21 - - - - 54.189 54.189 Outros resultados abrangentes não reclassificados para resultado em períodos subsequentes Realização de ajuste avaliação patrimonial (8.356) 8.308 (48) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2018 77.422 25.462 344.315 (3.674) (149.042) 294.483 CAPITAL SOCIAL TOTAL RESERVA DE LUCROS CAPITAL SOCIAL RESERVA LEGAL AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES LUCROS ACUMULADOS TOTAL SALDOS EM 01 DE JANEIRO DE 2017 77.422 25.462 370.022 11.947 (155.149) 329.704 Resultado abrangente total: Lucro líquido do período 21 - - - - 133.395 133.395 Outros resultados abrangentes não reclassificados para resultado em períodos subsequentes Equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes em controlada em conjunto 9 - - - (15.620) - (15.620) Realização de ajuste avaliação patrimonial - - (8.621) - 8.508 (113) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2017 77.422 25.462 361.401 (3.673) (13.246) 447.366 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias.
LIGHT ENERGIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2018 E 2017 (Em milhares de reais) Notas 01.01.2018 a 30.06.2018 Controladora 01.01.2017 a 30.06.2017 01.01.2018 a 30.06.2018 Consolidado 01.01.2017 a 30.06.2017 Caixa Líquido gerado nas Atividades Operacionais 214.882 84.899 212.745 78.682 Caixa gerado nas operações 253.638 224.770 263.326 222.637 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 26 100.126 185.827 100.756 186.286 Depreciação e amortização 23 27.148 27.265 27.148 27.265 Perda na venda de intangível / Imobilizado 2.786 514 2.786 514 Ganhos cambiais de atividades financeiras 25 87.368 (3.438) 87.466 (3.438) Provisão de contingências e atualizações 651 24 651 24 Ajuste a valor presente - (62) - (62) Despesa de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures 14/15 44.995 61.242 45.448 58.656 Variação swap 25 (45.652) (14.830) (45.652) (14.830) Encargos e variação monetária de obrigações pós-emprego 18 105 104 105 104 Resultado de equivalência patrimonial 9 36.111 (31.876) 44.618 (31.882) Variações nos Ativos e Passivos (38.756) (139.871) (50.581) (143.955) Títulos e valores mobiliários (4.862) 200 (4.563) 87 Concessionárias e permissionárias (99.638) (35.667) (109.942) (35.738) Tributos, contribuições e impostos (1.377) 12.746 (1.265) 10.250 Serviços prestados a receber (1.503) - (1.503) - Estoques (226) (189) (226) (189) Despesas pagas antecipadamente 1.185 1.044 1.185 1.044 Depósitos vinculados a litígios (185) (27) (185) (27) Outros ativos 20.762 33.016 20.618 35.170 Fornecedores 100.056 58.365 100.468 56.287 Obrigações estimadas 954 (1.500) 954 (1.500) Tributos, contribuições e impostos (1.600) (24.749) (2.029) (24.758) Provisões - (12) - (12) Benefícios pós-emprego 22 12 22 12 Outros passivos 26.123 4.902 26.149 4.902 Juros pagos 14/15 (25.357) (61.871) (26.784) (63.009) Imposto de renda e contribuição social pagos (53.110) (126.141) (53.480) (126.474) Caixa Líquido aplicado nas Atividades de Investimento (618.853) (108.549) (621.295) (110.434) Aquisições de bens do ativo imobilizado (10.841) (8.672) (13.283) (10.557) Aquisições de bens do ativo intangível (43) (27) (43) (27) Resgate de aplicações financeiras 24.743-24.743 - Aplicações financeiras (596.400) - (596.400) - Aplicações/Aquisições no investimento (36.312) (99.850) (36.312) (99.850) Caixa Líquido gerado nas Atividades de Financiamento 632.132 106.782 630.216 112.282 Captação de empréstimos, financiamentos e debêntures 14/15 878.025 480.952 878.025 488.102 Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures 14/15 (333.130) (374.170) (335.046) (375.820) Amortização de dívida contratual com plano de pensão 18 (2.763) - (2.763) - Mútuo recebido - Partes Relacionadas 90.000-90.000 - Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa 228.161 83.132 221.666 80.530 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 45.255 58.101 53.040 68.112 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 273.416 141.233 274.706 148.642 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias.
LIGHT ENERGIA S.A. DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS PERÍODOS DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2018 E 2017 ( Em milhares de reais ) Controladora Consolidado Notas 01.01.2018 a 30.06.2018 01.01.2017 a 30.06.2017 01.01.2018 a 30.06.2018 01.01.2017 a 30.06.2017 Receitas 522.864 425.577 545.897 440.166 Vendas de mercadorias, produtos e serviços 511.277 415.660 530.456 424.845 Receitas referente à construção de ativos próprios 11.587 9.917 15.441 15.321 Insumos adquiridos de terceiros (180.207) (97.309) (192.657) (108.936) Custos dos produtos, mercadorias e serviços vendidos 23 (157.339) (81.619) (165.598) (88.335) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (22.868) (15.690) (27.059) (20.601) Valor adicionado bruto 342.657 328.268 353.240 331.230 Retenções (27.148) (27.265) (27.148) (27.265) Depreciação e amortização 23 (27.148) (27.265) (27.148) (27.265) Valor adicionado líquido produzido 315.509 301.003 326.092 303.965 Valor adicionado recebido em transferência 21.198 44.623 12.838 45.188 Receitas financeiras 25 57.309 12.747 57.456 13.306 Resultado de equivalência patrimonial 9 (36.111) 31.876 (44.618) 31.882 Valor adicionado total a distribuir 336.707 345.626 338.930 349.153 Distribuição do valor adicionado 336.707 345.626 338.930 349.153 Pessoal 10.115 12.954 10.109 13.457 Remuneração direta 7.722 9.303 7.716 9.806 Benefícios 1.685 1.346 1.685 1.346 FGTS 701 1.913 701 1.913 Outros 7 392 7 392 Impostos, taxas e contribuições 112.695 109.273 114.417 112.806 Federais 111.804 108.733 113.134 109.621 Estaduais 1 1 393 2.646 Municipais 890 539 890 539 Remuneração de capitais de terceiros 159.708 90.004 160.215 89.495 Juros 158.738 89.495 159.211 88.986 Aluguéis 970 509 1.004 509 Remuneração de capitais próprios 54.189 133.395 54.189 133.395 Lucros retidos 21 54.189 133.395 54.189 133.395 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias.
1. CONTEXTO OPERACIONAL Em milhares de Reais R$ exceto quando indicado de outra forma A Light Energia S.A. ( Companhia ou Light Energia ) - Sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro RJ, que tem como atividades principais: (a) estudar, planejar, construir, operar e explorar sistemas de geração e transmissão, comercialização de energia elétrica e serviços correlatos que lhe tenham sido ou venham a ser concedidos ou autorizados, por qualquer título de direito, ou as empresas das quais mantenha ou venha a manter o controle acionário; (b) desenvolver atividades nos diferentes campos de energia, em quaisquer de suas fontes, com vista à exploração econômica e comercial; (c) prestar serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; (d) ceder onerosamente faixas de servidão de linhas aéreas e áreas de terras exploráveis de usinas e reservatórios, desde que sejam contabilizadas em separado e que a cessão seja previamente aprovada pela autoridade que outorgue concessão, autorização ou permissão para a Companhia realizar quaisquer das atividades previstas em seu objeto social; (e) exercer atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto; e, (f) participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. Compreende as usinas de Pereira Passos, Nilo Peçanha, Ilha dos Pombos, Santa Branca e Fonte Nova, com potência instalada total de 855 MW. O prazo de concessão da Companhia é de 30 anos, com vencimento previsto para junho de 2026. Em 30 de junho de 2018, a Companhia apresentava capital circulante líquido positivo consolidado em R$2.749 (R$776.074 negativo em 31 de dezembro de 2017). Esse cenário foi possível, em decorrência do alongamento do seu perfil de dívida, principalmente em função da conclusão de uma importante operação financeira, como a captação de recursos através da oferta no mercado internacional de notes unit, conforme descrito na nota explicativa 14. Diante deste cenário, a Companhia entende que não existe incerteza material que coloque em dúvida a continuidade operacional. 10
2. ENTIDADES INVESTIDAS a) Controladas diretas Central Eólica São Judas Tadeu Ltda. (São Judas Tadeu - 100%) - Empresa em fase préoperacional, que terá como atividade principal a produção e comercialização de energia elétrica através de usina eólica, localizada no Estado do Ceará com potência nominal de 18 MW. Em 31 de dezembro de 2016, a Administração provisionou 100% desse investimento por não ter expectativa de recuperabilidade futura, considerando o novo planejamento estratégico da Companhia. Central Eólica Fontainha Ltda. (Fontainha - 100%) - Empresa em fase pré-operacional, que terá como atividade principal a produção e comercialização de energia elétrica através de usina eólica, localizada no Estado do Ceará com potência nominal de 16 MW. Em 31 de dezembro de 2016, a Administração provisionou 100% do investimento por não ter expectativa de recuperabilidade futura, considerando o novo planejamento estratégico da Companhia. Lajes Energia S.A. (Lajes Energia 100%) - Sociedade por ações de capital fechado, com sede no município de Piraí, Estado do Rio de Janeiro, que tem por objeto social a análise da viabilidade técnica e econômica, a elaboração do projeto, a implantação, operação, manutenção e exploração comercial da PCH Lajes, com potência nominal de 17 MW. Em 08 de julho de 2014, foi publicada a Resolução Autorizativa nº 4.734/14 que transferiu a concessão da PCH Lajes da Light Energia para a Lajes Energia. As obras de construção da PCH Lajes foram iniciadas em setembro de 2014. Em julho de 2018, a PCH Lajes recebeu o despacho 1.643/2018 da SFG/Aneel autorizando o início das operações comerciais para 21 de julho de 2018. b) Controladas em conjunto Renova Energia S.A. (Renova Energia 17,2% controlada em conjunto) - Sociedade por ações de capital aberto, que atua na geração de energia elétrica por meio de fontes alternativas renováveis, como Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), usinas eólicas e solar. Em 30 de junho de 2018, a Renova Energia tem participação direta ou indireta nessas fontes que totaliza 628 MW contratados, dos quais 190 MW estão em operação ou aptos a operar. A Renova Energia é controlada em conjunto pela Light Energia (17,2%), pela RR Participações S.A. (13,8% no bloco de controle), que não é parte relacionada, e pela Cemig Geração e Transmissão S.A Cemig GT (36,2%). 11
Abaixo apresentamos as empresas nas quais a Renova Energia participa: Participações - RENOVA ENERGIA Enerbras Centrais Elétricas S.A. (Holding) (a) 100,00% Centrais Eólicas Imburana Macho S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas São Salvador S.A. (b) 99,99% Energética Serra da Prata S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Amescla S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Botuquara S.A. (a) 99,99% Renova PCH Ltda. (a) 99,99% Centrais Eólicas Umbuzeiro S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Cedro S.A. (b) 99,99% Chipley SP Participações S.A. (Holding) (a) 99,99% Centrais Eólicas Pau d'água S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Bela Vista XIV S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Abil S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Manineiro S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Itapuã IV LTDA. (a) 99,99% Centrais Eólicas Acácia S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Anisío Teixeira S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Itapuã V LTDA. (a) 99,99% Centrais Eólicas Angico S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Cabeça de Frade S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Itapuã VII LTDA. (a) 99,99% Centrais Eólicas Folha da Serra S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Canjoão S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Itapuã XV LTDA. (a) 99,99% Centrais Eólicas Jabuticaba S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Carrancudo S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Itapuã XX LTDA. (a) 99,99% Centrais Eólicas Jacarandá do Serrado S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Ipê Amarelo S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Facheio S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Taboquinha S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Jequitiba S.A. (a) 99,99% Centrais Elétricas Sabiu S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Tabua S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Macambira S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Barbatimão S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Vaqueta S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Tamboril S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Juazeiro S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Unha d'anta S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Tingui S.A. (a) 99,99% Renova Comercializadora de Energia S.A. (a) 100,00% Centrais Eólicas Vellozia S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Alcacuz S.A. (a) 99,99% Centrais Elétricas Itaparica S.A. (a) 99,99% Espra Holding S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Caliandra S.A. (a) 99,99% Bahia Holding S.A. (a) 99,99% CMNPAR Fifty Four Participações S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Cansação S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Lençóis S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Embiruçu S.A. (a) 99,99% Ventos de São Cristóvão Energias Renováveis S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Angelim S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Ico S.A. (a) 99,99% Parque Eólico Iansã LTDA (a) 99,99% Diamantina Eólica Participações S.A. (Holding) (b) 99,99% Centrais Eólicas Imburana de Cabão S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Conquista S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Putumuju S.A. (a) 99,99% Centrais Eólicas Jataí S.A. (b) 99,99% Centrais Eólicas Coxilha Alta S.A. (a) 99,99% Renovapar S.A. (a) 100,00% Alto Sertão Participações S.A. (Holding) (a) 99,99% (a) Controlada direta da Renova (b) Controlada indireta da Renova Guanhães Energia S.A. (Guanhães Energia - 51%, controlada em conjunto) - Sociedade por ações de capital fechado, em fase pré-operacional, com sede na cidade de Ipatinga MG, criada com a finalidade de implantar e explorar quatro Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs), situadas no estado de Minas Gerais, que totalizam 44 MW de Potência Instalada. Controlada em conjunto pela Light Energia (51%) e pela Cemig Geração e Transmissão S.A. - Cemig GT (49%). O projeto foi impactado por questões geológicas e ambientais, ocasionando postergação na data prevista para entrada em operação das PCHs. Em 21 de agosto de 2015, as PCHs sagraram-se vencedoras no Leilão A-3, em que a energia foi contratada para comercialização pelo prazo de 30 anos, ao preço de R$205,50/MWh, a partir de janeiro de 2018. Em 15 de dezembro de 2015, o contrato com o Consórcio Construtor das PCHs foi rescindido. Devido aos diversos atrasos no cronograma de implantação das obras, ocasionado também pela rescisão do contrato EPC, a Guanhães Energia promoveu a descontratação de 78,35%, correspondendo a 202.356 MWh, da energia compromissada no leilão A-3 para o ano de 2018. Após a formalização de um novo contrato de implantação do escopo remanescente, as obras foram retomadas em novembro de 2017, tendo sido acordadas novas datas para início da geração comercial das PCHs, cuja entrada em operação comercial da primeira Unidade Geradora da PCH Senhora do Porto foi realizada em 29 de maio de 2018 e a segunda Unidade Geradora em 07 de agosto de 2018. As demais PCHs deverão entrar em operação comercial até o junho de 2019 (1). c) Consolidação As informações financeiras intermediárias foram preparadas de acordo com as práticas estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e incluem as informações financeiras da Companhia e de entidades (incluindo entidades estruturadas) controladas diretamente pela Companhia ou indiretamente através de suas controladas. O controle é obtido quando a Companhia: tem poder sobre a investida; está exposta, ou têm 12
direitos, a retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida; tem a capacidade de usar esse poder para afetar seus retornos. A Companhia reavalia se retém ou não o controle de uma investida se fatos e circunstâncias indicarem a ocorrência de alterações em um ou mais de um dos três elementos de controle relacionados anteriormente. Se a Companhia perder o controle exercido sobre uma controlada, é dada baixa nos correspondentes ativos (inclusive ágio), passivos, participação de não controladores e demais componentes patrimoniais, ao passo que qualquer ganho ou perda resultante é contabilizado no resultado. Qualquer investimento retido é reconhecido a valor justo. Coligadas são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Os acordos de participações onde duas ou mais partes têm controle conjunto são classificados como operações conjuntas ou joint ventures, conforme os direitos e as obrigações das partes dos acordos. Estes investimentos são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. As informações financeiras intermediárias consolidadas compreendem as participações societárias da Companhia e suas controladas em 30 de junho de 2018. O controle é obtido quando o Grupo estiver exposto ou tiver direito a retornos variáveis com base em seu envolvimento com a investida e tiver a capacidade de afetar esses retornos por meio do poder exercido em relação à investida. Estão consolidadas integralmente nas seguintes bases abaixo apresentadas: 30.06.2018 31.12.2017 Percentual de participação (%) Direta Percentual de participação (%) Direta Central Eólica Fontainha Ltda 100 100 Central Eólica São Judas Tadeu Ltda 100 100 Lajes Energia S.A. 100 100 13
3. APROVAÇÃO E SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NA PREPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS A autorização para emissão das informações financeiras intermediárias foi dada pela Administração da Companhia em 13 de agosto de 2018. As informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas da Companhia relativas ao segundo trimestre de 2018, foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, que inclui as disposições da Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e em conformidade com o IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitido pelo International Accounting Standards Board IASB. Adicionalmente, a Companhia considerou as orientações emanadas da Orientação Técnica OCPC 07, emitida pelo CPC em novembro de 2014 na preparação de suas informações financeiras. Desta forma, as informações relevantes próprias das informações financeiras intermediárias estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas pela Administração na sua gestão. Estas informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas não incluem todas as informações e divulgações requeridas nas demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas e, portanto, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, aprovadas em 27 de março de 2018. As práticas contábeis adotadas para estas informações financeiras intermediárias são consistentes com aquelas apresentadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Essas informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas, controladas em conjunto e coligadas. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para milhares, exceto quando indicado de outra forma. a) Principais mudanças nas políticas contábeis decorrentes da aplicação das normas novas e revisadas, a partir de 1º de janeiro de 2018: IFRS 15 (CPC 47) - Receita de Contratos com Clientes. A Companhia adotou a IFRS 15 (CPC 47) usando o método retrospectivo modificado, com aplicação inicial a partir de 1º de janeiro de 2018. Como resultado, a Companhia não aplicou os requerimentos exigidos pela norma para o período comparativo apresentado. A IFRS 15 (CPC 47) estabelece um modelo de cinco etapas para contabilização das receitas decorrentes de contratos com clientes. De acordo com a norma, a receita é reconhecida por um valor que reflete a contrapartida a que uma entidade espera ter direito em troca de transferência 14
de bens ou serviços para um cliente. A IFRS 15 substitui as orientações atuais de reconhecimento da receita presente na IAS 18 (CPC 30) Receitas, IAS 11 (CPC 17) Contratos de Construção e as interpretações relacionadas. A norma determina que a receita deve ser reconhecida de forma líquida de contraprestação variável. Eventuais descontos, abatimentos, restituições, créditos, concessões de preços, incentivos, bônus de desempenho, penalidades ou outros itens similares são classificados pela norma como contraprestação variável. A Companhia realizou uma avaliação detalhada da IFRS 15 (CPC 47) e não identificou impactos significativos para as informações financeiras. IFRS 9 (CPC 48) - Instrumentos Financeiros A partir de 1º de janeiro de 2018, a Companhia adotou a IFRS 9 (CPC 48) e não reapresentará as informações comparativas de períodos anteriores decorrentes das alterações na classificação e mensuração de instrumentos financeiros, incluindo perdas de crédito esperadas. As eventuais diferenças nos saldos contábeis de ativos e passivos financeiros resultantes da adoção inicial da IFRS 9 (CPC 48), foram reconhecidas na rubrica de lucros / prejuízos acumulados. Classificação Ativos e passivos financeiros A IFRS 9 (CPC 48) contém três principais categorias de classificação para ativos financeiros mensurados ao custo amortizado, ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) e ao valor justo por meio do resultado (VJR). A norma elimina as categorias existentes no CPC 38 (IAS 39) de mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. Os novos requerimentos de classificação não produziram impactos na contabilização dos ativos e passivos financeiros da Companhia, conforme demonstrado abaixo: R$ mil Classificação CPC 38/IAS 39 Classificação CPC 48/IFRS 9 Saldo em 01.01.2018 Consolidado Ativos financeiros (Circulante/Não circulante) Caixa e equivalentes de caixa (CDB) Custo amortizado Custo amortizado 41.934 Títulos e valores mobiliários (CDB) Mantido até o vencimento Custo amortizado 2.338 Títulos e valores mobiliários (Cotas de fundos de investimento) VJR VJR 15.046 Consumidores, concessionárias, permissionárias e clientes Empréstimos e recebíveis Custo amortizado 262.226 Swap VJR VJR 4.167 Total de ativos financeiros 325.711 Passivos financeiros (Circulante/Não circulante) Fornecedores Custo amortizado Custo amortizado 568.672 Empréstimos e finaciamentos Custo amortizado Custo amortizado 355.018 Debêntures Custo amortizado Custo amortizado 493.370 Swap VJR VJR 962 Total de passivos financeiros 1.418.022 15
Redução ao valor recuperável (impairment) - Ativos financeiros e ativos contratuais: A IFRS 9 (CPC 48) substitui o modelo de perdas incorridas do CPC 38 (IAS 39) por um modelo prospectivo de perdas de crédito esperadas. Essa alteração do modelo, tem como objetivo reconhecer perdas de crédito esperadas para todos os instrumentos financeiros para os quais houve aumentos significativos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial, avaliados de forma individual ou coletiva, considerando todas as informações razoáveis e sustentáveis, incluindo informações prospectivas. Com base no novo modelo, as perdas estimadas para contas a receber foram calculadas com base na experiência real de perda de crédito dos últimos três anos (2017, 2016 e 2015). A Companhia adotou uma abordagem simplificada e realizou o cálculo das taxas de perda separadamente por classe de consumo. Além disso, quando aplicável, para o segmento de poder público, foram consideradas as mudanças no risco de crédito seguindo critério julgamental que reporte a expectativa de perda esperada para esses clientes. A Companhia realizou uma avaliação detalhada da IFRS 9 (CPC 48) e não identificou impactos significativos para as informações financeiras. b) Aplicação das normas novas e revisadas, a partir de 1 de janeiro de 2018, que não tiveram efeito ou não tiveram efeito material sobre os montantes divulgados no período atual e em períodos anteriores. Em vigor a partir de 1 de janeiro de 2018: Modificações à IFRS 10 (CPC 36) e IAS 28 (CPC 18) - Venda ou contribuição de ativos entre investidor e seu associado ou Joint Venture. Modificações à IFRS 2 (CPC 10) - Classificação e mensuração de transações de pagamentos baseados em ações. IFRIC 22 Transações em moeda estrangeira e considerações antecipadas. Modificações à IAS 40 (CPC 28) - Transferências de propriedades de investimento. Modificações à IFRS 1 (CPC 37) e IAS 28 (CPC 18) - Ciclos de melhorias anuais 2015-2017. IFRIC 23 Incertezas sobre tratamentos de imposto de renda c) Em vigor para períodos anuais iniciados após 1 de janeiro de 2019: IFRS 16 (CPC 06 (R2)) Arrendamento mercantil. A IFRS 16 (CPC 06 (R2)) estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e evidenciação de arrendamentos e exige que os arrendatários contabilizem todos os arrendamentos sob um único modelo no balanço patrimonial, semelhante à contabilização de arrendamentos financeiros segundo a IAS 17. 16
Durante o exercício de 2018, a Companhia planeja avaliar o efeito potencial da IFRS 16 nas suas demonstrações financeiras consolidadas. 4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Numerário disponível 39.875 41.905 39.901 41.934 Aplicações Financeiras de liquidez imediata Certificado de Depósito Bancário (CDB) 233.541 3.350 234.805 11.106 Total 273.416 45.255 274.706 53.040 As aplicações financeiras de liquidez imediata são pós-fixadas e correspondem a operações realizadas com instituições que atuam no mercado financeiro nacional, tendo como características alta liquidez e garantia de recompra diária pela instituição financeira a uma taxa previamente estabelecida pelas partes e remuneração, em sua maioria, pela variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), com perda insignificante de valor em caso de resgate antecipado. A remuneração média das aplicações é de 94,97% do CDI em 30 de junho de 2018 (55,00% do CDI em 31 de dezembro de 2017). A exposição da Companhia a riscos de taxa de juros e uma análise de sensibilidade de ativos e passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa 27. 5. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Controladora Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Certificado de Depósito Bancário (CDB) 353.608 6 355.642 2.338 Fundo de investimento (não exclusivo) 237.962 15.045 237.962 15.046 TOTAL 591.570 15.051 593.604 17.384 São representados por: (i) garantias oferecidas para participação em leilões de energia, (ii) aplicações que têm seus vencimentos superiores a três meses da data de aplicação, com perda de valor em caso de resgate antecipado. A remuneração média dessas aplicações é de 97,11% do CDI em 30 de junho de 2018 (103,33% do CDI em 31 de dezembro de 2017). 6. CONCESSIONÁRIAS, PERMISSIONÁRIAS E CLIENTES 17
Controladora Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Circulante Saldos a vencer Saldos a vencer Saldos a vencer Saldos a vencer Concessionárias e comercializadoras (a) 361.418 261.789 371.722 261.789 TUST 446 437 446 437 Total 361.864 262.226 372.168 262.226 (a) Refere-se à venda da energia própria a diversas concessionárias e comercializadoras de energia elétrica. Em 30 de Junho de 2018, a Companhia possuía um saldo a receber de R$165.583 (R$135.869 em 31 de dezembro de 2017) na rubrica Concessionárias e comercializadoras, referente a inadimplência da liquidação da CCEE decorrente do ajuste do Mecanismo de Realocação de Energia MRE provocado pelo GSF menor que 1. A exposição da Companhia a riscos de crédito relacionados a concessionárias, permissionárias e clientes é divulgada na nota explicativa 27. 7. TRIBUTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado Circulante 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Tributos e Contribuições 5.457 4.080 8.558 7.293 PIS e COFINS 4.471 3.143 4.288 3.090 INSS 699 649 693 629 ICMS - - 3.286 3.280 Outros 287 288 291 294 Total 5.457 4.080 8.558 7.293 18
8. TRIBUTOS DIFERIDOS Controladora e Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 Ativo IR e CSLL Passivo IR e CSLL Líquido IR e CSLL Ativo IR e CSLL Passivo IR e CSLL Líquido IR e CSLL Provisões para riscos (nota 16) 1.422-1.422 1.201-1.201 Complemento de plano de pensão - CVM 695/12 (nota 18) - - - 650-650 Provisões para participação nos lucros e resultados 450-450 637-637 Outros 1.540-1.540 897-897 Instrumentos financeiros derivativos (nota 27) 2.403 (19.114) (16.711) - (1.090) (1.090) Custo atribuído Light Energia - (177.374) (177.374) - (181.679) (181.679) Ativo / (Passivo) tributário diferido bruto 5.815 (196.488) (190.673) 3.385 (182.769) (179.384) Apresentação pelo líquido (5.815) 5.815 - (3.385) 3.385 - Ativo / (Passivo) tributário diferido líquido - (190.673) (190.673) - (179.384) (179.384) Para fundamentar os créditos fiscais diferidos registrados, a Companhia atualizou, já considerando as realizações até 30 de junho de 2018, o estudo técnico de viabilidade de realização fiscal. O estudo indica a recuperação dos créditos fiscais diferidos registrados em 30 de junho de 2018 em até cinco anos, conforme cronograma anual de realização a seguir: 2018 5.295 2019 130 2020 130 2021 130 2022 130 TOTAL BRUTO 5.815 A Companhia estima que a realização dos créditos fiscais diferidos ao longo do exercício de 2018 será concentrada nos itens de instrumentos financeiro derivativos e outros. 19
9. INVESTIMENTOS Controladora Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Renova Energia 91.670 134.958 91.670 134.958 Guanhães Energia (a) 61.021 26.039 61.021 26.039 Lajes Energia (a) 35.669 27.162 - - SUBTOTAL 188.360 188.159 152.691 160.997 Outros Investimentos 150 150 150 150 SUBTOTAL 150 150 150 150 Total Investimentos 188.510 188.309 152.841 161.147 (a) Empresa em fase pré-operacional. Informações sobre as companhias controladas (consolidadas) e controladas em conjunto (equivalência patrimonial e saldos proporcionais) são apresentadas abaixo: Controladora Controladas e controladas em conjunto - Participações Capital social integralizado Total Ativo Patrimônio líquido Lucro (Prejuízo) do período 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 30.06.2017 Central Eólica Fontainha 100,0 1.177 1.177 1.161 1.161 1.161 1.161 - - Central Eólica São Judas Tadeu 100,0 1.441 1.441 1.423 1.423 1.423 1.423 - - Renova Energia 17,2 508.365 508.365 507.341 502.967 91.670 134.958 (42.223) 12.794 Guanhães Energia 51,0 233.244 168.573 147.913 30.775 61.021 26.039 (1.332) (1.055) Lajes Energia 100,0 30.338 30.338 85.095 77.702 35.669 27.162 8.507 (908) Consolidado Controladas e controladas em conjunto - Participações Capital social integralizado Total Ativo Patrimônio líquido Lucro (Prejuízo) do período 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 30.06.2017 Renova Energia 17,2 508.365 508.365 507.341 502.967 91.670 134.958 (42.223) 12.794 Guanhães Energia 51,0 233.244 168.573 147.913 30.775 61.021 26.039 (1.332) (1.055) Movimentação dos investimentos nas controladas (consolidadas) e controladas em conjunto (equivalência patrimonial) no primeiro semestre de 2018 e de 2017: Controladora 31.12.2017 Aumento de capital Equivalência Patrimonial Outros Resultado 30.06.2018 Renova Energia 134.958 - (1.065) (42.223) 91.670 Guanhães Energia 26.039 36.312 2 (1.332) 61.021 Lajes Energia 27.162 - - 8.507 35.669 Total 188.159 36.312 (1.063) (35.048) 188.360 20
Controladora 01.01.2017 Aumento de capital Resultados Abrangentes (a) Provisão Perda de Investimento Ganho na diluição de participação Equivalência Patrimonial Outros Resultado 30.06.2017 Central Eólica Fontainha - 17 - (17) - - - - Renova Energia 305.543 18.000 (15.620) - 20.143-12.794 340.860 Guanhães Energia (61.481) 81.850 - - - - (1.055) 19.314 Lajes Energia 30.226 - - - - 902 (908) 30.220 Total 274.288 99.867 (15.620) (17) 20.143 902 10.831 390.394 (a) O resultado abrangente da Companhia é referente a ganho a valor justo proveniente de investimento no exterior da investida direta Renova Energia. Consolidado 31.12.2017 Aumento de capital Equivalência Patrimonial Outros Resultado 30.06.2018 Renova Energia 134.958 - (1.065) (42.223) 91.670 Guanhães Energia 26.039 36.312 2 (1.332) 61.021 - - Total 160.997 36.312 (1.063) (43.555) 152.691 Consolidado Equivalência Patrimonial 01.01.2017 Aumento de capital Resultados Abrangentes (a) Ganho na diluição de participação Resultado 30.06.2017 Renova Energia 305.543 18.000 (15.620) 20.143 12.794 340.860 Guanhães Energia (61.481) 81.850 - - (1.055) 19.314 Total 244.062 99.850 (15.620) 20.143 11.739 360.174 (a) O resultado abrangente da Companhia é referente a ganho a valor justo proveniente de investimento no exterior da investida direta Renova Energia. A seguir, os saldos integrais patrimoniais de 30 de junho de 2018 e 31 de dezembro de 2017 e os resultados do primeiro semestre de 2018 e 2017 das controladas em conjunto que foram registrados pelo método de equivalência patrimonial: 21
30.06.2018 31.12.2017 Renova Guanhães Renova Guanhães ATIVO Circulante 1.971.222 5.712 143.538 10.630 Caixa e Equivalente Caixa 26.954 5.106 24.750 7.428 Outros 1.944.268 606 118.788 3.202 Não Circulante 983.589 284.313 2.785.799 49.713 TOTAL DO ATIVO 2.954.811 290.025 2.929.337 60.343 PASSIVO Circulante 2.030.412 15.207 1.750.936 9.242 Empréstimos, financiamentos e debêntures 322.891 5.625 1.212.702 - Outros 1.707.521 9.582 538.234 9.242 Não Circulante 390.505 155.169 392.391 44 Empréstimos, financiamentos e debêntures 67.246 142.889 80.636 - Outros 323.259 12.280 311.755 44 Patrimônio líquido 533.894 119.649 786.010 51.057 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.954.811 290.025 2.929.337 60.343 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 2º Trimestre de 2018 2º Trimestre de 2017 Renova Guanhães Renova Guanhães Receita líquida de vendas 379.271 3.441 337.235 - Custos das vendas (453.804) - (292.202) - LUCRO / (PREJUÍZO) BRUTO (74.533) 3.441 45.033 - - Despesas gerais e administrativas (49.571), (6.272) (54.072) (669) Equivalência Patrimonial 26.704-81.830 - Perda na Alienação de Ativos - - (32.666) - Ganho no investimento (1) - - 172.243 - Outras receitas/ (despesas) (15.011) (6.031) - Resultado financeiro líquido (130.754) 219 (246.551) (1.399) PREJUÍZO ANTES DO IR E CSLL (243.165) (2.612) (40.214) (2.068) Imposto de renda e contribuição social (2.748) - 114.725 - LUCRO / PREJUÍZO DO PERÍODO (245.913) (2.612) 74.511 (2.068) (1) Como consequência da alienação das ações da TerraForm Global, a Renova Energia reclassificou os ganhos de ajustes positivos acumulados, anteriormente registrados em outros resultados abrangentes no valor de R$172.243, para o resultado do período na linha de Ganho no investimento. 22
Renova Energia a) Continuidade operacional da controlada em conjunto direta Renova Energia: Em 30 de junho de 2018, a Renova Energia apresentou prejuízo de R$245.913. Possuía prejuízos acumulados de R$2.440.279, bem como passivos circulantes em excesso aos ativos circulantes no montante de R$59.190 e apresenta necessidade de obtenção de capital para cumprir com seus compromissos, inclusive de construção dos parques eólicos e solares. Diante desse cenário a Renova Energia vem executando ações com o objetivo de reequilibrar sua estrutura de liquidez e de geração de caixa, dentre elas: (i) alienação de ativos; (ii) otimização do portfólio de contratos; e (iii) otimização do portfólio de projetos. A Renova Energia está trabalhando conjuntamente com seus sócios controladores em um Novo Plano de Reestruturação com vistas de equacionar a estrutura de capital e honrar seus compromissos. b) Investigações conduzidas por autoridades públicas na controlada em conjunto direta Renova Energia sobre determinados gastos e suas destinações: Em 19 de janeiro de 2018, a Renova Energia respondeu a um ofício da Polícia Civil do Estado de Minas Gerais recebido em novembro de 2017 relacionado a investigação que está sendo conduzida por essa Autoridade Policial em determinados aportes efetuados pelos acionistas controladores na Renova Energia e aportes efetuados pela Renova Energia em determinados projetos em desenvolvimento durante o ano de 2014. Em dezembro de 2017, a Light respondeu um ofício para a polícia civil do estado de Minas Gerais, apresentando documentos relativos aos investimentos da controlada Light Energia na Renova. Em decorrência desse assunto, os órgãos de governança da Renova Energia solicitaram a instauração de uma investigação interna relacionada a esse tema, a qual está sendo conduzida por empresa independente. Adicionalmente, foi constituído um comitê de acompanhamento, composto por conselheiros independentes, pelo presidente do conselho de administração e pelo coordenador do comitê de auditoria que estão acompanhando a investigação interna. Os trabalhos de investigação interna na Renova Energia ainda estão em andamento e não é possível, até o presente momento, mensurar eventuais efeitos desta investigação. Os projetos que deram origem a essa averiguação foram baixados pela Renova Energia, em dezembro de 2017, gerando um efeito no resultado da Companhia, por meio de equivalência patrimonial, no montante de R$11.052. c) Encerramento das negociações da Venda do Complexo Eólico Alto Sertão III entre a controlada em conjunto direta Renova Energia S.A e a Brookfield Energia Renovável S.A.: Em 10 de maio de 2018, a Renova Energia anunciou o encerramento das negociações com a Brookfield Energia Renovável ( BER ) envolvendo a venda de ativos, uma vez que não se chegou a um acordo com relação aos termos finais da transação. Em 17 de julho de 2018, a Renova Energia informou que recebeu propostas não vinculantes para aquisição do Complexo Eólico Alto Sertão III de diversos investidores, que estão em processo de due diligence, porém não foi concedida exclusividade a nenhum dos interessados. 23
10. IMOBILIZADO Controladora 30.06.2018 31.12.2017 Taxa Média Anual Custo Histórico Depreciação Acumulada Valor Líquido Valor Líquido Geração 3,48 2.744.668 (1.675.505) 1.069.163 1.092.501 Transmissão 4,02 51.753 (36.102) 15.651 16.044 Administração 7,96 4.534 (2.641) 1.893 2.020 Em Serviço 2.800.955 (1.714.248) 1.086.707 1.110.565 Geração 115.605-115.605 109.517 Administração 761-761 760 Em Curso 116.366-116.366 110.277 Total do Imobilizado 2.917.321 (1.714.248) 1.203.073 1.220.842 Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 Taxa Média Anual Custo Histórico Depreciação Acumulada Valor Líquido Valor Líquido Geração 3,48 2.744.668 (1.675.505) 1.069.163 1.092.501 Transmissão 4,02 51.753 (36.102) 15.651 16.044 Administração 7,96 4.534 (2.641) 1.893 2.020 Em Serviço 2.800.955 (1.714.248) 1.086.707 1.110.565 Geração 182.821-182.821 172.879 Administração 761-761 760 Em Curso 183.582-183.582 173.639 Total do Imobilizado 2.984.537 (1.714.248) 1.270.289 1.284.204 24
Segue abaixo a mutação do imobilizado no primeiro semestre de 2018 e de 2017: Controladora Saldos em 31.12.2017 Adições Baixas Transferências para Serviço Saldos em 30.06.2018 IMOBILIZAÇÕES EM SERVIÇO Custo Terrenos 100.832 - - - 100.832 Reservatórios, barragens e adutoras 1.254.199 - - 2.090 1.256.289 Edificações, obras civis e benfeitorias 197.480 - - - 197.480 Máquinas e equipamentos 1.237.375 - (897) 1.268 1.237.746 Veículos 6.220 - - - 6.220 Móveis e utensílios 5.086 - - - 5.086 Obrigações Especiais (2.698) - - - (2.698) Total da Imobilização em Serviço - Custo 2.798.494 - (897) 3.358 2.800.955 (-) Depreciação Reservatórios, barragens e adutoras (839.752) (8.699) - - (848.451) Edificações, obras civis e benfeitorias (133.247) (1.862) - - (135.109) Máquinas e equipamentos (705.074) (15.871) 203 - (720.742) Veículos (4.901) (121) - - (5.022) Móveis e utensílios (5.064) (5) - - (5.069) Obrigações Especiais 109 36 - - 145 Total da Imobilização em Serviço/Depreciação (1.687.929) (26.522) 203 - (1.714.248) IMOBILIZAÇÕES EM CURSO Reservatórios, barragens e adutoras 25.707 2.939 (97) (128) 28.421 Edificações, obras civis e benfeitorias 1.839 1.064 (212) 2.691 Máquinas e equipamentos 79.036 7.584 (1.181) (3.230) 82.209 Veículos 20 20 Móveis e utensílios 102 102 Estudos e Projetos 3.573 (650) 2.923 Total da Imobilização em Curso 110.277 11.587 (2.140) (3.358) 116.366 Total do Imobilizado 1.220.842 (14.935) (2.834) - 1.203.073 25
Controladora Saldos em 01.01.2017 Adições Baixas Transferências para Serviço Saldos em 30.06.2017 IMOBILIZAÇÕES EM SERVIÇO Custo Terrenos 100.854 - (22) - 100.832 Reservatórios, barragens e adutoras 1.251.321 - - 1.999 1.253.320 Edificações, obras civis e benfeitorias 199.813 - - 312 200.125 Máquinas e equipamentos 1.220.482 - (5.976) 19.222 1.233.728 Veículos 6.343 - - - 6.343 Móveis e utensílios 5.083 - - 3 5.086 Obrigações Especiais (2.698) - - - (2.698) Total da Imobilização em Serviço - Custo 2.781.198 - (5.998) 21.536 2.796.736 (-) Depreciação Reservatórios, barragens e adutoras (822.241) (8.755) - - (830.996) Edificações, obras civis e benfeitorias (132.107) (1.907) - - (134.014) Máquinas e equipamentos (681.874) (15.947) 5.315 - (692.506) Veículos (4.783) (121) - - (4.904) Móveis e utensílios (5.050) (8) - - (5.058) Obrigações Especiais 36 36 - - 72 Total da Imobilização em Serviço Depreciação (1.646.019) (26.702) 5.315 - (1.667.406) IMOBILIZAÇÕES EM CURSO Reservatórios, barragens e adutoras 16.678 3.934 - (2.781) 17.831 Edificações, obras civis e benfeitorias 3.150 14 - (665) 2.499 Máquinas e equipamentos 83.414 5.969 - (18.090) 71.293 Veículos 20 - - - 20 Móveis e utensílios 102 - - - 102 Estudos e Projetos 3.573 - - - 3.573 Obrigações Especiais - - - - - Total da Imobilização em Curso 106.937 9.917 - (21.536) 95.318 Total do Imobilizado 1.242.116 (16.785) (683) - 1.224.648 26
Consolidado Saldos em 31.12.2017 Adições Baixas Transferências para Serviço Saldos em 30.06.2018 IMOBILIZAÇÕES EM SERVIÇO Custo Terrenos 100.832 - - - 100.832 Reservatórios, barragens e adutoras 1.254.199 - - 2.090 1.256.289 Edificações, obras civis e benfeitorias 197.480 - - - 197.480 Máquinas e equipamentos 1.237.375 - (897) 1.268 1.237.746 Veículos 6.220 - - - 6.220 Móveis e utensílios 5.086 - - - 5.086 Obrigações Especiais (2.698) - - - (2.698) Total da Imobilização em Serviço - Custo 2.798.494 - (897) 3.358 2.800.955 (-) Depreciação Reservatórios, barragens e adutoras (839.856) (8.699) - - (848.555) Edificações, obras civis e benfeitorias (133.247) (1.862) - - (135.109) Máquinas e equipamentos (704.971) (15.871) 203 - (720.639) Veículos (4.901) (121) - - (5.022) Móveis e utensílios (5.063) (5) - - (5.068) Obrigações Especiais 109 36 - - 145 Total da Imobilização em Serviço/Depreciação (1.687.929) (26.522) 203 - (1.714.248) IMOBILIZAÇÕES EM CURSO Reservatórios, barragens e adutoras 26.935 2.939 (97) (128) 29.649 Edificações, obras civis e benfeitorias 1.840 1.064 (212) - 2.692 Máquinas e equipamentos 142.400 11.438 (1.181) (3.230) 149.427 Veículos 20 - - - 20 Móveis e utensílios 102 - - - 102 Estudos e Projetos 2.342 - (650) - 1.692 Total da Imobilização em Curso 173.639 15.441 (2.140) (3.358) 183.582 Total do Imobilizado 1.284.204 (11.081) (2.834) - 1.270.289 27
Consolidado Saldos em 01.01.2017 Adições Baixas Transferências para Serviço Saldos em 30.06.2017 IMOBILIZAÇÕES EM SERVIÇO Custo Terrenos 100.854 - (22) - 100.832 Reservatórios, barragens e adutoras 1.251.321 - - 1.999 1.253.320 Edificações, obras civis e benfeitorias 199.813 - - 312 200.125 Máquinas e equipamentos 1.220.482 - (5.976) 19.222 1.233.728 Veículos 6.343 - - - 6.343 Móveis e utensílios 5.083 - - 3 5.086 Obrigações Especiais (2.698) - - - (2.698) Total da Imobilização em Serviço - Custo 2.781.198 - (5.998) 21.536 2.796.736 (-) Depreciação Reservatórios, barragens e adutoras (822.345) (8.755) - - (831.100) Edificações, obras civis e benfeitorias (132.107) (1.907) - - (134.014) Máquinas e equipamentos (681.771) (15.947) 5.315 - (692.403) Veículos (4.783) (121) - - (4.904) Móveis e utensílios (5.049) (8) - - (5.057) Obrigações Especiais 36 36 - - 72 Total da Imobilização em Serviço Depreciação (1.646.019) (26.702) 5.315 - (1.667.406) IMOBILIZAÇÕES EM CURSO Reservatórios, barragens e adutoras 17.906 3.934 - (2.781) 19.059 Edificações, obras civis e benfeitorias 3.151 14 - (665) 2.500 Máquinas e equipamentos 139.357 11.373 - (18.090) 132.640 Veículos 20 - - - 20 Móveis e utensílios 102 - - - 102 Estudos e Projetos 2.342 - - - 2.342 Obrigações Especiais - - Total da Imobilização em Curso 162.878 15.321 - (21.536) 156.663 Total do Imobilizado 1.298.057 (11.381) (683) - 1.285.993 No primeiro semestre de 2018 foi incorporado ao ativo imobilizado, a título de capitalização de juros, o montante de R$2.156 (R$4.764 no primeiro semestre de 2017), cuja taxa média de capitalização foi de 20,9% a.a. (i) Taxas anuais de depreciação: As principais taxas de depreciação, com base na estimativa da vida útil dos bens, são as seguintes: 28
A Companhia não identificou indícios de perda do valor recuperável para a maior parte de seus ativos imobilizados em 30 de junho de 2018 e 31 de dezembro de 2017. Os contratos de concessão das usinas hidrelétricas preveem que, ao final do prazo de cada concessão, o Poder Concedente determinará o valor a ser indenizado às controladas e controladas em conjunto, de forma que a Administração entende que o valor do imobilizado não depreciado ao final da concessão será reembolsado pelo Poder Concedente. Para os ativos imobilizados que não possuem garantia de indenização, os itens são depreciados pelo método linear respeitando a vida útil do bem. 11. INTANGÍVEL GERAÇÃO % ADMINISTRAÇÃO % TRANSMISSÃO % Barramento 2,50 Edificações 3,33 Condutor do sistema 2,70 Disjuntor 3,03 Equipamento geral 6,25 Equipamento geral 6,25 Edificações 2,00 Veículos 14,29 Estrutura do sistema 3,13 Equipamentos da tomada d'água 3,70 Religadores 4,00 Estrutura da tomada d'água 2,86 Gerador 3,33 Grupo motor gerador 5,88 Reserv., barragens e adutoras 2,00 Sistema de comunicação local 6,67 Turbina hidráulica 2,50 Obrigações Especiais 3,81 Controladora e Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 Taxa Média Anual Custo Histórico Amortização Acumulada Valor Líquido Valor Líquido Intangível 20,0 13.574 (9.681) 3.893 4.399 Em Serviço 13.574 (9.681) 3.893 4.399 Intangível 121-121 198 Em Curso 121-121 198 Total Intangível 13.695 (9.681) 4.014 4.597 A Companhia registra em seu intangível, softwares amortizados a uma taxa de 20% a.a. e servidão de passagem, que não possui amortização por se tratar do direito de uso de uma faixa de terreno, normalmente associado a uma Linha de Transmissão. 29
Segue abaixo a mutação do intangível no primeiro semestre de 2018 e de 2017: Controladora e Consolidado Saldos em 31.12.2017 Adições Transferências entre contas Saldos em 30.06.2018 Em Serviço Intangível 13.454-120 13.574 Total do Intangível em Serviço 13.454-120 13.574 (-) Amortização Intangível (9.055) (626) - (9.681) Total do Intangível em Serviço/Amortização (9.055) (626) - (9.681) Em Curso Intangível 198 43 (120) 121 Total do Intangível em Curso 198 43 (120) 121 Total 4.597 (583) - 4.014 Controladora e Consolidado Saldos em 01.01.2017 Adições Transferências entre contas Saldos em 30.06.2017 Em Serviço Intangível 12.777-107 12.884 Total do Intangível em Serviço 12.777-107 12.884 (-) Amortização Intangível (7.888) (562) - (8.450) Total do Intangível em Serviço/Amortização (7.888) (562) - (8.450) Em Curso Intangível 755 27 (107) 675 Total do Intangível em Curso 755 27 (107) 675 Total 5.644 (535) - 5.109 30
12. FORNECEDORES Controladora Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Encargos de uso da rede elétrica 4.651 1.668 4.651 1.668 Fornecimento de Energia 648.145 548.264 648.145 548.264 Materiais e serviços 6.437 9.245 16.344 18.740 Total 659.233 559.177 669.140 568.672 Em 30 de junho de 2018, a Companhia possuía um saldo em aberto de R$629.668 (R$537.440 em 31 de dezembro de 2017) na rubrica comercialização no mercado de curto prazo referente a liquidação da CCEE decorrente do ajuste do Mecanismo de Realocação de Energia MRE provocado pelo GSF menor que 1. 13. TRIBUTOS A PAGAR Controladora Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Tributos e Contribuições 3.467 3.775 3.485 4.173 ICMS 16 20 19 404 Outros 3.451 3.755 3.466 3.769 Imposto de renda e Contribuição Social 18.887 38.641 19.228 38.773 IRRF 11 39 11 40 Provisão - IRPJ/CSLL 18.876 38.602 19.217 38.733 Total 22.354 42.416 22.713 42.946 31
14. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Circulante Controladora Não Circulante Total Principal Encargos Total Principal 30.06.2018 31.12.2017 4131 Citibank 2017 - - - - - 132.995 4131 Citibank 2018 38.558 520 39.078 38.558 77.636-4131 Itaú 2016 - - - - - 43.371 Bonds - 8.852 8.852 771.160 780.012 - Custo de captação ME (2.492) - (2.492) (9.759) (12.251) - MOEDA ESTRANGEIRA - Total 36.066 9.372 45.438 799.959 845.397 176.366 BNDES - Capex 2009/10 Sub C 768 2 770 192 962 1.344 BNDES - Capex 2011/12 Sub 1 - - - - - 1.126 BNDES - Capex 2011/12 Sub 2 - - - - - 671 Nota Promissória - 2ª NP 9.900 1.879 11.779-11.779 32.978 Nota Promissória - 3ª NP 75.000 8.177 83.177-83.177 104.448 Nota Promissória - 4ª NP 100.000 2.477 102.477-102.477 - Fianças bancárias diversas - (9) (9) - (9) (9) Custo de captação (830) - (830) - (830) - Custo Fee de covenants (699) - (699) - (699) (1.970) MOEDA NACIONAL - Total 184.139 12.526 196.665 192 196.857 138.588 Total 220.205 21.898 242.103 800.151 1.042.254 314.954 32
Circulante Consolidado Não Circulante Total Principal Encargos Total Principal 30.06.2018 31.12.2017 4131 Citibank 2017 - - - - - 132.995 4131 Citibank 2018 38.558 520 39.078 38.558 77.636-4131 Itaú 2016 - - - - - 43.371 Bonds - 8.852 8.852 771.160 780.012 - Custo de captação ME (2.492) - (2.492) (9.759) (12.251) - MOEDA ESTRANGEIRA - Total 36.066 9.372 45.438 799.959 845.397 176.366 BNDES - Capex 2009/10 Sub C 768 2 770 192 962 1.344 BNDES - Capex 2011/12 Sub 1 - - - - - 1.126 BNDES - Capex 2011/12 Sub 2 - - - - - 671 BNDES - Projeto Lajes - SUB A 1.866 51 1.917 12.288 14.205 15.094 BNDES - Projeto Lajes - SUB B 1.972 54 2.026 12.982 15.008 15.945 Nota Promissória - 2ª NP 9.900 1.879 11.779-11.779 32.978 Nota Promissória - 3ª NP 75.000 8.177 83.177-83.177 104.448 Nota Promissória - 4ª NP 100.000 2.477 102.477-102.477 - Mútuo - Lajes 9.000 471 9.471 9.471 9.025 Fianças bancárias diversas - (9) (9) - (9) (9) Custo de captação (830) - (830) - (830) - Custo Fee de covenants (699) - (699) - (699) (1.970) MOEDA NACIONAL - Total 196.977 13.102 210.079 25.462 235.541 178.652 Total 233.043 22.474 255.517 825.421 1.080.938 355.018 Segue quadro abaixo com condições contratuais dos empréstimos e financiamentos da controladora e consolidado em 30 de junho de 2018: Amortização do Principal Financiador Data de Assinatura Moeda Taxa de Juros a.a (a) Taxa Efetiva (a) Início Forma de pagamento Término 4131 Citibank 2018 01.02.2018 Dólar CDI + 3,50% 11,11% mar/18 Semestral ago/19 4131 Itaú 2016 09.12.2016 Dólar CDI + 4,10% 11,75% mar/17 Trimestral jun/18 4131 Citibank 2017 03.02.2017 US$ CDI + 3,50% N/A nov/17 Trimestral fev/18 Bonds 03.05.2018 Dólar 143,01% CDI 10,51% mai/23 Única mai/23 BNDES - Capex 2011/12 Sub 1 10.04.2012 R$ TJLP + 1,81% N/A abr/13 Mensal mar/18 BNDES - Capex 2011/12 Sub 2 10.04.2012 R$ TJLP + 1,81% N/A abr/13 Mensal mar/18 BNDES - Capex 2009/10 Sub C 30.11.2009 Real 4,50% 4,50% mai/11 Mensal set/19 Nota Promissória - 2ª NP 02.02.2017 Real CDI + 4,50% 12,18% ago/17 Única jul/18 Nota Promissória - 3ª NP 17.08.2017 Real CDI + 3,50% 11,11% mai/18 Trimestral fev/19 Nota Promissória - 4ª NP 23.03.2018 Real CDI + 3,50% 11,11% mar/19 Única mar/19 BNDES - Projeto Lajes - SUB A 28.09.2016 Real TJLP + 2,95% 9,70% fev/17 Mensal jan/26 BNDES - Projeto Lajes - SUB B 28.09.2016 Real TJLP + 2,95% 9,70% abr/17 Mensal jan/26 Mútuo - Lajes 19.12.2017 Real CDI + 3,50% 11,11% jan/19 Única jan/19 (1) As taxas de juros divulgadas representam o custo efetivo da dívida, uma vez que a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos. 33
As principais operações financeiras no primeiro semestre de 2018 foram: Em 1 de fevereiro de 2018, foi realizada a rolagem da dívida da Companhia com o Citibank através de uma monetização de swap. A rolagem da Companhia foi de R$94.800 com vencimento em 1 de agosto de 2019. A operação foi realizada através de operação 4131 com swap vinculado ao custo de CDI+3,5% a.a. Em 28 de março de 2018, foi realizada a 4ª Nota Promissória da Companhia no valor de R$100.000 com o Banco BBM. A operação tem vencimento de um ano e taxa de CDI + 3,5% a.a. Em 3 de maio de 2018, foram internalizados os recursos captados através da oferta no mercado internacional de notes units, consistentes de senior notes emitidas pela Light Energia, com garantia fidejussória da Light ( Notes Units ). As Notes Units foram emitidas no mercado internacional no valor total de USD 200 milhões. As Notes Units têm vencimento em 03 de maio de 2023 e farão jus a juros remuneratórios semestrais de USD +7,25% ao ano. A Companhia contratou hedge para todo o fluxo da operação, na modalidade full swap, com custo médio de 142,86% do CDI. Os recursos obtidos com a emissão das Notes Units serão utilizados pela Light Energia (i) para o pagamento de dívidas de curto e longo prazo; (ii) para estender o vencimento de empréstimos e financiamentos; e (iii) para o reforço de sua liquidez. Em 05 de junho de 2018, foi realizada a quitação da dívida com o Banco Itaú referente a Operação 4131 no montante de R$24.467. Além das cauções destacadas no quadro acima, os empréstimos estão garantidos por recebíveis de R$962 em 30 de junho de 2018 (R$1.567 em 31 de dezembro de 2017). As parcelas relativas ao principal dos empréstimos e financiamentos consolidados classificadas no passivo não circulante, têm os seguintes vencimentos em 30 de junho de 2018: Controladora Consolidado Moeda Nacional Moeda Estrangeira Total Moeda Nacional Moeda Estrangeira Total 2019 192 37.312 37.504 2.111 37.312 39.423 2020 - - - 3.838-3.838 2021 - - - 3.838-3.838 2022 - - - 3.838-3.838 2023-762.647 762.647 3.838 762.647 766.485 após 2023 - - - 7.999-7.999 Total 192 799.959 800.151 25.462 799.959 825.421 34
Seguem abaixo as movimentações dos empréstimos e financiamentos no primeiro semestre de 2018 e de 2017: Controladora Consolidado Principal Encargos Total Principal Encargos Total Saldo em 31.12.2017 308.838 6.116 314.954 348.764 6.254 355.018 Empréstimos e Financiamentos obtidos 891.590-891.590 891.590-891.590 Variação cambial 87.368-87.368 87.466-87.466 Encargos financeiros provisionados - 23.987 23.987-24.440 24.440 Encargos Financeiros Pagos - (8.266) (8.266) - (9.693) (9.693) Amortização de empréstimos e financiamentos (255.630) - (255.630) (257.546) - (257.546) Custo de captação (13.565) - (13.565) (13.565) - (13.565) Amortização custo de captação 1.755-1.755 1.755-1.755 Encargos capitalizados ao imobilizado - 61 61-1.473 1.473 Saldo em 30.06.2018 1.020.356 21.898 121,00 1.042.254 1.058.464 22.474 1.080.938 Controladora Consolidado Principal Encargos Total Principal Encargos Total Saldo em 01.01.2017 536.908 6.376 543.284 564.841 6.581 571.422 Empréstimos e Financiamentos obtidos 331.788-331.788 338.938-338.938 Variação cambial (3.438) - (3.438) (3.438) - (3.438) Encargos financeiros provisionados - 34.341 34.341-31.755 31.755 Encargos financeiros pagos - (31.075) (31.075) - (32.213) (32.213) Amortização de empréstimos e financiamentos (342.023) - (342.023) (343.673) - (343.673) Custo de captação (836) - (836) (836) - (836) Encargos capitalizados ao imobilizado - 241 241-3.760 3.760 Saldo em 30.06.2017 522.399 9.883 532.282 555.832 9.883 565.715 Em 08 de maio de 2018, o contrato de mútuo realizado com a Light Sesa foi quitado no montante de R$ 90.000. A exposição da Companhia a riscos de taxa de juros, moeda estrangeira e liquidez relacionados a empréstimos e financiamentos é divulgada na nota explicativa 27. Covenants A Companhia possui cláusulas que podem gerar antecipação do vencimento de dívidas em determinados contratos de empréstimos e financiamentos, inclusive vencimento cruzado (cross default). O vencimento antecipado só ocorre quando do não atendimento a um dos indicadores em dois trimestres consecutivos ou quatro trimestres intercalados. As 2ª, 3ª e 4ª Emissão de Notas Promissórias e, bem como os empréstimos com o Citibank, Itaú, BBM e BNDES preveem a manutenção de indicadores de dívida líquida/ebitda e cobertura de juros (covenants), enquanto os Bonds possuem cláusulas restritivas por inocorrência de dívida. Em 30 de junho de 2018, a Companhia atendeu a todos os indicadores requeridos contratualmente. 35
15. DEBÊNTURES Circulante Controladora e Consolidado Não Circulante Total Principal Encargos Total Principal 30.06.2018 31.12.2017 Debêntures 2ª Emissão 106.250 5.776 112.026 106.250 218.276 219.145 Debêntures 3ª Emissão 2.499 111 2.610 17.502 20.112 22.629 Debêntures 5ª Emissão 75.000 2.016 77.016-77.016 154.319 Debêntures 6ª Emissão 66.666 5.917 72.583 33.334 105.917 100.855 Custo de captação (820) - (820) (342) (1.162) (1.572) Custo Fee de covenants (1.127) - (1.127) (315) (1.442) (2.006) Moeda Nacional - Total 248.468 13.820 262.288 156.429 418.717 493.370 Segue abaixo quadro com as condições contratuais das debêntures da controladora e consolidado em 30 de junho de 2018: Amortização do Principal Financiador Data de Assinatura Moeda Taxa de Juros a.a Taxa efetiva Início Forma de pagamento Término Debêntures 2ª Emissão 29.12.2011 Real CDI + 1,18% 8,62% fev/16 Anual ago/19 Debêntures 3ª Emissão 24.08.2012 Real CDI + 1,18% 8,62% jun/15 Anual jun/26 Debêntures 5ª Emissão 20.04.2017 Real CDI + 4,10% 11,75% mai/17 Trimestral out/18 Debêntures 6ª Emissão 30.11.2017 Real CDI + 3,50% 11,11% ago/18 Trimestral nov/19 As parcelas relativas ao principal das debêntures classificadas no passivo não circulante têm os seguintes vencimentos em 30 de junho de 2018: 30.06.2018 2019 139.048 2020 2.483 2021 2.480 2022 2.480 2023 2.483 após 2023 7.455 Total 156.429 36
Seguem abaixo as movimentações das debêntures ocorridas no primeiro semestre de 2018 e de 2017: Controladora e Consolidado Principal Encargos Total Saldo em 31.12.2017 481.424 11.946 493.370 Encargos financeiros provisionados - 18.280 18.280 Encargos Financeiros Pagos - (17.091) (17.091) Amortização de debêntures (77.500) - (77.500) Amortização custo de emissão 973-973 Encargos capitalizados ao imobilizado - 685 685 Saldo em 30.06.2018 404.897 13.820 418.717 As debêntures da Companhia não são objeto de repactuação programada. A exposição da Companhia a riscos de taxa de juros e liquidez relacionados a debêntures é divulgada na nota explicativa 27. Covenants Controladora e Consolidado Principal Encargos Total Saldo em 01.01.2017 428.817 18.521 447.338 Debêntures emitidas 150.000-150.000 Encargos financeiros provisionados - 26.212 26.212 Encargos Financeiros Pagos - (30.796) (30.796) Amortização de debêntures (32.147) - (32.147) Amortização custo de emissão 689-689 Encargos capitalizados ao imobilizado - 1.004 1.004 Saldo em 30.06.2017 547.359 14.941 562.300 A Companhia possui cláusulas que podem gerar antecipação do vencimento de dívidas em determinados contratos de debêntures, inclusive vencimento cruzado (cross default). O vencimento antecipado só ocorre quando do não atendimento a um indicador em dois trimestres consecutivos ou quatro trimestres intercalados. Todas as emissões de debêntures preveem a manutenção de indicadores de dívida líquida/ebitda e cobertura de juros (covenants). Em 30 de junho de 2018, a Companhia atendeu a todos os indicadores requeridos contratualmente. 37
16. PROVISÕES A Companhia possui processos judiciais e administrativos de natureza tributária, trabalhista e cível em diversas instâncias processuais. A Administração reavalia periodicamente os riscos de contingências relacionados a esses processos e, baseada na opinião de seus assessores legais, constitui provisão para os riscos cujas chances de um desfecho desfavorável são consideradas prováveis e cujos valores são quantificáveis. Segue abaixo o saldo das provisões, que compreendem as provisões para riscos e as provisões para honorários de êxito: Controladora e Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 TOTAL PROVISÕES Provisão Honorários de êxito Total Provisão Honorários de êxito Total Trabalhistas 2.479-2.479 1.859-1.859 Cíveis - 970 970-954 954 Fiscais - 734 734-719 719 TOTAL 2.479 1.704 4.183 1.859 1.673 3.532 Os principais pedidos objeto das ações são de natureza trabalhista e envolvem as seguintes matérias: horas extras, adicional de periculosidade, equiparação salarial, dano moral, responsabilidade subsidiário-solidária de empregados de empresas contratadas para prestação de serviços terceirizados e diferença da multa de 40% do FGTS decorrente da correção por expurgos inflacionários. Para tais processos a Companhia possui saldo de provisão no montante de R$2.479 em 30 de junho de 2018 (R$1.859 em 31 de dezembro de 2017). As provisões para riscos, bem como as movimentações para o primeiro semestre de 2018 e de 2017, estão compostas da seguinte forma: Controladora e Consolidado Provisões Trabalhistas Saldos em 31.12.2017 1.859 Adições 620 Saldos em 30.06.2018 2.479 38
Controladora e Consolidado Provisões Trabalhistas Saldos em 01.01.2017 1.519 Adições 20 Baixa por pagamento (7) Saldos em 30.06.2017 1.532 Provisões de honorários de êxito: A Administração reavalia periodicamente os processos que possuem honorários de êxito previstos para os assessores jurídicos e, baseada na opinião de seus assessores legais, para o prognóstico de resolução dos processos, constitui provisão para os compromissos de honorários de êxito das causas com prognósticos de perdas possíveis e remotas. Segue abaixo a movimentação no primeiro semestre de 30 de junho de 2018 e de 2017: Controladora e Consolidado PROVISÕES PARA HONORÁRIOS DE ÊXITO Cíveis Fiscais Total Saldos em 31.12.2017 954 719 1.673 Atualizações 16 15 31 Saldos em 30.06.2018 970 734 1.704 Controladora e Consolidado PROVISÕES PARA HONORÁRIOS DE ÊXITO Cíveis Fiscais Total Saldos em 01.01.2017 953 703 1.656 Atualizações 15 9 24 Baixa por pagamento (25) - (25) Saldos em 30.06.2017 943 712 1.655 39
17. CONTINGÊNCIAS A Companhia possui processos judiciais, nos quais a Administração, baseada na opinião de seus assessores legais, acredita que os riscos de perda são possíveis, e por este motivo, nenhuma provisão foi constituída. As principais contingências com probabilidade de perda possível estão compostas da seguinte forma: Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 Saldo Quantidade de Processos (a) Saldo Quantidade de Processos Cíveis 1.423 124 1.233 124 Trabalhistas 9.656 13 9.913 12 Fiscais 52.700 20 34.000 16 Total 63.779 157 45.146 152 a) Não revisado pelos auditores independentes Estão destacados a seguir os principais motivos das discussões judiciais: a) Fiscais TFGE - Taxa de Controle, Monitoramento e Fiscalização Ambiental das Atividades de Geração, Transmissão e Distribuição de Energia Elétrica de Origem Hidráulica, Térmica e Termo Nuclear. A referida taxa foi instituída pela Lei 7.184/15 do Estado do Rio de Janeiro. A LIGHT, então, impetrou Mandado de Segurança preventivo com pedido de liminar para não ter que recolher esta taxa. Deferida liminar, contra a qual houve recurso por parte do Estado. O montante atualmente quantificável é de R$34.500 (R$25.900 em 31 de dezembro de 2017). IRPJ - Contribuições da Braslight e Provisões indedutíveis (Processo 16682.720133/2011-75) Auto de infração lavrado para cobrança de IRPJ em razão da (i) impossibilidade de dedução das despesas com variação monetária principal e juros, decorrentes do passivo Braslight, por não serem consideradas necessárias à atividade da empresa, (ii) impossibilidade de dedução das provisões com Recursos Hídricos, Encargos de Uso de Rede Básica, Encargos do Uso de Sistema de Distribuição - CUSD, e (iii) compensação indevida de Prejuízo Fiscal. Encerrada em definitivo a esfera administrativa com decisão parcialmente favorável no sentido de reduzir a autuação de R$9.400 para R$4.300. Ajuizada a execução fiscal acerca do saldo remanescente, tendo a Companhia apresentado carta de fiança e oposto os respectivos embargos à execução para discutir a questão. O montante quantificável é de R$6.000 em 30 de junho de 2018 (R$6.000 em 31 de dezembro de 2017). 40
b) Ambientais Em 30 de junho de 2018, havia uma ação civil pública relacionada à matéria ambiental, que por envolver interesses difusos e coletivos, foi julgada relevante pela Companhia e está apresentada abaixo: Ministério Público de São Paulo: Ação Civil Pública nº 042/00 - O Ministério Público de São Paulo requer: (i) execução integral do Plano de Recuperação de Áreas Degradadas ( PRAD ) referente às áreas que foram degradadas quando da construção da barragem de Santa Branca e (ii) obrigação de não fazer, no sentido de abster-se de dar outra destinação que não seja a inequívoca recuperação ambiental. Em função de assinatura do acordo judicial, não foi provisionado ou indicado os valores em aberto para a execução das obrigações, apenas uma previsão orçamentária da área técnica da Companhia, em relação à execução do PRAD Santa Branca, no valor de R$4.060. As obras do Plano de Ação são investimentos necessários à operação do Reservatório, tendo a Light Energia celebrado contrato com a Seel Serviços Especiais de Engenharia Ltda. para a execução das obras. c) Trabalhistas Os principais pedidos objeto das ações trabalhistas envolvem as seguintes matérias: equiparação salarial e reflexos, horas extras e reflexos, acidente de trabalho, diferença de adicional de periculosidade e dano moral. Destacamos abaixo cada um destes pedidos: Equiparação salarial e reflexos com este pedido os reclamantes pretendem receber diferenças salariais alegando que exercem ou exerceram atividades idênticas a outro empregado ou ex-empregado, com a mesma produtividade e perfeição técnica, e que, no entanto, recebiam salários diferentes. O montante, atualmente quantificável, referente a esses pedidos é de R$387 (R$387 em 31 de dezembro de 2017). Horas extras e reflexos pretendem os reclamantes o pagamento de horas extras alegando que teriam realizado suas atividades em jornada extraordinária, e que essas horas não teriam sido pagas e nem compensadas. O montante, atualmente quantificável, referente a esses pedidos é de R$2.135 (R$1.901 em 31 de dezembro de 2017). Acidente de trabalho acidentes de trabalho de empregados, ex-empregados ou prestadores de serviço alegando responsabilidade da Light, pretendendo indenizações e pensões vitalícias. O montante, atualmente quantificável, referente a esses pedidos é de R$3.001 (R$3.867 em 31 de dezembro de 2017). Diferença de adicional de periculosidade a Companhia, no passado, praticou o pagamento do referido adicional de 30% do salário base até abril de 2012, conforme disposto em Acordo Coletivo 2011/2012. O montante, atualmente quantificável, referente a esses pedidos é de R$225 (R$210 em 31 de dezembro de 2017). 41
Dano moral pedido feito com diferentes fundamentações: perseguição; assédio moral; falta de segurança (atuação em área de risco) e outros. O montante, atualmente quantificável, referente a esses pedidos é de R$858 (R$871 em 31 de dezembro de 2017). O Tribunal Superior do Trabalho (TST), considerando posição adotada pelo Supremo Tribunal Federal (STF) em duas ações diretas de inconstitucionalidade que tratavam do índice de correção monetária de precatórios federais, decidiu, em 04 de agosto de 2015, que os créditos trabalhistas deveriam ser atualizados com base na variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo Especial (IPCA-E), em substituição à Taxa Referencial (TR), para as ações trabalhistas que discutissem dívidas posteriores a 30 de junho de 2009 nos processos em aberto. Em 16 de outubro de 2015, foi publicada liminar concedida pelo STF que suspendeu os efeitos da decisão do TST, por entender que é competência exclusiva do STF apreciar a existência de repercussão geral da matéria constitucional. O valor estimado da diferença entre os índices de correção monetária dos processos trabalhistas é de R$117 (R$105 em 31 de dezembro de 2017), e nenhuma provisão adicional foi constituída, em decorrência da Companhia, com base na avaliação de seus assessores jurídicos, ter avaliado a probabilidade de perda como possível, em decorrência da decisão do STF e da inexistência de posicionamento jurisprudencial consolidado ou análise da doutrina acerca do tema, após a liminar concedida pelo Supremo Tribunal Federal. d) Cível Em 30 de junho de 2018 havia duas ações cíveis envolvendo o Mecanismo de Realocação de Energia MRE provocado pelo Generation Scaling Factor GSF. A ação ordinária, movida pela Light Energia, Lightger e Aliança Geração de Energia S.A, processo n.º38848-51.2015.4.013400, com o objetivo de questionar a exposição financeira decorrente do ajuste do Mecanismo de Realocação de Energia MRE provocado pelo GSF menor que 1. Na referida demanda, foi antecipado os efeitos da tutela, determinando à Agência que, até decisão final, abstenha-se de proceder o ajuste do MRE, caso a geração total do MRE seja inferior à garantia física. Foi prolatada sentença favorável na ação sobre o GSF, para limitação do risco hidrológico em 95%, tendo a ANEEL recorrido da referida decisão. O valor do GSF relativo à Light Energia vem sendo devidamente provisionados na rubrica de fornecedores, em contrapartida ao resultado, embora os pagamentos não estejam sendo realizados em função dos efeitos da liminar mencionada acima. Inobstante a decisão acima, foi necessário, também, o ajuizamento Mandado de Segurança, processo n.º1005338-30.2015.4.01.3400, com o objetivo de proteger a Light Energia dos efeitos das decisões judiciais que limitam o Fator "Generation Scaling Factor" GSF dos demais agentes. Neste caso foi deferida liminar para que tanto a Light Energia quanto a Lightger não precisassem efetuar o rateio do GSF dos demais agentes. O Mandado de Segurança foi extinto sem julgamento de mérito, tendo o juízo entendido que a Aneel não poderia figurar como autoridade coatora. Em razão desta decisão, a Light ajuizou nova 42
ação ordinária, processo n.º0032638-47.2016.4.01.3400, com pedido de antecipação de tutela, visando se proteger dos efeitos das liminares dos demais agentes. A tutela antecipada foi deferida de maneira que a Companhia não poderá sofrer os ônus financeiros de quaisquer decisões judiciais obtidas por outros agentes, já proferidas ou que venham a ser proferidas no curso da ação, independentemente da competência a que se refiram, relativas aos efeitos dos atuais valores de GSF sobre geradores hidrelétricos. O prognóstico de perda das referidas ações é possível. 18. BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO Controladora e Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 Circulante Total Circulante Não Circulante Total Dívida contratual com fundo de pensão - - - 2.658 2.658 Outros 41 41 19-19 Total 41 41 19 2.658 2.677 Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia assumiu uma dívida de R$1.621 em decorrência do déficit técnico acumulado pelo plano C saldado, oriundo de alteração da tábua de mortalidade, mediante teste anual de aderência da tábua, conforme estabelecido no contrato de Assunção de Obrigação sujeita à Condição e a Termo, assinado em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de março de 2016, foi assinado o primeiro termo aditivo aos contratos de Assunção de Obrigação sujeita à Condição e a Termo, em que os termos dos contratos foram atualizados após as edições das Resoluções do Conselho Nacional de Previdência Complementar n 15 e 16, ambas de 19 de novembro de 2014. Além disso, foi alterado o prazo dos contratos para 2026 e assumido o déficit técnico acumulado de 2015 do plano C saldado, o que fez com que a Companhia assumisse, em 31 de março de 2016, uma dívida de R$290 (reconhecido líquido de impostos em outros resultados abrangentes no montante de R$192). No termo aditivo, ficou definido que os montantes reconhecidos em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de março de 2016, em decorrência dos déficits técnicos, serão quitados em 2019, sendo atualizados por IPCA mais 5,58%. Em 08 de maio de 2018, a Companhia quitou a dívida com a Braslight no montante de R$ 2.763 (principal + juros). Abaixo, a movimentação ocorrida no passivo contratual no primeiro semestre de 2018 e de 2017: 43
Controladora e Consolidado Não Circulante Total Saldo em 31.12.2017 2.658 2.658 Atualizações no resultado do período 105 105 Amortizações no período (2.763) (2.763) Saldo em 30.06.2018 - - Controladora e Consolidado Não Circulante Total Saldo em 01.01.2017 2.449 2.449 Atualizações no resultado do período 104 104 Saldo em 30.06.2017 2.553 2.553 19. OUTROS DÉBITOS Controladora e Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 Circulante Não Circulante Total Circulante Não Circulante Total Encargos Regulatórios 15.529-15.529 15.493-15.493 Compensação financeira pela utilização de recursos hídricos 2.792-2.792 2.724-2.724 Empresa de Pesquisa Energética EPE 804-804 967-967 Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico FNDCT 564-564 842-842 Programa de Pesquisa e Desenvolvimento P&D 10.311-10.311 9.877-9.877 Quota de reserva global de reversão - RGR 1.058-1.058 1.083-1.083 Outros 24.953 10.493 35.446 4.673 10.793 15.466 Adiantamento de Clientes 22.633-22.633 - - - Reserva para reversão - 10.493 10.493-10.793 10.793 Outros (a) 2.320-2.320 4.673-4.673 Total 40.482 10.493 50.975 20.166 10.793 30.959 (a) Referente a outros débitos de naturezas diversas. 20. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 44
Em 30 de junho de 2018, a Light Energia S.A., controlada da Light S.A, tinha como grupo controlador a Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG, Luce Empreendimentos e Participações S.A. e Rio Minas Energia Participações S.A. (RME). As participações em controladas e controladas em conjunto estão descritas na nota explicativa 2. Segue resumo das transações com partes relacionadas ocorridas no primeiro semestre de 2018 e de 2017: a) Ativos e receitas Contratos com o mesmo grupo (Grupo do balanço, características do contrato e vínculo) Valor original Saldo remanescente Período de vigência Condições contratuais Ativo Receita 30.06.2018 31.12.2017 01.01.2018 a 30.06.2018 01.01.2017 a 30.06.2017 Cliente - Cobrança do encargo de uso da rede básica da Light Energia com a CEMIG - Participa do grupo controlador N/A 12 A partir de dez/2002 Preço praticado no mercado regulado 12 14 75 70 Cliente - Cobrança referente a prestação de serviços da Light Energia com a Lightger - Está sob controle comum 4.325 79 abr/2015 a abr/2019 Preço de mercado 79 79 281 462 Cliente - Cobrança referente a venda de energia da Light Energia para a Lightcom - Está sob controle comum 5.637.347 127.324 dez/2013 a dez/2016 Termos e condições acordados entre as partes 127.324 63.721 357.935 353.482 Cliente - Compromisso com encargos de uso da Rede Básica da Light Energia com a Light SESA- Está sob controle comum N/A 135 A partir de dez/2002. Vencimento indeterminado Preço praticado no mercado regulado 135 122 1.101 1.311 Cliente - Compromisso com encargo de conexão da Light Energia com a Light SESA- Está sob controle comum N/A 245 A partir de dez/2005. Vencimento indeterminado Preço praticado no mercado regulado 245 124 1.470 1.452 Outros Créditos - Contas a receber referente a contrato de mútuo com a Light SESA - Está sob controle comum 150.000 - jul/2016 a jul/2018 CDI + 3,50 a.a - 117.632 3.439 9.706 Compartilhamento de recursos humanos e infraestrutura entre as partes relacionadas N/A 42 A partir de abril/2018. Vencimento indeterminado ANEEL 42-163 - (1) Os contratos de encargo de conexão e encargo de uso da rede básica são faturados de acordo com a demanda de energia circulada na rede. 45
b) Passivos e despesas Contratos com o mesmo grupo (Grupo do balanço, características do contrato e vínculo) Valor original Saldo remanescente Período de vigência Condições contratuais Passivo Despesa 30.06.2018 31.12.2017 01.01.2018 a 30.06.2018 01.01.2017 a 30.06.2017 Fornecedor - Compromisso de compra de energia elétrica da da Light Energia com a Lightger - Está sob controle comum 217.213 1.482 dez/2010 a jun/2028 Preço de mercado 1.482 1.936 (10.736) (9.862) Fornecedor - Compromisso de compra de energia elétrica da da Light Energia com a Light Com - Está sob controle comum 83.865 11.172 mai/2017 a dez/2017 Preço praticado no mercado regulado 11.172 22.369 (67.417) 19.627 Fornecedor - Cobrança do encargo de uso de sistema de distribuição da Light Energia com a Light SESA - Está sob controle comum N/A 1.745 A partir de nov/2003. Vencimento indeterminado Preço praticado no mercado regulado 1.745 1.763 (10.551) (10.157) Outros débitos - Aluguel de parte do edifício pertencente a Light SESA à Light Energia e plano de pensão em virtude da desverticalização (Lei nº 10.848 de 15.03.04. O valor atual por mês do aluguel é de R$37 - Está sob controle comum 22 42 A partir de jan/2006. Vencimento indeterminado IGP-M 42 42 (253) (243) Plano Previdenciário - Compromisso da Light Energia com a Fundação de Seguridade Social Braslight - Patrocinadora da fundação 1.911 41 A partir de jun/2001. Vencimento indeterminado IPCA+ 5,58% a.a 41 2.677 (105) (81) Fornecedor - Compromisso de compra de energia elétrica Lajes Energia com a Lightcom - Está sob controle comum 181.227 3.266 N/A Preço praticado no mercado regulado 3.266 3.939 (8.260) - Empréstimos e Financiamentos - Referente a contrato de mútuo celebrado entre Lajes Energia e Light S.A. - Controladora Indireta 9.000 9.471 dez/2017 a jan/2019 CDI + 3,50 a.a 9.471 9.025 (446) - Fornecedor - Compromisso de compra de energia elétrica Light Energia com a Lightcom - Está sob controle comum N/A 715 set/2017 a dez/2018 Preço praticado no mercado regulado 715 - (67.417) - (1) Os contratos de encargo de uso de sistema de distribuição são faturados de acordo com a demanda de energia circulada na rede. As transações com partes relacionadas foram efetuadas de acordo com os contratos entres as partes. i.remuneração dos administradores Os montantes apresentados a seguir referem-se à remuneração do Conselho de Administração e Diretoria, reconhecidos pelo regime de competência, relativos ao primeiro semestre de 2018 e de 2017: 46
21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital Social Controladora e Consolidado Acumulado 6 meses 2018 2017 Honorários e benefícios de curto prazo 270 293 Bônus 397 606 Encargos Sociais 69 90 Benefícios pós-emprego 15 7 Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - 54 VALOR TOTAL 751 1.050 Em 30 de junho de 2018 e 31 de dezembro de 2017, o capital social da Light Energia S.A. está representado por 77.421.581 ações ordinárias escriturais sem valor nominal, sendo o seu capital social de R$77.422, conforme a seguir: 30.06.2018 e 31.12.2017 ACIONISTAS Quantidade de Ações % Participação GRUPO CONTROLADOR 77.421.581 100 Light S.A. 77.421.581 100 Total Geral 77.421.581 100 b) Resultado por ação A tabela a seguir concilia o resultado líquido do primeiro semestre de 2018 e de 2017 com os montantes usados para calcular o resultado por ação básico e diluído. 47
2º Trimestre Acumulado 6 meses 2018 2017 2018 2017 NUMERADOR Lucro líquido (prejuízo) do período (10.526) 90.733 54.189 133.395 DENOMINADOR Média ponderada do número de ações ordinárias 77.421.581 77.421.581 77.421.581 77.421.581 LUCRO BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO ORDINÁRIA EM REAIS (0,136) 1,172 0,700 1,723 No primeiro semestre de 2018 e de 2017 não existiam diferenças entre o resultado por ação básico e diluído, uma vez que a Companhia não possuía nenhum instrumento com potencial dilutivo. 22. RECEITA LÍQUIDA Controladora Consolidado 2º Trimestre Acumulado de 6 meses 2º Trimestre Acumulado de 6 meses 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Suprimento de energia 243.497 226.139 506.291 410.700 254.338 230.898 525.471 419.886 Arrendamentos, aluguéis e outras 607 551 1.273 1.094 607 551 1.273 1.094 Receita de Uso da Rede 1.762 1.941 3.713 3.865 1.761 1.941 3.712 3.865 RECEITA BRUTA 245.866 228.631 511.277 415.659 256.706 233.390 530.456 424.845 ICMS - - - - - (1.437) (393) (2.645) PIS / COFINS (20.585) (19.581) (41.904) (36.362) (20.966) (19.755) (42.605) (36.698) Outros (17) (9) (33) (18) (17) (9) (34) (18) IMPOSTOS SOBRE RECEITA (20.602) (19.590) (41.937) (36.380) (20.983) (21.201) (43.032) (39.361) Encargos do Consumidor - RGR (2.973) (4.208) (5.947) (3.325) (2.973) (4.208) (5.946) (3.325) EPE - Empresa de Pesquisa Energética (429) (395) (896) (722) (430) (395) (897) (722) FNDCT - Fundo Nacional de Desenvolvimento (859) (791) (1.792) (1.444) (859) (791) (1.792) (1.444) P&D - Pesquisa e Desenvolvimento (859) (791) (1.792) (1.444) (859) (791) (1.792) (1.444) TFSEE - Taxa de Fiscalização ANEEL (532) (502) (1.062) (1.005) (531) (502) (1.061) (1.005) CFURH -Comp. Finan. Recursos Hidricos (4.268) (4.160) (9.508) (9.218) (4.268) (4.160) (9.508) (9.218) ENCARGOS DO CONSUMIDOR (9.920) (10.847) (20.997) (17.158) (9.920) (10.847) (20.996) (17.158) TOTAL DAS DEDUÇÕES (30.522) (30.437) (62.934) (53.538) (30.903) (32.048) (64.028) (56.519) RECEITA LÍQUIDA 215.344 198.194 448.343 362.121 225.803 201.342 466.428 368.326 A Companhia possui contratos de venda de energia no ambiente de contratação livre (ACL) com a parte relacionada Light Com Comercializadora de Energia S.A. 48
Adicionalmente, em caso de eventuais sobras ou faltas de energia gerada em relação à energia contratada para venda, a Companhia precisa recorrer ao mercado de comercialização de energia elétrica de curto prazo. 23. CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS 2º Trimestre Acumulado 6 meses Controladora Consolidado Controladora Consolidado Custos com operação Custos com operação Custos com operação Custos com operação CUSTOS 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Pessoal e administradores (4.736) (6.235) (4.736) (6.235) (10.064) (10.713) (10.064) (10.713) Materiais (219) (168) (219) (168) (360) (279) (360) (279) Serviços de terceiros (2.385) (2.867) (2.385) (2.864) (4.613) (5.855) (4.613) (5.866) Encargos de uso da rede e energia comprada (106.269) (73.784) (110.413) (77.493) (157.339) (81.619) (165.598) (88.334) Depreciação e amortização (13.409) (13.515) (13.409) (13.515) (26.859) (26.982) (26.859) (26.982) Outras (500) (431) (500) (430) (1.529) (942) (1.529) (941) Total (127.518) (97.000) (131.662) (100.705) (200.764) (126.390) (209.023) (133.115) 2º Trimestre Acumulado 6 meses Controladora Consolidado Controladora Consolidado Despesas gerais e administrativas Despesas gerais e administrativas Despesas gerais e administrativas Despesas gerais e administrativas DESPESAS 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Pessoal (1.132) (1.642) (1.132) (1.642) (2.250) (2.805) (2.250) (2.805) Serviços de terceiros (1.060) (1.289) (1.242) (1.289) (2.223) (2.312) (2.583) (2.312) Depreciação e amortização (144) (143) (144) (143) (289) (283) (289) (283) Provisão para contingências/ êxito/ PDV (4) 1.475 (4) 1.475 (600) 1.897 (600) 1.897 Outras (1.878) (1.151) (1.874) (1.151) (2.339) (2.281) (2.340) (2.281) Total (4.218) (2.750) (4.396) (2.750) (7.701) (5.784) (8.062) (5.784) 24. ENCARGOS DE USO DA REDE E ENERGIA COMPRADA 2º Trimestre Acumulado 6 meses Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Encargos uso de rede de distribuição CUSD (4.976) (5.455) (5.405) (5.455) (10.273) (10.590) (11.118) (10.590) Energia de curto prazo (SPOT) (34.718) (49.888) (38.862) (49.888) (44.013) (51.435) (52.273) (51.435) Energia para revenda (66.575) (18.441) (66.146) (22.150) (103.053) (19.594) (102.207) (26.309) Total (106.269) (73.784) (110.413) (77.493) (157.339) (81.619) (165.598) (88.334) 25. RESULTADO FINANCEIRO 49
2º Trimestre Acumulado 6 meses Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 RECEITA Rendimentos sobre equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 7.912 1.966 7.966 2.266 8.283 2.990 8.411 3.549 Operações de swap 48.153-48.153-45.652-45.652 - Rendimentos sobre mútuo 1.001 4.522 1.001 4.522 3.438 9.706 3.438 9.706 Outras receitas financeiras (90) 41 (90) 41 (64) 51 (45) 51 Total da Receita Financeira 56.976 6.529 57.030 6.829 57.309 12.747 57.456 13.306 DESPESA Atualização de provisões para contingências e honorários de êxitos (7) (10) (7) (10) (31) (24) (31) (24) Despesas com passivos tributários (12) (3.717) (12) (3.717) (574) (3.949) (574) (3.949) Encargos de dívida (25.333) (29.320) (25.561) (29.320) (45.100) (61.346) (45.553) (58.760) Variação cambial e monetária (88.318) (14.426) (88.361) (14.426) (87.368) (3.438) (87.466) (3.438) Operações de swap - 11.078-11.078 - (14.830) - (14.830) Outras despesas financeiras (15.559) 2.284 (15.579) 1.989 (25.677) (5.946) (25.601) (8.118) Total da Despesa Financeira (129.229) (34.111) (129.520) (34.406) (158.750) (89.533) (159.225) (89.119) RESULTADO FINANCEIRO (72.253) (27.582) (72.490) (27.577) (101.441) (76.786) (101.769) (75.813) Em 1º de abril de 2015, foi publicado o Decreto nº 8.426/15 que revogou o Decreto nº 5.442/05 e majorou a alíquota do PIS/COFINS sobre as receitas financeiras para 4,65% a partir de 1º de julho de 2015. Posteriormente, foi publicado o Decreto nº 8.451, de 19 de maio de 2015, o qual, entre outras medidas, manteve em zero a alíquota especificamente para as receitas registradas em razão da variação monetária sobre empréstimos, financiamentos e operações hedge. A Companhia está recolhendo o PIS/COFINS sobre as receitas financeiras, exceto sobre as receitas de operações de swap que é excluída pela Lei 12.973/2014. 26. CONCILIAÇÃO DOS TRIBUTOS NO RESULTADO Conciliação das taxas efetivas e nominais da provisão para imposto de renda e contribuição social: 2º Trimestre Acumulado 6 meses Controladora Consolidado Controladora Consolidado 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social (LAIR) (7.010) 114.932 (6.663) 115.174 100.126 185.827 100.756 186.286 Alíquota nominal de imposto de renda e contribuição social 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social às alíquotas pela legislação vigente 2.383 (39.077) 2.265 (39.159) (34.043) (63.181) (34.257) (63.337) Equivalência patrimonial (6.263) 14.986 (8.152) 15.255 (12.278) 10.840 (15.170) 10.840 Incentivos Fiscais (a) 664 146 664 146 723 197 723 197 Diferença entre as bases de cálculo - imposto de renda e contribuição social 6 5 1.663 (425) 12 10 2.489 (294) Outros efeitos de imposto de renda e contribuição social s/ as adições e exclusões permanentes (306) (16) (303) (16) (351) (55) (352) (55) Outros - (243) - (242) - (243) - (242) Imposto de renda e contribuição social no resultado (3.516) (24.199) (3.863) (24.441) (45.937) (52.432) (46.567) (52.891) IRPJ e CSLL corrente no resultado 10.410 (17.439) 10.063 (17.682) (34.623) (68.422) (35.253) (68.881) IRPJ e CSLL diferido no resultado (13.926) (6.760) (13.926) (6.759) (11.314) 15.990 (11.314) 15.990 (a) Refere-se a Lei Federal de Incentivo à Cultura (Lei nº 8.313/91), que possibilita a aplicação de até 4% do Imposto de Renda devido em ações culturais. 27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS Abaixo, são comparados os valores contábeis e valores justos dos ativos e passivos de instrumentos financeiros: 50
Controladora 30.06.2018 31.12.2017 ATIVO Níveis Contabilizado Valor Justo Contabilizado Valor Justo Equivalentes de caixa (nota 4) 2 233.541 233.541 3.350 3.350 Títulos e valores mobiliários (nota 5) 1/2 591.570 591.570 15.051 15.051 Concessionárias e permissonárias (nota 6) 2 361.864 361.864 262.226 262.226 Swaps 2 56.217 56.217 4.167 4.167 Outros créditos 2 2.809 2.809 2.337 2.337 Total 1.246.001 1.246.001 287.131 287.131 PASSIVO Fornecedores (nota 12) 2 659.233 659.233 559.177 559.177 Empréstimos e Financiamentos (nota 14) 2 1.042.254 1.020.356 314.954 308.836 Debêntures (nota 15) 2 418.717 404.897 493.370 481.423 Swaps 2 7.069 7.069 962 962 Outros débitos (nota 19) 2 50.975 50.975 30.959 30.959 Total 2.178.248 2.142.530 1.399.422 1.381.358 Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 ATIVO Contabilizado Valor Justo Contabilizado Valor Justo Equivalentes de caixa (nota 4) 2 274.706 274.706 11.106 11.106 Títulos e valores mobiliários (nota 5) 1/2 593.604 593.604 17.384 17.384 Concessionárias e permissonárias (nota 6) 2 372.168 372.168 262.226 262.226 Swaps 2 56.217 56.217 4.167 4.167 Outros créditos 2 3.765 3.765 3.149 3.149 Total 1.300.460 1.300.460 298.032 298.032 PASSIVO Fornecedores (nota 12) 2 669.140 669.140 568.672 568.672 Empréstimos e Financiamentos (nota 14) 2 1.080.938 1.058.464 355.018 348.762 Debêntures (nota 15) 2 418.717 404.897 493.370 481.423 Swaps 2 7.069 7.069 962 962 Outros débitos (nota 19) 2 50.975 50.975 30.959 30.959 Total 2.226.839 2.190.545 1.448.981 1.430.778 Existem três tipos de níveis para classificação do valor justo referente a instrumentos financeiros. A hierarquia fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro. A classificação dos níveis hierárquicos pode ser apresentada conforme exposto abaixo: Nível 1 - Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente, inclusive na data da mensuração do valor justo. Nível 2 - Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado. Nível 3 - Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado. 51
Em atendimento à Instrução CVM nº 475/2008 e à Deliberação nº 604/2009 que revogou a Deliberação nº 566/2008, a descrição dos saldos contábeis e do valor justo dos instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 30 de junho de 2018 e 31 de dezembro de 2017, estão identificadas nessa nota explicativa. Equivalentes de caixa As aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários são classificadas como custo amortizado. Títulos e valores mobiliários As aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários e outros títulos de liquidez imediata, são classificadas como custo amortizado. As aplicações financeiras em fundo de investimentos, são classificadas e mensuradas a valor justo por meio do resultado. Concessionárias e permissionárias São classificados e mensurados como custo amortizado, e estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a provisão para perdas e ajuste a valor presente quando aplicável. Fornecedores Contas a pagar a fornecedores de bens e serviços necessários às operações da Companhia, cujos valores são conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a data do balanço. Estes saldos estão classificados e mensurados como custo amortizado e não divergem significativamente do valor justo. Empréstimos, financiamentos e debêntures São classificados e mensurados ao custo amortizado. O valor justo, para fins de divulgação, foi calculado utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumentos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado desses títulos. O valor justo para o financiamento do BNDES é idêntico ao saldo contábil, uma vez que não existem instrumentos similares, com vencimentos e taxas de juros comparáveis. Outros créditos e outros débitos Outros créditos e outros débitos, classificados como empréstimos e recebíveis e outros passivos financeiros ao custo amortizado, são mensurados a custo amortizado e estão registrados pelos seus valores originais acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridos até a data do balanço ou sujeitos a provisão para perdas, quando aplicável. 52
Swaps São mensurados pelo valor justo, ou seja, representam o valor presente da curva futura dos indicadores mais spreads até o vencimento de cada contrato. É importante ressaltar que o valor justo estimado de ativos e passivos financeiros foi determinado por meio de informações disponíveis no mercado e por metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado pela Administração para produzir a estimativa do valor justo mais adequada. a) Política para utilização de derivativos A Companhia possui uma política para utilização de instrumentos derivativos aprovada pelo Conselho de Administração que determina a proteção do serviço da dívida (principal mais juros e comissões) denominado em moeda estrangeira a vencer em até 24 meses, vedando qualquer utilização de caráter especulativo, seja em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Em linha com o disposto na política, a Companhia não possui opções swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos. Ademais, fica evidenciado através do quadro mais abaixo que a Companhia utiliza o swap cambial sem caixa (US$ versus CDI), cujo Valor Nocional Contratado equivale ao montante de serviço da dívida denominada em moeda estrangeira a vencer em até 24 meses. b) Gerenciamento de riscos e objetivos alcançados A administração dos instrumentos derivativos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em fiscalização permanente do cumprimento da política para utilização de derivativos, bem como acompanhamento das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. c) Risco de Mercado No curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados a variações cambiais e taxas de juros. Segue abaixo o quadro com a abertura da dívida por moeda e indexador (não inclui encargos financeiros): 53
Controladora 30.06.2018 31.12.2017 R$ % R$ % US$ 836.025 58,7 175.575 22,2 Total - Moeda estrangeira 836.025 58,7 175.575 22,2 CDI 588.268 41,3 617.100 78,1 TJLP 960 0,1 3.132 0,4 Outros - - (5.545) (0,7) Total - Moeda nacional 589.228 41,3 614.687 77,8 Total 1.425.253 100,0 790.262 100,0 Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 R$ % R$ % US$ 836.025 57,1 175.575 21,1 Total - Moeda estrangeira 836.025 57,1 175.575 21,1 CDI 597.268 40,8 626.100 75,4 TJLP 30.068 2,1 34.058 4,1 Outros - - (5.545) (0,7) Total - Moeda nacional 627.336 42,9 654.613 78,9 Total 1.463.361 100,0 830.188 100,0 Para o montante da dívida em moeda estrangeira, foram contratados instrumentos de derivativos financeiros, na modalidade de swap, de acordo com a política para utilização de instrumentos derivativos, aprovada pelo Conselho de Administração. Dessa forma, considerando os swaps, não há exposição cambial da Companhia relacionada a dívida em moeda estrangeira. A seguir, destacam-se algumas considerações e análises acerca dos fatores de riscos que impactam o negócio da Companhia: Risco de taxa de câmbio Para a parte dos empréstimos e financiamentos denominada em moeda estrangeira, a Companhia se utiliza de instrumentos financeiros derivativos (operações de swap ) para proteção do serviço associado a tais dívidas (principal mais juros e comissões) a vencer em até 24 meses. As captações realizadas através da Resolução BACEN 4.131, junto ao Citibank já foram contratadas com swap para todo o prazo da dívida, devidamente pré-aprovadas pelo Conselho de Administração. 54
Segue abaixo o quadro com a composição das operações de derivativos existentes em 30 de junho de 2018 e 31 de dezembro de 2017: Instituição Moeda Light Recebe Light Paga Data de Início Data de Vencimento Valor Nacional R$ 30.06.2018 Valor Nocional US$ 30.06.2018 Swap (accrual) R$ 30.06.2018 Swap valor justo (contábil) R$ 30.06.2018 Valor Justo x Accrual 30.06.2018 Citibank US$ US$ + Libor3M + 1,75% CDI + 3,50% 01.02.2018 01.08.2019 25.703 6.666 (4.476) (4.458) 18 Citibank US$ US$ + Libor3M + 1,75% CDI + 3,50% 01.02.2018 01.08.2019 25.703 6.666 (4.476) (4.458) 18 Citibank US$ US$ + Libor3M + 1,75% CDI + 3,50% 01.02.2018 01.08.2019 25.703 6.666 (4.476) (4.593) (117) Itaú US$ US$ + Libor3M + 3,54% CDI + 4,10% 09.12.2016 05.06.2018 151.251 39.227 - - - Itaú (Bond) US$ US$ + 7,25 % a.a. 143,10% CDI 03.05.2018 03.05.2023 578.370 150.000 (55.446) (31.836) 23.610 BBM (Bond) US$ US$ + 7,25 % a.a. 142,75% CDI 03.05.2018 03.05.2023 192.790 50.000 (18.488) (10.870) 7.618 Santander (Bond) US$ US$ + 1,27940 % a.a. 18,62% CDI 03.05.2018 03.05.2023 49.331 12.794 (286) 7.069 7.355 Total 1.048.851 272.019 (87.648) (49.146) 38.502 Instituição Moeda Light Recebe Light Paga Data de Início Data de Vencimento Valor Nacional R$ 31.12.2017 Valor Nocional US$ 31.12.2017 Swap (accrual) R$ 31.12.2017 Swap valor justo (contábil) R$ 31.12.2017 Valor Justo x Accrual 31.12.2017 Citibank US$ Libor + 2,06% CDI + 3,50% 03.02.2017 01.11.2019 77.187 23.333-1.240-1.389 (149) Citibank US$ Libor + 1,75% CDI + 3,50% 03.02.2017 01.11.2019 77.187 23.333-1.240-1.389 (149) Citibank US$ Libor + 1,75% CDI + 3,50% 03.02.2017 01.11.2019 77.187 23.333-1.240-1.389 (149) Itaú US$ US$ + 3,54% CDI + 5,03% 09.12.2016 05.06.2018 129.763 39.227 992 962 (30) Total 361.324 109.226 (2.728) (3.205) (477) O valor contabilizado encontra-se mensurado pelo seu valor justo em 30 de junho de 2018 e 31 de dezembro de 2017. Todas as operações com instrumentos financeiros derivativos encontram-se registradas em câmaras de liquidação e custódia e não existe nenhuma margem depositada em garantia. As operações não possuem custo inicial. A diferença entre o valor na curva (accrual) e o valor a mercado se dá pela distinta metodologia de cálculo, pois enquanto o saldo de swap na curva é calculado pelo valor do principal mais juros e câmbio atualizados até 30 de junho de 2018, o saldo do swap a mercado é calculado considerando a curva futura dos indicadores descontada pelo cupom cambial. Em atendimento às práticas contábeis brasileiras e ao IFRS, o valor dos instrumentos de derivativos é registrado a valor justo, que se aproxima aos valores de mercado. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para oscilações das taxas de câmbio, demonstrando os possíveis impactos no resultado financeiro da Companhia. Essas análises de sensibilidade foram preparadas assumindo que o valor dos saldos patrimoniais estivesse em aberto durante todo o exercício. A metodologia utilizada para o Cenário Provável considerou a melhor estimativa da taxa de câmbio em 30 de junho de 2019. Vale lembrar que, por se tratar de uma análise de sensibilidade do impacto no resultado financeiro nos próximos doze meses, consideraram-se os saldos da dívida em 30 de junho de 2018. 55
É importante salientar que o saldo das aplicações financeiras oscilará de acordo com a necessidade ou disponibilidade de caixa da Companhia, bem como o comportamento dos saldos de dívida e derivativos respeitará seus respectivos contratos. Análise de sensibilidade da Taxa de Câmbio, com apresentação dos efeitos no resultado antes dos impostos, utilizando as taxas e as projeções das seguintes fontes: BM&FBOVESPA (em 30 de junho de 2018), BNDES (em 30 de junho de 2018), FOCUS (em 30 de junho de 2018). R$ OPERAÇÃO Risco Dívida (US$) Mil Provável Cenário (I) Cenário (II) -25% Cenário (III) -50% PASSIVOS FINANCEIROS (30.095) (252.030) (473.966) 4131 Citibank 2018 US$ 19.452 (2.724) (22.814) (42.904) Bonds Light Energia US$ 195.438 (27.371) (229.216) (431.062) DERIVATIVOS 30.095 252.030 473.966 Swaps de moeda (ponta ativa) US$ (214.890) 30.095 252.030 473.966 TOTAL DE GANHO (PERDA) - - - Referência para Ativos e Passivos Financeiros -25% -50% Cotação R$/US$ (em 30.06.2019) 3,99 4,99 5,99 (a) Taxa de câmbio paridade Euro/Dólar do Banco Central Europeu, convertida para reais pela Ptax do Banco Central do Brasil. Diante do quadro acima, é possível identificar proteção para toda a dívida em moeda estrangeira, com exceção apenas aos contratos relativos ao Tesouro Nacional (TN), ou seja, Bond e Caução. Vale ressaltar que apesar do saldo do principal da dívida junto ao Tesouro Nacional não ter proteção contra variação do câmbio, os pagamentos dos juros destes contratos possuem proteção de variação de câmbio para 24 meses. Risco de taxa de juros Este risco deriva do impacto das oscilações nas taxas de juros não só sobre a despesa financeira associada aos empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia, como também sobre as receitas financeiras oriundas de suas aplicações financeiras. A política para utilização de derivativos aprovada pelo Conselho de Administração não compreende a contratação de instrumentos contra esse risco. No entanto, a Companhia monitora continuamente as taxas de juros de forma a avaliar a eventual necessidade de contratar derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas, sendo que, para estes casos, é solicitada aprovação prévia ao Conselho de Administração. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para oscilações das taxas de juros, demonstrando os possíveis impactos no resultado antes dos impostos. Essas análises de sensibilidade foram preparadas assumindo que o valor dos saldos patrimoniais estivesse em aberto durante todo o exercício. 56
A metodologia utilizada para o Cenário Provável considerou a melhor estimativa da taxa de juros em 30 de junho de 2019. Vale lembrar que por se tratar de uma análise de sensibilidade do impacto no resultado financeiro nos próximos doze meses, consideraram-se os saldos da dívida e das aplicações financeiras em 30 de junho de 2018. É importante salientar que o comportamento dos saldos de dívida e derivativos respeitará seus respectivos contratos, bem como o saldo das aplicações financeiras oscilará de acordo com a necessidade ou disponibilidade de caixa da Companhia. Análise de sensibilidade das taxas de juros, com apresentação dos efeitos no resultado antes dos impostos, utilizando as taxas e as projeções das seguintes fontes: BM&FBOVESPA (em 30 de junho de 2018), BNDES (em 30 de junho de 2018), FOCUS (em 30 de junho de 2018). R$ OPERAÇÃO Risco Provável Cenário (I) Cenário (II) + 25% Cenário (III) + 50% ATIVOS FINANCEIROS 9.161 (6.196) (21.553) Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários CDI 9.161 (6.196) (21.553) PASSIVOS FINANCEIROS (2.026) - (15.145) - (28.263) - BNDES - Proj Lajes - SUB A TJLP - (234) (469) BNDES - Proj Lajes - SUB B TJLP - (248) (495) 2ª Nota Promissória CDI (32) (266) (500) 3ª Nota Promissória CDI (224) (1.862) (3.500) 4ª Nota Promissória CDI (276) (2.294) (4.311) Debêntures 2ª Emissão CDI (574) (4.776) (8.978) Debêntures 3ª Emissão CDI (53) (440) (827) Debêntures 5ª Emissão CDI (208) (1.734) (3.259) Debêntures 6ª Emissão CDI (285) (2.371) (4.456) 4131 Citibank 2017 Libor 3M (374) (920) (1.468) DERIVATIVOS (2.457) (22.390) (42.322) Swaps de moedas (ponta passiva) CDI (2.799) (23.279) (43.758) Swaps de taxas (ponta ativa) Libor3M 342 889 1.436 TOTAL DE GANHO (PERDA) 4.678 (43.731) (92.138) Referência para ATIVOS FINANCEIROS -25% -50% CDI (% em 30.06.2019) 7,61% 5,71% 3,81% Referência para PASSIVOS FINANCEIROS +25% +50% CDI (% em 30.06.2019) 7,61% 9,51% 11,42% TJLP (% em 30.06.2019) 6,60% 8,25% 9,90% IPCA (% em 30.06.2019) 4,16% 5,20% 6,24% Selic (% em 30.06.2019) 7,61% 9,51% 11,42% Libor3M (% em 30.06.2019) 2,77% 3,46% 4,15% 57
Risco de crédito Decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Para mitigar esses riscos, a Companhia utiliza de todas as ferramentas de cobrança permitidas pelo órgão regulador, tais como corte por inadimplência, negativação de débitos e acompanhamento e negociação permanente das posições em aberto. O risco de crédito das contas a receber encontra-se pulverizado considerando a base de clientes da Companhia. Apresentamos no item a desta nota, um quadro resumo dos instrumentos financeiros por categoria, cuja informação contempla o risco de crédito máximo da Companhia. No que tange às instituições financeiras, a Companhia somente realiza operações de baixo risco, avaliadas por agências de rating. A Companhia possui uma política de não manter a carteira concentrada em uma determinada instituição financeira. Desta forma, a política tem como princípio controlar a concentração da carteira através de limites impostos aos Grupos e acompanhar as instituições financeiras através do seu patrimônio líquido e de seus ratings. Por meio de sua política a Companhia poderá aplicar os recursos em produtos de renda fixa, pósfixados indexados ao CDI e Títulos públicos pós-fixados. Risco de liquidez O risco de liquidez evidencia a capacidade da Companhia em liquidar as obrigações assumidas. Para determinar a capacidade financeira em cumprir adequadamente os compromissos assumidos, os fluxos de vencimentos dos recursos captados e de outras obrigações fazem parte das divulgações. Informações com maior detalhamento sobre os recursos captados são apresentadas nas notas explicativas 14 e 15. A Companhia tem obtido recursos a partir da sua atividade comercial, do mercado financeiro e de empresas ligadas, destinando-os principalmente ao seu programa de investimentos e à administração de seu caixa para capital de giro e compromissos financeiros. A Companhia gerencia o risco de liquidez por meio do acompanhamento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, bem como pela combinação dos perfis de vencimento dos seus passivos financeiros e de seus limites de indicadores financeiros e cláusulas restritivas (covenants). 58
As notas de crédito (rating) atribuídas à Companhia pelas agências de classificação de risco são como seguem: Ratings Nacional Internacional Data de Publicação Fitch A+ BB- 19.04.2018 Moody's Baa1.br B1 16.04.2018 A energia vendida pela Companhia é majoritariamente produzida por usinas hidrelétricas. Um período prolongado de escassez de chuva pode resultar na redução do volume de água dos reservatórios das usinas, podendo acarretar em perdas em função do aumento de custos na aquisição de energia ou redução de receitas com a implementação de programas abrangentes de conservação de energia elétrica. O fluxo de realização para as obrigações assumidas em suas condições contratuais, as quais incluem juros futuros até a data dos vencimentos contratuais, são apresentadas conforme quadro abaixo: Controladora Instrumentos a taxas de juros: De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 ano De 1 a 5 anos Mais de 5 anos Total Pós Fixadas Empréstimos, financiamentos e debêntures (217.208) (532.806) (1.020.985) (5.960) (1.776.959) Pré-Fixadas Empréstimos, financiamentos e debêntures (202) (787) - - (989) Fornecedores (659.233) - - - (659.233) Swaps (1.207) (3.621) (44.320) - (49.148) Total (877.850) (537.214) (1.065.305) (5.960) (2.486.329) Consolidado Instrumentos a taxas de juros: De 1 a 3 meses De 3 meses a 1 ano De 1 a 5 anos Mais de 5 anos Total Pós Fixadas Empréstimos, financiamentos e debêntures (218.814) (538.939) (1.047.000) (11.060) (1.815.813) Pré-Fixadas Empréstimos, financiamentos e debêntures (202) (787) - - (989) Fornecedores (669.140) - - - (669.140) Swaps (1.207) (3.621) (44.320) - (49.148) Total (889.363) (543.347) (1.091.320) (11.060) (2.535.090) d) Gestão do Capital 59
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir o nível de endividamento. Controladora Consolidado 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Dívida de financiamentos, empréstimos e debêntures 1.460.971 808.324 1.499.655 848.388 (-) Caixa e equivalentes de caixa (nota 4) 273.416 45.255 274.706 53.040 Dívida líquida (A) 1.187.555 763.069 1.224.949 795.348 Patrimônio líquido (B) 294.483 240.342 294.483 240.342 Percentual de capital de terceiros - % (A (B+A)) 80% 76% 81% 77% 28. SEGUROS Em 30 de junho de 2018, o Grupo Light possuía seguros com cobertura abrangendo seus principais ativos, dentre os quais podemos citar: Seguro de Riscos Operacionais - cobre os danos causados às Usinas Hidroelétricas e Termoelétricas, incluindo, mas não limitada a todo seu maquinário, turbinas a vapor, turbinas a gás, geradores, caldeiras, transformadores, canais, túneis, barragens, vertedouros, obras civis, escritórios e depósitos. Todos os ativos estão segurados na modalidade de Riscos Operacionais, com cobertura All Risks, incluindo-se linhas de transmissão e distribuição até 1.000 pés do local de geração. Seguro de Responsabilidade Civil de Administradores e Diretores (D&O) - Tem por objetivo proteger os Executivos por perdas e danos resultantes do exercício das suas funções inerentes ao cargo ou posição como Conselheiros, Diretores e Administradores da Sociedade. Seguro de Responsabilidade Civil e Geral - objetiva o pagamento de indenização caso a Companhia venha a ser responsabilizada civilmente por meio de sentença transitada em julgado ou acordo autorizado pela seguradora, relativas a reparações por danos materiais e corporais involuntários, causados a terceiros e também aqueles relacionados à poluição, contaminação, vazamentos súbitos e ou acidentais. Seguro Garantia Financeira Comercialização de Energia e Judicial, Seguro Patrimonial Compreensivo Empresarial (Imóveis Alugados), Seguro de Transporte Internacional Importação, Seguro Viagem Corporativo e Seguro de Pessoas. A composição dos principais seguros considerada pela Administração é resumida conforme a seguir: 60
RISCOS Data de Vigência De Até Importância Segurada Prêmio Líquido Directors & Officers (D&O) 10.08.2017 10.08.2019 40.350 120 Responsabilidade Civil e Geral 31.10.2016 31.10.2018 20.000 966 Riscos Operacionais (a) 31.10.2016 31.10.2018 7.194.491 3.754 (a) Limite Máximo de Responsabilidade (LMR) de R$300.000 - Indenização (a) Valor Total em Risco de R$7.194.491 29. TRANSAÇÕES QUE NÃO ENVOLVEM CAIXA Durante o primeiro semestre de 2018 e de 2017, a Companhia realizou as atividades de investimento e financiamento abaixo que não envolveram caixa. Portanto, essas transações não estão refletidas nas demonstrações dos fluxos de caixa: Controladora Acumulado 6 meses Consolidado Acumulado 6 meses 2018 2017 2018 2017 Encargos financeiros capitalizados (Imobilizado e Intangível) 746 1.245 2.158 3.120 Receita de construção (DVA) 11.587 9.917 15.441 15.321 61
DIRETORIA EXECUTIVA Luis Fernando Paroli Santos Diretor Presidente e Diretor de Desenvolvimento de Negócios e RI (interino) Roberto Caixeta Barroso Diretor de Finanças Fábio Amorim da Rocha Diretor Gente e Gestão Empresarial Luis Fernando de Almeida Guimarães Diretor de Energia CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EFETIVOS Nelson José Hubner Moreira Marcello Lignanni Siqueira André Juaçaba de Almeida Mauro Borges Lemos Luís Fernando Paroli Santos Marcelo Rocha Silvio Artur Meira Starling Sérgio Gomes Malta Carlos Alberto da Cruz SUPLENTES Andrea Belo Lisboa Dias Roberto Miranda Pimentel Fully Yuri Fonseca de Choucair Ramos (VAGO) Brunno do Carmo Silva Aline Bracks Ferreira (VAGO) (VAGO) Magno dos Santos Filho SUPERINTENDÊNCIA DE CONTROLADORIA Eduardo Righi Reis Simone da Silva Cerutti de Azevedo Superintendente de Controladoria Contadora - Gerente de Contabilidade CPF 044.566.946-29 CPF 094.894.347-52 CRC-RJ 103826/O-9 62
Centro Empresarial PB 370 Praia de Botafogo, 370 6º ao 10º andar - Botafogo 22250-040 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil Fax: +55 21 3263 7003 Tel: +55 21 3263-7000 ey.com.br Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Light Energia S.A. Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Light Energia S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim financial reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Ênfases Riscos relacionados a conformidade com leis e regulamentos Conforme mencionado na nota 9 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a Companhia possui investimento na Renova Energia S.A. (denominada Investida ), que é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Atualmente, encontram-se em andamento investigações conduzidas por autoridades públicas nesta investida não controlada sobre determinados gastos e suas destinações, que envolvem e incluem também alguns de seus outros acionistas. Neste momento, não é possível prever os desdobramentos futuros decorrentes destes processos de investigação pelas autoridades públicas, nem seus eventuais efeitos reflexos sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Companhia. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto. Risco de continuidade da investida não controlada Renova Energia S.A. Conforme divulgado na nota 9 às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, a investida não controlada Renova Energia S.A. vem incorrendo em prejuízos recorrentes e, em 30 de junho de 2018, apresenta capital circulante líquido negativo. Além disto, a investida depende da obtenção de recursos para cumprir com os compromissos de construção dos seus parques eólicos e solares, bem como para liquidar suas obrigações de curto prazo. Esses eventos ou condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à sua capacidade de continuidade operacional. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto. 2 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2018, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2018. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Gláucio Dutra da Silva Contador CRC-1RJ090174/O-4 3 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Press Release de Resultado 2T18 Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2018. EBITDA ajustado consolidado de R$ 446 milhões no 2T18, 111% acima do 2T17, Mercado Faturado 4,9% superior ao 2T17 e DEC/FEC em sólida trajetória de queda Destaques Financeiros e Operacionais O EBITDA ajustado consolidado atingiu R$ 446 milhões no 2T18, registrando um forte aumento de 110,8% contra o mesmo período do ano anterior, em função do melhor desempenho da Distribuidora. O prejuízo líquido de R$ 25 milhões registrado no 2T18 foi principalmente devido ao efeito econômico da marcação a mercado do swap para os bonds no valor de R$ 77 milhões (líquido de imposto). Excluindo este efeito, a Companhia registraria um lucro líquido de R$ 52 milhões, representando um aumento de R$ 103 milhões contra o 2T17. O Mercado Total Faturado registrou um aumento de 4,9% em relação ao 2T17, com crescimento na classe residencial (4,2%), industrial (15,2%), outros (11,0%) e nas concessionárias (6,6%). O DEC (12 meses) foi de 7,81 horas no 2T18, representando uma melhora de 1,9% em relação ao 1T18 e já se encontra 20,3% abaixo do nível pactuado com a ANEEL no contrato de concessão para final de 2018 (9,80 horas). O FEC (12 meses) também melhorou, atingindo 4,73 vezes no 2T18, queda de 2,1% em relação ao 1T18 e 21,3% abaixo do nível pactuado com a ANEEL para 2018 (6,01 vezes). A constituição da PECLD no 2T18 foi de R$ 125 milhões (vs R$ 268 milhões no 2T17). Na visão 12 meses, o indicador PECLD/ROB foi de 2,0%, impactado positivamente pela saída da provisão referente a PECLD do 2T17, cujo valor foi mais que o dobro do realizado no 2T18. A arrecadação total no 1S18 foi de 100,2%, 2,0 p.p. superior ao 1S17, de 98,2%. O índice de perdas totais sobre a carga fio (12 meses) em junho de 2018 foi de 22,98%, representando um pequeno aumento em relação ao 1T18 (22,72%). Com isso, a diferença para o nível regulatório incluído na tarifa (20,62%) passou de 2,10 p.p. para 2,36 p.p. Captação de FIDC no valor de R$ 1,4 bilhão pela Light SESA em duas séries, sendo (i) R$ 1 bilhão com juros DI + 1,20% ao ano, e (ii) R$ 400 milhões com taxa IPCA + 5,75% ao ano. A captação do FIDC, juntamente com a emissão de Bonds no valor de US$ 600 milhões concluída em maio, representaram um importante passo na estratégia de melhora do perfil da dívida da Companhia que tem como objetivo: (i) efetuar o pagamento de dívidas de curto e longo prazo; (ii) estender o vencimento de empréstimos e financiamentos; (iii) reforçar a liquidez e (iv) reduzir o custo de dívida. O indicador de covenants Dívida Líquida/EBITDA encerrou o 2T18 em 3,32x, abaixo do limite máximo de 3,75x estabelecido contratualmente. A dívida líquida no final do 2T18 ficou em R$ 7.935 milhões. Já o indicador de covenants EBITDA/Juros, encerrou o 2T18 em 4,14x, acima do limite mínimo de 2,00x. 1- EBITDA não é uma medida reconhecida pelo BRGAAP ou pelo IFRS e é utilizado como medida adicional de desempenho de suas operações, e não deve ser considerado isoladamente ou como uma alternativa ao Lucro Líquido ou Lucro Operacional, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. De acordo com a Instrução da CVM 527/2012, o EBITDA CVM apresentado é calculado a partir do lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, depreciação e amortização, conforme conciliação do Anexo VII. 2- EBITDA para covenants representa o EBITDA CVM menos equivalência patrimonial, provisões e outras receitas/despesas operacionais. 3- EBITDA Ajustado representa o EBITDA CVM menos equivalência patrimonial e outras receitas/despesas operacionais. A Companhia adotou o EBITDA Ajustado para realizar as análises descritas ao decorrer deste documento. BM&FBOVESPA: LIGT3 Teleconferência: Fernanda Crespo (Superintendente de RI): +55 (21) 2211-4940 OTC: LGSXY Data: 14/08/2018 Marcio Loures Penna (Especialista de RI): +55 (21) 2211-2828 Total de ações: 203.934.060 ações Horário: 14:30hs Brasil / 13:30hs US ET Camilla Gonzaga (Analista de RI): +55 (21) 2211-2728 Free Float Total: 97.629.475 ações (47,87%) Telefones: +55 (11) 2188 0155 / +1 (646) 843 6054 Regiane Abreu (Especialista de Sustentabilidade): +55 (21) 2211-2732 Valor de Mercado (30/06/18): R$ 2,3 bilhões Webcast: ri.light.com.br
Press Release de Resultado 2T18 Índice 1. Light S.A. - Consolidado... 3 1.1. Desempenho Financeiro Consolidado... 3 1.2. EBITDA Ajustado Consolidado... 4 1.3. Resultado Consolidado... 5 2. Light SESA Distribuição... 6 2.1. Desempenho Operacional... 6 2.1.1. Mercado... 6 2.1.2. Balanço Energético... 9 2.1.3. Perdas de Energia Elétrica... 10 2.1.4. Arrecadação... 13 2.1.5. Qualidade Operacional... 15 2.2. Desempenho Financeiro... 17 2.2.1. Receita Líquida... 17 2.2.2. Custos e Despesas... 18 2.2.2.1. Custo e Despesas Gerenciáveis... 18 2.2.2.2. Custos e Despesas Não Gerenciáveis... 19 2.2.3. Conta de Compensação de Variação de Itens da Parcela A CVA... 20 2.2.4. Resultado Financeiro... 20 3. Light Energia Geração... 21 3.1. Desempenho Operacional... 21 3.1.1. Compra e Venda de Energia... 21 3.2 Desempenho Financeiro... 23 3.2.1. Receita Líquida... 23 3.2.2. Custos e Despesas... 23 3.2.3. Resultado Financeiro... 24 3.2.4. Resultado Líquido... 24 4. Light Com Comercialização... 25 4.1. Desempenho Operacional... 25 4.2. Desempenho Financeiro... 25 5. Light ESCO Serviços... 26 5.1. Desempenho Financeiro... 26 6. Endividamento Consolidado... 27 6.1. Light S.A.... 27 6.2. Abertura de Endividamento... 31 7. Investimento Consolidado... 32 8. Estrutura Acionária, Societária, e Mercado de Capitais... 33 9. Programa de Divulgação... 34 ANEXO I. Projetos de Geração... 35 ANEXO II. Conciliação EBITDA CVM... 36 ANEXO III. DRE... 37 ANEXO IV. Balanço Patrimonial... 39 ANEXO V. Fluxo de Caixa... 42 ANEXO VI. Resultado Financeiro - Light S.A... 45 2
Press Release de Resultado 2T18 1. Light S.A - Consolidado 1.1. Desempenho Financeiro Consolidado Para facilitar a compreensão, os percentuais de variação positivos nos quadros de resultado operacional e financeiro indicam melhoria (i.e., aumento de receita ou queda de custos e despesas), enquanto que os percentuais negativos indicam piora (i.e., queda de receita ou aumento de custos e despesas). 3
Press Release de Resultado 2T18 1.2. EBITDA Ajustado Consolidado 4 O EBITDA da Distribuidora foi positivamente impactado entre o 2T18 e o 2T17 principalmente pela recuperação do mercado faturado e diminuição das provisões referentes a PECLD (vide seções 2.1.1 e 2.2.2). O EBITDA da Geradora, apesar de ter apresentado um resultado sólido de R$ 103 milhões no 2T18, ficou R$ 9 milhões abaixo do verificado no mesmo período do ano anterior devido à maior despesa com compra de energia no 2T18, decorrente da estratégia de assegurar maior proteção ao longo do ano contra patamares de GSF mais desafiadores (vide Seção 3.2.2). EBITDA Ajustado Consolidado 2T17 / 2T18 - R$ Milhões 4 EBITDA Ajustado é calculado a partir do lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, equivalência patrimonial, outras receitas/despesas operacionais, despesas financeiras líquidas, depreciação e amortização. 4
Press Release de Resultado 2T18 1.3. Resultado Consolidado A melhora no resultado consolidado da Companhia em R$ 26 milhões entre o 2T18 e o 2T17 foi majoritariamente proporcionada pela melhora do EBITDA da Distribuição. O prejuízo de R$ 25 milhões registrado no 2T18 é principalmente explicado pelo impacto econômico negativo da marcação a mercado do swap para os bonds no valor de R$ 77 milhões e pela piora do resultado de equivalência patrimonial (vide seções 2.2.5 e 3.2.4). Resultado Líquido Consolidado 2T17 / 2T18 - R$ Milhões 5
Press Release de Resultado 2T18 2. Light SESA - Distribuição 2.1. Desempenho Operacional 2.1.1. Mercado Temperatura (C ) 6
Press Release de Resultado 2T18 Mercado Faturado Total (GWh) 2T18 Mercado Faturado Total (GWh) 1S18 7
Press Release de Resultado 2T18 Mercado de Energia Elétrica 2T18 Mercado de Energia Elétrica 1S18 A partir do 1T18, o consumo de energia das Concessionárias foi incluído na apresentação do mercado de energia elétrica com objetivo de tornar o volume total similar ao que é regularmente reportado à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Para efeito de análise, a base do volume retroativo (2T17) também foi alterada. O consumo total de energia no 2T18 foi de 7.160 GWh, representando um aumento de 4,9% em relação ao 2T17. No acumulado de 2018, mesmo com um primeiro trimestre negativamente atípico em razão da temperatura abaixo da média histórica para o período, o consumo total atingiu 14.618 GWh, ficando apenas 1,8% abaixo do acumulado de 2017. Considerando o consumo não-faturado, que de fato impacta o resultado, a queda foi de apenas 0,4% em relação ao 1S17. Seguindo sua trajetória de alta, o mercado livre representou 28% do consumo total no 2T18 contra 23% no 1T18 e 22% no 2T17. O aumento do consumo do mercado livre está relacionado principalmente ao movimento de migração de clientes cativos da classe comercial e industrial. Cabe lembrar que o movimento migratório dos clientes do ambiente regulado para o livre não afeta a margem da Distribuidora, uma vez que a energia continua sendo transportada pela Companhia e é tarifada pela mesma. A classe Residencial registrou um crescimento do consumo de 4,2% no 2T18 em relação ao mesmo período do ano passado. Este aumento foi proporcionado principalmente pela maior temperatura no final de março, consumo esse faturado em abril, e no próprio mês de abril de 2018. A uma temperatura média registrada no 2T18 de 23,2 C, 0,2 C acima do 2T17. A classe Comercial foi a única que apresentou uma retração do consumo em relação ao mesmo período do ano anterior, de 3,4%, totalizando um consumo de energia de 1.969 GWh no 2T18. Esta queda é explicada pela redução da atividade do comércio em função da greve dos caminhoneiros em maio de 2018 e pela reclassificação de 77 GWh no 2T17 referentes ao consumo das Olimpíadas Rio 2016 contabilizado da Classe Comercial para a Classe Outros no 2T17. Excluindo esse último efeito não recorrente, o segmento Comercial teria ficado em linha com o 2T17. No 2T18, houve migração de 44 clientes do mercado cativo, que contribuíram para o aumento de 20 GWh no consumo de energia do mercado livre. Já na classe Industrial, o consumo registrou aumento de 15,2% no 2T18 em relação ao 2T17, mantendo a perspectiva de retomada econômica no país. No 2T18, os clientes livres industriais aumentaram o seu consumo em 20% em relação ao 2T17, representando crescimento de 192 GWh a mais de energia. Os clientes do setor siderúrgico continuam se destacando pela forte demanda e, no 2T18, representaram 19% do aumento na classe Industrial. No 2T18 foram recuperados (REN), em todas as classes, 273 GWh, ligeiramente inferior aos 278 GWh no 2T17. 8
Press Release de Resultado 2T18 2.1.2. Balanço Energético Balanço Energético de Distribuição (GWh) Acumulado 2018 9
Press Release de Resultado 2T18 2.1.3. Perdas de Energia Elétrica Evolução das Perdas Totais 12 Meses Evolução do Gap entre Perda Real e Perda Regulatória (p.p.) 10
Press Release de Resultado 2T18 O programa de combate as perdas, além de ser medido efetivamente pelo nível de redução de perdas, é um processo que envolve também a melhora da taxa de arrecadação e do gerenciamento da provisão esperada para créditos de liquidação duvidosa (PECLD). Nos últimos trimestres a Companhia tem buscado uma evolução consistente nessas três frentes e tem procurado adaptar a estratégia às peculiaridades da sua área de concessão. No 2T18, o programa de perdas combateu 364 GWh - sendo 273 GWh referentes à recuperação de energia (REN), 67 GWh à incorporação de energia (IEN) e 24 GWh à redução de carga, representando um aumento de 11% quando comparado com os 328 GWh combatidos no 2T17 (sendo 278 GWh de REN, 34 GWh de IEN e 16 GWh de redução de carga). Essa redução pelo terceiro trimestre consecutivo no volume de REN, quando comparado ao mesmo período do ano anterior, faz parte de um processo de busca constante pela melhoria da eficiência da estratégia de combate às perdas com objetivo de alcançar um equilíbrio sustentável entre o volume de REN praticado, melhoria da performance de arrecadação e o estoque de PECLD. Nas áreas possíveis 5, as perdas não-técnicas fecharam o 2T18 em 3.226 GWh (53,1% das perdas não técnicas da Light) e as perdas totais atingiram 16,0% da carga fio (vs 16,0% no 1T18). Já nas áreas de risco, as perdas totais apresentaram uma redução para 80,0% da carga fio (vs. 80,1% no 1T18), principalmente devido ao investimento que tem sido realizado na instalação de medidores de fronteira para melhoria da precisão na aferição das perdas nessas áreas. Atualmente, cerca de 70% das áreas de risco têm sua perda monitorada. As perdas totais dos últimos 12 meses encerrados em jun/18 somaram 8.392 GWh, representando 22,98% sobre a carga fio. Atualmente, a Companhia encontra-se 2,36 p.p. acima do percentual de repasse regulatório na tarifa, de 20,62% 6, conforme parâmetros definidos pela Aneel no Reajuste Tarifário (RTP) de março de 2017, já ajustados pelo mercado de referência para os próximos 12 meses homologado pela ANEEL quando do reajuste tarifário (IRT) de março de 2018. A Companhia atualmente conta com um parque de 901 mil medidores eletrônicos instalados. Com isso, já é possível controlar remotamente cerca de 67% do faturamento da distribuidora através do centro de controle de medição. Este monitoramento é de fundamental importância para identificar dos alvos para inspeções, disciplinar o mercado e evitar reincidências no furto de energia. 5 Áreas da concessão da Light onde existem condições mínimas de segurança para a operação da distribuidora. 6 Calculado com base nos patamares de repasse de perdas fixados pela ANEEL na 4ª Revisão Tarifária Periódica (4ª RTP), homologada em 15 de março de 2017 para o período 2017-2022, quais sejam: 6,34% de perdas técnicas sobre a carga fio e 36,06% de perdas não técnicas sobre o mercado de baixa tensão. Esse percentual pode variar ao longo do ciclo em função do desempenho do mercado de baixa tensão e da carga fio. 11
Press Release de Resultado 2T18 Evolução de Perdas Não Técnicas/Mercado BT 12 Meses 12
Press Release de Resultado 2T18 2.1.4. Arrecadação Taxa de Arrecadação por Segmento (Considerando parcelas vencidas de REN) Histórico da Taxa de Arrecadação Total (Considerando parcelas vencidas de REN) A Companhia vem melhorando estruturalmente o nível de arrecadação no ano de 2018. Nesse sentido, de acordo com o gráfico acima, a arrecadação total aumentou de 98,2% no 1S17 para 100,2% no 1S18, com ganho em todos os segmentos. Excluindo a REN, a arrecadação total subiu de 99,1% no 1S17 para 100,7% no 1S18. Cabe lembrar que o índice de arrecadação é diretamente impactado pela atual estratégia de combate às perdas, que possui como pilar o faturamento do consumo retroativo não faturado (REN) no segmento de varejo (residencial e comercial). A partir deste trimestre, a Companhia passou a reportar a taxa de arrecadação considerando apenas as parcelas vencidas de REN, ou seja, não cabendo incluir no denominador do cálculo parcelas de REN que ainda estavam a vencer. Nesse conceito, a taxa fica coerente com a real capacidade de arrecadação da Companhia. 13
Press Release de Resultado 2T18 A constituição do PECLD no 2T18 foi de R$ 125 milhões (vs R$ 268 milhões no 2T17). Na visão 12 meses, o indicador PECLD/ROB foi de 2,0%, impactado positivamente pela saída da provisão referente ao PECLD de 2T17, cujo valor foi acima da média trimestral histórica. Importante destacar que foi concluído um acordo de parcelamento de todo o débito de fornecimento de energia da Supervia junto à Companhia, no valor total de R$ 163 milhões, dos quais R$ 38 milhões serão recebidos ainda em 2018 e o restante será recebido em 60 parcelas, a partir de junho de 2019, com juros de 180% do CDI. Com este acordo, já homologado em juízo, as partes encerram as disputas judiciais e a Supervia já voltou a pagar as faturas correntes de energia desde junho de 2018. Evolução da REN Trimestral e Últimos 12 Meses Considerando que o faturamento de REN dentro da atual estratégia de perdas também implica em aumento na PECLD, nas contingências judiciais (associadas à contestação de clientes) e no opex das equipes de campo, o EBITDA marginal associado ao volume faturado de REN de R$ 908 milhões nos últimos 12 meses foi de aproximadamente R$ 112 milhões, ou seja, cerca de 6% do EBITDA ajustado da Light SESA nos últimos 12 meses. Isso demonstra que a estratégia de faturamento da REN tem como objetivo final a disciplina de mercado e não traz impacto significativo ao EBITDA. PECLD/ROB 7 (Fornecimento - 12 Meses) 7 Receita Bruta do Mercado Cativo + TUSD. 14
Press Release de Resultado 2T18 2.1.5. Qualidade Operacional DEC (horas) 12 meses FEC (vezes) 12 meses Os índices de qualidade continuam mantendo trajetória consistente de bons resultados em função das melhorias operacionais e investimentos realizados ao longo do ano. O DEC (12 meses) em junho de 2018 foi de 7,81 horas, representando uma melhora de 1,9% em relação a março de 2018 e de 29,1% em relação a junho de 2017, bem como 20,3% abaixo do limite estabelecido pela ANEEL no Contrato de Concessão da Light para o final do ano, de 9,80 horas. O FEC (12 meses) em junho de 2018 foi de 4,73 vezes, o que representou uma melhora de 2,1% em relação ao resultado de março de 2018 e de 23,0% em relação a junho de 2017, e também 21,3% abaixo do limite estabelecido no Contrato de Concessão para 2018, de 6,01 vezes. O valor do DIC/FIC/DMIC/DICRI aumentou em R$ 3 milhões do 2T17 para o 2T18 devido ao aumento de ocorrências causadas pelas fortes chuvas que atingiram a área de concessão em fevereiro, que foram apurados e registrados no 2T18. 15
Press Release de Resultado 2T18 Em 5 de março de 2018 foi publicado o Despacho n 459/18 da SRD/ANEEL que possibilita à Companhia, por meio do enquadramento do Decreto Presidencial de 28/07/2017 8 no inciso i do item 2.222 da Seção 1.2 do Módulo 1 do PRODIST 9, expurgar de seus indicadores DEC/FEC todos os eventos em que concessionária se viu comprovadamente impedida de atuar no restabelecimento do fornecimento de energia elétrica em função da violência. O expurgo poderá ser refletido nos indicadores desde o início da vigência do referido Decreto. No caso das compensações (DIC/FIC/DMIC), serão afetadas apenas aquelas que ainda não foram pagas aos consumidores. Essa conquista é fruto do trabalho que vem sendo desenvolvido pela Light, que pleiteou junto à ANEEL um tratamento mais adequado aos indicadores de qualidade, dada a presença das áreas de risco 10 na sua área de concessão. 8 Decreto de Garantia da Lei e da Ordem (GLO) que autorizou a atuação de tropas das Forças Armadas na segurança pública do Rio de Janeiro. 9 PRODIST são documentos elaborados pela ANEEL e normatizam e padronizam as atividades técnicas relacionadas ao funcionamento e desempenho dos sistemas de distribuição de energia elétrica. 10 Áreas com severas restrições operacionais. 16
Press Release de Resultado 2T18 2.2. Desempenho Financeiro 2.2.1. Receita Líquida 11 A receita líquida, desconsiderando a receita de construção, apresentou um aumento de 25,2% (R$ 494 milhões) no 2T18 contra o 2T17, com os seguintes destaques: Aumento de R$ 199 milhões em Energia Vendida principalmente devido ao maior consumo de energia no período. Aumento de R$ 162 milhões na CVA devido, principalmente, pelo aumento dos custos com o Risco Hidrológico no 2T18, que serão acrescidos à tarifa no próximo reajuste tarifário, em março de 2019. Adicionalmente, no 2T17 a cobertura tarifária superou os custos com a Rede Básica, o que não ocorreu neste ano. Aumento de R$ 31 milhões no Uso da Rede (TUSD) em função da migração de clientes cativos para o mercado livre com destaque para a forte demanda do setor siderúrgico, que impulsionou o consumo do segmento industrial. 11 Em 10 de dezembro de 2014, foi assinado o quarto termo aditivo ao contrato de concessão para distribuição pela Companhia, que assegurou o direito e o dever de que os saldos remanescentes de eventual insuficiência ou ressarcimento pela tarifa ao término de concessão serão acrescentados ou abatidos do valor da indenização, o que permitiu o reconhecimento dos saldos de tais ativos e passivos regulatórios. 17
Press Release de Resultado 2T18 Redução R$ 102 milhões no repasse Conta CCRBT/ACR em função, principalmente, da menor receita de Bandeiras Tarifárias no 2T18 quando comparada ao 2T17. Essa menor receita acabou refletindo um menor repasse da Light à conta no período. 2.2.2. Custos e Despesas 2.2.2.1. Custos e Despesas Gerenciáveis Neste trimestre, os Custos e Despesas Gerenciáveis - representados por PMSO (Pessoal, Material, Serviços de Terceiros e Outros), Provisões, Depreciação e Outras Receitas/Despesas Operacionais - totalizaram R$ 525 milhões, representando uma redução de 26,1% em relação ao 2T17. O PMSO registrou uma redução de R$ 14 milhões em comparação ao 2T17, principalmente explicado pelo maior valor no pagamento de bônus ocorrido em 2017, além do menor volume de despesas rescisórias em 2018. Já a rubrica de Provisões PECLD registrou uma diminuição de R$ 143 milhões principalmente em função da melhoria da arrecadação em 2018 e da nova metodologia implementada pela Companhia desde 1º de janeiro de 2018, que substitui o modelo de perdas incorridas por um modelo prospectivo de perdas de crédito esperadas, em linha com o IFRS 9. Essa alteração do modelo tem como objetivo reconhecer perdas de crédito esperadas para todos os instrumentos financeiros para os quais houve aumentos significativos no risco de crédito desde o reconhecimento inicial, avaliados de forma individual ou coletiva, considerando todas as informações razoáveis e sustentáveis, incluindo informações prospectivas. No 2T17, houve o reconhecimento de PECLD acima da média em função dos grandes volumes de REN faturados nos meses anteriores. 18
Press Release de Resultado 2T18 2.2.2.2. Custos e Despesas Não Gerenciáveis Os custos e despesas não gerenciáveis no 2T18 aumentaram em 27,8% na comparação com o mesmo período do ano passado. Dentre os principais desvios, é possível destacar o aumento de R$ 246 milhões com encargos de transmissão devido principalmente à inclusão das indenizações das transmissoras (RBSE) em a partir de julho de 2017. O aumento na rubrica de leilão de energia, de R$ 97 milhões (ou 13,9%) entre 2T18 e o 2T17, foi ocasionado principalmente pelos novos leilões com início de suprimento em 2018, entrada de novas UHEs cotistas e correção anual dos valores da CCEARs pelo IPCA. 19
Press Release de Resultado 2T18 2.2.3. Conta de Compensação de Variação de Itens da Parcela A - CVA (R$ milhões) ; 2.2.4. Resultado Financeiro O resultado financeiro foi negativo em R$ 229 milhões no 2T18, ante R$ 144 milhões negativos no 2T17. Esse aumento é principalmente devido a marcação a mercado do swap para os Bonds, no valor de R$ 75,8 milhões. 20
Press Release de Resultado 2T18 3. Light Energia - Geração 3.1. Desempenho Operacional 3.1.1. Compra e Venda de Energia No 2T18, o volume de venda de energia no ACL aumentou 4,8% em comparação ao mesmo período do ano anterior, principalmente devido a política de sazonalização dos contratos existentes. Ao longo do 2T18 foram realizadas as seguintes compras de energia: em abril, 60 MWm, em maio, 110 MWm, e em junho, 140 MWm. Todas elas com vigência em 2018, com objetivo de recompor o hedge hidrológico da Light Energia que no trimestre ficou em aproximadamente 16%. A Light Energia encontra-se amparada por uma decisão que a desobriga de realizar os pagamentos relativos a eventuais exposições nas liquidações mensais da CCEE que evita o pagamento da energia no mercado spot, protegendo seu fluxo de caixa, embora este custo seja regularmente integralmente reconhecido no resultado. O saldo bruto do passivo provisionado em 30 de junho de 2018, referente ao período de maio/15 a junho/18, era de aproximadamente R$ 630 milhões (ou R$ 464 milhões, já líquidos dos valores a receber). 21
Press Release de Resultado 2T18 GSF - Generation Scaling Factor PLD Médio Mensal SE/CO (R$/MWh) 22
Press Release de Resultado 2T18 3.2. Desempenho Financeiro 3.2.1. Receita Líquida Neste trimestre houve um aumento de R$ 25 milhões na receita líquida em comparação com mesmo período no ano anterior, devido ao aumento da venda de energia no ACL (R$ 11 milhões) e no mercado spot (R$ 13 milhões) 12, associado à estratégia de sazonalização dos contratos e aumento do PLD. 3.2.2. Custos e Despesas A variação de R$ 33 milhões no total de custos e despesas no 2T18 em relação ao 2T17 ocorreu principalmente em função de um aumento na despesa com compra de energia de R$ 33 milhões, decorrente da estratégia de assegurar maior proteção ao longo do ano contra patamares de GSF mais desafiadores. 12 Para fins de contabilização na CCEE, no fechamento mensal utiliza-se como referência o GSF=1. No mês subsequente, a CCEE informa o ajuste necessário no faturamento, de acordo com o GSF real apurado. 23
Press Release de Resultado 2T18 3.2.3. Resultado Financeiro O resultado financeiro foi negativo em R$ 72 milhões no 2T18, ante R$ 28 milhões negativos no 2T17. Essa queda é decorrente principalmente devido a marcação a mercado do swap para os Bonds, no valor de R$ 38,6 milhões. 3.2.4. Resultado Líquido A Light Energia, excluindo Participações, obteve um lucro líquido de R$ 13 milhões no 2T18, registrando uma queda de R$ 34 milhões em comparação ao 2T17. Incluindo-se o efeito da equivalência patrimonial de Renova e Guanhães, apurou-se um prejuízo líquido de R$ 11 milhões no 2T18 no período. No 2T17, o valor de equivalência patrimonial da Renova foi de R$ 45 milhões, impactado positivamente pela venda das ações que a Renova detinha na empresa TerraForm Global, além do acordo para encerramento do processo arbitral também contra a TerraForm Global. 24
Press Release de Resultado 2T18 4. Light Com - Comercialização 4.1. Desempenho Operacional No 2T18, o volume de comercialização registrou queda de 5,6% em comparação ao mesmo período do ano anterior. Essa redução foi causada pelo término da vigência de alguns contratos de compra e venda de energia em dezembro de 2017. O aumento no preço médio de venda foi causado pelo reajuste anual de preços dos contratos existentes assim como pelo repasse da energia adquirida para recomposição do hedge da Light Energia. 4.2. Desempenho Financeiro A diminuição em R$ 5 milhões no lucro líquido da Light Com entre o 2T18 e o 2T17 se deveu principalmente em razão do término da vigência de alguns contratos de compra e venda de energia em dezembro de 2017. 25
Press Release de Resultado 2T18 5. Light ESCO - Serviços 5.1. Desempenho Financeiro Em 20 de março de 2018 foi assinado um SPA com a Ecogen para realizar a venda da Light ESCO. Resta ainda o cumprimento de determinadas condições precedentes para a concretização do fechamento da operação. 26
Press Release de Resultado 2T18 6. Endividamento 6.1. Light S.A. 27
Press Release de Resultado 2T18 A dívida líquida da Companhia em junho de 2018 foi de R$ 7.935 milhões. Esse aumento pode ser explicado principalmente pelas captações de recursos, compensadas pelas amortizações e pagamentos de juros ocorridos no trimestre. As operações realizadas foram: (i) captação de notes units (bonds) no valor de US$ 600 milhões, sendo US$ 400 milhões na Light SESA e US$ 200 milhões na Light Energia, com a contratação de proteção cambial (full hedge) para toda a dívida (principal e juros); (ii) captação de FIDC no valor de R$ 1,4 bilhão. Tais operações fizeram parte de uma estratégia estruturada de refinanciamento iniciada no 1º semestre de 2017, cujas principais ações foram: Julho de 2017: Captação de debêntures no montante de R$ 400 milhões na Light SESA, sendo R$ 200 milhões com prazo de 18 meses e R$ 200 milhões com prazo de 3 anos; Novembro de 2017: Captação de debêntures de infraestrutura no valor de R$ 459 milhões na Light SESA e prazo de 5 anos; Dezembro de 2017: Captação de Notas Promissórias no montante de R$ 400 milhões na Light SESA, com vencimento de 13 meses; Fevereiro de 2018: Rolagem de R$ 727 milhões junto ao Citibank, sendo R$ 632 milhões na Light SESA e R$ 92 milhões na Light Energia, ambas com prazo de 3 anos; Março de 2018: Rolagem de R$ 425 milhões na Light SESA junto ao Banco do Brasil, com prazo de 3 anos, sendo R$ 325 milhões desembolsados em março de 2018 e R$ 100 milhões em maio de 2018; Maio de 2018: Emissão de US$ 600 milhões de bonds no mercado externo, sendo US$ 400 milhões na Light SESA e US$ 200 milhões na Light Energia, já internalizados e com hedge integral para CDI; Junho de 2018: Captação de FIDC no valor de R$ 1,4 bilhão em 2 séries (i) R$ 1,0 bilhão com custo CDI + 1,20% e (ii) R$ 400 milhões com custo IPCA + 5,75%. A estratégia de melhora do perfil da dívida Companhia tem como objetivo: (i) efetuar o pagamento de dívidas de curto e longo prazo; (ii) estender o vencimento de empréstimos e financiamentos; (iii) reforçar a liquidez e (iv) reduzir o custo da dívida. Após essas operações, o prazo médio da dívida subiu de 2,1 anos no 1T18 para 3,1 anos no 2T18, e as disponibilidades da Companhia subiram de R$ 214 milhões no 1T18 para R$ 1.951 milhões no 2T18. A Companhia saiu de um Capital Circulante Líquido negativo de R$ 1.966 milhões no 2T17 para um Capital Circulante Líquido positivo de R$ 926 milhões no 2T18. Amortização dos Empréstimos e Financiamentos e Debêntures (R$ MM) Prazo Médio: 3,1 anos 28
Press Release de Resultado 2T18 O indicador de covenants Dívida Líquida/EBITDA encerrou o 2T18 em 3,32x, abaixo do limite máximo de 3,75x estabelecido contratualmente. O indicador EBITDA/Juros foi de 4,14x no 2T18, acima do limite mínimo de 2,0x estabelecido contratualmente. Dívida Bruta e Líquida Consolidada (R$ MM) Indexadores da Dívida Custo da Dívida 29
30 Press Release de Resultado 2T18
Press Release de Resultado 2T18 6.2. Abertura do Endividamento Light SESA Amortização¹ (R$ MM) Prazo Médio: 3,1 anos Indexadores de Dívida Light Energia Amortização¹ (R$ MM) Prazo Médio: 3,1 anos Indexadores da Dívida 1- Principal de empréstimos e financiamentos e debêntures. 31
Press Release de Resultado 2T18 7. Investimento Consolidado Abertura do Investimento da Light SESA (Distribuição e Administração) (R$ MM) O investimento consolidado da Companhia, excluindo os aportes, registrou um aumento de 14,8% (R$ 22 milhões) no 2T18 contra o 2T17, devido ao maior número de manutenções preventivas e aceleração do projeto de self healing para redução do DEC/FEC, aumento nos investimentos do plano de revitalização do subterrâneo e crescimento no volume de novas ligações de rede. Já os aportes ficaram em linha na comparação trimestral, mas continuam apresentando uma forte queda no acumulado (redução de 46,5%). 32
Press Release de Resultado 2T18 8. Estrutura Acionária, Societária, e Mercado de Capitais As ações da Light S.A. (LIGT3) estavam cotadas a R$ 11,16 ao final de junho de 2018. O valor de mercado da Companhia encerrou o trimestre em R$ 2,3 bilhões. 33
Press Release de Resultado 2T18 9. Programa de Divulgação Aviso As informações operacionais e as referentes expectativas da Administração quanto a desempenho futuro da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes. As declarações sobre eventos futuros estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre nossas intenções, crenças ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação às declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras acredita, poderá, irá, continua, espera, prevê, pretende, estima ou expressões semelhantes. As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declarações com relação ao futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da LIGHT SA. 34
Press Release de Resultado 2T18 ANEXO I Projetos de Geração 35
Press Release de Resultado 2T18 ANEXO II Conciliação EBITDA CVM 36