INFORMAÇÕES RESUMIDAS REFERENTES À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE NOTAS PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA 1ª EMISSÃO DA WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A. CNPJ n 07.875.234/0001-21 Rua George Eastman, nº 280, Sala 55, São Paulo SP CEP 05690-000 ISIN: BRWTORNPM008 Coordenador: No montante de R$ 75.000.000,00
1. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA 1.1. Deliberações Societárias A 1ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais ( Oferta, Emissão e Notas Promissórias ) foi aprovada pela Assembléia Geral de Acionistas da WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A. ( WTorre, Emissora ou Companhia ) realizada em 16 de agosto de 2006, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ), em 18 de agosto de 2006, sob o n.º 225.352/06-0 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 19 de agosto de 2006 e no jornal Valor Econômico em 21 de agosto de 2006, e re-ratificada em Assembléia Geral de Acionistas realizada em 22 de agosto de 2006. 1.2. Valor Total da Emissão O valor total da Emissão é de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais). 1.3. Séries As Notas Promissórias serão emitidas em série única. 1.4. Quantidade de Notas Promissórias A Emissão é composta de 150 (cento e cinqüenta) Notas Promissórias. 1.5. Valor Nominal Unitário O valor nominal unitário das Notas Promissórias é de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ). 1.6. Forma As Notas Promissórias são nominativas, serão emitidas fisicamente e ficarão depositadas junto ao Banco Santander Brasil S.A. ( Coordenador ). 1.7. Data de Emissão Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva integralização ( Data de Emissão ). 1.8. Preço de Subscrição A subscrição das Notas Promissórias dar-se-á pelo Valor Nominal Unitário ( Preço de Subscrição ). 1.9. Procedimento de Subscrição e Integralização A subscrição e integralização das Notas Promissórias será realizada através do Sistema de Nota Promissória ( NOTA ) administrado e operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ). A subscrição deverá ocorrer no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da concessão do Registro Automático (conforme definido abaixo). 2
A integralização será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, na Data de Emissão. 1.10. Forma de Precificação As Notas Promissórias serão ofertadas aos investidores pelo Preço de Subscrição e farão jus à Remuneração mencionada a seguir. Não haverá mecanismos de formação de preço. 1.11. Remuneração As Notas Promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário e estabelecidos com base na variação da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, CDI over extra grupo, base 252 dias, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ( Taxa DI ), capitalizada de uma sobretaxa de 2,15% (dois inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, base 252 dias, calculados pro rata temporis até o pagamento das Notas Promissórias, obedecida a seguinte fórmula ( Remuneração ): J = VNe x (Fator Juros x Fator Spread 1), onde: J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. VNe = Valor nominal de emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. Fator Juros = produtório das Taxas DI, acrescidas exponencialmente de um fator percentual, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator Juros = n k = 1 1 + TDI k 1 100 onde: n = Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo n um número inteiro. TDI k = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: TDI k DI k = 100 + 1 1 252 1 onde: DI k = Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. Período de Capitalização : significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na data de pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias, exclusive, acrescido da Remuneração. 3
Fator Spread= sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; onde: spread FatorSpread = + 1 100 n 252 DP DT spread = spread ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais; n = é o número de Dias Úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro; DT = é o número de Dias Úteisentre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro; e DP = é o número de Dias Úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro. O fator resultante da expressão ( 1 + TDI ) k deve ser considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório. Efetua-se o produtório dos fatores diários ( 1 + TDI ) k, sendo que a cada fator diário acumulado, considera -se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último fator diário considerado. O fator resultante da expressão (FatorJuros x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Promissórias, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares das Notas Promissórias quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Notas Promissórias, será utilizado em sua substituição o parâmetro legal que vier a ser determinado, se houver. Caso não haja um parâmetro legal substituto para a Taxa DI, será utilizada então, a taxa média ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias. Para efeito da presente Emissão, a expressão Dia Útil significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e dias nos quais os bancos comerciais estejam autorizados ou sejam obrigados a permanecer fechados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 1.12. Pagamento da Remuneração Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos juntamente com o principal das Notas Promissórias. 4
1.13. Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (a) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial; e (b) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago. 1.14. Prazo de Vencimento O prazo de vencimento das Notas Promissórias é de 180 (cento e oitenta) dias corridos contados a partir da Data de Emissão respectiva (sendo a data de vencimento de cada Nota Promissória referida como Data de Vencimento ). 1.15. Regime de Colocação O Coordenador (conforme definido no item 1.6 acima) realizará a distribuição das Notas Promissórias em regime de garantia firme de subscrição, no valor total de até R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais). 1.16. Procedimento de Colocação 1.16.1. As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública, com intermediação do Coordenador, não existindo reservas antecipadas, fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica. O critério de rateio será proporcional ao volume das ordens colocadas pelos investidores. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Promissórias. Não será firmado contrato de estabilização do preço das Notas Promissórias. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador aos investidores interessados em adquirir Notas Promissórias. 1.16.2. A colocação das Notas Promissórias será realizada de acordo com os procedimentos do NOTA, administrado e operacionalizado pela CETIP. 1.16.3. A colocação das Notas Promissórias somente terá início, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM n.º 429, de 22 de março de 2006 ( Instrução CVM nº 429 ), após decorridos 05 (cinco) Dias Úteis da adoção das seguintes providências: (i) protocolo do pedido na CVM; (ii) publicação do anúncio de início de distribuição ( Anúncio de Início ) e (iii) disponibilidade deste documento de Informações Resumidas sobre a Oferta nos termos do Anexo I da Instrução CVM n.º 155, de 7 de agosto de 1991 ( Instrução CVM n.º 155 ) ( Lâmina e Registro Automático ). 1.16.4. Caso a CVM não conceda o Registro Automático, os termos e condições da presente Oferta continuarão em vigor, entretanto, o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis referido no item 1.16.3 será substituído pelos prazos a que se refere a Instrução CVM n.º 134 de 1 de novembro de 1990 ( Instrução CVM nº 134 ) e o termo Registro Automático será substituído por Registro, que terá o seguinte significado: concessão do registro da Emissão pela CVM. 1.16.5. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador deverá realizar a distribuição pública das Notas Promissórias, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos seus clientes. 5
1.16.6. De acordo com a faculdade prevista no artigo 1º da Instrução CVM n.º 155 e do artigo 2º da Instrução CVM nº 429, não haverá, para os fins da presente Emissão, utilização de prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública, além do Anúncio de Início, do Aviso de Encerramento de Distribuição e desta Lâmina. 1.17. Público Alvo A Oferta será destinada, única e exclusivamente, a investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109, inciso I da Instrução CVM n.º 409 de 18 de agosto de 2004 ( Investidores Qualificados ). Devem todos os outros investidores, que não os Investidores Qualificados, atentar para a inadequação da presente oferta, uma vez que esta se destina exclusivamente a Investidores Qualificados que tenham a especialização e conhecimento suficientes para tomar uma decisão independente e fundamentada de investimento. 1.18. Garantias As Notas Promissórias terão como garantia a cessão fiduciária da totalidade das ações de emissão da Emissora, detidas pela WTorre Participações S.A. e pela WTorre I Participações S.A. ( Acionistas ), representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Emissora, a qual estará subordinada aos direitos de garantia que eventualmente venham a ser outorgados em relação às debêntures que venham a ser emitidas pela Emissora com o propósito de refinanciar a dívida representada pelas Notas Promissórias, estando a referida subordinação estabelecida no contrato por meio do qual a garantia descrita a seguir foi formalizada. Para informações sobre os Acionistas, ver item 2.1 abaixo, Capital Social e Principais Acionistas. 1.18.1. O Coordenador declara que verificou a regularidade da constituição, suficiência e a exeqüibilidade das garantias. 1.19. Resgate Antecipado Haverá resgate antecipado obrigatório caso, antes da Data de Vencimento, a WTorre realize emissão de debêntures com o propósito de refinanciar a dívida representada pelas Notas Promissórias ( Debêntures ), e desde que haja expressa anuência dos titulares das Notas Promissórias, nos termos do artigo 7º, caput e 2º, da Instrução CVM nº 134, mediante notificação, aos referidos titulares das Notas Promissórias, realizada com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do resgate, indicando a data, o local da realização e o procedimento de resgate ( Resgate Antecipado Obrigatório ). O Resgate Antecipado Obrigatório será realizado na data de subscrição e integralização das Debêntures. Nessa hipótese, a Emissora deverá resgatar as Notas Promissórias pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata tempore desde a Data da Emissão até a data do efetivo resgate. 1.20. Hipóteses de Vencimento Antecipado Os titulares das Notas Promissórias deverão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias, e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias em circulação, acrescido da Remuneração, calculada 6
pro rata tempore, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, em caso de ocorrência de um ou mais dos seguintes eventos: (i) Descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária perante os titulares das Notas Promissórias não sanada em 1 (um) Dia Útil contado da data da inadimplência; (ii) (a) pedido de auto-falência (x) da Emissora, (y) das sociedades de propósito específico constituídas com o escopo específico de adquirir terrenos para a construção de novos empreendimentos imobiliários corporativos na modalidade built-to-suit ( Novos Empreendimentos ) e/ou de desenvolver tais Novos Empreendimentos mediante a contratação por clientes da Emissora ou, ainda, de desenvolver os Novos Empreendimentos em terrenos atualmente detidos pela Emissora ( SPEs ) e/ou (z) de seus acionistas controladores, formulado pela Emissora, pelas SPEs e/ou por seus acionistas controladores; (b) pedido de falência da Emissora, das SPEs e/ou de seus acionistas controladores, formulado por terceiros e não devidamente elidido pela Emissora, pelas SPEs e/ou por seus acionistas controladores, no prazo legal; (c) decretação de falência da Emissora, das SPEs e/ou de seus acionistas controladores; e/ou (d) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou das SPEs; (iii) proposta pela Emissora e/ou pelas SPEs e/ou por seus acionistas controladores a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; requerimento pela Emissora e/ou pelas SPEs e/ou por seus acionistas controladores de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (iv) extinção ou vencimento antecipado de contratos de construção e locação, firmados pela Emissora e/ou pelas SPEs com seus respectivos clientes, que individualmente represente mais de 10% da receita total de aluguel da Emissora no mês imediatamente anterior ao da referida extinção ou encerramento ; (v) Vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora e/ou das SPEs, incluindo, dentre outras, as emissões de CRIs e/ou quaisquer empréstimos tomados pela Emissora e/ou pelas SPEs, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais); (vi) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora e/ou as SPEs, cujo valor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido protesto, salvo se (a) validamente comprovado pela Emissora que o protesto tenha 7
sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, (b) for cancelado, ou, ainda, (c) forem prestadas pela Emissora e/ou pelas SPEs, e aceitas pelo Poder Judiciário, garantias em juízo; (vii) Descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Notas Promissórias, não sanado no prazo de 10 (dez) dias úteis do recebimento, pela Emissora, de aviso, escrito, dos titulares das Notas Promissórias, informando acerca do descumprimento; (viii) Realização de qualquer pagamento de dividendos pela Emissora, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, caso esteja em mora relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária referente às Notas Promissórias; (ix) Redução do capital social da Emissora após a data do Registro Automático e antes da Data de Vencimento das Notas Promissórias; (x) Se for proposta contra a Emissora e/ou as SPEs qualquer medida judicial que afete ou possa vir a afetar a sua capacidade de cumprir com as obrigações perante os titulares das Notas Promissórias; (xi) Qualquer alteração no controle direto ou indireto da Emissora e/ou das SPEs, ou seja, qualquer alteração na posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou de determinar a direção da administração e políticas da Emissora, seja por meio da titularidade das ações com direito de voto, por meio de contrato ou de qualquer outra forma; (xii) Cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora e/ou das SPEs; (xiii) Não cumprimento de qualquer decisão judicial transitada em julgado contra a Emissora, que implique em pagamentos acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); e (xiv) Perecimento, perda, depreciação ou inexequibilidade da cessão fiduciária das ações de emissão da Emissora, sem que seja apresentado pela Emissora e aprovado pelos titulares das Notas Promissórias reforço ou substituição da referida garantia, em até 10 (dez) dias úteis da solicitação dos titulares das Notas Promissórias nesse sentido, ou ainda descumprimento da obrigações previstas no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Ações em Garantia, celebrado entre a WTorre Participações S.A., a WTorre I Participações S.A., o Santander e a Companhia, como interveniente anuente. 8
1.20.1. Os valores a que se referem os itens (vi) e (vii) acima não serão reajustados ou corrigidos. 1.20.2. Na hipótese de declaração de vencimento antecipado das Notas Promissórias, a Emissora deverá proceder ao pagamento aos titulares das Notas Promissórias, do Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata tempore, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de notificação de vencimento antecipado encaminhado pelos titulares das Notas Promissórias. 1.21. Negociação As Notas Promissórias serão negociadas no mercado de balcão, por meio do NOTA administrado e operacionalizado pela CETIP. 1.22. Local do Pagamento Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão realizados em conformidade com os procedimentos da CETIP, para as Notas Promissórias registradas no NOTA ou, para os titulares das Notas Promissórias que não estiverem vinculadas ao referido sistema, na sede da Emissora. 1.23. Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Promissórias, até o primeiro Dia Útil subseqüente, se o vencimento coincidir com o dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento das Notas Promissórias, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos que os pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data do pagamento coincidir com feriado nacional. 1.24. Coordenador da Oferta Abaixo seguem os dados para contato do Banco Santander Brasil S.A. no que se refere a temas correlatos ao exercício das funções de Coordenador: Banco Santander Brasil S.A. Rua Hungria, 1.400, 7º andar São Paulo SP At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni Telefone: (11) 3012 7178 Fac-símile: (11) 3012 7393 Correio Eletrônico: ricardoc@santanderbanespa.com.br 1.25. Banco Mandatário Abaixo seguem os dados para contato com o Banco Santander Brasil S.A. no que se refere a temas correlatos ao exercício das funções de Banco Mandatário: Banco Santander Brasil S.A. Rua Hungria, 1.400, 7º andar São Paulo SP At.: Laércio Ramos Jr. 9
Telefone: (11) 3012 5780 Fac-símile: (11) 3012 5780 Correio Eletrônico: lrjunior@santanderbanespa.com.br 1.26. Procedimento de Rateio Proporcional ao volume das ordens colocadas pelos investidores. 1.27. Destinação dos Recursos Os recursos captados por meio da distribuição pública das Notas Promissórias serão utilizados para (i) aquisição de terrenos para construção de Novos Empreendimentos; (ii) construção de Novos Empreendimentos; (iii) aquisição de participação de sociedades controladas pelos controladores da WTorre; (iv) recompra de CRIs emitidos para financiar a construção de empreendimentos detidos pela Emissora; (v) aquisição da participação minoritária nas SPEs em que a Emissora não possuir 100% (cem por cento) de participação; e (vi) pagamento de dívidas da WTorre Engenharia S.A. 2. DESCRIÇÃO RESUMIDA DAS ATIVIDADES DA EMISSORA A Emissora é uma sociedade por ações de capital fechado, constituída em 16 de janeiro de 2006, cujo objeto social é o controle de sociedades subsidiárias, constituídas como SPEs, e administrar bens próprios. As SPEs têm por escopo viabilizar a consecução de projetos imobiliários, como a construção de fábricas, galpões, prédios comerciais, em diversas modalidades, incluindo operações built-to-suit. As operações de built-to-suit consistem basicamente na aquisição de um terreno, ou do respectivo direito real de superfície, pela empresa contratada, a qual fica ainda encarregada de construir determinadas edificações sobre o respectivo terreno, conforme especificações da contratante. Uma vez finalizado e ocupado o imóvel pela contratante, essa passa a pagar uma contraprestação, a título de aluguel, à empresa contratada como remuneração pelo desenvolvimento da operação e disponibilização do imóvel durante o prazo de vigência do contrato. As SPEs, para desenvolver suas atividades, captam recursos por meio de diferentes formas de financiamento, incluindo a securitização de recebíveis, por meio da emissão de CRIs. Os CRIs, de emissão exclusiva das companhias securitizadoras reguladas pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, são um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e constituem promessa de pagamento em dinheiro. Os CRIs, geralmente, têm como lastro os direitos de crédito emergentes dos contratos de locação relativo às operações built-to-suit firmados pela Emissora e/ou pelas SPEs. Como contraprestação e retorno do investimento das SPEs e/ou da Emissora (i) na aquisição do terreno no qual deve ser construído um Novo Empreendimento de acordo com as necessidades de uma determinada locatária; (ii) pelo desenvolvimento e aprovação dos projetos relativos a tal Novo Empreendimento; e (iii) pela construção do referido Novo Empreendimento, o respectivo contrato de locação estabelece a locação do imóvel em questão pela referida locatária por um prazo determinado, independentemente da ocupação ou não do imóvel em questão. Atualmente, a Emissora detém o controle de 21 SPEs, as quais têm ativos no valor aproximado de R$301,25 milhões, 17 empreendimentos imobiliários, os quais encontram-se locados para os clientes da WTorre e 07 terrenos. 10
2.1 Capital Social e Breve Descrição dos Principais Acionistas Em 30 de junho de 2006, o capital social da WTorre era de R$ 9.492.446,00 (nove milhões, quatrocentos e noventa e dois mil quatrocentos e quarenta e seis reais), integralmente realizado, distribuído em 9.492.446 (nove milhões, quatrocentas e noventa e dois mil quatrocentas e quarenta e seis) ações ordinárias, nominativas, não conversíveis, e sem valor nominal. A tabela abaixo demonstra a distribuição do capital social da WTorre em 30 de junho de 2006: Acionista Ações Ordinárias Quantidade % de Participação WTorre Participações S.A. 9.492.436 99,9999% WTorre I Participações S.A. 10 0,0001% Total 9.492.446 100% A WTorre Participações S.A., consiste em uma subsidiária integral da Wtorre S.A., constituída em 10 de fevereiro de 2006, e que além da participação societária por ela detida na Emissora, detém também participação em outras sociedades. A Wtorre I Participações S.A., consiste em uma subsidiária integral da Wtorre S.A., constituída em 30 de dezembro de 2002, e que além da participação societária por ela detida na Emissora, detém também participação em outras sociedades. 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS Considerando que a Emissora foi constituída em 16 de janeiro de 2006, não são apresentadas informações relativas a períodos anteriores. A tabela abaixo apresenta os principais dados financeiros consolidados da Emissora, extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora para o período indicado, que devem ser lidos em conjunto com suas demonstrações financeiras completas. Período Encerrado em 31 de julho de 2006 (em Reais) Ativo Circulante Disponibilidades 640.452 Títulos a Receber 1.800.000 Total 2.440.452 Ativo Realizável a Longo Prazo Partes Relacionadas 4.971.691 Total 4.971.691 Ativo Permanente Investimentos 35.128.232 Ágio sobre Investimentos 265.691.000 Total 300.819.23 2 11
Período Encerrado em 31 de julho de 2006 (em Reais) Total do Ativo 308.231.37 5 Período Encerrado em 31 de julho de 2006 (em Reais) Passivo Circulante Empréstimos 35.515.060 Fornecedores 35.954 Obrigações Tributárias 1.785 Contas a Pagar 987 Total 35.553.786 Passivo Exigível a Longo Prazo Partes Relacionadas 2.583 Títulos a Pagar 2.500.001 Total 2.502.584 Patrimônio Líquido Capital Social 270.754.000 Prejuízos Acumulados (578.995) Total 270.754.00 0 Total do Passivo 308.231.37 5 12
Período Encerrado em 31 de julho de 2006 (em Reais) Despesas Operacionais Administrativas (68.419) Financeiras (510.576) Prejuízo Operacional (578.995) Imposto de renda e contribuição social Prejuízo do Período (578.995) Prejuízo do Período por Ação (579) Lucro/(prejuízo) do Período (579) 3.1. Auditor Independente As demonstrações financeiras da Companhia relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2006 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes. 4. FATORES DE RISCO Antes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste documento e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos venha a se concretizar, a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser afetados de forma adversa. Riscos Relacionados à Oferta Volatilidade e Liquidez dos Mercados de Títulos Brasileiros. Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros: mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes; e 13
a capitalização de mercado relativamente pequena e a iliquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados. Baixa Liquidez do Mercado Secundário. O mercado secundário existente no Brasil para negociação de Notas Promissórias apresenta baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado de negociação das Notas Promissórias que permita aos titulares das Notas Promissórias a sua alienação, caso estes decidam pelo investimento. A WTorre não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Notas Promissórias. A liquidez e o mercado para as Notas Promissórias também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de Notas Promissórias. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Notas Promissórias, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da WTorre. Hipóteses de Vencimento Antecipado das Notas Promissórias. A cártula das Notas Promissórias estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Companhia, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora e vencimento antecipado de dívidas. Não há garantias de que a WTorre terá recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora. A Validade da Estipulação da Taxa DI. A Súmula n 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a taxa divulgada pela ANDIMA/CETIP. De acordo com os acórdãos que deram origem a esta Súmula, a ANDIMA e a CETIP são entidades de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Notas Promissórias. Nesse caso, um novo índice deverá ser determinado pelo Poder Judiciário, podendo representar remuneração inferior à Taxa DI prejudicando a rentabilidade das Notas Promissórias. Ausência de Pareceres de Advogados e de Auditores Independentes. A Companhia não contratou advogados ou auditores independentes para a condução de processo de diligência legal (due diligence) ou auditoria contábil, respectivamente das informações de caráter legal ou contábil relativas aos seus negócios e atividades, com vistas à preparação deste instrumento ou dos demais documentos que serão disponibilizados aos investidores no âmbito da Oferta. Assim sendo, os adquirentes das Notas Promissórias deverão tomar sua decisão de investimento cientes de que a suficiência, veracidade, qualidade e precisão das informações prestadas pela Companhia no presente instrumento não foram verificadas de forma independente, por terceiros contratados para tal fim. Riscos Relacionados à Garantia Dificuldades relativas à Cessão Fiduciária de Ações em Garantia. 14
Nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Ações em Garantia, os acionistas da Emissora cederam fiduciariamente, em favor dos titulares das Notas Promissórias, as ações de emissão da Companhia em garantia do cumprimento das obrigações por ela assumidas nos termos das Notas Promissórias. As Ações a serem cedidas fiduciariamente não são negociadas em bolsa ou mercado de balcão, não havendo, portanto, liquidez de mercado para sua negociação. Dessa forma, não há como assegurar que, em caso de excussão dessas ações, haverá mercado para a sua venda, ou que o valor arrecadado será suficiente para o integral pagamento das Notas Promissórias. 5. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR O Coordenador mantém relacionamento com os controladores e coligadas da Emissora ( Grupo WTorre ) há mais de cinco anos. Ao longo do ano de 2006 o Grupo WTorre manteve com o Coordenador operações de empréstimos, além de operações de fianças e aplicações em certificados de depósito bancário (CDB). O Coordenador também tem atuado como estruturador e "lead manager" nas emissões de CRIs junto aos clientes corporativos das sociedades integrantes do Grupo WTorre. 6. LOCAIS DE AQUISIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIAS Os interessados em adquirir as Notas Promissórias poderão contatar o Coordenador da Oferta no endereço abaixo indicado: Banco Santander Brasil S.A. Rua Hungria, 1.400, 7º andar São Paulo SP At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni Telefone: (11) 3012 7178 Fac-símile: (11) 3012 7393 Correio Eletrônico: ricardoc@santanderbanespa.com.br 7. DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR 7.1. Nos termos da regulamentação aplicável, a Emissora é responsável pela veracidade das informações contidas neste documento, bem como aquelas que venham a ser fornecidas ao mercado por ocasião do registro e da distribuição pública, e declara que as mesmas são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes, conforme declaração prestada pela Emissora de acordo com o disposto no item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155, e no artigo 56 da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, a qual foi assinada por seus diretores estatutários, os Srs. Luis Fernando Casari Davantel e Paulo Remy Gillet Neto. 7.2. O Coordenador declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que todas as informações fornecidas ao mercado por ocasião do registro e da distribuição pública sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, nos termos da declaração prestada pelo Coordenador de acordo com o item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155 e o artigo 56 da Instrução CVM n.º 400, a qual foi assinada pelos Srs. Henry Gonzales e Luiz Carlos da Silva Cantídio. 8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 15
Para maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se ao endereço do Coordenador, no endereço indicado no item 6 acima, ou, ainda, à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços indicados abaixo: Comissão de Valores Mobiliários CVM Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar Rio de Janeiro RJ Ou Rua Cincinato Braga, 340 2º, 3º e 4º andares São Paulo SP Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução. Sede da Emissora: WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A. Rua George Eastman, 280, sala 55 Morumbi CEP: 05690-000 At.: Sr. Luiz Fernando Casari Davantel Diretor de Relações com Investidores Telefone: (11) 3759 3302 Fac-símile: (11) 3759 3301 Correio Eletrônico: davantel@wtorre.com.br As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 1ª Emissão de Notas Promissórias da WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A., as quais encontram-se descritas nas Notas Promissórias. Referidos termos e condições são meramente indicativos e não é assegurado que as informações aqui constantes estarão totalmente reproduzidas nas Notas Promissórias. O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas Promissórias. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, na garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Notas Promissórias a serem distribuídas. 16