TEIXEIRA DUARTE, S.A. Sede: Lagoas Park, Edifício 2, Porto Salvo, Oeiras Capital social: 287.880.799,00 Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 509.234.526 ANÚNCIO DE LANÇAMENTO PELA TEIXEIRA DUARTE, S.A. DE OFERTA PÚBLICA GERAL DE AQUISIÇÃO DE ACÇÕES DA TEIXEIRA DUARTE ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES, S.A. Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 183.º-A do Código dos Valores Mobiliários, torna-se público o lançamento pela Teixeira Duarte, S.A. de oferta pública geral e voluntária de aquisição sobre acções representativas do capital social da Teixeira Duarte Engenharia e Construções, S.A. (a Oferta ), nas condições constantes do presente anúncio de lançamento e dos demais documentos da Oferta. 1. O Oferente é a Teixeira Duarte, S.A., sociedade comercial anónima com sede no Lagoas Park, Edifício 2, Porto Salvo, Oeiras, com o capital social de 287.880.799, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 509.234.526 (o Oferente ). 2. A Sociedade Visada é a Teixeira Duarte Engenharia e Construções, S.A., sociedade aberta, com sede no Lagoas Park, Edifício 2, Porto Salvo, Oeiras, com o capital social de 210.000.000, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 500.097.488 (a Sociedade Visada ). 3. A Oferta tem por objecto a totalidade das acções ordinárias, nominativas e escriturais, com o valor nominal unitário de 0,50 (cinquenta cêntimos de Euro), representativas do capital social da Sociedade Visada (as Acções ) que não sejam detidas pelo Oferente e as quais se encontram admitidas à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, com o código ISIN PTTDU0AM0007. 1
O Oferente detém nesta data 287.880.799 acções representativas de 68,54% do capital da Sociedade Visada, pelo que os valores mobiliários objecto da Oferta são 132.119.201 Acções. Apenas podem ser objecto de aceitação as Acções que, na data de encerramento da Oferta, se encontrem integralmente realizadas, com todos os direitos inerentes e livres de quaisquer ónus, encargos e responsabilidades, bem como de quaisquer limitações ou vinculações, nomeadamente quanto aos respectivos direitos patrimoniais e/ou sociais ou à sua transmissibilidade. A aceitação da Oferta por destinatários quanto a ela sujeitos a lei estrangeira fica subordinada ao cumprimento dos respectivos requisitos legais ou regulamentares. 4. A Sociedade Visada não tem emitidos quaisquer outros valores mobiliários da natureza dos referidos no n.º 1 do artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários. 5. A presente Oferta reveste a modalidade de Oferta Pública de Troca, pelo que a contrapartida é, nos termos do artigo 177.º do Código dos Valores Mobiliários, constituída exclusivamente por acções representativas do capital social do Oferente, Teixeira Duarte, S.A., a emitir, na sequência de aumento de capital já deliberado, e a entregar na proporção de uma acção do Oferente, no valor nominal de 1,00 (um Euro), por cada acção da Sociedade Visada a adquirir, no valor nominal de 0,50 (cinquenta cêntimos de Euro), destinando-se as acções do Oferente, designadamente as acções a emitir como contrapartida, a ser admitidas à negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon. 6. O Intermediário Financeiro representante do Oferente e encarregado da assistência à Oferta, nos termos e para os efeitos do n.º 1, alínea b), do artigo 113.º e dos artigos 183.º-A e 337.º do Código dos Valores Mobiliários, é o Banco Comercial Português, S.A., Sociedade Aberta, sociedade comercial anónima com sede na Praça D. João I, n.º 28, freguesia de Santo Ildefonso, Porto, com o capital social de 4.694.600.000, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º único de matrícula e pessoa colectiva 501.525.882, agindo através da sua área de banca de investimento ( Millennium investment banking ). 2
7. Tanto quanto nesta data é do seu conhecimento, são imputáveis ao Oferente 68,70% do capital e dos direitos de voto da Sociedade Visada correspondentes a 287.880.799 acções de que é directamente titular e a 678.543 acções detidas por entidades que com ele se encontram em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários. 8. A presente Oferta Pública de Troca é geral e voluntária, obrigando-se o Oferente, em consequência, nos termos e sob as condições dos documentos da Oferta, a adquirir a totalidade das acções que até ao termo do prazo da oferta forem objecto de válida aceitação da Oferta. 9. Para além da possibilidade de revogação ou modificação, nos termos consentidos pelo Código dos Valores Mobiliários, a presente oferta encontra-se subordinada à emissão, até ao seu termo, de decisão favorável da Euronext Lisbon quanto à admissão à negociação das acções do Oferente no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, decisão essa que será objecto de comunicação ao mercado até ao final do último dia do prazo da Oferta, ou seja, até ao final do dia 6 de Agosto de 2010. A admissão à negociação das acções do Oferente no mercado regulamentado da Euronext Lisbon encontra-se sujeita à prévia emissão das acções do Oferente que constituem a contrapartida da Oferta. A presente Oferta não se encontra subordinada a quaisquer outras condições. 10. Serão da conta dos destinatários da Oferta todos os encargos inerentes à troca das acções da Sociedade Visada, designadamente taxas de corretagem e de realização de operações em Bolsa, os quais deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da transmissão das declarações de aceitação, bem como os impostos que couberem na situação tributável do vendedor. 11. O prazo da Oferta é de três semanas e decorrerá entre as 8.30 horas do dia 19 de Julho de 2010 e as 15.00 horas do dia 6 de Agosto de 2010, sendo esta a última hora até à qual as aceitações poderão ser recebidas. 3
De acordo com o disposto na lei, designadamente no n.º 2 do artigo 183.º do Código dos Valores Mobiliários, o prazo da Oferta pode ser prorrogado por decisão da CMVM, por sua iniciativa ou a requerimento do Oferente, em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a protecção dos interesses dos destinatários o justifique. 12. A aceitação da presente oferta pública de aquisição por parte dos destinatários da Oferta deverá manifestar-se durante o período da Oferta, através de ordens de venda transmitidas nas sociedades corretoras, nas sociedades financeiras de corretagem e nos balcões dos intermediários financeiros habilitados a prestar o serviço de registo e depósito de valores mobiliários. 13. Os destinatários da Oferta têm o direito de revogar a declaração de aceitação através de comunicação escrita dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu: a) em geral, em qualquer momento até cinco dias antes do termo do prazo da Oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da Oferta; b) no caso de lançamento de oferta concorrente, até ao último dia do período de aceitações; c) no caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao quinto dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue. Assim, na presente oferta, e de acordo com o estipulado pelo Oferente, os destinatários têm o direito de revogar a declaração de aceitação até ao último dia do período de aceitações, ou seja, até às 15.00 horas do dia 6 de Agosto de 2010. 14. O resultado da Oferta será apurado em Sessão Especial de Mercado Regulamentado a ter lugar na Euronext Lisbon previsivelmente no próximo dia 9 de Agosto de 2010, em hora a designar no respectivo Aviso de Sessão Especial, sendo esta entidade igualmente responsável pela divulgação do Resultado da Oferta. O resultado da Oferta será objecto de publicação no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon e disponibilizado nos sítios da Euronext Lisbon e da CMVM na internet. 4
Prevê-se que a liquidação da Oferta ocorra no terceiro dia útil seguinte à data da Sessão Especial de Mercado Regulamentado destinada a apurar os resultados da Oferta nos termos do Regulamento da Interbolsa n.º 3/2004, relativo às regras operacionais gerais dos sistemas de liquidação de valores mobiliários, e de acordo com o estipulado no Aviso de Sessão Especial, ou seja, no dia 12 de Agosto de 2010. 15. Os intermediários financeiros deverão enviar ao Millennium investment banking (intermediário financeiro responsável pela Oferta) informação diária sobre as aceitações e revogações recebidas, com indicação das respectivas quantidades, para o número de fax 21 110 1135. 16. Caso passe a deter, em consequência da Oferta, mais de 90% dos direitos de voto da Sociedade Visada calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, o Oferente reserva-se o direito de solicitar à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários a perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, ao abrigo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 27.º do Código dos Valores Mobiliários e bem assim, a exclusão da negociação no mercado regulamentado da Euronext Lisbon. Sem prejuízo do disposto no artigo 196.º do Código dos Valores Mobiliários, em caso de verificação dos respectivos requisitos de aplicação, neste caso não haverá lugar à designação de um accionista que assuma as obrigações previstas no número 3 do art. 27.º do mesmo código, como resultaria se a perda de qualidade de sociedade aberta fosse deliberada pela Assembleia Geral, nos termos do mesmo artigo do referido código. 17. Caso venha a atingir ou a ultrapassar, directamente ou nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, até ao apuramento dos resultados, por efeito da Oferta ou outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem, o Oferente admite recorrer, nos três meses subsequentes à Oferta, a mecanismos de aquisição potestativa, dirigidos a atingir 100% do capital da Sociedade Visada. 5
A aquisição das acções remanescentes representativas do capital social da Sociedade Visada ao abrigo do regime previsto no artigo 194.º do Código dos Valores Mobiliários, mediante contrapartida justa, em dinheiro, calculada nos termos do artigo 188.º do referido código, implicará a perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada. Se, pelo contrário, o Oferente ficar, na sequência da Oferta, aquém dos 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, é sua intenção procurar alcançar idêntico resultado reservando-se o direito de propor a deliberação, em Assembleia Geral da Sociedade Visada, da perda da qualidade de sociedade aberta e, caso seja aprovada, solicitar à CMVM a respectiva decisão, nos termos do disposto nos artigos 27.º a 29.º do CódVM, caso em que a Sociedade deverá indicar um accionista que se obrigue a adquirir os valores mobiliários pertencentes, nessa data, às pessoas que não tenham votado favoravelmente tal deliberação, tal como previsto na alínea a) do número 3 do art. 27.º do Código dos Valores Mobiliários. 18. Com a presente Oferta, o Oferente pretende iniciar, e criar condições para subsequentemente desenvolver, um processo de reorganização empresarial do Grupo Teixeira Duarte envolvendo, designadamente, (i) a concentração essencial da Sociedade Visada na sua actividade empresarial principal, i.e., o exercício da indústria de construção civil e obras públicas e (ii) a transmissão progressiva para outras subsidiárias do Oferente de entidades do Grupo Teixeira Duarte que operam em outros sectores de actividade, bem como (iii) a substituição da Sociedade Visada pelo Oferente como sociedade de topo do grupo empresarial com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado. 19. A Sociedade Visada e o Oferente estão sujeitas às mesmas regras para os efeitos da aplicação da limitação dos poderes da Sociedade Visada prevista no artigo 182.º do Código dos Valores Mobiliários e os estatutos da Sociedade Visada não contemplam nenhuma das regras previstas no número 1 do artigo 182.º-A do mesmo Código. 20. Não se consideram incompatíveis com os objectivos do Oferente quaisquer actos susceptíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da Sociedade Visada deliberados pelo respectivo Conselho de Administração. 6
21. O prospecto da Oferta encontra-se à disposição dos interessados, para consulta, na sede do Oferente, na sede do Millennium investment banking e na sede da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., encontrando-se igualmente disponível para consulta no sítio oficial da CMVM na Internet, em www.cmvm.pt, bem como nos sítios na Internet do Oferente (www.teixeiraduarte.pt/tdsa/pt/index.htm) e da Sociedade Visada (www.teixeiraduarte.pt). 22. O relatório do Conselho de Administração da Sociedade Visada sobre a oportunidade e as condições da Oferta, foi publicado no Boletim de Cotações da Euronext Lisbon datado de 19 de Fevereiro de 2010 e encontra-se disponível para consulta no sítio oficial da CMVM na internet, em www.cmvm.pt. 23. A presente Oferta foi objecto de registo prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o nº 9180. 16 de Julho de 2010 O OFERENTE TEIXEIRA DUARTE, S.A. O INTERMEDIÁRIO FINANCEIRO MILLENNIUM INVESTMENT BANKING 7