BANCO DAYCOVAL S.A. CNPJ: 62.232.889/0001-90 NIRE 35300524110 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 21 DE JUNHO DE 2007 1- DATA, HORA E LOCAL Realizada aos 21 (vinte e um) dias do mês de junho de 2007, às 16:30 horas, na sede social, na Avenida Paulista, 1793, Bairro Bela Vista, CEP 01311-200, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2 - CONVOCAÇÃO E PRESENÇA Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, face a presença de acionistas representando a totalidade do capital social. 3 MESA DIRIGENTE Presidente: Sr. Ibrahim Dayan Secretário: Sr. Salim Dayan 4 - ORDEM DO DIA: (i) Aprovação da realização de distribuição pública primária e secundária de ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco ( Oferta ), que compreenderá a distribuição pública primária de 55.082.712 ações preferenciais de emissão do Banco ( Oferta Primária ) e secundária de 798.301 ações preferenciais de titularidade dos Srs. Morris Dayan, Salim Dayan e Carlos Moche Dayan (os Acionistas Vendedores e a Oferta Secundária, respectivamente), no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, em conformidade com os procedimentos estabelecidos pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ) e, ainda, com esforços de venda no exterior, em operações isentas de registro segundo o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ( Securities Act ); (ii) aprovação das demais características da Oferta; (iii) concessão de autorização para a Diretoria do Banco tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários ou convenientes à realização da Oferta; e (iv) a ratificação dos atos já praticados pela Diretoria do Banco com vistas à realização da Oferta.
DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da assembléia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, 1º da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos, e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 1. Aprovar a Oferta Primária de 55.082.712 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão do Banco, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social do Banco alterado em 05 de junho de 2007, de acordo com aumento do capital social do Banco deliberado em Assembléia Geral Extraordinária, realizada nesta data, às 16:00 horas. 2. A Oferta terá as seguintes características: 2.1 Simultaneamente à Oferta Primária, será realizada a Oferta Secundária; 2.2 A Oferta será registrada na CVM em conformidade com as disposições da Instrução CVM 400, e compreenderá a distribuição pública de ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em regime de garantia firme de liquidação, sob coordenação dos Bancos UBS Pactual S.A. e Goldman Sachs do Brasil Banco Múltiplo S.A. ( Coordenadores da Oferta ), com a participação de instituições financeiras por eles contratadas, em conformidade com os procedimentos estabelecidos pela Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços de venda no exterior, a serem realizados pelo UBS Securities LLC e pelo Goldman, Sachs & Co. ( Agentes de Colocação Internacional ), por meio de operações isentas de registro segundo o Securities Act, sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securites Act, conforme alterada ( Regra 144A ), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act ( Regulamento S ), e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM; 2.3 O preço de subscrição por ação no âmbito da Oferta ( Preço por Ação ) será fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding) a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta e pelos Agentes de Colocação Internacional junto a investidores institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, justificando-se a escolha do critério de determinação do preço por ação nos termos do referido dispositivo da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas do Banco e que as ações preferenciais serão colocadas por meio de distribuição pública, em que o valor de mercado das ações preferenciais reflete o valor pelo qual os
investidores institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da Oferta. O Preço por Ação deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração do Banco antes da concessão do registro da Oferta pela CVM; 2.4 A Oferta será realizada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, por meio de duas ofertas distintas: (i) uma oferta destinada aos investidores não-institucionais, e (ii) uma oferta destinada aos investidores institucionais, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( Regulamento do Nível 1 e BOVESPA, respectivamente); 2.5 As ações preferenciais objeto da Oferta Primária serão subscritas e integralizadas pelos Coordenadores da Oferta, nos termos dos artigos 15, I, b e 19, parágrafo 2º da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1975, e do Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações de Emissão do Banco Daycoval S.A. ( Contrato de Colocação ), em recursos imediatamente disponíveis, na data de publicação do Anúncio de Início relativo à Oferta ( Anúncio de Início ). Ainda nos termos do Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta assumirão o compromisso de alienar as ações da Oferta Primária subscritas aos investidores participantes da Oferta, no prazo de três dias úteis contados da data de subscrição dessas ações, salvo no caso de não pagamento por tais investidores do preço de aquisição das ações na data de liquidação física e financeira da Oferta; 2.6 As ações objeto da Oferta conferem aos seus titulares os direitos e vantagens inerentes às ações preferenciais de emissão do Banco, inclusive o recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data de sua subscrição e/ou aquisição, nos termos do previsto na Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento do Nível 1 e no Estatuto Social do Banco; 2.7 Fica aprovada a eventual condução de atividades de estabilização do preço das ações de emissão do Banco no âmbito da Oferta conforme regulamentação da CVM aplicável; 2.8 A quantidade total de ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 8.382.151 ações preferenciais, conforme opção a ser outorgada pelos Acionistas Vendedores aos Coordenadores da Oferta, nas mesmas condições indicadas no item 2 acima, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, equivalente a 15,0% das ações preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta; 2.9 Sem prejuízo do disposto no item 3.8 acima, a Oferta poderá, a critério do Banco e dos Acionistas Vendedores, ser aumentada em até 11.176.203 ações preferenciais, equivalentes a 20,0% do total de ações preferenciais inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, nas mesmas condições indicadas no item 2 acima, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400;
2.10 Caso o aumento de capital social do Banco autorizado na Assembléia Geral Extraordinária realizada nesta data, às 16:00 horas, nos termos do item 1 acima, não seja homologado pelo Banco Central em tempo hábil para permitir a entrega das ações preferenciais objeto da Oferta Primária aos investidores, no segundo dia útil após a publicação do Anúncio de Início, os investidores receberão certificados de depósito ( Units ) compostos de 1 ação preferencial e 6 recibos de subscrição de ações preferenciais, proporcionalmente ao número de ações que tais investidores receberiam na alocação da Oferta; 2.11 Os recibos de subscrição objeto das Units conferirão aos seus titulares somente os seguintes direitos: (i) direito de serem incluídos em oferta pública em decorrência de alienação das ações do bloco de controle do Banco, nas mesmas condições de tais ações, e (ii) direito de serem convertidos em ações preferenciais de emissão do Banco, após a homologação do aumento de capital relativo à Oferta Primária; 2.12 As Units refletirão as características das ações preferenciais e recibos de subscrição que as compuserem e não poderão ser desmembradas anteriormente à homologação do aumento de capital relativo à Oferta Primária. Uma vez realizada essa homologação, as Units serão necessariamente desmembradas, no prazo a ser indicado em comunicado ao mercado, com a entrega de cinco ações preferenciais por Unit. 3. Autorizar a Diretoria do Banco a tomar todas as providências e decisões, bem como praticar todos os demais atos necessários e úteis à implementação das deliberações tomadas nos itens anteriores. Adicionalmente, ficam os Diretores investidos de plenos poderes para tomar e praticar todos e quaisquer atos necessários ou convenientes à realização da Oferta e à obtenção dos registros das Ofertas Primária e Secundária e, em especial, de poderes de representação do Banco junto à CVM, ao Banco Central do Brasil, à BOVESPA e à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CLBC, podendo praticar quaisquer atos perante essas e outras entidades e/ou elaborar, negociar e firmar quaisquer contratos, comunicações, notificações, certificados, documentos ou instrumentos relacionados à Oferta e reputados necessários ou convenientes para sua realização, incluindo, sem limitação, a (i) elaboração e aprovação do (a) Prospecto preliminar e definitivo brasileiro, (b) o Offering Memorandum preliminar e definitivo, e (ii) negociação e celebração dos documentos relacionados com a Oferta, incluindo, mas não se limitando, ao (a) Contrato de Coordenação e Garantia Firme de Subscrição e Liquidação de Ações Preferenciais de Emissão do Banco Daycoval S.A., entre o Banco, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta e, como interveniente e anuente, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; (b) Placement Facilitation Agreement, entre o Banco, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional; (c) Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações de Emissão do Banco Daycoval S.A., entre o Banco, os Coordenadores da Oferta e a UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.; (d) Lock-up Agreements, (e) Contrato de Prestação de Serviços da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; e (f) Contrato de Empréstimo de Ações, entre os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e o Banco.
4. Ficam ratificados todos os demais atos já praticados pela Diretoria do Banco com vistas à realização da Oferta. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia, da qual se lavrou a presente Ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, vinte e um de junho de 2007. ASSINATURAS: Presidente: Ibrahim Dayan Secretário: Salim Dayan Acionistas: Daycoval Holding Financeira S.A. Ibrahim Dayan Sasson Dayan Carlos Moche Dayan Morris Dayan Salim Dayan Gustavo Henrique de Barroso Franco Marco Antonio Bologna