Fusões e Aquisições no Brasil

www.pwc.com.br Fusões e Aquisições no Brasil Março de 2015

Com 75 transações anunciadas no mês de março, o primeiro trimestre de 2015 mantém-se alinhado aos últimos 5 anos com volume resultante de 189 negócios pactuados Média de 86transações em março 573 722 Média de 151 transações em março 645 644 799 752 771 Média de 184 transações em março 812 879 337 415 389 78 75 93 100 141 156 117 189 174 181 184 191 189 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jan-Dez Março O mês de março chegou ao fim com 75 transações concretizadas, número 19% maior comparadas ao mesmo período de 2014 (com 63 transações) e 2,8% acima da média dos anos entre 2011 a 2015, e o segundo maior volume de transações anunciadas no mês de março desde o ano de 2010 (83 transações). Esse aumento pode ter sido reflexo do fim das festividades de Carnaval e sobre a valorização da moeda americana atingindo seu ápice no período de março. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 2

Transações 43 Transações anunciadas em março (2003 a 2015) 83 65 63 60 51 52 71 63 75 24 33 28 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 março Número de transações por mês- jan/10 a mar/15 100 80 60 40 20 0 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 3

O Sudeste mantém liderança no período de março de 2015 com 73,3% das transações totais no território brasileiro Norte 0% Nordeste 2,7% Região de maior atratividade no território brasileiro, o Sudeste terminou o período de fevereiro de 2015 com 71,1,% do mercado de fusões e aquisições. No mês de março os volumes transacionados atingiram 73,3% do total anunciado (muito próximo ao patamar recorde de 75%). O Estado de São Paulo consolidou no período anterior um percentual de 51,8% em fevereiro, e no mês de março, aumentou para 61,3% das operações totais no Brasil. Em segundo lugar, temos a região Sul, com 12 transações anunciadas para o período (16%) Centrooeste Transações realizadas no exterior, representaram 5,3%. 2,7% Transações por região - março 2015 Sul 16% SP 61,3% RJ 1,3% MG 10,7% ES 0% 16,0% 2,7% 5,3% 2,7% Sudeste Sul Nordeste Centro-Oste Norte 73,3% Estrangeiros Nota: Não inclui acordos, joint-ventures e transações entre multinacionais. Fonte: PwC. 4

O período de março revela que investidores estrangeiros permanecem com alto interesse nos ativos brasileiros, com participações totalizando 51% do total anunciado em 2015 Número de negócios acumulados no período de janeiro a março de outros anos (2002-2015)* 105 99 95 98 86 88 82 42 42 28 16 38 19 30 41 37 35 63 44 30 59 38 56 61 85 81 70 73 * Não inclui Joint-Ventures, fusões e cisões Nacionais Estrangeiros 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 O período de março enfatizou o que foi constatado no início de 2015, onde investidores estrangeiros apresentaram uma participação acima de 50%, situação pouco vista no mercado de fusões e aquisições em território brasileiro. O acumulado entre o período de janeiro a março foi concluído com investidores estrangeiros com 51% do mercado brasileiro. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 5

Compras de participação minoritária lideram o mercado de fusões e aquisições. Esta modalidade registra para o período de março 47,1% do total de transações anunciadas 3,2% 4,8% 3,7% Tipos de transação 41,3% Aquisições Compras Joint ventures Tipos de transação Total Aquisições 78 Compras 89 Joint ventures 7 Incorporações Fusão 9 47,1% Fusão Incorporação 6 Cisão - 120 Evolução das modalidades no período entre janeiro a março de anos anteriores (2002 a 2015) 100 80 60 40 20 Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão 0 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 6

Há 15 meses liderando o mercado de fusões e aquisições, em 2015 o setor de TI detém participação de 21% do mercado total, com 40 transações anunciadas Participação dos setores em M&A Brasil O terceiro mês de 2015, revelou o setor de TI permanecendo na liderança do mercado de M&A com 40 transações anunciadas em 2015, aumentando sua participação desde o ano passado, ao registrar um total de 141 transações no final de 2014. 21% 28% 11% 4% 4% 8% 5% 6% 6% 7% TI Serv. Auxiliares Bancos Serv. Públicos Alimentos Mecânico Quím/Petroquím. Varejo Educação Outros Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 7 Em segundo lugar, temos Serviços Auxiliares com 11% das transações, sendo este o setor de maior expressividade em 2013. Em 2015 foram anunciados 20 negócios até março. Ocupando a terceira posição, temos o setor Financeiro com 15 transações, seguida pelo setor de Serviços públicos e Alimentício com 13 e 11 transações respectivamente. Setores menos expressivos (tais como química/petroquímica, logística, transporte, têxtil, entre outros) somam 54 transações. TI Serv. Auxiliares Bancos Serv. Públicos Alimentos 8 7 Top 5 setores (2014-2015) 8 13 11 10 13 16 15 20 20 0 10 20 30 40 50 26 28 34 40 2015 2014 2013

Exemplos de transações - Top 5 setores 1º - TI A Rocket Internet realizou um aporte na hellofood pelo valor de US$ 110 milhões de dólares; A Genesis Asset Managers, LLP comprou uma participação de 5,16% do capital social da Totvs; 2º - Serv. Auxiliares O Smollan, empresa que tem o grupo WPP como sócio, comprou 33% das ações da itrade Marketing Intelligence, sem valores anunciados; O grupo holandês TMF realizou a aquisição da Apriori, divisão de outsourcing da PwC Brasil, sem valores anunciados; 3º - Bancos A Multiplus realizou a aquisição da Prismah Fidelidade SA; A Conductor adquiriu 100% da Neus Processamento e Gestão de Meios de Pagamentos; 4º - Serv. Públicos A Vinci Energies realizou a aquisição da Orteng Engenharia, sem valores anunciados; A BlackRock Inc. realizou a compra de 5,17% das ações preferenciais da AES Tietê; 5º - Alimentos A Wine.com.br realizou a aquisição das empresas Monodor Patents e da Mocofee; A Fuji Oil Group realizou a aquisição da Harald indústria e Comércio de Alimentos Ltda por R$ 642,29 milhões de reais. Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 8

Private Equity Comparado ao mesmo período de 2014, os investimentos realizados por investidores financeiros, tiveram um aumento de 23,5% (mesmo com a queda de 12,5% no volume de transações neste perfil no mês de março). Investidores financeiros estiveram presentes em 36% das transações anunciadas no período com 28 participações em transações. 40 30 28 Participação de Investidores Financeiros (2013 a 2015) 32 26 10 2013 2014 2015 janeiro fevereiro março 28 28 28 Do total de participações de fundos de private equity, 54% são originados por fundos estrangeiros e 46% por fundos nacionais no acumulado de 2015. Origem do investimento Financeiro março 2015 O primeiro trimestre de 2015 totaliza 84 participações de private equities, representando 44% de participação. 54% 46% Nacionais Estrangeiros Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos. 9

Transações de março As produtoras digitais Pivot e Enxame, realizaram uma fusão; A Capital Group Companies (CRGI) realizou uma compra de 10,07% da holding brasileira Hypermarcas; A BM&F Bovespa realizou a compra de participação de aproximadamente 2% na Bolsa de Comercio de Santiago, no Chile pelo valor aproximado de R$ 10,3 milhões; A Novo Oriente Participações realizou a aquisição da totalidade das ações da Ritmo Logística pelo valor de R$ 55 milhões de reais; A Arezzo apresentou ao mercado um programa de recompra de ações de emissão da companhia, onde terá como objetivo adquirir 10% do total de ações ordinárias da companhia em circulação no mercado; A Biosafe realizou a aquisição da Biosafe Brasil Distribuidora Ltda; A Marfrig Global Foods realizou a incorporação de seis unidades operadas por arrendamento do Frigorífico pelo valor total de R$ 418 milhões de reais; A Rock Content recebeu um aporte de R$ 6 milhões de reais dos investidores e.bricks e Digital News Venture; A Direcional Engenharia e a empresa saudita Red Sea Housing, realizaram uma joint venture; A Direcional Engenharia anunciou um programa de recompra de ações, com o objetivo de adquirir 8,2% de ações ordinárias da companhia; A Duratex realizou a compra da Ducha Corona por R$ 88,5 milhões de reais; A Beats Brasil realizou a aquisição da Startupi; A Home2Home recebeu um aporte de R$ 3 milhões de um grupo de investidores privados; A Potash Corp realizou a compra de 9,5% das ações da Fertilizantes Heringer pelo valor de US$ 55,7 milhões de dólares; A Cruzeiro do Sul Educacional SA realizou a aquisição das instituições Faculdade São Sebastião, Faculdade Caraguá e o colégio Objetivo São Sebastião; A Zenvia, empresa focada em soluções de mobilidade corporativa, realizou a aquisição da Vivera Mobile; A Expedia, Inc, realizou um investimento na Decolar.com, pelo valor total de US$ 270 milhões de dólares. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 10

Transações de fevereiro A Thunnus Participações realizou a compra do restante das ações da Abril Educação, pelo valor avaliado de R$ 1,309 bilhões; A Genus realizou a aquisição de 51% do capital da brasileira In Vitro SA (IVB) pelo valor de R$ 20 milhões de reais; O fundo internacional de investimento Tiger Global realizou um aporte na Conta Azul pelo valor anunciado de R$ 20 milhões de reais; A Totvs realizou a aquisição de 60% do capital social da Neolog consultoria e Sistemas, pelo valor de R$ 15,54 milhões de reais; A startup EngagED recebeu um aporte em créditos no valor de US$ 100 mil do Google; A Sumitomo Corporation realizou a aquisição de 65% de participação na Agro Amazônia; A Administração da Alpargatas incorporou sua subsidiária CBS - Companhia Brasileira de Sandálias; A subsidiária do grupo francês de energia, a EDF do Brasil, realizou a compra majoritária de participação em uma bolsa de projetos eólicos do grupo Sowatec; Uma joint venture entre o Banco Indusval e Cipasa Desenvolvimento Urbano foi formada; O grupo SUBTUR realizou uma rodada de investimentos na startup brasileira Nativoo, sem valores anunciados; A LG Lugar de Gente realizou a aquisição da mineira W3net; O MercadoLibre Commerce Fund realizou um aporte na startup Ecommet, sem valores anunciados; A Ambev realizou a aquisição da cervejaria mineira premium Wals, sem valores anunciados; A Gafisa SA anunciou um novo programa de recompra de ações de até 10% das ações em circulação; A Statkraft realizou a compra de 36,85% do capital social da Desenvix; Os investidores privados, da família fundadora do negócio da varejista Camisaria Colombo, voltaram a ser os controladores do negócio com a compra de participação da Gávea Investimentos, sem valores anunciados; As empresas Metro-Shacman, representante brasileira e importadora, e o Grupo Shaanxi Automobile, realizaram uma joint venture anunciando a Shacman. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 11

Transações de janeiro O fundo de investimento Verus Group, realizou um aporte na startup brasileira Cuponeria, pelo valor de R$ 800 mil reais; A Keywords Studios realizou a aquisição da empresa brasileira Reverb Localização, por 300 mil euros; A Azimut realizou a aquisição da LFI Investimentos, adquirindo 50% da empresa pelo valor de R$ 8,5 milhões de reais; O fundo Criatec II realizou um aporte no valor de até R$ 2,5 milhões de reais para a empresa Siteware e para a HTP Solution; A Alupar Investimentos realizou a aquisição de 50,2% do capital social da ECTE pelo valor de R$ 4,2 milhões de reais; O fundo Valor Capital Group realizou um aporte no aplicativo Sontra Cargo pelo valor total de R$ 5 milhões de reais; Um investidor privado brasileiro e a Sequoia Capital realizaram um aporte na startup de Cingapura 99.co pelo valor de S$ 2.7 milhões de dólares de Cingapura; Investidores privados da Argentina realizaram a aquisição da Jefferson Sudamericana e suas filiais pelo valor total de US$ 5,7 milhões de dólares; A Anheuser-Busch Inbev, realizou a aquisição da Elysian Brewing Co., de Seattle, sem valores anunciados; A Primetek realizou a aquisição da CTIS Digital, sem valores anunciados; A Performa Investimentos realizou um aporte na sstoks, sem valores anunciados; A Arcil SA realizou a aquisição da empresa brasileira Dinieper sem valores anunciados; A Intuit realizou a aquisição da startup ZeroPaper, sem valores anunciados; A SGS realizou a aquisição da Cronolab Referências em Análises Químicas e da Air Services, sem valores anunciados; A Toyota Tsusho realizou a aquisição da NovaAgri, sem valores anunciados; O braço televisivo da Warner, a Turner Broadcasting Company, realizou a aquisição da emissora Esporte Interativo, sem valores anunciados; A Redpoint e.ventures liderou uma rodada de investimentos para a startup brasileira Sophie & Juliete, sem valores anunciados. Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa necessariamente as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores. 12

Glossário Definições aplicadas neste relatório na categorização de uma transação Aquisição de participações controladoras são aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador. Joint venture caracteriza-se por ser um empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa. Fusão é quando duas empresas juntam suas operações e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa. Compra de participações não-controladoras são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital. Incorporação acontece quando uma empresa absorve as operações de outra, que deixa de existir. Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes. 13

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