EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta

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1 EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. PARA AS ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA A SEREM REALIZADAS EM 17 DE ABRIL DE Senhores Acionistas, A Excelsior Alimentos S.A. ("Excelsior ou Companhia") vem, por meio desta, submeter às Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, a serem realizadas em 17 de abril de 2018, às 10:00 horas, a Proposta da Administração a seguir descrita. Em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Alterar o Estatuto Social da Companhia Em cumprimento ao Artigo 11 da Instrução CVM 481, detalhamos, no Anexo I à presente as alterações sugeridas ao Estatuto Social da Companhia, bem como analisamos os efeitos jurídicos e econômicos das alterações propostas no Anexo II. 2. Consolidar o Estatuto Social A Administração da Companhia propõe a consolidação do Estatuto Social da Companhia em decorrência das alterações propostas acima. A versão consolidada proposta pela Administração encontra-se no Anexo III à presente. Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2017. Propomos que sejam aprovadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, conforme divulgadas em 23 de fevereiro de 2018, nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e da B3 Brasil. Bolsa. Balcão ( B3 ), através do Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais (IPE) e conforme publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e no Jornal Gazeta do Sul em 26 de fevereiro de 2018 ( Demonstrações

2 Financeiras ). Destacamos, adicionalmente, que nos termos do inciso III do artigo 9º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM nº 481/09 ), conforme alterada, as informações dispostas no Anexo IV à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. 2. Destinar o lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e distribuir dividendos. Propomos que o lucro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 tenha a destinação que lhe foi indicada nas Demonstrações Financeiras, conforme detalhado no Anexo V da Proposta, elaborado conforme Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/ Instalar Conselho Fiscal em caráter não permanente Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 17 de abril de 2018, conforme disposto no 5º do artigo 161 da Lei das S.A., propomos nova instalação do Conselho Fiscal, com funcionamento até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de Definir o número de assentos no Conselho de Administração e Conselho Fiscal para o próximo mandato e eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes. A atual Administração propõe que o Conselho de Administração, em caso de eleição pelo voto majoritário ou mediante a adoção do procedimento de voto múltiplo, seja composto por 3 (três) membros, todos com prazo de mandato de 2 (dois) anos, que se encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de A acionista controladora da Companhia, Seara Alimentos Ltda., informou à Administração da Companhia que indicará os seguintes senhores para compor o Conselho de Administração: (i) Gilberto Tomazoni, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no município de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço

3 comercial no mesmo município, na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Bloco I, 3º Andar, Vila Jaguara, CEP ; (ii) Joanita Maria Maestri Karoleski, brasileira, casada, engenheira, portadora da Cédula de Identidade RG nº SSP- SC, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no município de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço comercial no mesmo município, na Avenida Marginal Direita do Tiete, 500, Vila Jaguara, CEP: ; e (iii) Ivo José Dreher, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº SSP/SC, devidamente inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Vila Jaguara, CEP A atual Administração propõe que o Conselho Fiscal, em caso de eleição pelo voto majoritário, seja composto por 3 (três) membros, todos com prazo de mandato que se encerrará na data de realização da assembleia geral ordinária em que os acionistas da Companhia votarem acerca das demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de Consoante previsto no 4.º do artigo 161 da Lei das S.A., os acionistas minoritários terão o direito a eleger e destituir em separado 1 (um) membro e respectivo suplente do conselho fiscal, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito de voto. A acionista controladora da Companhia, Seara Alimentos Ltda., informou à Administração da Companhia que indicará os seguintes senhores para compor o Conselho Fiscal: (i) Demetrius Nichele Macei, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº e residente e domiciliado na Rua Candido Lopes, na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná na Rua Cândido Lopes, nº 128, 4º e 5º andares, CEP , tendo como suplente Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Isette Caiubi Ariane, 54, CEP ; e (ii) Adrian Lima da Hora, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da Cédula de Identidade RG nº SDS-PE, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP , tendo como suplente Eduardo Santos Silva, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o nº e residente e domiciliado no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Rubens Meireles, nº 442, ap 172.

4 Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da ICVM 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo VI da Proposta. A administração da Companhia declara, ainda, nos termos do Artigo 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002, que obteve os candidatos informação de que estão em condições de firmar a declaração de desimpedimento exigida pelo Artigo 147 da Lei 6.404/ Fixar o montante global da remuneração anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia Propomos que a remuneração máxima global anual seja fixada no montante de até R$ ,00 (um milhão novecentos e noventa mil reais) os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal. As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09 constam do Anexo VII à presente. A proposta acima, constante do edital de convocação das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária, será submetida aos acionistas da Companhia nas Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária a serem realizadas, em primeira convocação, no dia 17 de abril de 2018, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada no município de Santa Cruz do Sul, estado do Rio Grande do Sul, na Rua Barão do Arroio Grande, n 192, Bairro Arroio Grande, CEP Santa Cruz do Sul, 16 de março de A Administração EXCELSIOR ALIMENTOS S.A.

5 ANEXO I À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL MOSTRANDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS (conforme Art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) REDAÇÃO ATUAL CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO ARTIGO 1 - Fica regida pelos presentes estatutos a sociedade por ações denominada: EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. ARTIGO 2 - A sociedade tem sede e foro na cidade de Santa Cruz do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, podendo por deliberação do Conselho de Administração, abrir filiais, sucursais, agências e depósitos no Brasil e no exterior. ARTIGO 3 - A sociedade terá por objeto: 1 - Frigorífico-abate de suínos, industrialização e comercialização de: a) Carnes e derivados; b) Laticínios; c) Margarinas e gorduras vegetais; d) Produtos alimentícios em geral. 2 Criação e terminação de suínos para ALTERAÇÕES PROPOSTAS (EM DESTAQUE) CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO ARTIGO 1 - Fica regida pelos presentes estatutos a sociedade por ações denominada: EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. ( Companhia ). ARTIGO 2 - A sociedade Companhia tem sede e foro na cidade no município de Santa Cruz do Sul, Eestado do Rio Grande do Sul, podendo por deliberação do Conselho de Administração, abrir filiais, sucursais, agências e depósitos no Brasil e no exterior. ARTIGO 3 - A sociedade Companhia terá por objeto: 1 - Frigoríficoabate de suínos, industrialização e comercialização de: a) Carnes e derivados; b) Laticínios; c) Margarinas e gorduras vegetais; d) Produtos alimentícios em geral. 2 Criação e JUSTIFICATIVAS Inclusão do termo definido para padronização do Estatuto Social. Utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social e revisão gramatical. Utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social.

6 abate; 3 Importação e exportação de produtos alimentícios inclusive insumos e subprodutos. 4 Atividades imobiliárias, tais como, compra e venda de imóveis, loteamentos e incorporações. 5 Fabricação de produtos de carne. 6 Preparação de subprodutos do abate. 7 Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional. ARTIGO 4 - O prazo de duração da sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL, AÇÕES, ACIONISTAS ARTIGO 5 - O capital social é de R$ ,00 (quatorze milhões de reais), totalmente integralizado e dividido em (cinco milhões, duzentas e vinte e duas mil, duzentas e vinte e duas) ações sendo (dois milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, novecentas e vinte e nove) ações ordinárias e (dois milhões, trezentas e terminação de suínos para abate; 3 Importação e exportação de produtos alimentícios inclusive insumos e subprodutos. 4 Atividades imobiliárias, tais como, compra e venda de imóveis, loteamentos e incorporações. 5 Fabricação de produtos de carne. 6 Preparação de subprodutos do abate. 7 Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional. ARTIGO 4 - O prazo de duração da sociedade Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL, AÇÕES, ACIONISTAS ARTIGO 5 - O capital social é de R$ ,00 (quatorze milhões de reais), totalmente integralizado e dividido em (cinco milhões, duzentas e vinte e duas mil, duzentas e vinte e duas) ações sendo (dois milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, novecentas e vinte e nove) ações ordinárias e (dois milhões, trezentas e setenta e cinco Utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social.

7 setenta e cinco mil, duzentas e noventa e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. ARTIGO 6 - As ações ordinárias e preferenciais serão exclusivamente nominativas. ARTIGO 7 - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais. As ações preferenciais serão sem voto e com prioridade mil, duzentas e noventa e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo único - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais (seiscentas mil) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, observado o disposto no 2º do art.166 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações. ARTIGO 6 - As ações ordinárias e preferenciais serão exclusivamente nominativas. ARTIGO 7 - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais. As ações preferenciais serão sem voto e com prioridade Inclusão de previsão sobre capital autorizado.

8 no reembolso do capital sem prêmio, bem como terão o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, de 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Parágrafo único - A sociedade poderá realizar aumentos de capital, total ou parcialmente com ações preferenciais, sem guardar a proporção existente entre estas e as ações ordinárias respeitando, porém, o limite máximo de 2/3 (dois terços) do capital social. ARTIGO 8 - Anualmente, como dividendo obrigatório, será partilhada entre os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais, a quantia correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado nos termos dos artigos 189, 190, 191 e ajustado nos termos dos incisos I, II e III do artigo 202, da Lei n 6.404/76. CAPÍTULO III ASSEMBLEIAS ARTIGO 9 - As assembleias ordinárias e extraordinárias serão convocadas e realizadas na forma da lei. no reembolso do capital sem prêmio, bem como terão o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, de 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Parágrafo único - A sociedade Companhia poderá realizar aumentos de capital, total ou parcialmente com ações preferenciais, sem guardar a proporção existente entre estas e as ações ordinárias respeitando, porém, o limite máximo de 2/3 (dois terços) do capital social. ARTIGO 8 - Anualmente, como dividendo obrigatório, será partilhada entre os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais, a quantia correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado nos termos dos artigos 189, 190, 191 e ajustado nos termos dos incisos I, II e III do artigo 202, da Lei n 6.404/76. CAPÍTULO III ASSEMBLEIAS ARTIGO 9 - As assembleias ordinárias e extraordinárias serão convocadas e realizadas na forma da lei. Utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social.

9 ARTIGO 10 - As deliberações da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas na lei são tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes a reunião, não se computando os votos em branco. ARTIGO 11 - A assembleia ordinária realizar-se-á anualmente, dentro dos quatro meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente anunciados no edital de convocação, para os fins determinados pela lei e pelo presente estatuto. CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ARTIGO 12- A administração da companhia competirá ao Conselho de Administração e a Diretoria. A representação da Companhia é privativa da Diretoria. Parágrafo primeiro - A composição do Conselho de Administração e o exercício de suas funções e poderes estão regulados nos artigos 13 até 17 destes estatutos sociais. ARTIGO 10 - As deliberações da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas na lei são tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes a reunião, não se computando os votos em branco. ARTIGO 11 - A assembleia ordinária realizar-se-á anualmente, dentro dos quatro meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente anunciados no edital de convocação, para os fins determinados pela lei e pelo presente estatuto. CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE COMPANHIA ARTIGO 12- A administração da ccompanhia competirá ao Conselho de Administração e a Diretoria. A representação da Companhia é privativa da Diretoria. Parágrafo primeiro - A composição do Conselho de Administração e o exercício de suas funções e poderes estão regulados entre nos artigos 13 eaté 17 destes Eestatutos Utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social. Utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social. Revisão gramatical.

10 Parágrafo segundo - A composição da Diretoria e o exercício de suas funções e poderes estão regulados nos artigos 18 até 24 destes estatutos sociais. Parágrafo terceiro - Os conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas, respectivamente, do Conselho de Administração ou da Diretoria, dentro de 30 (trinta) dias seguintes à nomeação. O prazo de gestão dos Conselheiros e Diretores se estende até a investidura dos novos administradores. CAPÍTULO V CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 13 - O Conselho de Administração compor-seá de 3 (três) membros no mínimo e 6 (seis) no máximo, os quais deverão ter residência e domicílio no Brasil, ser pessoas naturais e acionistas. Os Diretores poderão ser eleitos para membros do Conselho de Administração até o máximo de 1/3 (um terço) dos membros eleitos para Ssocialis. Parágrafo segundo - A composição da Diretoria e o exercício de suas funções e poderes estão regulados entre nos artigos 18 eaté 234 destes Eestatutos Ssocialis. Parágrafo terceiro - Os conselheiros e Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas, respectivamente, do Conselho de Administração ou da Diretoria, dentro de 30 (trinta) dias seguintes à nomeação. O prazo de gestão dos Conselheiros e Diretores se estende até a investidura dos novos administradores. CAPÍTULO V CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 13 - O Conselho de Administração compor-seá de 3 (três) membros no mínimo e 6 (seis) no máximo, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 3 (três) anos, considerandose cada ano como o período compreendido entre 3 (três) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleiçãoos Revisão gramatical e de referência cruzada em decorrência da exclusão do antigo Artigo 20. Alteração do prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração.

11 este Conselho. quais deverão ter residência e domicílio no Brasil, ser pessoas naturais e acionistas. Os Diretores poderão ser eleitos para membros do Conselho de Administração até o máximo de 1/3 (um terço) dos membros eleitos para este Conselho. Parágrafo primeiro - A assembleia geral elegerá os membros do Conselho de Administração, cujo mandato será o de um ano, sendo lícita sua reeleição. A qualquer tempo a assembleia geral poderá destituir um ou mais membros do Conselho de Administração. Parágrafo segundo - Na hipótese de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado nos termos e pelo prazo definidos no artigo 150 da Lei n 6.404/76. Parágrafo terceiro - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger. As despesas relacionadas com as sessões do Conselho de Administração correrão por conta da Sociedade. Parágrafo primeiro - A assembleia geral elegerá os membros do Conselho de Administração, cujo mandato será o de um ano, sendo lícita sua reeleição. A qualquer tempo a assembleia geral poderá destituir um ou mais membros do Conselho de Administração. Parágrafo segundo primeiro - Na hipótese de vacância do cargo de conselheiro, o substituto será nomeado nos termos e pelo prazo definidos no artigo 150 da Lei n 6.404/76. Parágrafo terceiro segundo - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger. As despesas relacionadas com as sessões do Conselho de Administração correrão por conta da Sociedade Companhia. Exclusão do parágrafo em linha com a alteração do prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração no caput acima. Renumeração do parágrafo em decorrência da exclusão do parágrafo primeiro acima. Renumeração do parágrafo em decorrência da exclusão do parágrafo primeiro acima e utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social.

12 Artigo 14 - Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar orientação geral dos negócios da Companhia; II - Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispõem os estatutos; III - Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias celebração, e quaisquer outros atos; IV - Convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei n 6.404/76; V - Manifestarse sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VI - Nos casos definidos expressamente nestes estatutos, manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos que a Diretoria realizará em representação da companhia; VII - Autorizar a alienação de bens imóveis e a prestação de garantias e obrigações contraídas por terceiros; VIII- Escolher e destituir os auditores Artigo 14 - Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar orientação geral dos negócios da Companhia; II - Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispõem esteo Eestatutos Social; III - Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias celebração, e quaisquer outros atos; IV - Convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei n 6.404/76; V - Manifestarse sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VI - Nos casos definidos expressamente nestes Eestatutos Social, manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos que a Diretoria realizará em representação da companhia; VII - Autorizar a alienação de bens imóveis e a prestação de garantias e obrigações contraídas por terceiros; VIII- Escolher e destituir os auditores Revisão gramatical e inclusão der competência para convocação dos auditores para prestar os esclarecimentos e para fixar a remuneração dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral.

13 independentes. Parágrafo primeiro - A diretoria dará ao Conselho de Administração todas as informações requeridas relativas aos assuntos da sociedade. Parágrafo segundo - A pedido do Conselho de Administração, os membros da Diretoria assistirão suas sessões. ARTIGO 15 - A assembleia geral escolherá o Presidente do Conselho de Administração dentre seus membros. independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; e VIII - fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral. Parágrafo primeiro único - A diretoria dará ao Conselho de Administração todas as informações requeridas relativas aos assuntos da sociedadecompanhia. Parágrafo segundo - A pedido do Conselho de Administração, os membros da Diretoria assistirão suas sessões. ARTIGO 15 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.a assembleia geral escolherá o Presidente do Conselho Renumeração do parágrafo em decorrência da exclusão do parágrafo segundo, bem como utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social. Exclusão do parágrafo segundo por ser uma previsão legal. Atribuição da escolha do Presidente do Conselho de Administração por seus membros.

14 Parágrafo primeiro - O Presidente e, na sua falta ou impedimento, qualquer um dos conselheiros determinará o tempo e o local das sessões do Conselho de Administração. A convocação será por documento escrito entregue ao conselheiro o qual acusará o seu recebimento por carta, telegrama ou recibo. Entre a data do recebimento da convocação e a data da realização do Conselho de Administração, deverá transcorrer um período mínimo de 07 (sete) dias, salvo se a maioria dos membros do Conselho decidirem por um período mais curto. de Administração dentre seus membros. Parágrafo primeiro - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos. O Presidente e, na sua falta ou impedimento, qualquer um dos conselheiros determinará o tempo e o local das sessões do Conselho de Administração. A convocação será por documento escrito entregue ao conselheiro o qual acusará o seu recebimento por carta, telegrama ou recibo. Entre a data do recebimento da convocação e a data da realização do Conselho de Administração, deverá transcorrer um período mínimo de 07 (sete) dias, salvo se a maioria dos membros do Conselho decidirem por um período mais curto. Parágrafo segundo - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ao menos uma vez por Redação revisada de atribuições do Presidente do Conselho de Administração. Inclusão de parágrafo específico sobre os procedimentos de convocação do Conselho

15 trimestre; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo. As reuniões do Conselho serão realizadas mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. de Administração, permitindo que as reuniões ocorram por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Parágrafo segundo - As Parágrafo segundo terceiro Renumeração do

16 sessões do Conselho de Administração realizar-seão pelo menos uma vez por semestre. Além disso realizar-se-á uma sessão do Conselho de escrito, apresentado ao Presidente do Conselho de Administração por um de seus membros ou por um membro da Diretoria. Parágrafo terceiro - O Conselho de Administração estará instalado e com poderes para deliberar somente no caso de estar presente a maioria dos seus membros. ARTIGO 16 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria absoluta dos presentes, não se computando os votos em branco. ARTIGO 17 - Das sessões do Conselho de - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com, pelo menos, 7 (sete) dias de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. As sessões do Conselho de Administração realizar-seão pelo menos uma vez por semestre. Além disso realizar-se-á uma sessão do Conselho de escrito, apresentado ao Presidente do Conselho de Administração por um de seus membros ou por um membro da Diretoria. Parágrafo terceiro quarto - O Conselho de Administração estará instalado e com poderes para deliberar somente no caso de estar presente a maioria dos seus membros. ARTIGO 16 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria absoluta dos presentes, não se computando os votos em branco. ARTIGO 17 - Das sessões do Conselho de parágrafo em decorrência da inclusão do novo parágrafo segundo. Previsão de reuniões extraordinárias com convocação em 48 (quarenta e oito) horas em assuntos urgentes. Renumeração do parágrafo em decorrência da inclusão do novo parágrafo segundo.

17 Administração será lavrada uma ata no livro das atas deste Conselho. Depois de aprovada a referida ata, ela será assinada pelos membros presentes. Parágrafo único - Serão arquivados no registro do comércio e publicados nos termos do artigo 289 da Lei n 6.404/76, as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinados a produzir efeitos perante terceiros. CAPÍTULO VI DIRETORIA ARTIGO 18 - A diretoria será constituída de quatro Diretores eleitos pelo Conselho de Administração. Administração será lavrada uma ata no livro das atas deste Conselho. Depois de aprovada a referida ata, ela será assinada pelos membros presentes. Parágrafo único - Serão arquivados no registro do comércio e publicados nos termos do artigo 289 da Lei n 6.404/76, as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberaçõesão destinadaos a produzir efeitos perante terceiros. CAPÍTULO VI DIRETORIA ARTIGO 18 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 4 (quatro) membros, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor Administrativo e Financeiro, Diretor de Relações com Investidores e Diretor sem designação específica. Os diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos. A diretoria será constituída de quatro Diretores eleitos pelo Conselho de Revisão gramatical. Revisão do artigo prevendo quantidade mínima e máxima de Diretores e aumento do prazo de mandato para 2 (dois) anos.

18 Administração. Parágrafo primeiro - Os Parágrafo primeiro - Os Eliminação de diretores deverão ser diretores deverão ser duplicidades no Estatuto pessoas naturais, poderão ser acionistas ou não; pessoas naturais, poderão ser acionistas ou não; Social. terão residência e terão residência e domicílio no Brasil e serão eleitos pelo Conselho de domicílio no Brasil e serão eleitos pelo Conselho de Administração que, a Administração que, a qualquer tempo, poderá destituí-los. qualquer tempo, poderá destituí-los. Parágrafo segundo - Os membros do Conselho de Parágrafo segundo - Os membros do Conselho de Administração, até o Administração, até o máximo de 1/3 (um terço poderão ser eleitos para cargos de diretores. máximo de 1/3 (um terço poderão ser eleitos para cargos de diretores. Parágrafo terceiro - O Parágrafo terceiro - O Eliminação de trecho, mandato da Diretoria é de um ano, sendo lícita a sua reeleição. Mesmo quando vencidos os respectivos mandato da Diretoria é de um ano, sendo lícita a sua reeleição. Mesmo quando vencidos os respectivos tendo em vista a revisão do prazo de mandato da Diretoria no caput acima. mandatos, os Diretores mandatos, os Diretores continuarão no exercício de seus cargos, até a posse continuarão no exercício de seus cargos, até a posse dos eleitos em dos eleitos em substituição. substituição. ARTIGO 19 - Ocorrendo ARTIGO 19 - Ocorrendo vacância de cargo na vacância de cargo na Diretoria, este será Diretoria, este será preenchido mediante preenchido mediante eleição do Diretor eleição do Diretor Substituto pelo Conselho de Administração, dentro dos 30 (trinta) dias que se Substituto pelo Conselho de Administração, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem a vacância, seguirem a vacância, terminando o mandato do novo Diretor então eleito, simultaneamente com os dos demais membros. terminando o mandato do novo Diretor então eleito, simultaneamente com os dos demais membros. ARTIGO 20 - A ARTIGO 20 - A Eliminação do artigo 20

19 remuneração dos membros da Diretoria será estabelecida pela assembleia geral. ARTIGO 21 - Respeitadas as disposições estatutárias, cabe a Diretoria os seguintes encargos: a) Zelar pela observância da Lei, Estatutos Sociais e pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembleias gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas próprias reuniões; b) Gerir, administrar e superintender os negócios sociais, podendo, inclusive, comprar vender ou permutar, ou qualquer outra forma, adquirir ou alienar bens móveis, estabelecendo e aceitando preços, cláusulas e condições; c) Expedir regimentos internos, regulamentos e outras providências da mesma natureza; e d) Representar a sociedade em Juízo ou fora dele. ARTIGO 22 - Será necessária a prévia aprovação do Conselho de Administração para a Diretoria praticar os seguintes atos: a) Alienar bens imóveis; b) Dar em hipoteca ou por qualquer remuneração dos membros da Diretoria será estabelecida pela assembleia geral. ARTIGO Respeitadas as disposições estatutárias, cabe a Diretoria os seguintes encargos: a) Zelar pela observância da Lei, Estatutos Sociais e pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembleias gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas próprias reuniões; b) Gerir, administrar e superintender os negócios sociais, podendo, inclusive, comprar vender ou permutar, ou qualquer outra forma, adquirir ou alienar bens móveis, estabelecendo e aceitando preços, cláusulas e condições; c) Expedir regimentos internos, regulamentos e outras providências da mesma natureza; e d) Representar a sociedade Companhia em Juízo ou fora dele. ARTIGO Será necessária a prévia aprovação do Conselho de Administração para a Diretoria praticar os seguintes atos: a) Alienar bens imóveis; b) Dar em hipoteca ou por qualquer em concordância com a alteração do artigo 14 do Estatuto Social. Renumeração do artigo por eliminação do antigo artigo 20, bem como utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social. Renumeração do artigo por eliminação do antigo artigo 20, bem como utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social.

20 forma onerar bens imóveis da Sociedade; e c) Conceder empréstimos, ressalvados os créditos comerciais concedidos a seus compradores. Parágrafo segundo Um Diretor agindo isoladamente poderá representar a sociedade nos seguintes atos: a) Endosso de cheque para depósito em conta bancária da sociedade; b) Emissão de duplicatas; c) Endosso de duplicatas para cobrança ou garantia de financiamentos concedidos a esta sociedade ou para desconto das mesmas; d) Propostas a bancos para obtenção de financiamento e/ou cobrança de duplicatas e/ou prestação de caução e/ou penhor; e e) Recibos e quitações de quantias, valores e bens; f) Correspondência. forma onerar bens imóveis da SociedadeCompanhia; e c) Conceder empréstimos, ressalvados os créditos comerciais concedidos a seus compradores. Parágrafo segundo - Não obstante o disposto neste Artigo 22, um Diretor agindo isoladamente poderá nomear procuradores com limite de alçada de R$ ,00 (cem mil reais), bem como para assuntos rotineiros da Companhia. Parágrafo segundo terceiro Um Diretor agindo isoladamente poderá representar a sociedade Companhia nos seguintes atos: a) Endosso de cheque para depósito em conta bancária da Companhia sociedade; b) Emissão de duplicatas; c) Endosso de duplicatas para cobrança ou garantia de financiamentos concedidos a esta Companhia sociedade ou para desconto das mesmas; d) Propostas a bancos para obtenção de financiamento e/ou cobrança de duplicatas e/ou prestação de caução e/ou penhor; e e) Recibos e quitações de quantias, Inclusão de parágrafo permitindo que um Diretor isoladamente poder nomear procuradores para casos específicos. Renumeração do parágrafo por inclusão do novo parágrafo segundo, bem como utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social. Eliminação da possibilidade de um Diretor isoladamente dar quitação em nome da Companhia.

21 Parágrafo terceiro - Um procurador agindo isoladamente poderá representar a sociedade nos seguintes atos: a) Adjudicia e extra e em processos administrativos; b) Recibos e quitações de quantias em dinheiro ou em cheques; c) Correspondência. ARTIGO 24 - A Diretoria reunir-se-á com a presença no mínimo de dois Diretores, sempre que o bom desempenho de seus cargos e os interesses sociais o requererem. As suas deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos dos Diretores presentes a reunião e das sessões serão lavradas atas no livro próprio. CAPÍTULO VII BALANÇOS, RESERVAS, DIVIDENDOS ARTIGO 25 - Em 31 de dezembro de cada ano encerrar-se-á o exercício social, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei. Parágrafo primeiro - Do resultado do exercício serão deduzidas pela valores e bens; f) Correspondência. Parágrafo terceiro - Um procurador agindo isoladamente poderá representar a sociedade nos seguintes atos: a) Adjudicia e extra e em processos administrativos; b) Recibos e quitações de quantias em dinheiro ou em cheques; c) Correspondência. ARTIGO A Diretoria reunir-se-á com a presença no mínimo de dois Diretores, sempre que o bom desempenho de seus cargos e os interesses sociais o requererem. As suas deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos dos Diretores presentes a reunião e das sessões serão lavradas atas no livro próprio. CAPÍTULO VII BALANÇOS, RESERVAS, DIVIDENDOS ARTIGO Em 31 de dezembro de cada ano encerrar-se-á o exercício social, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei Parágrafo primeiro - Do resultado do exercício serão deduzidas pela Eliminação de previsão estatutária sobre atos que podem ser atribuídos aos procuradores, devendo os respectivos instrumentos de mandado prever o limite da atuação de cada procurador. Renumeração do artigo por eliminação do antigo artigo 20. Renumeração do artigo por eliminação do antigo artigo 20.

22 ordem sucessivamente: a) Importância necessária a formação de provisões para o imposto de renda. b) Parcela de até 10% (dez por cento), para pagamento de uma participação nos lucros aos administradores, observados os limites estabelecidos no artigo 152 da Lei n 6.404/76. Parágrafo segundo - O lucro líquido do exercício formado pelo resultado do exercício que remanescer, depois de deduzidas as importâncias de que trata o parágrafo anterior, terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, observando o disposto no artigo 193, da Lei n 6.404/76; b) Quantia necessária para o pagamento do dividendo anual obrigatório às ações ordinárias e preferenciais, nos termos do artigo 8 deste estatuto; c) O saldo que eventualmente remanescer, será levado a crédito da conta Reserva Estatutária de Lucros, com a finalidade de reforçar o capital de giro da empresa e de subsidiar novos investimentos. O limite dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de ordem sucessivamente: a) Importância necessária a formação de provisões para o imposto de renda. b) Parcela de até 10% (dez por cento), para pagamento de uma participação nos lucros aos administradores, observados os limites estabelecidos no artigo 152 da Lei n 6.404/76. Parágrafo segundo - O lucro líquido do exercício formado pelo resultado do exercício que remanescer, depois de deduzidas as importâncias de que trata o parágrafo anterior, terá a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, observando o disposto no artigo 193, da Lei n 6.404/76; b) Quantia necessária para o pagamento do dividendo anual obrigatório às ações ordinárias e preferenciais, nos termos do artigo 8 deste Eestatuto Social; c) O saldo que eventualmente remanescer, será levado a crédito da conta Reserva Estatutária de Lucros, com a finalidade de reforçar o capital de giro da empresa e de subsidiar novos investimentos. O limite dessa reserva, em conjunto Revisão gramatical.

23 lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, será regulado nos termos do artigo 199 da Lei 6.404/76. Parágrafo terceiro - Prescreve em 3 (três) anos a ação para haver dividendos, contando o prazo da data em que tenham sido postos a disposição dos acionistas. ARTIGO 26 - Mediante prévia autorização do Conselho de Administração, a Diretoria poderá declarar dividendos intermediários observando o disposto no artigo 204 e seus parágrafos da Lei n 6.404/76. CAPÍTULO VIII CONSELHO FISCAL ARTIGO 27 - A sociedade terá um Conselho Fiscal não permanente e sua instalação dependerá de pedido de acionistas que representem no mínimo, um décimo das ações com direito a voto ou que representam 5% (cinco por cento) das ações sem voto. O pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer assembleia geral, ainda que a matéria não conste no anúncio de com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, será regulado nos termos do artigo 199 da Lei 6.404/76. Parágrafo terceiro - Prescreve em 3 (três) anos a ação para haver dividendos, contando o prazo da data em que tenham sido postos a disposição dos acionistas. ARTIGO Mediante prévia autorização do Conselho de Administração, a Diretoria poderá declarar dividendos intermediários observando o disposto no artigo 204 e seus parágrafos da Lei n 6.404/76. CAPÍTULO VIII CONSELHO FISCAL ARTIGO A sociedade Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente e sua instalação dependerá de pedido de acionistas que representem no mínimo, um décimo das ações com direito a voto ou que representam 5% (cinco por cento) das ações sem voto. O pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer assembleia geral, ainda que a matéria não conste Renumeração do artigo por eliminação do antigo artigo 20. Renumeração do artigo por eliminação do antigo artigo 20, bem como utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social.

24 convocação. Essa mesma assembleia procederá: a) A eleição dos membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes e a fixação da remuneração dos conselheiros fiscais que exercerem suas funções; b) A instalação do Conselho Fiscal, cujo funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária que se realizar após sua instalação. Parágrafo primeiro - O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, e a função de seus membros é indelegável. Parágrafo segundo - Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as normas previstas no parágrafo 4 do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e na escolha de seus membros deverão ser obedecidos os requisitos e empedimentos previstos no artigo 162 da mesma Lei. Parágrafo terceiro - Somente receberá remuneração o Conselheiro Fiscal que no anúncio de convocação. Essa mesma assembleia procederá: a) A eleição dos membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes e a fixação da remuneração dos conselheiros fiscais que exercerem suas funções; b) A instalação do Conselho Fiscal, cujo funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária que se realizar após sua instalação. Parágrafo primeiro - O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e suplentes em igual número, acionistas ou não, e a função de seus membros é indelegável. Parágrafo segundo - Na constituição do Conselho Fiscal serão observadas as normas previstas no parágrafo 4 do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e na escolha de seus membros deverão ser obedecidos os requisitos e empedimentos previstos no artigo 162 da mesma Lei. Parágrafo terceiro - Somente receberá remuneração o Conselheiro Fiscal que

25 efetivamente exercer suas funções e sua remuneração será proporcional ao tempo de funcionamento. A remuneração de cada conselheiro fiscal será fixa, mensal e não inferior a um décimo da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor excluída a participação nos lucros. ARTIGO 28 - As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os definidos no artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações e não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade. Parágrafo primeiro - Durante o período de funcionamento do Conselho Fiscal, ao menos um de seus membros deverá comparecer as reuniões da Assembleia Geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas. Parágrafo segundo - Os pareceres do Conselho Fiscal poderão ser apresentados e lidos na assembleia geral independente de publicação e ainda que a matéria não conste na ordem do dia. CAPÍTULO IX efetivamente exercer suas funções e sua remuneração será proporcional ao tempo de funcionamento. A remuneração de cada conselheiro fiscal será fixa, mensal e não inferior a um décimo da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor excluída a participação nos lucros. ARTIGO As atribuições e poderes do Conselho Fiscal são os definidos no artigo 163 da Lei das Sociedades por Ações e não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade Companhia. Parágrafo primeiro - Durante o período de funcionamento do Conselho Fiscal, ao menos um de seus membros deverá comparecer as reuniões da Assembleia Geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas. Parágrafo segundo - Os pareceres do Conselho Fiscal poderão ser apresentados e lidos na assembleia geral independente de publicação e ainda que a matéria não conste na ordem do dia. CAPÍTULO IX Renumeração do artigo por eliminação do antigo artigo 20, bem como utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social.

26 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, EXTINÇÃO ARTIGO 28 - A dissolução, liquidação e extinção da sociedade se processará nos termos dos artigos 206 até 219 da Lei n 6.404/76. A liquidação será efetuada por um liquidante, designado pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES GERAIS ARTIGO 30 - A Assembleia Geral Extraordinária poderá transformar o tipo jurídico da sociedade ou outro qualquer. DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, EXTINÇÃO ARTIGO A dissolução, liquidação e extinção da sociedade Companhia se processará nos termos dos artigos 206 até 219 da Lei n 6.404/76. A liquidação será efetuada por um liquidante, designado pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES GERAIS ARTIGO A Assembleia Geral Extraordinária poderá transformar o tipo jurídico da sociedade Companhia ou outro qualquer. Renumeração do artigo por eliminação do antigo artigo 20, bem como utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social. Renumeração do artigo por eliminação do antigo artigo 20, bem como utilização do termo definido incluído no Artigo 1º deste Estatuto Social.

27 ANEXO II À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO RELATÓRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA ALTERAÇÃO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS (conforme Art. 11 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009) A administração entende que as alterações propostas com relação às modificações do Estatuto Social não acarretarão quaisquer efeitos jurídicos e econômicos relevantes, conforme detalhado no Anexo I.

28 ANEXO III À PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FINS E DURAÇÃO ARTIGO 1 - Fica regida pelos presentes estatutos a sociedade por ações denominada: EXCELSIOR ALIMENTOS S.A. ( Companhia ). ARTIGO 2 - A sociedade tem sede e foro no município de Santa Cruz do Sul, estado do Rio Grande do Sul, podendo por deliberação do Conselho de Administração, abrir filiais, sucursais, agências e depósitos no Brasil e no exterior. ARTIGO 3 - A sociedade terá por objeto: 1 - Frigorífico-abate de suínos, industrialização e comercialização de: a) Carnes e derivados; b) Laticínios; c) Margarinas e gorduras vegetais; d) Produtos alimentícios em geral. 2 Criação e terminação de suínos para abate; 3 Importação e exportação de produtos alimentícios inclusive insumos e subprodutos. 4 Atividades imobiliárias, tais como, compra e venda de imóveis, loteamentos e incorporações. 5 Fabricação de produtos de carne. 6 Preparação de subprodutos do abate. 7 Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças, intermunicipal, interestadual e internacional. ARTIGO 4 - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL, AÇÕES, ACIONISTAS ARTIGO 5 - O capital social é de R$ ,00 (quatorze milhões de reais), totalmente integralizado e dividido em (cinco milhões, duzentas e vinte e duas mil, duzentas e vinte e duas) ações sendo (dois milhões, oitocentas e quarenta e seis mil, novecentas e vinte e nove) ações ordinárias e (dois milhões, trezentas e setenta e cinco mil, duzentas e noventa e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo único - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais (seiscentas mil) ações nominativas, escriturais e sem valor nominal. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária, observado o disposto no 2º do art.166 da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de

29 Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações. ARTIGO 6 - As ações ordinárias e preferenciais serão exclusivamente nominativas. ARTIGO 7 - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais. As ações preferenciais serão sem voto e com prioridade no reembolso do capital sem prêmio, bem como terão o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, de 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Parágrafo único - A Companhia poderá realizar aumentos de capital, total ou parcialmente com ações preferenciais, sem guardar a proporção existente entre estas e as ações ordinárias respeitando, porém, o limite máximo de 2/3 (dois terços) do capital social. ARTIGO 8 - Anualmente, como dividendo obrigatório, será partilhada entre os acionistas titulares de ações ordinárias e preferenciais, a quantia correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado nos termos dos artigos 189, 190, 191 e ajustado nos termos dos incisos I, II e III do artigo 202 da Lei n 6.404/76. CAPÍTULO III ASSEMBLEIAS ARTIGO 9 - As assembleias ordinárias e extraordinárias serão convocadas e realizadas na forma da lei. ARTIGO 10 - As deliberações da assembleia geral, ressalvadas as exceções previstas na lei são tomadas por maioria absoluta de votos dos acionistas presentes a reunião, não se computando os votos em branco. ARTIGO 11 - A assembleia ordinária realizar-se-á anualmente, dentro dos quatro meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente anunciados no edital de convocação, para os fins determinados pela lei e pelo presente estatuto. CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ARTIGO 12- A administração da companhia competirá ao Conselho de Administração e a Diretoria. A representação da Companhia é privativa da Diretoria.