RELATÓRIO DA CONSULTA PÚBLICA DA CMVM N.º 2/2016 REGULAMENTO SOBRE DEVERES DE REPORTE DE INFORMAÇÃO À CMVM

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1 RELATÓRIO DA CONSULTA PÚBLICA DA CMVM N.º 2/2016 REGULAMENTO SOBRE DEVERES DE REPORTE DE INFORMAÇÃO À CMVM I. PROCESSO DA CONSULTA A Consulta Pública da CMVM n.º 02/2016, referente ao projeto regulamentar que visa definir as regras sobre deveres de reporte de informação à CMVM, decorreu até ao dia 17 de junho de 2016, cumprindo agradecer as sugestões e comentários recebidos, os quais mereceram a melhor atenção da CMVM. Foram recebidas 9 respostas, 8 das quais serão publicadas em simultâneo com o Relatório de Consulta Pública e a versão definitiva do Regulamento. O relatório que agora se publica aborda as principais questões colocadas pelos respondentes e a posição da CMVM quanto às mesmas. Partilha-se, assim, com os participantes na Consulta Pública e quaisquer interessados, o resultado das reflexões adicionais a que a análise daqueles contributos conduziu. II. RELATÓRIO DA CONSULTA 1. Notas gerais 1

2 Recebemos, no âmbito da Consulta Pública, contributos e sugestões cuja matéria extrapolava o presente procedimento regulamentar da CMVM (por exemplo, em matéria de definição de taxas de supervisão), pelo que não nos referiremos aos mesmos. Veremos de seguida as questões que foram sendo suscitadas a propósito dos diferentes dispositivos presentes no projeto de regulamento submetido a consulta. Refira-se ainda, em sede de comentário geral que, de acordo com as respostas rececionadas, o projeto de regulamento foi bem aceite, nomeadamente por se inserir num esforço de simplificação e consolidação normativa que é prosseguido pela CMVM de modo a poder diminuir os custos de contexto dos supervisionados nos setores em que atua, aumentando também, ao mesmo tempo, a segurança e a eficiência dos procedimentos existentes. 2. Tipo de ficheiros (artigo 4.º) A este propósito foi suscitada a questão de saber, nomeadamente, se poderia a CMVM assegurar a conversão de ficheiros recebidos noutros formatos para aquele referenciado no normativo. Nos termos do n.º 2 do artigo 3.º os protocolos utilizados para o envio de informação deverão ser https (HyperText Transfer Protocol secure) e/ou ftps (File Transfer Protocol secure), por um lado, ou sftp (Secure File Transfer Protocol), por outro, sendo que, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 4.º, quando for exigido ficheiro de dados, estes são enviados em ficheiro ASCII, com a extensão DAT. Nestes termos foi colocada a questão de saber se não seria necessário recorrer a especialistas informáticos para o efeito ou se, em alternativa, não poderia a CMVM assegurar este serviço. Afigurando-se-nos que a resposta a dar para o efeito é negativa, aproveitamos a ocasião para referenciar como pode ser efetuada a conversão de folhas de cálculo em ficheiros com a extensão.dat, conforme requerido no texto regulamentar: 1. Eliminar na folha de cálculo, por exemplo Excel, as linhas de cabeçalho, linhas em branco e colunas em branco. 2. Todas as células devem estar formatadas em modo de "Texto". 2

3 3. Ao guardar o ficheiro selecionar o formato CSV (Comma delimited) (*.csv). 4. Fechar a folha de cálculo e alterar o nome do ficheiro substituindo a extensão CSV por DAT. 5. Aconselha-se a abrir o ficheiro.dat no bloco de notas (NOTEPAD) para verificação do seu conteúdo, antes de ser reportado à CMVM. 3. Ficheiros ASCII (artigo 5.º) Um outro ponto focado por um respondente foi o de se dever considerar que os intermediários financeiros não disponibilizam muitas vezes aos seus clientes os dados em causa no formato que aí se estabelece, nomeadamente no que diz respeito às alíneas d) Moeda, e) País, f) Mercado, g) Entidade e h) Instrumento financeiro. Assim, para impor tais formatos, dizia este respondente, seria essencial impor igualmente aos intermediários financeiros o uso obrigatório de tais formatos na comunicação com os seus clientes, de forma evitar elevados custos com a busca de tais dados caso a caso por parte de quem os terá que reportar à CMVM, como será o caso dos consultores para investimento. Relativamente a este ponto, sem prejuízo de contínuo acompanhamento da situação pela CMVM, e a benefício da relação IF-cliente, devem os IF proceder a uma adaptação do formato das comunicações com os clientes. Um outro aspeto suscitado foi a da separação de partes inteiras de números e de casas decimais por um número ou uma vírgula. À falta de regra especial, é a convenção uniforme da vírgula (, ) aquela que será usada em todos os reportes para tal separação. Havendo regra especial, aplica-se a mesma. Foi ainda questionada a possibilidade de utilização de outras ferramentas, nomeadamente folhas de cálculo. Afigura-se-nos que não faz sentido ser a CMVM a ter modelos de conversão para todas as ferramentas de folhas de cálculo e a proceder em conformidade, indicando-se, por isso, uma linguagem universal para tratamento da temática. 4. Permissões de acesso (artigos 6.º e 11.º) 3

4 4.a Redução do número de permissões O regulamento dispõe sobre o número de acessos à extranet que cada supervisionado tem, estabelecendo-se na versão final do regulamento, em face de um conjunto de observações efetuadas sobre o tema, que o envio de informação através do domínio de Extranet fica sujeito à permissão de acesso ao sistema de transferência de ficheiros da CMVM, concedido a cada supervisionado através da atribuição de credenciais de acesso a um número máximo de dois utilizadores, e, no caso de emitentes sujeitos aos deveres do artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários, três utilizadores. O número de acessos depende, assim, da natureza do supervisionado cfr. (artigo 6.º). 4.b Extinção de acessos A este propósito foi questionado, nomeadamente, se os acessos que excediam o número previsto no projeto de regulamento como máximo seriam descontinuados e substituídos por novos acessos ou apenas seriam extintos aqueles que excedessem o número máximo previsto. Manteve-se, neste caso, o texto já projetado, determinando a extinção apenas daqueles em excesso. 4.c Finalidades Foi também objeto de questionamento se os acessos à extranet da CMVM serão comuns para reportes na qualidade de Intermediário Financeiro e na qualidade de Entidade Emitente ou se, dos três acessos possíveis (era essa a solução prevista no n.º 1 do artigo 6.º do projeto), dois serão para reporte de informação na qualidade de Intermediário Financeiro e um para reporte de informação na qualidade de Entidade Emitente. Na verdade, os acessos dos emitentes diferem dos acessos dos intermediários financeiros. Quanto à atribuição, dependerá do dever de reporte. Devido ao reporte de informação relevante, os emitentes têm que ter sempre um acesso certificado. Se a entidade for um intermediário financeiro, necessita de ter um acesso especial para o efeito. O outro acesso dependerá da necessidade da entidade. Por exemplo, pode ser uma entidade gestora de fundos e uma EIP. Nesses casos o acesso pode ser comum. 4

5 De qualquer modo, com a calibragem efetuada no n.º 1 do artigo 6.º existirá maior facilidade na gestão desta temática. 4.d Lista de utilizadores Foi proposto por um dos respondentes que pudesse disponibilizar-se previamente a lista dos utilizadores da extranet e respetivos códigos de acesso, de modo a facilitar o exato e atempado cumprimento pelos supervisionados do enunciado no artigo 11.º. Afigura-se-nos que tal não deve acontecer. A lista de utilizadores e os códigos de acesso são informação sensível que deve ser permanentemente preservada de modo seguro pelos supervisionados. Qualquer situação em que um supervisionado entenda, nomeadamente, que perdeu algum destes dados ou diminuiu a sua segurança, deve ser reportada à CMVM nos termos do n.º 2 do artigo 6.º do regulamento. 4.e Anexo a que se refere o n.º 3 do artigo 6.º Ainda nesta matéria questionou-nos um respondente acerca de vários aspetos, nomeadamente acerca (i) da necessidade da submissão, juntamente com o pedido, de documentação de suporte (por ex., cópia da certidão do registo comercial atualizada) na circunstância de ser a primeira vez que um supervisionado se encontra a solicitar o acesso à plataforma; (ii) da definição do procedimento a observar para substituição/cancelamento de acessos conferidos a determinada pessoa autorizada do supervisionado; (iii) e das formalidades associadas ao envio do pedido à CMVM, por correio postal ou eletrónico. Neste âmbito importa considerar que, de acordo com o princípio da legalidade, as formalidades têm constar de normativo, não sendo exigidas mais formalidades para além das que constam do regulamento. Poderá, no entanto, acontecer que a CMVM entenda que se torna necessária mais instrução para conceder o acesso, estando esse ónus na CMVM. 5. Receção do reporte (artigo 8.º) 5

6 Foi proposto por um respondente que o prazo a que se refere o n.º 4 do artigo 8.º pudesse ser mais dilatado. Parece-nos, no entanto, que 10 dias corridos serão um prazo adequado. 6. Substituição do reporte (artigo 9.º) Foi colocada por um respondente a questão de saber se, caso se proceda a alterações aos dados reportados, se o reenvio de informação já reportada deve ser efetuado na totalidade. Por exemplo, se no caso de um FCR o reporte no âmbito das obrigações para com a CMVM é composto por 5 ficheiros, e admitindo que a alteração é efetuada em apenas um ficheiro que não afeta os restantes, deverão também os restantes ficheiros ser novamente reportados? Sobre este ponto afigura-se-nos que o reenvio integral do ficheiro é necessário para que seja o supervisionado a responsabilizar-se pela informação no seu todo, mas já não se afigura necessário que sejam reenviados, como no exemplo, os 5 ficheiros, bastando apenas o envio na íntegra dos ficheiros substituídos. Assim, a entidade só deverá reenviar o ficheiro que pretende corrigir. 7. Eventuais exceções Foi objeto de proposta por um respondente a suscetibilidade de excecionar das exigências deste regulamento os consultores para investimento (e casos similares), nomeadamente porque assim se evitariam custos importantes com a execução dos deveres de reporte (ver supra a resposta já conferida a tal questão). Não encontramos razões, substanciais ou formais, para modificar o âmbito de aplicação do presente regulamento, pelo que o mesmo foi mantido. Eventuais regras especiais ou excecionais que se justifiquem devem constar de regimes especiais ou excecionais. Lisboa, 23 de junho27 de julho de