COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F

Transcrição

1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) Washington, D.C FORMULÁRIO 20-F [ ] DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) OU [X] RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2008 [ ] RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) OU [ ] RELATÓRIO DA SHELL COMPANY CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) Número do arquivo: GERDAU S.A. (Nome Exato do Inscrito Conforme consta em seus Estatutos) República Federativa do Brasil (Jurisdição da Incorporação ou Organização) N/D (Tradução para inglês do nome do Inscrito) Av. Farrapos, 1811 Porto Alegre, Rio Grande do Sul - Brasil CEP (Endereço da sede) (Código postal) Ações registradas conforme a Seção 12(b) da Lei: Título de Cada Classe Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação, cada uma representada por um American Depositary Share (ADS) Nome das Bolsas nas quais a ação está registrada Bolsa de Valores de Nova Iorque Ações registradas conforme a Seção 12(g) da Lei: Nenhuma Títulos para os quais há exigência de relatório conforme a Seção 15(d) da Lei: Nenhuma O número total de ações emitidas em cada classe de ações da GERDAU S.A. em 31 de dezembro de 2008 era: Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação 1

2 Favor indicar se o Inscrito é um emissor conhecido sazonal (well-known seasoned issuer) conforme a Regra 405 da Lei de Valores Mobiliários. Sim X Não Se este relatório for um relatório anual ou de transição, indique se o Inscrito não está sujeito a submeter relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de Sim Não X Indique se o Inscrito (1) submeteu todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses imediatamente anteriores (ou durante períodos mais curtos nos quais foi exigido do Inscrito que submetesse tais relatórios), e (2) esteve sujeito a submeter tais relatórios nos últimos 90 dias. Sim X Não Indicar assinalando se o requerente enviou eletronicamente e lançou em seu Web site corporativo, se houver, qualquer Arquivo de Dados Interativos que deva ser submetido e lançado de acordo com a Regra 405 da Lei S-T ( desse capítulo) durante os 12 meses anteriores (ou para período mais curto solicitado pelo requerente para enviar e lançar esses arquivos). Sim Não X Indique se o Inscrito se enquadra no regime de entrega de relatório em prazo muito acelerado (large accelerated), prazo acelerado (accelerated), ou prazo não acelerado (non-accelerated). Prazo muito acelerado (large accelerated) X Prazo acelerado (accelerated) Prazo não acelerado (non-accelerated) Indicar assinalando qual base contábil o requerente usou para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento. U.S. GAAP X International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos Outro pelo International Accounting Standards Board (IASB) Indique qual dos itens de demonstrações financeiras o Inscrito optou por utilizar. Item 17 Item 18 X Se este for um relatório anual, indicar assinalando se o requerente do registro for uma empresa de fachada (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei de Valores). Sim Não X 2

3 SUMÁRIO Página INTRODUÇÃO...4 PARTE I...7 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES...7 ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA...7 ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES...7 ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS...50 ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E COLABORADORES...78 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS...86 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS...88 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES...93 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS...98 ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS A RESPEITO DE RISCOS DE MERCADO ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL PARTE II ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ITEM 16. [RESERVADO] ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ITEM 16C. HONORÁRIOS DE AUDITORIA E SERVIÇOS DO PRINCIPAL AUDITOR ITEM 16D. ISENÇÕES DAS REGRAS DE LISTAGEM RELATIVAS AO COMITÊ DE AUDITORIA ITEM 16F. MUDANÇA NO CERTIFICADO DE REGISTRO CONTÁBIL ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS

4 INTRODUÇÃO Salvo indicação em contrário, todas as referências contidas neste documento a: (i) (ii) Companhia, Gerdau ou nós são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil ( Brasil ) e suas subsidiárias consolidadas; Açominas é referência à Aço Minas Gerais S.A. Açominas antes de novembro de 2003, cujo negócio era a operação da usina siderúrgica Ouro Branco. Em novembro de 2003, a empresa sofreu uma reorganização corporativa, recebendo todos os ativos e passivos operacionais brasileiros da Gerdau e sendo renomeada Gerdau Açominas S.A. (iii) (iv) Gerdau Açominas é referência à Gerdau Açominas S.A. após novembro de 2003, e à Açominas antes dessa data. Em julho de 2005, uma parcela dos ativos e passivos da Gerdau Açominas foi incorporada às seguintes novas empresas: Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Gerdau América do Sul Participações. Como resultado dessa cisão e incorporação, a partir de julho de 2005, as atividades da Gerdau Açominas se restringem à operação da usina de Ouro Branco. Chaparral Steel ou Chaparral são referências à Chaparral Steel Company, uma empresa constituída sob as leis do Estado de Delaware (EUA) e suas subsidiárias consolidadas; (v) (vi) Ações Preferenciais e Ações Ordinárias dizem respeito aos títulos preferenciais e ordinários autorizados e em circulação da Companhia, todos sem valor nominal. Todas as referências contidas neste documento a real, reais ou R$ são referências ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a (i) dólares americanos, dólares, US$ ou $ são referências a dólares dos Estados Unidos, (ii) dólares canadenses ou Cdn$ referem-se a dólares do Canadá, (iii) bilhões, são milhares de milhões, (IV) km, são quilômetros, e (v) toneladas expressam toneladas métricas; Capacidade instalada significa a capacidade anual projetada para uma determinada unidade (excluindo a porção que não é atribuível a nossa participação em uma unidade pertencente a uma joint venture), calculada com base nas operações para 24 horas a cada dia de um ano e descontando o tempo de indisponibilidade para manutenções regulares; (vii) (viii) Tonelada refere-se à tonelada métrica, que equivale a quilogramas ou 2.204,62 libras; Embarques consolidados significam os volumes combinados que são embarcados de todas as nossas operações no Brasil, América Latina, América do Norte e Europa, excluindo nossas joint ventures; (ix) (x) IISI significa o International Iron and Steel Institute, IBS significa o Instituto Brasileiro de Siderurgia e AISI significa American Iron and Steel Institute; IPC significa Índice de Preços ao Consumidor. A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidade com International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). Investimentos na Gallatin Steel Co. ( Gallatin ), Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail, todos na América do Norte, onde a Gerdau Ameristeel detém 50% do capital total destas empresas, os investimentos na Armacero Industrial y Comercial Limitada, no Chile, onde a Gerdau detém 50% de participação no capital total, o investimento na holding Multisteel Business Holdings Corp., onde a Gerdau detém 49% de participação, que detém 98,57% do capital social das Industrias Nacionales, C. por A. (INCA), na República Dominicana, o investimento na holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., onde a Gerdau detém 49% de participação, onde detém o capital total de Aceros de Guatemala S.A., na Guatemala, o investimento na holding Corporacion Centroamericana del Acero S.A., onde a Gerdau detém 30% de participação, onde detém o capital total de Aceros de Guatemala S.A., na Guatemala, o investimento na Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V., no México, onde a Gerdau detém 50% de participação, o investimento na SJK Steel Plant Limited., na Índia, onde a Gerdau detém 45,17% de participação e o investimento na Dona Francisca Energética S.A., no Brasil, na qual a Companhia detém uma participação de 51,82%, são contabilizados mediante o método de equivalência patrimonial nas demonstrações consolidadas. 4

5 Exceto quando, todas as informações neste Formulário Anual de Informações têm como data base 31 de dezembro de Alterações subseqüentes estão descritas no Item 8.B Informações Financeiras Mudanças Significativas. 5

6 RESSALVA RELATIVA A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS Este Relatório Anual contém declarações prospectivas em conformidade com a Private Securities Litigation Act de Essas declarações dizem respeito a nossas perspectivas, desenvolvimentos e estratégias de negócios. Declarações prospectivas são declarações preditivas por natureza, que dependam ou se refiram a eventos futuros ou que incluam termos como esperar, antever, pretender, planejar, estimar e expressões semelhantes. Embora acreditemos que essas declarações prospectivas sejam baseadas em pressuposições razoáveis, as mesmas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e são apresentadas sob a luz de informações atualmente disponíveis. É possível que nosso desempenho futuro possa diferir significativamente de nossas avaliações atuais em função de uma série de fatores, incluindo os seguintes: condições gerais econômicas, políticas e de negócios em nossos mercados, tanto no Brasil quanto no exterior, inclusive demanda e preços de produtos de aço; flutuações nas taxas de juros, inflação e flutuações na taxa de câmbio do real em relação ao dólar americano ou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos sejam denominados; nossa capacidade de obter financiamento em condições satisfatórias; preços e disponibilidade de matérias-primas; alterações no comércio exterior; alterações em leis e regulamentos; escassez de energia elétrica e respostas governamentais a essa questão; desempenho das indústrias siderúrgicas e dos mercados brasileiros e globais; concorrência regional, nacional e global no mercado siderúrgico; medidas protecionistas impostas por países importadores de aço; e outros fatores identificados ou discutidos em Fatores de Risco. Nossas declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro, e os resultados ou desenvolvimentos reais podem diferir significativamente das expectativas expressas nas declarações prospectivas. Quanto às declarações prospectivas que se referem a resultados financeiros futuros e outras projeções, resultados reais serão diferentes devido à incerteza inerente às estimativas, previsões e projeções. Em função dessas incertezas, potenciais investidores não devem se basear nessas declarações prospectivas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros. 6

7 PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES Não aplicável, pois a Companhia preencheu este formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA Não aplicável, pois a Companhia preencheu este formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES A. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS A Companhia alterou a base de reporte de suas informações financeiras, para fins de arquivamento junto à SEC, de princípios contábeis americanos (United States Generally Accepted Accounting Principles - U.S. GAAP) para o International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), iniciando o reporte em 31 de Dezembro de 2008, apresentado neste relatório anual. As primeiras demonstrações financeiras da Companhia preparadas seguindo o IFRS, emitido pelo IASB, foram emitidas em 31 de Dezembro de 2007, que foram arquivadas na comissão de valores mobiliários local do Brasil, tornando a publicação disponível. As informações financeiras selecionadas da Companhia, incluídas nas seguintes tabelas, devem ser lidas em conjunto com, e qualificada na sua plenitude, as demonstrações financeiras da Companhia em IFRS e em conjunto com o item Revisão Financeira e Operacional e Perspectivas, que consta em outra parte deste Relatório Anual. Os dados financeiros consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2008, 2007 e 2006 têm origem nas demonstrações financeiras baseadas nas normas internacionais (IFRS) e são apresentado em Reais. Nós também apresentamos as informações financeiras consolidadas referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2007, 2006, 2005 e 2004 de acordo com os princípios contábeis americanos (US GAAP), que foi a base de reporte usada nas demonstrações financeiras arquivadas no relatório Anual, no 20-F, até 31 de Dezembro de Nossas demonstrações financeiras auditadas de acordo com os princípios contábeis americanos (U.S. GAAP) arquivadas no relatório anual no 20-F foram apresentadas em dólares americanos. Em consonância com as alterações das bases de reporte de US GAAP para IFRS de acordo com o IASB, nós também alteramos a moeda de reporte de dólares americanos para Reais. Para fins de cumprimento da regulação S-X 3-20 as informações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o US GAAP estão apresentadas em Reais e, assim sendo, não são derivadas de nossas demonstrações financeiras auditadas apresentadas em dólares americanos. As informações financeiras consolidadas de acordo com o USGAAP, apresentadas em Reais, resultam de conversões das correspondentes informações em nossas demonstrações financeiras apresentadas em dólares, como segue: (a) informações do balanço patrimonial foram convertidas aplicando as taxas finais respectivas de 31 de Dezembro de 2007, 2006, 2005 e 2004, e, (b) demonstração do resultado foi convertida pela aplicação das taxas médias aos anos encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006, 2005 e Para a reconciliação do nosso resultado líquido para os anos encerrados em 31 de Dezembro de 2007, 2006 e do Patrimônio Líquido em 1 de Janeiro de 2006 (data transição para IFRS), em 31 de Dezembro de 2006 e 2007, vide nota 31 Informação Suplementar Reconciliação do Patrimônio Líquido e Lucro Líquido entre US GAAP e IFRS. As informações financeiras resumidas preparadas de acordo com o IFRS e US GAAP não são comparáveis. Informações Financeiras e Operacionais em IFRS 7

8 (em milhares de reais brasileiros - R$ exceto para quantidade de ações e valores por ação) Vendas líquidas Custo das vendas ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas e marketing ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais ( ) ( ) ( ) Lucro operacional Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) Variação cambial, líquida ( ) Ganhos e perdas com derivativos, líquido (62.396) Equivalência patrimonial Lucro antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social Corrente ( ) ( ) ( ) Diferido (80.012) Lucro líquido do exercício Atribuído a: Participação do controlador Participação dos acionistas não-controladores Resultados básicos por ação (1) em R$ Ordinária 2,83 2,68 2,67 Preferencial 2,83 2,68 2,67 Resultados diluídos por ação (1) em R$ Ordinária 2,75 2,66 2,66 Preferencial 2,75 2,66 2,66 Dividendos em dinheiro declarados por ação (1) em R$ Ordinária 0,79 0,63 0,67 Preferencial 0,79 0,63 0,67 Média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o ano (2) Média ponderada das ações preferenciais em circulação durante o ano (2) Número de ações ordinárias em circulação no final do ano (2) Número de ações preferenciais em circulação no final do ano (2) (1) As informações por ação foram retroativamente modificadas para 2007 e 2006 para refletir o efeito de: (a) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente aprovado em abril de 2008 (vide nota 23.2.a nas demonstrações financeiras consolidadas). Os ganhos por ação foram calculados sobre a média ponderada das ações em circulação durante cada ano. (2) A informação expressa em quantidade de ações se refere à posição no final do ano de 2007 e 2006 foi modificada para refletir a mudança no número de ações resultante das decisões indicadas em (1) acima. 8

9 Em 31 de dezembro de (em milhares de reais - R$) Balanço Patrimonial Caixa Investimentos a curto prazo (1) Ativo Circulante Passivo Circulante Capital circulante líquido (2) Imobilizado Ativo Total Financiamentos de curto prazo (incluindo parcela circulante dos financiamentos de longo prazo) Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante Debêntures - curto prazo Debêntures - longo prazo Patrimônio líquido Capital social (1) Inclui títulos para negociação, disponíveis para venda e mantidos até o vencimento. (2) Total do ativo circulante menos total do passivo circulante. Informações Financeiras e Operacionais em US GAAP (em milhares de reais brasileiros - R$ exceto para quantidade de ações e valores por ação) Vendas líquidas Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas e marketing ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquido (32.744) (9.900) Lucro operacional Despesas financeiras e perdas (ganhos) cambiais e ganhos (perdas) com derivativos, ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Equivalência patrimonial Lucro antes dos impostos e participação dos minoritários Provisão para imposto de renda Corrente ( ) ( ) ( ) ( ) Diferido ( ) ( ) ( ) Lucro antes da participação de minoritários Participação de minoritários ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro líquido do exercício Resultados básicos por ação (1) em R$ Ordinária 2,38 2,49 2,06 2,56 Preferencial 2,38 2,49 2,06 2,56 Resultados diluídos por ação (1) em R$ Ordinária 2,37 2,47 2,06 2,56 Preferencial 2,37 2,47 2,06 2,56 Dividendos em dinheiro declarados por ação (1) em R$ Ordinária 0,56 0,63 0,79 0,39 Preferencial 0,56 0,63 0,79 0,39 Média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o ano (1) Média ponderada das ações preferenciais em circulação durante o ano (1) Número de ações ordinárias em circulação no final do ano (2) Número de ações preferenciais em circulação no final do ano (2)

10 (1) As informações por ação foram retroativamente modificadas para todos os períodos para refletir o efeito de: (a) bonificação de 1 nova ação para cada 2 ações existentes (aprovado em março de 2005), (b) bonificação de 1 ação para cada 2 ações (aprovado em março de 2006) e (c) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2008). Os ganhos por ação foram calculados sobre a média ponderada das ações em circulação durante cada ano. (2) A informação expressa em quantidade de ações se refere à posição no final de cada ano e foi modificada para refletir a mudança no número de ações resultante das decisões indicadas em (1) acima. Em 31 de dezembro de (em milhares de reais - R$) Balanço Patrimonial Caixa Caixa Restrito Investimentos a curto prazo (1) Capital circulante líquido (2) Imobilizado Ativo Total Financiamentos de curto prazo (incluindo parcela circulante dos financiamentos de longo prazo) Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante Debêntures - curto prazo Debêntures - longo prazo Patrimônio líquido Capital social (1) Inclui negociações, disponíveis para venda e mantidas até o vencimento. (2) Total do ativo circulante menos total do passivo circulante. Taxas de câmbio entre dólares americanos e reias A tabela a seguir apresenta as taxas de câmbio para os períodos indicados entre dólares americanos e reais, com as quais preparamos nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual 20-F. Taxas de conversão de dólares para reais Período Final Média Maior Menor Junho ,9516 1,9576 2,0074 1,9301 Maio ,9730 2,0609 2,1476 1,9730 Abril ,1783 2,2059 2,2899 2,1699 Março ,3152 2,3138 2,4218 2,2375 Fevereiro ,3784 2,3127 2,3916 2,2446 Janeiro ,3162 2,3074 2,3803 2, ,3370 1,8346 2,5004 1, ,7713 1,9479 2,1556 1, ,1380 2,1761 2,3711 2, ,3470 2,4352 2,7621 2, ,6544 2,9259 3,2051 2,6544 Dividendos O capital social autorizado da Companhia é composto por ações ordinárias e ações preferenciais. Em 30 de junho de 2009, a Companhia tinha ações ordinárias e ações preferenciais em circulação. A tabela abaixo demonstra os dividendos e juros sobre capital próprio pagos aos titulares de ações ordinárias e preferenciais da Companhia desde Os valores estão expressos em reais e convertidos em dólares americanos pela taxa do dólar comercial na data da deliberação sobre os dividendos. Os dividendos por ação foram ajustados retroativamente para todos os períodos apresentados de forma a refletir: (a) bonificação aprovada em abril de 2004, de 1 10

11 ação para cada ação detida; (b) bonificação aprovada em março de 2005, de 1 ação para cada 2 ações detidas; (c) bonificação aprovada em março de 2006, de 1 ação para cada 2 ações detidas; (d) oferta pública de ações, aprovada em março de 2008, com a emissão de ações; e (e) bonificação aprovada em maio de 2008, de 1 ação para cada ação detida. Os dividendos por ação foram calculados por meio da divisão dos dividendos e juros sobre capital próprio pelo número de ações em circulação, excluídas as ações em tesouraria. A tabela abaixo apresenta o pagamento de dividendos trimestrais, exceto quando indicado o contrário: Período Data da R$ por ação (3) $ por ação (3) Ações Ordinárias ou Ações Ordinárias ou Resolução Preferenciais Preferenciais 1º Trimestre de 2004 (1) 30/03/2004 0,0711 0,0243 2º Trimestre de 2004 (2) 30/06/2004 0,1444 0,0465 3º Trimestre de 2004 (1) 31/07/2004 0,1022 0,0338 3º Trimestre de /11/2004 0,1178 0,0416 4º Trimestre de /02/2005 0,2111 0,0808 1º Trimestre de /05/2005 0,1500 0,0600 2º Trimestre de /08/2005 0,1600 0,0691 3º Trimestre de /11/2005 0,1500 0,0681 4º Trimestre de /02/2006 0,1400 0,0638 1º Trimestre de 2006 (1) 03/05/2006 0,1500 0,0724 2º Trimestre de /08/2006 0,1750 0,0802 3º Trimestre de 2006 (1) 07/11/2006 0,1750 0,0820 4º Trimestre de /02/2007 0,1750 0,0839 1º Trimestre de 2007 (1) 03/05/2007 0,1700 0,0840 2º Trimestre de /08/2007 0,1450 0,0769 3º Trimestre de 2007 (1) 07/11/2007 0,1700 0,0977 4º Trimestre de /02/2008 0,1450 0,0831 1º Trimestre de 2008 (1) 12/05/2008 0,2050 0,1224 2º Trimestre de /08/2008 0,3600 0,2281 3º Trimestre de /05/2008 0,1800 0,0849 4º Trimestre de /02/2009 0,0400 0,0172 (1) Pagamentos de juros sobre o capital próprio. (2) Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio. Nota: a companhia não antecipou dividendos no 1º trimestre de A Lei 9.249, de dezembro de 1995, determina que a Companhia possa pagar Juros sobre Capital Próprio aos acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos (Veja Item 8. Informações Financeiras Juros sobre Capital ). As Sociedades Anônimas estão autorizadas a pagar aos seus acionistas juros sobre capital próprio até o limite calculado conforme a TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. Esse pagamento é considerado parte do dividendo obrigatório de cada ano fiscal, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas. O pagamento dos juros sobre capital próprio aqui descrito estará sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Veja Item 10 Informações Adicionais Tributação. No quarto trimestre de 2008, a Gerdau lançou o Plano de Reinvestimento de Dividendos (PRD), um programa que permite aos detentores de ADRs da Gerdau reinvestir o valor dos dividendos na aquisição de mais ADRs da Companhia, sem emissão de novas ações. Em janeiro de 2009, a Gerdau disponibilizou aos seus acionistas no Brasil um programa similar, que permite o reinvestimento de dividendos em ações adicionais, também sem emissão de novas ações. B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO Não exigido. 11

12 C. RAZÕES PARA A OFERTA E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS Não exigido. D. FATORES DE RISCO Riscos Globais A crise global e a consequente retração econômica podem ter um impacto negativo sobre a demanda global e levar a uma redução no comércio internacional. Com isso, os resultados operacionais e financeiros da Companhia podem ser impactados de forma adversa. A crise econômica mundial atual foi causada por um aumento dramático na inadimplência em financiamentos imobiliários (subprime) e execuções nos Estados Unidos, com graves conseqüências para bancos e mercados financeiros do mundo inteiro. Mercados desenvolvidos, como a América do Norte e Europa, estão passando por uma recessão devido ao colapso dos financiamentos imobiliários e à escassez de crédito. A demanda por produtos siderúrgicos vem caindo em 2009, com base no padrão observado desde Se não for possível manter a Companhia competitiva nesses mercados em mutação, seus lucros, margens e receitas podem ser impactados negativamente. Essa retração econômica sem precedentes e as turbulências da economia global tiveram um impacto negativo nos mercados consumidores, afetando o ambiente de negócios da Companhia nas seguintes questões: Redução dos preços internacionais do aço; Queda de volumes transacionados no mercado internacional; Crise nos setores automotivo e de infraestrutura; e Falta de liquidez, principalmente na economia dos Estados Unidos. Em 2008, as vendas da Gerdau caíram 24,4% no quarto trimestre comparado com o mesmo período de 2007, principalmente devido à redução da atividade econômica. As operações da América do Norte foram as mais impactadas, tendo apresentado uma redução de 38,2% nas entregas no mesmo período, principalmente afetadas pela forte retração do consumo nos Estados Unidos, que afetou a demanda a demanda nos setores industrial e de infra-estrutura. As operações da América Latina foram impactadas com uma redução de 27,6% de suas entregas, resultante da grande exposição aos mercados internacionais (são países importadores de aço). Os países mais impactados foram Colômbia, Peru e Chile, onde a Gerdau possui plantas. As operações de Aços Especiais tiveram uma contração de 21,1% no mesmo período de comparação, devido à crise no setor automotivo, seu principal mercado consumidor. As operações de Açominas e de Longos Brasil foram afetadas principalmente em suas exportações, tendo apresentado redução de 22,3% e 78,7%, respectivamente para o mesmo período de comparação. Os primeiros meses de 2009 apresentaram o mesmo nível de demanda do quarto trimestre de Apesar disso, a demanda por produtos siderúrgicos está demonstrando uma pequena melhora em uma base mensal. Porém nenhuma garantia pode ser dada que essa melhora será constante ao longo de Uma inversão dessa tendência poderia reduzir as vendas da Gerdau para níveis mais baixos, considerando o pior nível alcançado no primeiro trimestre de Riscos associados ao Brasil As condições políticas e econômicas no Brasil e as políticas governamentais para a economia e outras áreas podem afetar negativamente a demanda por produtos da Companhia, bem como sua receita líquida e resultados financeiros. A economia brasileira tem sofrido frequentes e por vezes extensas intervenções do governo brasileiro. O governo alterou várias vezes as políticas monetária e tributária, assim como as políticas de crédito, tarifação, dentre outras, com o objetivo de interferir no curso da economia brasileira. Suas ações para controlar a inflação e implantar outras políticas incluíram o aumento das taxas de juros, controle de preços e salários, desvalorização da moeda, congelamento de depósitos bancários, controle de capital e restrição às importações. Os resultados operacionais e as condições financeiras da Companhia podem ser afetados negativamente pelos seguintes fatores, assim como pela reação do governo a eles: oscilações e controle da taxa de câmbio; taxas de juros; inflação; 12

13 políticas tributárias; escassez de energia; liquidez dos mercados nacional e internacional de crédito e de capital; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. A possibilidade de o governo brasileiro mudar as políticas e regulamentações que afetam esses ou outros fatores podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários no Brasil e dos títulos de empresas brasileiras em outros países. Esses e outros acontecimentos na economia brasileira e nas políticas governamentais poderão afetar negativamente a Companhia e seus negócios. A inflação e as ações do governo para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e afetar negativamente os negócios da Companhia. O Brasil já passou por períodos de inflação alta. Desde a implantação do Plano Real em 1994, a inflação anual, medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), diminuiu significativamente. A inflação foi de 7,6% em 2004, 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007 e 5,9% em Se o Brasil voltar a ter altos níveis de inflação, a taxa de crescimento da economia deve desacelerar, o que levaria a uma queda na demanda pelos produtos da Companhia no Brasil. A inflação também provavelmente levará a um aumento em alguns custos e despesas que a Companhia pode não conseguir repassar aos clientes, o que reduziria suas margens e lucratividade. Além disso, uma inflação alta geralmente é acompanhada por taxas de juros mais altas, as quais aumentariam os custos da dívida em reais. A inflação também pode prejudicar o acesso da Companhia aos mercados de capitais, o que reduziria a capacidade da Companhia de refinanciar suas dívidas. Pressões inflacionárias poderão levar à adoção de políticas governamentais de combate à inflação, as quais podem ter um impacto negativo nos negócios da Companhia. Variações cambiais entre o dólar americano e as diversas moedas dos países onde a Gerdau opera podem aumentar o custo da dívida da Companhia em moeda estrangeira e afetar negativamente seu desempenho financeiro. Os resultados operacionais da Companhia são impactados pelas variações cambiais entre o real, moeda em que a Companhia apresenta suas demonstrações financeiras, e as moedas dos países onde opera. Por exemplo, a Gerdau Ameristeel divulga seus resultados em dólares. Consequentemente, oscilações no câmbio entre essa moeda e o real podem afetar os resultados operacionais da Companhia. O mesmo ocorre com todas as unidades com sede fora do Brasil em relação à taxa de câmbio entre a respectiva moeda local e o real. O real valorizou 8,7% em 2006 e 17,2% em 2007 e desvalorizou 31,9% em 2008 em relação ao dólar. Em 30 de junho de 2009, a taxa de câmbio entre o dólar e o real era de $1,00 para R$ 1,95, resultando em uma apreciação de 16,5% quando comparada com 31 de dezembro de A desvalorização do real em relação ao dólar também poderá levar a novas pressões inflacionárias no Brasil, pois poderá causar uma elevação geral no preço de produtos e serviços importados e exigir que o governo adote medidas recessivas para conter a demanda. Além disso, uma desvalorização do real poderia enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil. A dívida contratada pela Companhia em moeda estrangeira, principalmente dólares americanos, totalizava R$ ,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representava 84,9% de seu endividamento consolidado. Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia possuía R$2.654,6 milhões em disponibilidades e investimentos de curto prazo em moedas diferentes do Real. Uma desvalorização significativa do real em relação ao dólar ou outras moedas estrangeiras poderia reduzir a capacidade da Companhia de cumprir as suas obrigações de dívidas em moedas estrangeiras, especialmente porque grande parte de seu faturamento líquido é expresso em reais. As receitas e margens de exportação também são impactadas pelas flutuações do real em relação ao dólar e às outras moedas em que a Companhia tem operações. Os custos de produção da Companhia são expressos na moeda local, mas a receita de exportação é expressa geralmente em dólares. Quando o real se valoriza em relação ao dólar, as receitas de exportações denominadas em dólares são menores quando convertidas para a moeda brasileira. 13

14 Acontecimentos em outros mercados emergentes ou nos Estados Unidos podem afetar adversamente o mercado de capitais do Brasil. Acontecimentos políticos, econômicos e sociais, especialmente em países da América Latina e outros países emergentes ou Estados Unidos, podem ter um efeito negativo no valor de mercado da Companhia. Apesar de as condições nesses países serem consideravelmente diferentes das encontradas no Brasil, as reações dos investidores a fatos ocorridos nesses países podem afetar o mercado de capitais brasileiro e diminuir o interesse por títulos de emissores brasileiros. O Brasil tem passado por períodos de fuga significativa de dólares, e as companhias brasileiras têm encontrado custos mais elevados de financiamento no Brasil e no exterior, além de dificuldades em acessar os mercados de capitais internacionais. Particularmente, no segundo semestre de 2008, o Brasil experimentou alto fluxo de saída de capital estrangeiro, combinado com a falta de alternativas de financiamento, consequentemente aumentando o custo de capital para as companhias brasileiras. A Companhia não pode garantir que os mercados de capitais internacionais continuarão abertos para as empresas brasileiras no mesmo nível de liquidez ocorrido em 2007 e nem que as taxas de juros nesses mercados serão obtidas com os níveis de grau de investimento para a Companhia, o que poderá limitar sua capacidade de refinanciamento da dívida. Riscos associados à Gerdau e ao setor siderúrgico A demanda por aço é cíclica, e uma redução nos preços do aço no mercado mundial poderá afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. A indústria do aço é altamente cíclica. Consequentemente, a Companhia fica exposta a oscilações na demanda por produtos de aço, o que, por sua vez, causa variações nos preços da maioria de seus produtos e eventualmente causando baixa de estoque por valor de mercado. Além disso, devido à alta exposição dos países da América Latina ao mercado internacional, a demanda por produtos de aço e, consequentemente, as condições financeiras e resultados operacionais das empresas do setor siderúrgico, incluindo a Companhia, são geralmente afetados pelas flutuações macroeconômicas da economia mundial e doméstica dos países produtores de aço, inclusive por tendências do setor de construção civil e do setor automotivo em geral. Desde 2003, a demanda por produtos de aço em países em desenvolvimento (especialmente a China), a força do euro em relação ao dólar americano e o crescimento global generalizado têm contribuído para que se estabeleça um novo patamar de preços altos para os produtos de aço da Companhia. Entretanto, esse novo patamar pode não se manter, devido especialmente à expansão mundial da capacidade instalada ou a um novo patamar de demanda. Desde 2008, e especialmente no início de 2009, a economia dos Estados Unidos tem mostrado sinais de redução na atividade, afetando muitos outros países. Uma queda relevante e contínua na demanda por aço ou nas exportações por países sem condições de consumir sua produção pode ter um forte impacto adverso nas operações e perspectivas da Companhia. Aumentos nos preços e a redução do suprimento de sucata de aço podem afetar negativamente os custos de produção e as margens operacionais da Companhia. A sucata de aço é o principal insumo metálico para as mini-mills da Companhia, que correspondeu a 77,0% da produção total de aço bruto em 2008 (em volume). Apesar de os preços internacionais da sucata metálica serem determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, o principal exportador desse material, os preços da sucata no mercado brasileiro são determinados pela oferta e demanda internas. No Brasil, o preço da sucata de aço varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Os lucros e margens da Companhia poderão cair significativamente caso os preços dos produtos siderúrgicos acabados não acompanhem os aumentos de preço da sucata. Um aumento nos preços da sucata ou sua escassez poderá afetar os custos de produção e levar a uma queda nas receitas e margens operacionais. Aumentos de preços e a redução da oferta de minério de ferro e carvão poderão afetar negativamente a Companhia. Quando os preços das matérias-primas que a Companhia utiliza para produzir aço em suas unidades integradas, especialmente o minério de ferro e o carvão coqueificável, aumentam, os custos de produção de suas unidades integradas também se elevam. A Companhia utiliza minério de ferro para produzir ferro-gusa líquido em sua unidade de Ouro Branco e nas unidades Gerdau Barão de Cocais e Gerdau Divinópolis, no estado de Minas Gerais. O minério de ferro também é utilizado para produzir ferro esponja na unidade Gerdau Usiba, no estado da Bahia. A unidade de Ouro Branco é a maior usina do Brasil, e seu principal insumo metálico para a produção de aço é o minério de ferro. Em 2008, essa unidade representou 45,9% da produção total de aço bruto (em volume) da Companhia no Brasil. Uma escassez de minério de ferro no mercado nacional pode afetar negativamente a capacidade de produção de aço das unidades brasileiras da Companhia, e o aumento dos preços desse minério poderia reduzir as margens de lucro. 14

15 Todo o carvão coqueificável consumido nas unidades brasileiras é importado devido à baixa qualidade do carvão do brasileiro. O carvão coqueificável é o mais importante insumo energético da usina de Ouro Branco e é usado na unidade de coqueificação. Apesar de essa usina não depender do fornecimento de coque, uma queda na oferta de carvão coqueificável poderia afetar negativamente a operação integrada nessa unidade, pois a usina de Ouro Branco utiliza esse insumo para a produção de coque na sua unidade de coqueificação. Todo o carvão coqueificável usado na unidade de Ouro Branco é importado do Canadá, Estados Unidos e Austrália. Uma escassez de carvão coqueificável no mercado internacional afetaria negativamente a capacidade de produção de aço da usina de Ouro Branco, e o aumento de preço poderia reduzir as margens de lucro. A Companhia não tem contratos de longo prazo para o fornecimento de algumas das matérias-primas que utiliza. A Companhia poderá não conseguir integrar seus negócios, administração, operações ou produtos, e os benefícios esperados de aquisições futuras podem não se concretizar. Ao longo dos anos, a Companhia expandiu sua presença, principalmente por meio de aquisições nos mercados da América do Norte e Latina. A integração de negócios e oportunidades originadas por empresas recém adquiridas e por aquelas que podem vir a ser adquiridas pode envolver riscos. A Companhia talvez não consiga integrar com sucesso negócios, administração, operações, produtos e serviços de empresas adquiridas às suas operações atuais. O possível desvio da atenção da administração dos negócios já existentes e possíveis problemas associados à integração das operações poderão ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações. A integração das aquisições poderá resultar em despesas adicionais que poderão reduzir a lucratividade. A Companhia poderá não ter sucesso na administração desses riscos ou de outros problemas associados às aquisições futuras e passadas. A Companhia conduz regularmente testes de recuperabilidade (impairment) do ágio de seus investimentos utilizando as práticas de mercado nesses testes e múltiplos de fluxo de caixa descontados de suas unidades onde o ágio foi alocado. Uma queda no mercado siderúrgico poderia afetar negativamente a expectativa de resultados futuros da companhia, o que exigiria a contabilização de prejuízo em sua demonstração de resultados devido à redução do ágio. As operações da Companhia requerem uso intensivo de energia elétrica, e a sua escassez ou aumento de preços podem afetá-las negativamente. A produção de aço é um processo que consome muita energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos a arco. A energia elétrica é um componente significativo do custo dessas unidades, assim como o gás natural, embora em menor escala. A energia elétrica não pode ser substituída nas usinas da Companhia, e o seu racionamento ou interrupções de fornecimento, como a que ocorreu no Brasil em 2001, podem afetar negativamente a produção dessas unidades. O gás natural é usado no reaquecimento dos fornos nas usinas de laminação da Companhia. No caso de escassez no abastecimento de gás natural, a Companhia poderia, em alguns casos, usar óleo combustível como fonte de energia. Entretanto, essas medidas poderiam aumentar os custos de produção e consequentemente reduzir as margens operacionais. Medidas que restrinjam o comércio de produtos siderúrgicos podem afetar os negócios da Companhia, aumentando o preço de seus produtos ou reduzindo a sua capacidade de exportação. A Companhia fornece aço para o mercado interno brasileiro e vários mercados no exterior. Suas exportações enfrentam a concorrência de outros produtores de aço e restrições impostas pelos países importadores na forma de cotas, sobretaxas, tarifas ou aumentos nas taxas de importação. Qualquer alteração desses fatores pode aumentar os custos dos produtos e torná-los menos competitivos ou impedir que a Companhia venda para esses mercados. Não há garantia de que os países importadores não imporão cotas, sobretaxas ou tarifas, nem de que não aumentarão as taxas de importação. Importações mais baratas de outros países para a América do Norte podem afetar negativamente os negócios da Companhia. As importações de aço para a América do Norte têm diminuído os preços do aço nos últimos anos, afetando negativamente as vendas e as margens de lucro. A concorrência dos produtores de aço estrangeiros é forte e pode aumentar devido ao aumento de sua capacidade instalada, à desvalorização do dólar e à redução da demanda doméstica por aço em outros mercados. Tais fatores aumentam as importações de aço para a América do Norte a preços mais baixos. No passado, o governo dos Estados Unidos adotou medidas protecionistas temporárias para regular a importação de aço por meio do estabelecimento de cotas e tarifas. Essas medidas podem não ser adotadas novamente e, apesar dos esforços para regular o comércio, produtos importados com preços muito baixos poderão entrar nos mercados da América do Norte, o que pressionaria os preços e afetaria negativamente os negócios da Companhia. 15

16 Custos relacionados ao cumprimento da legislação ambiental podem aumentar caso as exigências tornem-se mais rígidas. Esse aumento poderá afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia. As unidades industriais da Companhia devem cumprir uma série de leis e regulamentos federais, estaduais e municipais em relação ao meio ambiente e à operação de usinas em todos os países onde opera. Esses regulamentos incluem procedimentos de licenciamento ambiental, assim como procedimentos relacionados ao controle de emissões atmosféricas, descarte de água residual e manuseio e descarte de resíduos sólidos e tóxicos. O descumprimento dessas leis e regulamentos poderá resultar em penalidades civis e administrativas, sanções criminais ou ordens de fechamento e, em várias circunstâncias, será exigida a limpeza da contaminação. Se as leis vigentes e legislação futura tornarem-se mais rígidas, os gastos com o ativo imobilizado e os custos relacionados ao cumprimento da legislação poderão aumentar e afetar negativamente as condições financeiras da Companhia. Além disso, aquisições futuras podem gerar gastos e custos adicionais relacionados ao cumprimento da legislação ambiental. Despensa de força de trabalho gerou custo de indenização e novas despensas podem ocorrer novamente Um número substancial de colaboradores da Companhia estão representados pelo sindicato dos trabalhadores e cobertos por acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas, os quais estão suscetíveis a negociações periódicas. Greves e suspensão de trabalho ocorreram no passado e podem ocorrer novamente no futuro alinhados com negociações de novos acordos trabalhistas ou durante outros períodos e por outros motivos, incluindo despesas do trabalho durante ciclos de baixa que possam gerar custos com indenizações trabalhistas. Além disso, a Companhia pode ser afetada por interrupções por partes não relacionadas que fornecem à companhia produtos e serviços. Interrupções como greves e suspensão de trabalho em qualquer uma das unidades da Companhia podem afetar negativamente seus prazos de entrega e custos. É possível que não se consiga reduzir a alavancagem financeira da Companhia, o que aumentaria os seus custos de capital, afetando negativamente sua condição financeira ou os resultados operacionais. Em 2007, as agências internacionais de classificação de risco Fitch Ratings e Standard & Poor s classificaram a Companhia como grau de investimento, o que lhe deu acesso a financiamentos com taxas mais baixas. Devido às aquisições do ano passado, a relação dívida total/ebitda alcançou o máximo normalmente aceito pelas agências para uma empresa de grau de investimento. Em 2009, a Standard & Poor s colocou a Gerdau na lista CreditWatch com implicações negativas, o que reflete as expectativas da agência de classificação em relação à deterioração do fluxo de caixa e métricas de crédito no cenário de crise atual. Apesar de as condições de mercado terem melhorado após o período em baixa em dezembro de 2008 e janeiro de 2009, a agência acredita que existam incertezas sobre a habilidade da companhia de fortalecer suas métricas de crédito. Se a Companhia não conseguir melhorar o seu resultado operacional e financeiro poderá perder sua classificação como grau de investimento, o que poderá aumentar os custos de capital da Companhia e, consequentemente, afetar negativamente suas condições financeiras e resultados de operações. A. HISTÓRIA E EVOLUÇÃO DA COMPANHIA A Gerdau S.A. é uma sociedade anônima brasileira fundada em 20 de novembro de 1961 sob as leis do Brasil, com sede na Av. Farrapos, 1811, na cidade de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, Brasil. Seu telefone é + 55 (51) História A Companhia atual é o resultado de uma série de aquisições corporativas, fusões e outras transações realizadas a partir de A Companhia iniciou suas operações em 1901 com a fábrica de pregos Pontas de Paris, sediada em Porto Alegre e controlada pela família Gerdau, que ainda é a acionista controladora indireta da Companhia. Em 1969, a Pontas de Paris teve a sua razão social alterada para Metalúrgica Gerdau S.A., que hoje controla a Gerdau S.A. e por sua vez é controlada pela família Gerdau por meio de holdings intermediárias. Entre 1901 e 1969, a fábrica de pregos Pontas de Paris cresceu e expandiu seus negócios em uma série de outros serviços e produtos de aço e relacionados a aço. Com o fim da Segunda Guerra Mundial, em um esforço para expandir suas atividades e aumentar o seu acesso a matérias-primas, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também localizada em Porto Alegre. Em fevereiro de 1948, a Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo de mini-mill caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco e utilizando sucata de aço como principal matéria-prima. Na mesma época, a Companhia também adotou uma estratégia de comercialização regional para garantir custos operacionais mais competitivos. Em 1957, a Companhia instalou uma segunda unidade Riograndense na cidade de Sapucaia do Sul (estado do Rio Grande do Sul) e, em 1962, o 16