REGULAMENTO DO BARÃO VERMELHO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA. São Paulo, 29 de agosto de 2017.

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1 REGULAMENTO DO BARÃO VERMELHO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA São Paulo, 29 de agosto de 2017.

2 ÍNDICE CAPÍTULO I DAS DEFINIÇÕES... 3 CAPÍTULO II DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO CAPÍTULO III DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO CAPÍTULO IV DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO DA CARTEIRA E DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO FUNDO CAPÍTULO VII DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS CAPÍTULO VIII DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE QUOTAS CAPÍTULO IX DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS CAPÍTULO X DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS CAPÍTULO XI DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO CAPÍTULO XII DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CAPÍTULO XIII DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS CAPÍTULO XIV DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO CAPÍTULO XV DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CAPÍTULO XVI DOS ENCARGOS DO FUNDO CAPÍTULO XVII DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES CAPÍTULO XVIII DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS CAPÍTULO XIX DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ANEXO I ANEXO II

3 CAPÍTULO I DAS DEFINIÇÕES 1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles na tabela abaixo. Além disso, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos inclusive, incluindo, particularmente e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo exemplificativamente ; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º , de 16 de março de 2015, conforme alterada, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento. ABVCAP Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity. Administrador Finaxis Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1842, 1º andar, conjunto 17, Bela Vista, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração fiduciária por meio do Ato Declaratório n.º 6.547, de 18 de outubro de

4 ANBIMA ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Assembleia Geral Significa a Assembleia Geral de Quotistas do Fundo. BACEN Significa o Banco Central do Brasil. Capital Comprometido Significa o Preço de Emissão das Quotas de titularidade de um determinado Quotista, multiplicado pela quantidade de Quotas subscritas por tal Quotista. O Capital Comprometido total do Fundo representa, portanto, o Preço de Emissão de todas as Quotas emitidas, multiplicado pela quantidade de Quotas subscritas. Carteira Significa a carteira de investimentos do Fundo, formada por Títulos e Valores Mobiliários, bem como Outros Ativos. CETIP Cetip S.A. Mercados Organizados. Chamada de Capital Significa cada chamada de capital aos Quotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, (i) de acordo com instruções da Gestora, à medida que sejam identificadas oportunidades de investimento em Títulos e Valores Mobiliários ou (ii) ou a seu exclusivo critério, à medida em que seja identificada necessidade de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo. Código ABVCAP/ANBIMA Significa o Código ABVCAP / ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, publicado pela ABVCAP e pela ANBIMA. Companhias Fechadas Significam as Sociedades Alvo que sejam constituídas sob a forma de sociedade por ações e que não possuam registro de companhia aberta perante a CVM nos termos da Instrução CVM n.º 480/09. 4

5 Compromisso de Investimento Significa cada Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Quotas, que será assinado por cada Quotista no ato da subscrição de suas Quotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Quotas pelo Quotista. Conflito de Interesses Significa qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionado com o Fundo e/ou com uma Sociedade Alvo e/ou com uma Sociedade Investida. Contrato de Gestão Significa o contrato de prestação de serviços de gestão da Carteira, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e a Gestora, por meio do qual a Gestora foi contratada para prestação dos serviços de gestão da Carteira, conforme descritos neste Regulamento. Controvérsia Custodiante Significa toda e qualquer controvérsia oriunda deste Regulamento ou a ele relacionada, inclusive quanto à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, envolvendo o Fundo, os Quotistas, o Administrador, o Custodiante, a Gestora e/ou suas Partes Relacionadas, inclusive seus sucessores a qualquer título. Banco Finaxis S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, n.º 463, 11º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , responsável pela prestação dos seguintes serviços ao Fundo: (i) custódia qualificada e controladoria dos ativos integrantes da Carteira; (ii) escrituração das Quotas; e (iii) tesouraria e liquidação. CVM Comissão de Valores Mobiliários. 5

6 Dia Útil Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente ou na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro. Direitos e Obrigações Sobreviventes Significam os direitos e as obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo Fundo para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo Fundo, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos. Emissão Privada Significa as emissões privadas de Quotas realizadas nos termos do item abaixo. Fundo Barão Vermelho Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. FUNDOS21 Significa o Fundos21 Módulo de Fundos, ambiente de negociação secundária, administrado e operacionalizado pela CETIP. Gestora V2 Investimentos Ltda., sociedade limitada, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n.º 192, 22º Andar, Conjunto 222, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , devidamente registrada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários conforme Ato Declaratório CVM n.º , de 16 de agosto de IGP-M Significa o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado mensalmente pela Fundação Getulio Vargas FGV. Instrução CVM n.º 400/03 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM n.º 476/09 Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, 6

7 conforme alterada. Instrução CVM n.º 480/09 Instrução da CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM n.º 539/13 Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada. Instrução CVM n.º 555/14 Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. Instrução CVM n.º 578/16 Instrução da CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada. Instrução CVM n.º 579/16 Instrução da CVM n.º 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada. Investidores Profissionais Significam os investidores assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM n.º 539/13. Investidores Qualificados Significam os investidores assim definidos nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM n.º 539/13. MDA Módulo de Distribuição de Ativos MDA, ambiente de distribuição primária administrado e operacionalizado pela CETIP. Oferta Significa toda e qualquer distribuição pública de Quotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados; (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e (iii) dependerão de prévio registro perante a CVM. Oferta Restrita Significa toda e qualquer distribuição pública de Quotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais; 7

8 (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; e (iii) estão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. Outros Ativos Significam os seguintes ativos financeiros, em que poderão ser alocados os recursos livres do Fundo não alocados em valores mobiliários de emissão de Sociedades Investidas, nos termos deste Regulamento: (i) títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) operações compromissadas lastreadas nestes títulos; (iii) fundos de investimentos que invistam exclusivamente nos ativos mencionados nos itens precedentes; e (iv) Certificados de Depósito Bancário de emissão de instituições financeiras que tenham rating em escala nacional pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody s, equivalente a pelo menos AA-. A Assembleia Geral poderá aprovar novos ativos financeiros a serem incluídos no conceito de Outros Ativos. Partes Interessadas Significam: (i) os Quotistas titulares de Quotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) das Quotas com direito de voto na Assembleia Geral; (ii) o Administrador; (iii) o Custodiante; (iv) a Gestora; e/ou (v) os membros de quaisquer outros comitês e conselhos que venham a ser criados pelo Fundo e que sejam nomeados pelos Quotistas, pelo Administrador, pelo Custodiante e/ou pela Gestora. Partes Relacionadas Significam qualquer funcionário, diretor, sócio ou representante legal, cônjuges e/ou parentes até o 2º (segundo) grau de qualquer Parte Interessada e das Sociedades Investidas, sociedades controladoras, controladas, coligadas, subsidiárias ou que estejam sob controle comum em relação a qualquer Parte Interessada ou Sociedade Investida, conforme aplicável, e fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou Gestora. 8

9 Patrimônio Líquido Significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao valor na moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades e provisões do Fundo. Período de Desinvestimento Significa o período posterior ao término do Período de Investimento e que se estenderá até o término (regular ou antecipado) do Prazo de Duração. Período de Investimento Significa o período de 10 (dez) anos contados da data da primeira integralização de Quotas em que o Fundo poderá investir em Sociedades Alvo e Sociedades Investidas, o qual poderá ser prorrogado mediante aprovação da Assembleia Geral. Prazo de Duração Significa o prazo de duração do Fundo de 20 (vinte) anos contados da data da primeira subscrição de Quotas. Preço de Emissão Significa o preço de emissão das Quotas, conforme definido no respectivo Suplemento. Preço de Integralização Significa o preço de integralização das Quotas, conforme definido no respectivo Suplemento. Quotas Significam quaisquer quotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento e em cada Suplemento. Quotistas Significam os titulares de Quotas, quando referidos em conjunto. Quotista Inadimplente Significa qualquer Quotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, com a sua obrigação de aportar recursos no Fundo mediante integralização de Quotas por ele subscritas, e/ou qualquer outra obrigação secundária perante o Fundo, conforme estabelecido neste Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento. 9

10 Recursos Financeiros Líquidos Significam, indistintamente, quaisquer recursos financeiros recebidos pelo Fundo em razão da venda de parte ou da totalidade dos Títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira, bem como dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer outros os rendimentos e remunerações recebidos em razão dos investimentos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários. Regulamento Significa o presente regulamento do Fundo. Reinvestimento Significa o reinvestimento de Recursos Financeiros Líquidos recebidos pelo Fundo em Sociedades Alvo e/ou Sociedades Investidas. A realização de Reinvestimentos pelo Fundo estará sujeita à prévia aprovação pela Gestora, conforme previsto neste Regulamento. Remuneração do Administrador Significa a parcela da Taxa de Administração correspondente à remuneração devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração do Fundo, conforme descrito no Capítulo XI deste Regulamento. Remuneração do Custodiante Significa a parcela da Taxa de Administração correspondente à remuneração devida ao Custodiante em contraprestação aos serviços de custódia qualificada e controladoria dos ativos integrantes da Carteira e escrituração das Quotas, tesouraria e liquidação prestados ao Fundo, conforme prevista Capítulo XI deste Regulamento. Remuneração da Gestora Significa a parcela da Taxa de Administração correspondente à remuneração devida à Gestora em contraprestação aos serviços de gestão da Carteira prestados ao Fundo, conforme descrito no Capítulo XI deste Regulamento. Sociedades Alvo Significam sociedades limitadas e/ou companhias brasileiras com registro ou não de companhia aberta perante a CVM, que atendam aos requisitos descritos no item 4.3. deste Regulamento, de forma que sejam passíveis de investimento pelo Fundo. 10

11 Sociedades Investidas Significam as Sociedades Alvo que efetivamente recebam investimentos do Fundo. Sociedades Limitadas Significam as Sociedades Alvo que sejam constituídas sob a forma de sociedade limitada. Sociedades Offshore Significam as sociedades que (i) tenham sede no exterior e menos do que 90% de seus ativos constantes nas suas demonstrações contábeis localizados no Brasil ou (ii) tenha sede no Brasil e mais de 50% (cinquenta por cento) dos ativos constantes nas suas demonstrações contábeis localizados no exterior. Suplemento Significa cada suplemento deste Regulamento, que descreverá as características específicas de cada emissão de Quotas, elaborado em observância ao modelo constante do Anexo I deste Regulamento. Taxa de Administração Significa a Remuneração do Administrador, a Remuneração do Custodiante e a Remuneração da Gestora, referidos em conjunto. Termo de Adesão Significa o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco, a ser assinado por cada Quotista no ato da sua primeira subscrição de Quotas. Títulos e Valores Mobiliários Significam as ações, quotas de sociedade limitada, debêntures simples, debêntures conversíveis, bônus de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações ou quotas de sociedade limitada de emissão de Sociedades Alvo e/ou Sociedades Investidas. 11

12 CAPÍTULO II DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 2.1. O Fundo, denominado BARÃO VERMELHO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA, é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM n.º 578/16, por este Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis Para fins do disposto no artigo 14 da Instrução CVM n.º 578/16, o Fundo é classificado como Multiestratégia Para fins do disposto no Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo é classificado como Fundo Restrito Tipo O Fundo terá Prazo de Duração de 20 (vinte) anos contados da data da primeira subscrição de Quotas, podendo ser prorrogado mediante aprovação pela Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento O Administrador manterá o Fundo em funcionamento após o Prazo de Duração caso ainda vigorem Direitos e Obrigações Sobreviventes, independentemente de deliberação em Assembleia Geral O patrimônio do Fundo será representado por uma classe de Quotas, conforme o descrito neste Regulamento e em cada Suplemento As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas seguem descritos nos Capítulos VIII, IX e X deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas. CAPÍTULO III DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO 3.1. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados Não há valor mínimo de aplicação no Fundo A perda posterior da qualidade de Investidor Qualificado, após a entrada no Fundo, não acarreta a exclusão do Quotista O Administrador, a Gestora e suas Partes Relacionadas não poderão subscrever Quotas no âmbito de cada Oferta, Oferta Restrita ou Emissão Privada. 12

13 CAPÍTULO IV DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO 4.1. O objetivo do Fundo é obter rendimentos de longo prazo aos Quotistas por meio do investimento em Títulos e Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Investidas Os investimentos do Fundo nos Títulos e Valores Mobiliários deverão sempre propiciar a participação no processo decisório da Sociedade Investida, com efetiva influência do Fundo na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive, mas não se limitando, por meio da: (i) titularidade de Títulos e Valores Mobiliários que integrem o bloco de controle da Sociedade Investida, (ii) celebração de acordo de acionistas ou sócios da Sociedade Investida (iii) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Sociedade Investida quando: (i) o investimento do Fundo na Sociedade Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Investida; ou (ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, nesse sentido O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas também não se aplica ao investimento em companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do Fundo O limite mencionado no item acima será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos no respectivo Compromisso de Investimento Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no item acima por motivos alheios à vontade da Gestora, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deve: (i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e (ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer A participação do Fundo no processo decisório da Sociedade Offshore, com a efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, deve ser assegurada pela Gestora no Brasil e 13

14 pode ocorrer por meio do administrador ou gestor do veículo intermediário utilizado para o investimento no exterior Nos termos da regulamentação em vigor e sem prejuízo do disposto nos itens acima, caso o Fundo deseje investir em Companhias Fechadas deverão atender cumulativamente aos seguintes requisitos: (i) o respectivo estatuto social deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes beneficiárias pela Companhia Fechada, sendo que, à época da realização de investimentos pelo Fundo, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão da Companhia Fechada em circulação; (ii) os membros do conselho de administração da Companhia Fechada deverão ter mandato unificado de até 2 (dois) anos, quando houver; (iii) a Companhia Fechada deverá disponibilizar aos seus acionistas informações sobre contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de aquisição de ações e outros valores mobiliários de emissão da Companhia Fechada, se houver; (iv) a Companhia Fechada deverá aderir à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; (v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, a Companhia Fechada deverá obrigar-se perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa de que tratam os incisos (i) a (iv) acima; e (vi) a Companhia Fechada deverá ter suas demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditores independentes registrados na CVM Nos termos da regulamentação em vigor e sem prejuízo do disposto no item 4.2. acima, caso o Fundo deseje investir em Sociedades Limitadas, as Sociedades Limitadas deverão ter a receita bruta anual apurada no exercício social encerrado no ano anterior ao primeiro aporte do Fundo limitada em até R$ ,00 (dezesseis milhões de reais), sem que tenha apresentado receita superior a esse limite nos 3 (três) exercícios sociais anteriores, sendo que estarão dispensadas de atender aos requisitos previstos no item 4.3 acima Adicionalmente, as Sociedades Limitadas referidas não podem ser controladas, direta ou indiretamente, por sociedade ou grupo de sociedades, de fato ou de direito, que apresente ativo total superior a R$ ,00 (oitenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ ,00 (cem milhões de reais) no encerramento do exercício social imediatamente anterior 14

15 ao primeiro aporte do Fundo Sem prejuízo do disposto no item 4.4., o disposto no item acima não se aplica quando a sociedade for controlada por outro fundo de investimento em participações, desde que as demonstrações contábeis deste fundo não sejam consolidadas nas demonstrações contábeis de qualquer de seus quotistas Nos casos em que, após o investimento pelo Fundo, a Sociedade Limitada apurar receita bruta anual que exceda o limite previsto no item 4.4. acima em até R$ ,00 (trezentos milhões de reais), a Sociedade Limitada deverá, em até 2 (dois) anos contados a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite, atender cumulativamente aos requisitos previstos nos incisos (iii), (v) e (vi) do item 4.3 acima Nos casos em que, após o investimento pelo Fundo, a Sociedade Limitada apurar receita bruta anual que exceda o limite previsto no item 4.4. acima em valor superior ao mencionado no item , a Sociedade Limitada deverá, em até 2 (dois) anos contados a partir da data de encerramento do exercício social em que apresente receita bruta anual superior ao referido limite, atender cumulativamente aos requisitos previstos no item 4.3 acima Os requisitos mínimos de governança corporativa previstos no item 4.3. acima devem ser cumpridos pelas Sociedades Offshore, ressalvadas as adaptações necessárias decorrentes da regulamentação da jurisdição onde se localiza o investimento As Quotas não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado. CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 5.1. Observado o limite estabelecido nos incisos (vi) a (viii) do item 5.4. abaixo, a Carteira será composta por: (i) Títulos e Valores Mobiliários; e (ii) Outros Ativos Os investimentos e Reinvestimentos do Fundo nos Títulos e Valores Mobiliários serão realizados pela Gestora, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento e conforme as orientações da Gestora, a qualquer momento durante o Período de Investimento. Os desinvestimentos do Fundo nos Títulos e Valores Mobiliários serão realizados pela Gestora, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento e conforme as orientações da Gestora, a qualquer momento durante o Período de Desinvestimento 15

16 Não obstante o disposto no item 5.2. acima e sujeito à prévia aprovação da Assembleia Geral, o Gestor poderá, considerada as oportunidades de mercado, (i) reinvestir o produto da alienação de Títulos e Valores Mobiliários durante o Período de Desinvestimento, e (ii) alienar Títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira durante o Período de Investimento Os investimentos, Reinvestimentos e desinvestimentos em Títulos e Valores Mobiliários poderão ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão, conforme orientação da Gestora Os investimentos e desinvestimentos do Fundo em Outros Ativos serão realizados pela Gestora, a seu exclusivo critério, em estrita observância à política de investimento do Fundo estabelecido neste Regulamento, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo BACEN e/ou pela CVM Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Títulos e Valores Mobiliários e/ou para pagamento de despesas e encargos do Fundo serão aportados pelos Quotistas, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme orientação da Gestora, em observância ao disposto neste Regulamento e nos Compromissos de Investimento Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pela Gestora na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Títulos e Valores Mobiliários e dos Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o Administrador e a Gestora e, em qualquer hipótese, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Quotistas O Fundo poderá adquirir Títulos e Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Investida e/ou Outros Ativos de emissão de um único emissor, sendo que, além do disposto no Capítulo IV e neste Capítulo V, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação para os Títulos e Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira. O disposto neste item implicará risco de concentração dos investimentos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos de um único emissor e de pouca liquidez, o que poderá acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por uma única Sociedade Investida cujos Títulos e Valores Mobiliários venham a integrar a Carteira Não obstante o disposto neste Capítulo V, os ativos integrantes da Carteira e os Quotistas estão sujeitos, de forma não exaustiva, aos fatores de riscos descritos no Anexo II deste Regulamento. 16

17 5.4. Sem prejuízo do objetivo principal do Fundo, conforme descrito acima, no investimento, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos: (i) sem prejuízo do disposto nos incisos (vi) a (viii) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo mediante a integralização de Quotas no âmbito de cada Chamada de Capital deverão ser utilizados para a aquisição de Títulos e Valores Mobiliários de emissão de uma ou mais Sociedades Alvo e/ou Sociedades Investidas até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data da primeira integralização de Quotas no âmbito de cada Chamada de Capital; (ii) até que os investimentos do Fundo nos Títulos e Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo em decorrência da integralização de Quotas serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério da Gestora, no melhor interesse do Fundo e dos Quotistas; (iii) os Recursos Financeiros Líquidos recebidos pelo Fundo poderão ser distribuídos aos Quotistas por meio da amortização de Quotas, utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo (inclusive a Taxa de Administração) e/ou Reinvestidos na aquisição de Títulos e Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo e/ou Sociedades Investidas, conforme disposto no item 5.6. abaixo; (iv) durante os períodos compreendidos entre o recebimento, pelo Fundo, de Recursos Financeiros Líquidos e (a) a distribuição de tais Recursos Financeiros Líquidos aos Quotistas, a título de amortização de Quotas; ou (b) sua utilização para pagamento de despesas e encargos do Fundo (inclusive a Taxa de Administração); ou (c) o Reinvestimento de tais Recursos Financeiros Líquidos em Títulos e Valores Mobiliários, nos termos deste Regulamento, tais Recursos Financeiros Líquidos serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, em observância as recomendações da Gestora; (v) os Recursos Financeiros Líquidos recebidos pelo Fundo deverão (a) até o último Dia Útil do mês subsequente ao seu recebimento pelo Fundo, ser distribuídos aos Quotistas, a título de amortização de Quotas, ou utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo (inclusive a Taxa de Administração); ou (b) até o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente ao seu recebimento pelo Fundo, ser objeto de Reinvestimento nos termos deste Regulamento, conforme determinação da Gestora, nos termos do item 5.6. abaixo; (vi) o Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Títulos e Valores Mobiliários, observado o disposto no artigo 11, parágrafo 4º, da Instrução CVM n.º 578/16; 17

18 (vii) a Gestora poderá manter parcela correspondente a até 10% (dez por cento) Patrimônio Líquido aplicado exclusivamente em Outros Ativos, desde que tais recursos estejam diretamente vinculados a pagamentos de despesas e encargos programados do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento O limite estabelecido no inciso (vi) do item 5.4. acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no inciso (i) do referido item 5.4., em relação a cada Chamada de Capital O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no inciso (i) do item 5.4. acima, a ocorrência de desenquadramento em relação ao limite estabelecido no inciso (vi) do mesmo item 5.4., com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira para o limite informado no sub-item (vi) do item 5.4. acima, no momento em que ocorrer, observado o disposto nos itens abaixo Para o fim de verificação de enquadramento previsto no inciso (iv) do item 5.4., deverão ser somados aos Títulos e Valores Mobiliários os seguintes valores: (i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito; (ii) decorrentes de operações de desinvestimento: a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Títulos e Valores Mobiliários; b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Títulos e Valores Mobiliários; ou c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; (iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Títulos e Valores Mobiliários que compunham a Carteira; e (iv) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras. 18

19 Caso os investimentos do Fundo nas Sociedades Investidas não sejam realizados dentro do prazo previsto no inciso (i) do item 5.4. acima, o Administrador deverá no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo previsto no inciso (i) do item 5.4. acima: (a) enquadrar a Carteira; ou (b) restituir, aos Quotistas, os valores aportados no Fundo para realização de investimentos em Títulos e Valores Mobiliários originalmente programados e não concretizados por qualquer razão, sem qualquer rendimento Os Recursos Financeiros Líquidos que venham a ser distribuídos em benefício do Fundo serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Quotistas, da Taxa de Administração e/ou outras despesas e encargos do Fundo, bem como para fins de Reinvestimento, nos termos deste Regulamento Parte ou a totalidade dos Recursos Financeiros Líquidos eventualmente obtidos a qualquer momento durante o Prazo de Duração poderá ser distribuída aos Quotistas por meio da amortização de Quotas e/ou Reinvestidos na aquisição de Títulos e Valores Mobiliários de Sociedades Alvo e/ou Sociedades Investidas, nos termos deste Regulamento, conforme propostas de Reinvestimento aprovadas pela Gestora O Fundo não poderá operar no mercado de derivativos, exceto quando tais operações: (i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou (ii) envolverem compra ou venda de ações ou quotas de Sociedades Investidas que integram a Carteira, com o propósito de ajustar o preço de aquisição da Sociedade Investida com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações ou quotas investidas ou de alienar essas ações ou quotas no futuro como parte da estratégia de desinvestimento Salvo nas hipóteses de aprovação de Quotistas reunidos em Assembleia Geral (observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento) será vedado ao Fundo adquirir Títulos e Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas quais participem Quotistas, o Administrador, os membros de eventuais comitês ou conselhos criados pelo Fundo e/ou a Gestora, bem como suas partes relacionadas, inclusive seus sócios e os fundos de investimento ou carteiras de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pela Gestora Salvo nas hipóteses de aprovação de Quotistas reunidos em Assembleia Geral (observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento) é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item 5.8 acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pela Gestora. 19

20 Não obstante o disposto no item acima, é permitida ao Fundo a realização de operações em que figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do item 5.8. acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pela Gestora, quando se tratar de aplicação em Outros Ativos A política de investimento de que trata este Capítulo V somente poderá ser alterada mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observado o disposto no Capítulo VII deste Regulamento. CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO DA CARTEIRA E DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO FUNDO Administração e Outros Serviços 6.1. O Fundo é administrado pela Finaxis Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.842, 1º andar, conjunto 17, Torre Norte, Bela Vista, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos de investimento e gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório n.º 6.547, de 18 de outubro de O Banco Finaxis S.A., com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, n.º 463, 11º Andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , será responsável pelos serviços de: (i) custódia qualificada e controladoria dos ativos integrantes da Carteira; (ii) escrituração das Quotas; e (iii) tesouraria e liquidação Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e ao funcionamento do Fundo e a Gestora terá poderes para tomar todos os atos que se façam necessários à gestão da Carteira Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao Fundo e deste Regulamento, são obrigações do Administrador: (i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: a. os registros dos Quotistas e das operações de transferência de Quotas; b. o livro de atas de Assembleias Gerais e de atas de reuniões de conselhos consultivos, 20

21 comitês técnicos ou de investimento, conforme aplicável; c. o livro de presença de Quotistas nas Assembleias Gerais; d. os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis do Fundo; e. o registro e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e f. cópia da documentação relativa às operações do Fundo; (ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo e transferi-los aos Quotistas, conforme orientação da Gestora e nos termos deste Regulamento; (iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação; (iv) elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação e deste Regulamento; (v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes à Carteira e às atividades do Fundo; (vi) transferir ao Fundo qualquer benefício e/ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador; (vii) manter os Títulos e Valores Mobiliários e os Outros Ativos integrantes da Carteira devidamente custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado quando os Títulos e Valores Mobiliários e Outros Ativos representarem (i) ações, bônus de subscrição, debêntures não conversíveis ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias fechadas, (ii) títulos ou valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas e (iii) ativos destinados ao pagamento de despesas do fundo, limitados a 5% (cinco por cento) do capital subscrito, desde que estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em 21

22 sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; (viii) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e outros documentos/informações exigidos nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor; (ix) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral; (x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados quando do registro do Fundo perante à CVM, bem como as demais informações cadastrais; (xi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo; (xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento; e (xiii) realizar as Chamadas de Capital, de acordo com as instruções da Gestora Na data deste Regulamento, o Administrador declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Quotistas. O Administrador deverá informar aos Quotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Quotistas. Gestão da Carteira 6.5. A Carteira será gerida pela V2 Investimentos Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, n.º 192, 22º Andar, Conjunto 222, inscrita no CNPF/MF sob o n.º / , credenciada como administrador de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, pelo Ato Declaratório n.º , de 16 de agosto de A Gestora terá poderes para, conforme outorgados pelo Administrador por meio deste Regulamento e do Contrato de Gestão, realizar todos os atos relacionados à gestão da Carteira, bem como exercer todos os direitos inerentes aos Títulos e Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação aplicável ao Fundo, deste Regulamento e do Contrato de Gestão, são obrigações da Gestora: (i) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório a respeito das operações e 22

23 resultados do Fundo, incluindo declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação e deste Regulamento; (ii) fornecer aos Quotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em assembleia geral das Sociedades Investidas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; (iii) fornecer aos Quotistas, conforme o conteúdo e a periodicidade previstos neste Regulamento, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento; (iv) custear as despesas de propaganda do Fundo; (v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes aos Títulos e Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos que compõem o Patrimônio Líquido e às atividades do Fundo; (vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora; (vii) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas ou de quotistas das Sociedades Investidas; (viii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedade Investidas, nos termos dos item 4.2. acima, e assegurar as práticas de governança referidas nos itens 4.3. e 4.4. acima; (ix) cumprir as deliberações da Assembleia Geral no tocante as atividades de gestão; (x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da Carteira; (xi) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos Títulos e Valores Mobiliários e Outros Ativos; e 23

24 (xii) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros, (i) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica, (ii) as demonstrações contábeis auditadas das Sociedades Investidas, quando aplicável, e (iii) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo. (xiii) celebrar, em nome do Fundo, os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento do Fundo; (xiv) representar ativamente o Fundo junto às Sociedades Investidas, inclusive no âmbito das suas assembleias gerais e reuniões de seus eventuais conselhos e comitês; (xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora; (xvi) empregar nas atividades de gestão da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da política de investimento do Fundo; (xvii) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato de Gestão; (xviii) enviar no prazo estabelecido na regulamentação aplicável todas as informações relativas a negócios realizados pelo Fundo ao Administrador e à Gestora; (xix) manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da Carteira Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (ii) e (iii) do item 6.7. acima, a Gestora poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Quotistas, bem como eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Sociedades Investidas. Nessas hipóteses, os Quotistas que tenham requerido as referidas informações ficarão impedidos de votar. 24

25 6.9. Na data deste Regulamento, a Gestora declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Quotistas. A Gestora deverá informar ao Administrador e aos Quotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Quotistas. Vedações ao Administrador e a Gestora É vedado ao Administrador e à Gestora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo: (i) receber depósito em conta corrente; (ii) contrair ou efetuar empréstimos/financiamentos, salvo em modalidades reguladas pela CVM ou para fazer frente ao inadimplemento de Quotistas que deixem de integralizar as suas Quotas subscritas; (iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação dos Quotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Quotas subscritas, reunidos em Assembleia Geral; (iv) realizar qualquer investimento, Reinvestimentos ou desinvestimento em descumprimento ao disposto na regulamentação em vigor ou neste Regulamento; (v) vender Quotas à prestação, observado o disposto na regulamentação aplicável; (vi) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; (vii) aplicar recursos do Fundo (a) na aquisição de bens imóveis, (b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas na regulamentação aplicável ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Investidas; e (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; e (viii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Quotistas; e (ix) praticar qualquer ato de liberalidade. Renúncia do Administrador, do Custodiante e/ou da Gestora 25

26 6.11. Observado o disposto nos itens e abaixo, o Administrador, o Custodiante e/ou a Gestora poderão renunciar às suas funções mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Quotista e à CVM, com antecedência de, no mínimo, 60 (sessenta) dias. Na hipótese de renúncia do Administrador, do Custodiante e/ou a Gestora, o Administrador deverá convocar a Assembleia Geral para eleger o respectivo substituto ou para deliberar sobre a liquidação do Fundo, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de encaminhamento da notificação de que trata esse item A Assembleia Geral de que trata este item também poderá ser convocada por Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas Na hipótese de renúncia do Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no máximo em 180 (cento e oitenta) dias, contados da Assembleia Geral de que trata o item acima. O Administrador deverá receber a Remuneração do Administrador correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento O Administrador poderá, por ato unilateral, deliberar pela liquidação antecipada do Fundo nas hipóteses de impossibilidade do Administrador de avaliar, precificar ou reconhecer o valor financeiro dos ativos na data de conclusão das demonstrações financeiras do Fundo, seja em razão (i) do não recebimento das demonstrações financeiras acompanhadas do pareceres dos auditores independente das Sociedades Investidas, ou (ii) seja em razão da ausência de um Laudo de Avaliação, elaborado ou validado por terceiro independente à estrutura do Fundo Respeitados os prazos de convocação de assembleia da Instrução CVM n.º 578/16 e deste Regulamento, para a liquidação do Fundo, o Administrador deverá, primeiramente, deduzir as exigibilidades do Fundo, tais como custos de administração e demais encargos e outras despesas necessárias para o funcionamento do Fundo, obrigações e outros valores eventualmente registrados no seu passivo, devendo o montante remanescente, juntamente com os Títulos e Valores Mobiliários, tendo como base o último valor auditado dos ativos e registrado na Carteira, a ser restituído aos Quotistas a título de resgate das Quotas, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data Ato do Administrador que deliberou a liquidação do Fundo Os Quotistas deverão notificar o Administrador, o Custodiante e a Gestora sobre qualquer mudança em seu controle no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva ocorrência, fornecendo informações detalhadas sobre o novo controlador para avaliação pelo Administrador, pelo Custodiante e pela Gestora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da notificação do Quotista. Após o recebimento das informações referidas acima, observado o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, o Administrador, o Custodiante e a Gestora poderão, individualmente e a seu exclusivo critério, renunciar às respectivas funções perante o Fundo mediante convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre sua substituição ou liquidação do Fundo. 26