REGULAMENTO DO MDC I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ nº /

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1 REGULAMENTO DO MDC I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ nº / Rio de Janeiro, 16 de junho de

2 ÍNDICE CAPÍTULO I DAS DEFINIÇÕES... 3 CAPÍTULO II DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E ESTRUTURA DO FUNDO.. 13 CAPÍTULO III DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO CAPÍTULO IV DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA CARTEIRA; DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO FUNDO CAPÍTULO VII DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS CAPÍTULO VIII DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE COTAS CAPÍTULO IX DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS CAPÍTULO X DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, DE GESTÃO E DE PERFORMANCE CAPÍTULO XI DA AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CAPÍTULO XII DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS INVESTIMENTOS 51 CAPÍTULO XIII DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO CAPÍTULO XIV DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CAPÍTULO XV DOS ENCARGOS DO FUNDO CAPÍTULO XVI DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS CAPÍTULO XVII DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ANEXO I ANEXO II

3 CAPÍTULO I DAS DEFINIÇÕES 1.1. Para os fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões em letra maiúscula utilizados neste Regulamento terão os significados atribuídos a eles neste item. Além disso, (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não alterarão ou afetarão o significado ou a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento; (b) os termos inclusive, incluindo e particularmente serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo exemplificativamente ; (c) sempre que for adequado para o contexto, cada termo tanto no singular quanto no plural incluirá o singular e o plural, e os pronomes masculino, feminino ou neutro incluirão os gêneros masculino, feminino e neutro; (d) referências a qualquer documento ou instrumento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diversa; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a capítulos, itens, parágrafos, incisos ou anexos aplicam-se aos capítulos, itens, parágrafos, incisos e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei n.º , de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento. Administrador Assembleia Geral Bridge Administradora de Recursos Ltda., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco 1, Sala 203, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente autorizada pela CVM para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº , de 09 de outubro de Significa a assembleia geral de Cotistas do Fundo. 3

4 Auditores Independentes BACEN Capital Comprometido Capital Investido Carteira CETIP Chamada de Capital Significam os responsáveis pela auditoria das demonstrações contábeis do Fundo devidamente registrados na CVM. Banco Central do Brasil. Significa o número de Cotas que os Cotistas se comprometem a integralizar quando da assinatura do boletim de subscrição de Cotas presente no respectivo Compromisso de Investimento, multiplicado pelo respectivo Preço de Emissão dessas Cotas. Significa o montante que venha a ser efetivamente aportado por cada Cotista no Fundo, mediante a integralização das respectivas Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Significa a carteira de investimentos do Fundo, composta por Títulos e Valores Mobiliários e Outros Ativos. CETIP S.A. Mercados Organizados. Significa cada aviso entregue aos Cotistas de tempos em tempos pelo Administrador, conforme instruído pelo Comitê de Investimentos, o qual informará o momento e o valor das integralizações de Cotas que deverão ser feitas pelos Cotistas, por meio da qual os Cotistas deverão realizar aportes de recursos no Fundo para: (i) a realização de investimentos em Títulos e Valores Mobiliários, nos termos deste Regulamento; e/ou (ii) o pagamento de despesas e encargos do Fundo. 4

5 Empresas Alvo Empresas Investidas Compromisso Investimento Conflito de Interesses Controvérsia Cotas de Significam as seguintes sociedade por ações ou sociedades limitadas que estejam ligadas às áreas de (i) energia elétrica; (ii) petróleo e gás; (iii) imobiliária; e (iv) ativos estressados. Significam as Empresas Alvo que efetivamente receberem investimentos do Fundo. Significa cada Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas e Outras Avenças, que será assinado por cada Cotista no ato de subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas pelo respectivo Cotista. Significa os atos que configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu administrador ou Gestor e entre o fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas, assim como aqueles atos e eventos enquadrados no disposto no artigo 44 da Instrução CVM 578. Significa toda e qualquer disputa, controvérsia ou pretensão oriunda deste Regulamento ou a ele relacionada, inclusive quanto ao seu cumprimento, interpretação ou extinção, envolvendo qualquer parte interessada e/ou aderente ao presente Regulamento. Significam as cotas do Fundo, em única classe, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento e, se for o caso, em cada Suplemento. 5

6 Cotista Inadimplente Cotistas Custodiante CVM Data de Primeira Integralização Prazo para Primeira Integralização Dia Útil Direitos e Obrigações Sobreviventes Significa qualquer Cotista que deixar de cumprir integralmente as suas obrigações nos termos deste Regulamento, no respectivo Compromisso de Investimento, observado o disposto no item 9.6 deste Regulamento. Significam os cotistas do Fundo. Banco Bradesco S.A., instituição financeira inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/n, prestador dos serviços de custódia ao Fundo. Comissão de Valores Mobiliários. Significa a data em que ocorrer a primeira integralização das Cotas. Significa o prazo para integralização das cotas constitutivas do Patrimônio Inicial Mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo, que, em regra, é de 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Primeira Integralização, prorrogável nos termos da legislação vigente. Significa qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou, ainda, dias em que os bancos da Cidade de São Paulo e Rio de Janeiro, estejam autorizados ou obrigados por lei, regulamento ou decreto a fechar. Significam os direitos e as obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo Fundo para fazer frente a tais contingências passivas, 6

7 valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo Fundo, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos. Distribuidor Escriturador Fundo Gestor Instrução CVM 476 Instituição nacional devidamente autorizada a prestar os serviços de distribuição de cotas do Fundo, contratada pelo Administrador em nome do Fundo. Banco Bradesco S.A, com sede na Cidade de Osaco e Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, s/n, inscrito no CNPJ sob o nº / , prestador dos serviços de tesouraria, custódia, liquidação e escrituração das Cotas. Significa o MDC I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ sob o n.º / , fundo de investimento em participações regido por este Regulamento. Pacífico Administração de Recursos Ltda., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Borges de Medeiros, nº 633, sala 601, inscrita no CNPJ sob o nº / , devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº , de 21 de junho de Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. 7

8 Instrução CVM 539 Instrução CVM 555 Instrução CVM 578 Instrução CVM 579 Investidores Profissionais IGP-M Instrução da CVM n.º 539, de 14 de novembro de 2013, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. Instrução da CVM n.º 578, de 30 de agosto de Instrução da CVM n.º 579, de 30 de agosto de Significam os investidores assim definidos nos termos do artigo 9-A da Instrução CVM 539. Significa o Índice Geral de Preços do Mercado medido e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Justa Causa Significa a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada negligência grave, má-fé ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres e ao cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento; (ii) comprovada violação material de suas obrigações nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM; (iii) comprovada fraude no cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento; e (iv) descredenciamento pela CVM como administrador fiduciário ou gestor de carteira de valores mobiliários, conforme o caso. MDA Módulo de Distribuição de Ativos MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP. 8

9 Oferta Outros Ativos Significa qualquer distribuição pública de Cotas nos termos da regulamentação da CVM, em especial aquelas com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM 476, a qual (a) será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, (b) será intermediada por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e (c) está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 476. Significam os seguintes ativos financeiros, em que poderão ser alocados os recursos do Fundo não aplicados nas Empresas Investidas, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo, nos termos deste Regulamento: (i) títulos da dívida pública; (ii) contratos derivativos, desde que destinados a proteção da carteira; (iii) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento abertos ou fechados (no caso dos fechados as cotas desses últimos devem estar admitidas a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira), notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários; (iv) certificados ou recibos de depósitos emitidos no exterior com 9

10 lastro em valores mobiliários de emissão de companhia aberta brasileira; (v) o ouro, ativo financeiro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito; (vi) quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de instituição financeira; (vii) Cédula de Crédito Bancário (CCB); Cédula de Crédito à Exportação (CCE); Cédula de Crédito Imobiliário (CCI); Certificado de Cédula de Crédito Bancário (CCCB); Nota de Crédito à Exportação (NCE); Cédula de Produto Rural (CPR); Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA); Certificado de Depósito Agropecuário (CDA); (viii) valores mobiliários que tenham sido alvo de oferta pública de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, observado ainda que a Assembleia Geral poderá aprovar novos ativos financeiros a serem investidos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável. Partes Relacionadas Significa o Administrador, o Gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e os Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou quaisquer das pessoas supra mencionadas que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Títulos e Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da 10

11 emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal das Empresas Investidas, antes do primeiro investimento do Fundo. Patrimônio Líquido Patrimônio Mínimo Inicial Período de Desinvestimento Período de Investimento Significa o patrimônio líquido do Fundo, correspondente ao valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica do valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo. Significa o patrimônio mínimo inicial para funcionamento do Fundo, que é de R$ ,00 (dez milhões de reais). Significa o período posterior ao término do Período de Investimento e que se estenderá até ao término (regular ou antecipado) do Prazo de Duração, podendo ser prorrogado por 2 (dois) períodos adicionais de 1 (um) ano cada, mediante recomendação do Gestor e aprovação em Assembleia Geral. Significa o período em que o Fundo poderá investir em Valores Mobiliários das Companhias Investidas, que terá início na Data de Primeira Integralização e permanecerá vigente até a ocorrência de uma das seguintes hipóteses: (i) 6º (sexto) aniversário da data (a) de encaminhamento do comunicado de encerramento da primeira Oferta à CVM, ou (b) em que tiver transcorrido o prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de encaminhamento do comunicado de início da primeira Oferta à CVM, o que ocorrer primeiro, em ambos os casos (a) e (b) sujeito a uma eventual prorrogação pelo período de 1 (um) 11

12 ano, mediante deliberação da Assembleia Geral, ou (ii) data estabelecida em Assembleia Geral, podendo o Gestor recomendar o encerramento antecipado do Período de Investimento em caso de alterações legais, regulamentares, ou por conta de decisões administrativas ou judiciais que tornem tal encerramento necessário ou recomendável pelo interesse dos Cotistas. Prazo de Duração Preço de Emissão Preço de Integralização Regulamento Suplemento Significa o prazo de duração do Fundo, que será de 15 (quinze) anos, contados da data da primeira integralização de cotas, podendo ser prorrogado, conforme proposto pelo Comitê de Investimentos e aprovado em Assembleia Geral de Cotistas. Significa o preço de emissão das Cotas, que será de R$ 1,00 (um real) por cota na emissão inicial ou, em caso de novas distribuições, de acordo com o que rege esse Regulamento e, se for o caso, o respectivo Suplemento. Significa o preço de integralização das Cotas, conforme definido neste Regulamento ou no respectivo Suplemento. Significa o presente regulamento do MDC I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Significa cada suplemento deste Regulamento, o qual descreverá as características específicas de cada nova emissão de Cotas, cujos termos e condições serão estabelecidos de acordo com o modelo constante do Anexo I deste Regulamento. 12

13 Taxa de Administração Total Termo de Adesão Títulos e Valores Mobiliários Significa a remuneração devida pelos Cotistas ao Administrador, ao Gestor e aos demais prestadores de serviços de administração, sendo esta de montante equivalente a 0,5% a.a. (zero vírgula cinco por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido, ficando assegurada a remuneração mínima mensal de R$ ,00 (quinze mil reais). Significa o Termo de Adesão e Ciência de Riscos, a ser assinado por cada Cotista no ato da primeira subscrição de Cotas. Significam as ações, bônus de subscrição, debêntures simples e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Empresas Investidas, inclusive títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, observados os limites previstos na Instrução CVM 578. CAPÍTULO II DA DENOMINAÇÃO, FORMA, CLASSIFICAÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E ESTRUTURA DO FUNDO 2.1. O Fundo, denominado MDC I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, é um fundo de investimento em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, classificado na categoria Multiestratégia, regido pela Instrução CVM 578, por este Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis O Fundo terá Prazo de Duração de 15 (quinze) anos, contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo. O Prazo de Duração poderá ser prorrogado, conforme proposto pelo Comitê de Investimentos e Aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas. 13

14 2.3. O patrimônio do Fundo será representado por uma classe única de Cotas, conforme descrito neste Regulamento e em cada Suplemento As características e os direitos, assim como as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritas nos Capítulos VIII e IX deste Regulamento, bem como no respectivo Suplemento referente a cada nova emissão de Cotas. CAPÍTULO III DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO 3.1. O Fundo é destinado exclusivamente a aplicação de um único Investidor Profissional O valor mínimo para subscrição por cotista é de R$ ,00 (um milhão de reais) de reais, sendo que não haverá limite máximo para a subscrição de cotas do Fundo O Administrador, o Gestor e as suas Partes Relacionadas não poderão subscrever diretamente Cotas no âmbito de qualquer Oferta ou emissão nos termos deste Regulamento. CAPÍTULO IV DO OBJETIVO, DA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO E DO PARÂMETRO DE RENTABILIDADE DO FUNDO 4.1. O objetivo do Fundo é investir no mínimo 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Títulos e Valores Mobiliários emitidos pelas Empresas Alvo, observado que até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido poderá ser investido em Títulos e Valores Mobiliários emitidos exclusivamente pelas Empresas Investidas O Fundo pode também investir em cotas de outros Fundo de Investimento em Participações ou em cotas de Fundos de Ações Mercado de Acesso para fins de atendimento ao limite mínimo de 90% referido no inciso 4.1 acima Os investimentos do Fundo nos Títulos e Valores Mobiliários deverão propiciar a participação do Fundo no processo decisório das Empresas Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, 14

15 podendo se verificar: (i) pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle; (ii) pela celebração de acordo de acionistas; ou, ainda, (iii) pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Empresas Investidas, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração e/ou diretoria Fica dispensada a participação do fundo no processo decisório das Empresas Investidas quando: (i) (ii) o investimento do Fundo em cada uma das Empresas Investidas for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido em cada e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social de cada Companhia Investida; ou o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a 0 (zero) e a Assembleia Geral de Cotistas delibere a dispensa, mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Empresas Investidas não se aplica ao investimento em Companhias investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, sendo que o Fundo se limita a investir nessas Empresas Investidas um montante correspondente a até 35% (trinta e cinco por cento) de seu capital subscrito Além dos requisitos acima, as Empresas Investidas deverão adotar os padrões de governança corporativa estabelecidos no artigo 8º da Instrução CVM 578, conforme indicados abaixo: (i) (ii) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todos os membros do conselho de administração e/ou da diretoria, conforme aplicável; 15

16 (iii) (iv) (v) (vi) disponibilização para os acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas; adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, obrigarse, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstas nos incisos (i) a (iv) acima; e auditoria anual de suas demonstrações financeiras por auditores independentes registrados na CVM O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador e/ou do Gestor. CAPÍTULO V DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 5.1. Observado o limite estabelecido nos incisos (vi) a (viii) do item 5.5 abaixo, a Carteira será composta por: (i) (ii) Títulos e Valores Mobiliários; e Outros Ativos O Fundo não realizará operações em mercados de derivativos, exceto quando tais operações: (i) (ii) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou envolverem opções de compra ou venda de ações das Empresas Investidas que integram a Carteira com o propósito de: (a) ajustar o preço de aquisição das Empresas Investidas com o consequente aumento ou diminuição futura 16

17 na quantidade de ações investidas pelo Fundo; ou (b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento do Fundo Os recursos oriundos da alienação parcial ou total de investimento do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários bem como os juros, dividendos e outros proventos recebidos serão incorporados ao patrimônio do Fundo e, em seguida, poderão ser utilizados para reinvestimento em Títulos e Valores Mobiliários e aplicação em Outros Ativos ou ser distribuídos aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas, nos termos deste Regulamento Os investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos do Fundo nos Títulos e Valores Mobiliários serão realizados conforme seleção do Gestor, mediante aprovação do Comitê de Investimentos do Fundo, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento e a qualquer momento durante o Prazo de Duração, estando o Cotista ciente que ao término do referido prazo pode vir a receber resgate em Títulos ou Valores Mobiliários ou Outros Ativos no caso de falta de liquidez. Os investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos em Títulos e Valores Mobiliários poderão ser realizados por meio de negociações privadas e/ou negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão Os investimentos e desinvestimentos do Fundo em Outros Ativos serão realizados pelo Gestor, em estrita observância aos termos e condições estabelecidos neste Regulamento, por meio de negociações realizadas em bolsa de valores ou mercado de balcão ou sistema de registro autorizado a funcionar pelo BACEN e/ou pela CVM, com exceção de cotas de emissão de fundos classificados como Renda Fixa, regulados pela Instrução CVM Os recursos utilizados pelo Fundo para a realização de investimentos em Títulos e Valores Mobiliários e/ou para pagamento de despesas e encargos do Fundo serão aportados pelos Cotistas, em atendimento às Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador, conforme determinado pelo Gestor, em observância ao disposto neste Regulamento e nos Compromissos de Investimento Os seguintes procedimentos serão observados com relação ao investimento, manutenção e desinvestimento da Carteira: 17

18 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) observado o disposto nos incisos (vi) a (viii) abaixo, os recursos que venham a ser aportados no Fundo mediante a integralização de Cotas no âmbito de cada Chamada de Capital deverão ser investidos em Títulos e Valores Mobiliários até o último Dia Útil do segundo mês subsequente à data em que a respectiva integralização for realizada; até que os investimentos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo em decorrência da integralização de Cotas serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a exclusivo critério do Gestor, no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas; os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo poderão ser distribuídos aos Cotistas por meio da amortização de Cotas e/ou utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo, a exclusivo critério do Gestor e conforme disposto neste Regulamento; durante os períodos compreendidos entre o recebimento, pelo Fundo, de recursos financeiros líquidos e (a) a distribuição de tais recursos financeiros líquidos aos Cotistas a título de amortização de Cotas; e/ou (b) sua utilização para pagamento de despesas e encargos do Fundo, tais recursos financeiros líquidos serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a exclusivo critério do Gestor; os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo deverão ser distribuídos aos Cotistas a título de amortização de Cotas e/ou utilizados para pagamento de despesas e encargos do Fundo até o último Dia Útil do mês subsequente ao seu recebimento pelo Fundo, a exclusivo critério do Gestor; o Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Títulos e Valores Mobiliários; o Gestor poderá manter parcela correspondente a até 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido aplicada em Outros Ativos; e 18

19 (viii) o Fundo deverá manter em caixa recursos suficientes para fazer frente às despesas do Fundo durante o prazo de 1 (um) ano, de acordo com estimativas feitas pelo Administrador e pelo Gestor O limite estabelecido no inciso (vi) do item 5.5 acima não é aplicável à Carteira durante o prazo de investimento dos recursos estabelecido no inciso (i) do item O Fundo pode investir em cotas de outros FIP ou em cotas de Fundos de Ações Mercado de Acesso para fins de atendimento ao limite mínimo de 90% referido no inciso (vi) do item 5.5 acima Observado o disposto no item acima, em caso de desenquadramento do Fundo com relação ao limite de que trata o inciso (vi) do item 5.5 acima, o Administrador deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados do término do prazo previsto no inciso (i) do item 5.5 acima: (i) reenquadrar a Carteira; ou (ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. Transações entre as Empresas Investidas, o Gestor, Administrador e suas Partes Relacionadas 5.6. Salvo aprovação em Assembleia Geral, é vedada: (i) (ii) a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários das Companhias Investidas nas quais participem quaisquer Partes Relacionadas; e a realização de operações, pelo Fundo, em que o Fundo figure como contraparte: (a) do Administrador, do Gestor, dos membros de comitês ou conselhos criados pelo Fundo e dos Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, de seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; bem como (b) de outros fundos de investimento ou carteira de 19

20 valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou Gestor O disposto no item 5.6, inciso (ii) acima não se aplica quando o Administrador ou Gestor atuarem: (i) (ii) como administrador ou gestor de fundos de investimento investidos pelo Fundo ou na condição de contraparte do Fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; e como administrador ou gestor de fundo de investimento, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo de investimento que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo de investimento. Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital 5.7. O Fundo poderá realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Empresas Investidas, observado que: (i) (ii) (iii) (iv) o Fundo possua investimento em ações das Empresas Investidas na data da realização do adiantamento para futuro aumento de capital; o Fundo poderá utilizar até 20% (vinte por cento) de seu capital subscrito e dentro das disponibilidades do Fundo, para a realização de adiantamentos para futuro aumento de capital; é vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e o adiantamento deverá ser convertido em aumento de capital da Companhia Investida em, no máximo, 12 (doze) meses. Investimento em Debêntures Simples 5.8. O investimento pelo Fundo em debêntures não conversíveis está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito do Fundo. 20

21 Investimento no Exterior 5.9. O Fundo não investirá seus recursos diretamente em ativos no exterior. Riscos de Concentração e Liquidez Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Administrador e pelo Gestor na implantação da política de investimentos, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sujeitos a determinados riscos inerentes aos setores de negócios das Empresas Investidas, além de aspectos ambientais, técnicos e de licenciamento relacionados, não podendo o Administrador ou o Gestor, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas do Fundo. Adicionalmente, os investimentos do Fundo estarão sujeitos a riscos dos emitentes dos títulos integrantes da carteira do Fundo e a riscos de crédito, de modo geral O Administrador e o Gestor, no que concerne à administração e gestão dos ativos do Fundo, não podem, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos por ocasião de liquidação do Fundo, salvo em casos de dolo ou culpa Em vista da natureza do investimento em participações, e da política de investimento do Fundo, os investidores devem, assim, estar cientes de que os ativos componentes da carteira do Fundo poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos O cotista assume todos os riscos decorrentes da política de investimento adotada pelo Fundo, ciente da possibilidade de realização de operações que coloquem em risco o patrimônio do Fundo e ao ingressar no Fundo, declara expressamente que tem ciência destes riscos, inclusive a possibilidade de perda total dos investimentos, e a ocorrência de patrimônio líquido negativo (hipótese em que o cotista será chamado para aportar, imediatamente, recursos adicionais), não podendo o Administrador ou o Gestor, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos impostos aos cotistas do Fundo. 21

22 Sem prejuízo dos demais fatores de riscos elencados no Anexo II deste Regulamento, o Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos: (i) (ii) Risco de Concentração: o Fundo aplicará, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu Patrimônio Líquido em Títulos e Valores Mobiliários emitidos pelas Empresas Investidas. Tendo em vista que até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido poderá ser investido nas Empresas Investidas, qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo. O disposto neste item implicará risco de concentração dos investimentos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários emitidos pelas Empresas Investidas; e Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da Carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, os quais permanecerão expostos, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado ou mesmo realizar o pagamento de amortizações e resgates com estes ativos. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos deste Regulamento. CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DA CARTEIRA; DA ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO FUNDO Deveres do Administrador 6.1. Observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Administrador terá poderes para realizar todos os atos necessários em relação ao funcionamento e à manutenção do Fundo, incluindo, sem limitação: 22

23 (i) (ii) contratar, em nome do Fundo, o Custodiante, o Gestor, o Escriturador e os Auditores Independentes, bem como quaisquer outros prestadores de serviços do Fundo; manter, às suas expensas, os documentos abaixo atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento e liquidação do Fundo: a. os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; b. o livro de atas das Assembleias Gerais; c. o livro de presença de Cotistas; d. os pareceres dos Auditores Independentes; e. os registros contábeis e as demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e f. a documentação relativa às operações e ao patrimônio do Fundo; (iii) (iv) (v) (vi) receber dividendos, bonificações e qualquer rendimento ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo e eventualmente transferi-los aos Cotistas na forma de amortizações, conforme as instruções do Gestor e do Comitê de Investimentos, nos termos deste Regulamento; pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da regulamentação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578; elaborar anualmente as demonstrações contábeis do Fundo e, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da regulamentação aplicável e deste Regulamento, nos termos do Capítulo XIII deste Regulamento; no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (ii) acima até seu término; 23

24 (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis; transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador; manter os títulos ou valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira custodiados pelo Custodiante, conforme aplicável; divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo; elaborar e divulgar as informações previstas na regulamentação aplicável; convocar a Assembleia Geral sempre que solicitado pelos Cotistas ou sempre que o Gestor ou o Comitê de Investimentos assim solicitar; cumprir, nos termos da regulamentação em vigor, as deliberações do Gestor, do Comitê de Investimentos e da Assembleia Geral; cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento; quando aplicável e sem prejuízo da competência do Gestor e Comitê de Investimentos, representar o Fundo em juízo ou fora dele, empregando, na defesa dos direitos do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurar tais direitos, inclusive tomando as medidas judiciais cabíveis, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento; abrir, manter e encerrar contas bancárias e assinar cheques e ordens de pagamento, bem como abrir, manter e encerrar contas junto a corretoras e outras entidades autorizadas a atuar em negociações bursáteis e outras similares; 24

25 (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de acordo com as instruções do Gestor e do Comitê de Investimentos, sempre em observância aos procedimentos descritos neste Regulamento e nos boletins de subscrição de Cotas; manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais; comunicar a CVM sobre eventuais desenquadramentos da Carteira, nos termos do item deste Regulamento; fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo; e disponibilizar aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo: a. edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais, no mesmo dia de sua convocação; b. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas em Assembleia Geral, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados; c. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral; e d. prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento da Oferta, nos prazos estabelecidos em regulamentação específica Na data deste Regulamento, o Administrador declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. O Administrador deverá informar aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. 25

26 Gestão da Carteira 6.3. O Gestor terá poderes para nos termos da regulamentação da CVM e conforme outorgados pelo Administrador por meio deste Regulamento, representar o Fundo e realizar todos os atos relacionados à gestão da Carteira, bem como exercer todos os direitos inerentes aos Títulos e Valores Mobiliários e aos Outros Ativos integrantes da Carteira, observadas as limitações deste Regulamento Observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Gestor deverá: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) adquirir e alienar Títulos e Valores Mobiliários, de acordo com as orientações do Comitê de Investimentos; decidir sobre as Chamadas de Capital, que deverão ser aprovadas pelo Comitê de Investimentos e realizadas pelo Administrador para a viabilização de investimentos em Títulos e Valores Mobiliários e, conforme o caso, pagamentos de despesas e encargos do Fundo; acompanhar os investimentos do Fundo em Títulos e Valores Mobiliários; transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor; exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; cumprir, nos termos da regulamentação em vigor, as deliberações da Assembleia Geral e do Comitê de Investimentos no tocante às atividades de gestão; realizar recomendações para a Assembleia Geral e o Comitê de Investimentos sobre a emissão de novas Cotas, observado o disposto no item 8.2 deste Regulamento; instruir o Administrador acerca da realização de amortização parcial ou integral de Cotas; 26

27 (ix) (x) (xi) custear as despesas de propaganda do Fundo; cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento; representar, se assim determinado pelo Comitê de Investimentos, o Fundo em toda e qualquer assembleia geral das Empresas Investidas, de acordo com os termos e condições previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável; (xii) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o item 6.1, inciso (v) acima; (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) verificar a observância, pelas Empresas Investidas, durante o período de duração do investimento, dos requisitos estipulados neste Regulamento; empregar a diligência esperada pelas circunstâncias no exercício de suas funções junto às Empresas Investidas, sempre no melhor interesse das Empresas Investidas e do Fundo; solicitar ao Administrador a contratação de terceiros pelo Fundo, dentro do escopo da atividade de gestão, para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada para atuar no processo de due diligence das Empresas Alvo ou de monitoramento dos Títulos e Valores Mobiliários; acompanhar o processo de due diligence nas Empresas Alvo; fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; fornecer aos Cotistas, conforme conteúdo e em periodicidade anual, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento do Fundo; e 27

28 (xix) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: a. as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica; b. as demonstrações contábeis anuais auditadas das Empresas Investidas, caso aplicável; e c. o laudo de avaliação do valor justo das Empresas Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo; (xx) (xxi) (xxii) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das Empresas Investidas; manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Empresas Investidas, assegurando as práticas de governança exigidas na regulamentação competente, quando aplicáveis; e contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, eventuais serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nas Empresas Alvo ou Empresas Investidas Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (xvii) e (xviii) do item 6.4 acima, o Gestor, em conjunto com o Administrador, poderão submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Empresas Investidas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação. 28

29 6.5. Sem prejuízo do disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Gestor tem poderes para e obriga-se a: (i) firmar, em nome do Fundo, quando necessário, acordos de confidencialidade com as Empresas Alvo ou seus respectivos acionistas ou membros da administração para início do processo de avaliação da realização de investimentos por parte do Fundo; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) conduzir a avaliação dos negócios das Empresas Alvo com vistas a determinar a viabilidade e tamanho do investimento do Fundo; decidir sobre todo e qualquer investimento, desinvestimento ou alteração na estrutura de investimentos, incluindo suas condições gerais e preços, em linha com as deliberações do Comitê de Investimentos; preparar e submeter à Assembleia Geral quaisquer outros materiais necessários às suas deliberações; firmar, em nome do Fundo, todos os contratos ou outros documentos relativos aos investimentos e desinvestimentos, diretos ou indiretos, a serem realizados pelo Fundo, em estrita observância à política de investimento do Fundo, incluindo, mas não se limitando, a acordos de acionistas das Empresas Investidas de que o Fundo participe, bem como contratos, acordos de investimento e/ou coinvestimento, boletins de subscrição, livros de acionistas, acordos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos, bem como comparecer e votar em assembleias gerais e reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie das Empresas Investidas, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento; exercer todos os direitos inerentes aos valores mobiliários integrantes da Carteira, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor de valores mobiliários, transigir, dar e receber quitação, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, as determinações judiciais relativas aos ativos do Fundo, bem como o disposto neste Regulamento; e 29

30 (vii) sugerir provisões dos ativos da Carteira quando (i) verificada a notória insolvência das Empresas Investidas; (ii) houver atraso ou não pagamento de juros ou amortizações superior a 30 (trinta) dias relativamente aos Títulos e Valores Mobiliários que tenham sido adquiridos pelo Fundo; ou (iii) ocorrer o pedido de autofalência pelas Empresas Investidas, a concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, bem como a homologação de qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo as Empresas Investidas ou, ainda, a decretação de falência das Empresas Investidas O Gestor deverá encaminhar ao Administrador, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo, sem prejuízo do envio, na forma e horários previamente estabelecidos pelo Administrador, de informações adicionais que permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o Fundo, seus cotistas e CVM Na data deste Regulamento, o Gestor declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não se encontra em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. O Gestor deverá informar ao Administrador e aos Cotistas qualquer evento que venha a colocá-lo em situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas. Comitê de Investimentos O Fundo contará com um Comitê de Investimentos, formado por 3 (três) membros indicados pelos Cotistas e eleitos em Assembleia Geral, sendo a primeira eleição antes do primeiro investimento realizado pelo Fundo. Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato de 1 (um) ano, com recondução automática, podendo ser destituídos a qualquer tempo pelo cotista Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do Fundo pelo desempenho de suas funções. 30

31 Em caso de renúncia ao cargo de membro do Comitê de Investimentos, os cotistas deverão indicar o seu substituto no prazo de 10 (dez) Dias Úteis Observadas as limitações previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, serão atribuições do Comitê de Investimentos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) definir as orientações quanto à aquisição e à alienação de todos e quaisquer Títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, decidindo sobre os investimentos e desinvestimentos, totais ou parciais, nas Companhias Investidas, sem prejuízo das atribuições do Gestor; aprovar o reinvestimento dos recursos provenientes de qualquer desinvestimento; sugerir a orientação dos votos a serem proferidos pelo Fundo nas assembleias gerais e especiais das Companhias Investidas; orientar o Gestor na celebração de acordos de acionistas ou dos ajustes de natureza diversa a que se refere o Artigo 15, inciso XIII, deste Regulamento; acompanhar e supervisionar o desempenho do Fundo; sugerir a destituição do Administrador ou do Gestor à Assembleia Geral de Cotistas, caso este não esteja implementando a gestão da carteira do Fundo de acordo com as orientações e diretrizes emanadas pelo Comitê de Investimentos; propor à Assembleia Geral de Cotistas a prorrogação ou a redução do Prazo de Duração; aprovar a celebração de novos Compromissos de Investimento, nos termos deste Regulamento; opinar sobre as questões relevantes de interesse do Fundo, inclusive aumento de participação nas Companhias Investidas e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo; 31