SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO ENTRE ACIONISTAS BANCO INDUSVAL S.A. firmado em 04 de novembro de entre. Manoel Felix Cintra Neto

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1 SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO ENTRE ACIONISTAS DO BANCO INDUSVAL S.A. firmado em 04 de novembro de 2013 entre Manoel Felix Cintra Neto Luiz Masagão Ribeiro Carlos Ciampolini Antônio Geraldo da Rocha Jair Ribeiro da Silva Neto Maria Cecília Cavalcante Ciampolini Afonso Antônio Hennel Roberto de Rezende Barbosa e como Interveniente-Anuente Banco Indusval S.A.

2 ACORDO ENTRE ACIONISTAS DE BANCO INDUSVAL S.A. Pelo presente instrumento, as partes (i) Manoel Felix Cintra, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade n SSSP/SP, inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado em São Paulo, SP, com escritório na Rua Iguatemi, nº 151, 6º andar ( Manoel ); (ii) Luiz Masagão Ribeiro, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do documento de identidade n SSP/SP, inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado em São Paulo, SP, com escritório na Rua Iguatemi, nº 151, 6º andar ( Luiz ); (iii) Carlos Ciampolini, brasileiro, casado, economista, portador do documento de identidade n SSP/SP, inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado em São Paulo, SP, com escritório na Rua Iguatemi, nº 151, 6º andar ( Carlos ) (iv) Antônio Geraldo da Rocha, brasileiro, casado, corretor de valores, portador do documento de identidade n IFP/RJ, inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado em São Paulo, SP, com escritório na Rua Iguatemi, nº 151, 6º andar ( Antonio ); (v) Jair Ribeiro da Silva Neto, brasileiro, divorciado, empresário, portador do documento de identidade n , inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Iguatemi, nº 151, 6º andar ( Jair ); (vi) Maria Cecília Cavalcante Ciampolini, brasileira, viúva, médica veterinária, portadora da documento de identidade RG n SSP/SP, inscrita no CPF sob n , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 6º andar ( Maria Cecília ); (vii) Afonso Antônio Hennel, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador do documento de identidade RG n SSP/AM, inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida João Dias, nº ( Afonso ); e (viii) Roberto de Rezende Barbosa, brasileiro, casado, empresário, portador do documento de identidade RG n , inscrito no CPF sob n , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.461, 1 e 2 andares, Torre Sul ( Roberto e, em conjunto com os demais acima, todos 2

3 denominados em conjunto como Acionistas Controladores, ou somente, Acionistas ou Partes ou, individual e indistintamente, como Acionista ou Parte ); E, como Interveniente-Anuente: (vi) Banco Indusval S.A., insituição financeira constituída e validamente existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 6º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representatda por seus representantes legais ( Interveniente-Anuente ou Indusval ); CONSIDERANDO QUE: (i) Em 7 de novembro de 2011, Manoel, Luiz, Carlos, Antonio e Jair firmaram um acordo de acionistas como acionistas controladores do Indusval, o qual foi aditado em 14 de maio de 2012 ( Acordo Original ); (ii) Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 1 de novembro de 2013, foi aprovado o aumento de capital social do Indusval no valor de R$ ,02 (cento e sete milhões, quatrocentos e cinquenta e nove mil, seiscentos e oitenta e seis reais e dois centavos), mediante a emissão de , (quatorze milhões, cento e dois mil, trezentas e vinte e uma) novas ações ordinárias, em tudo idênticas às atuais existentes ( Aumento de Capital ); Manoel, Luiz, Carlos, Antonio e Jair e outros acionistas do Indusval cederam, de forma gratuita e proporcional à participação de cada um deles no capital do Indusval, parte de seu direito de preferência para subscrição de ações emitidas no Aumento de Capital para Afonso e Roberto, bem como admitiram o ingresso de Maria Cecília ao bloco de controle do Indusval; (iii) Como resultado do Aumento de Capital, por meio do qual Afonso e Roberto subscreveram e integralizaram (três milhões, seiscentos e dez mil e cento e três) e (quatro milhões, trezentos e trinta e nove mil, duzentos e noventa e nove) ações ordinárias, respectivamente, bem como considerando o ingresso de Maria Cecília ao bloco de controle do Indusval, a composição do capital social votante do Indusval passou a ser seguinte: Acionista Número de Ações Ordinárias % das ONs MANOEL FELIX CINTRA NETO ,50% LUIZ MASAGÃO RIBEIRO ,94% CARLOS CIAMPOLINI ,73% ANTONIO GERALDO DA ROCHA ,26% JAIR RIBEIRO DA SILVA NETO ,14% AFONSO ANTÔNIO HENNEL ,20% ROBERTO DE REZENDE BARBOSA ,40% MARIA CECILIA CAVALCANTE CIAMPOLINI ,25% TOTAL ,42% 3

4 (iv) Não obstante, tendo em vista o valor e expertise que agregarão ao Indusval, Manoel, Luiz, Carlos, Antonio e Jair negociaram com Afonso e Roberto a entrada de ambos no, e reforço ao, grupo de controle do Indusval conforme delineado a seguir; (v) Dentre as premissas do grupo de controle ora ampliado, as Partes desejam que a administração do Indusval continuará sendo atribuída aos Acionistas Manoel, Luiz e Jair (que serão denominados em conjunto como Acionistas Controladores Executivos ou, individualmente e indistintamente, como Acionista Controlador Executivo ); e (vi) Os Acionistas desejam que suas funções no comando do Indusval tenham constante interação e que os conflitos de opinião sejam manifestados e resolvidos entre os Acionistas detentores do controle do Indusval e com base no animus determinante de reunirem seus esforços financeiros e negociais, decidiram regular seus direitos e obrigações enquanto acionistas do Indusval, especialmente no que se refere à alienação de ações de sua titularidade, à transferência de controle acionário detidos pelos Acionistas Controladores e à administração do Indusval, Em face das considerações acima, RESOLVEM as Partes celebrar o presente aditamento ao Acordo Original (doravante simplemente Acordo ou Aditivo ), na forma e para os efeitos do artigo 118 e seus parágrafos, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), o que fazem mediante as cláusulas e condições adiante estipuladas, que prometem bem e fielmente cumprir. CLÁUSULA PRIMEIRA DEFINIÇÕES 1.1 Os termos aqui contidos em letras maiúsculas, quando empregados neste Acordo, terão os significados especificados no Anexo Os termos definidos neste Acordo deverão se aplicar na sua forma singular ou plural, masculina ou feminina e vice e versa, conforme exija o contexto. CLÁUSULA SEGUNDA AÇÕES VINCULADAS 2.1. Este Acordo vinculará, a partir desta data: (i) todas as ações ordinárias de emissão do Indusval listadas no Considerando iii acima (as Ações Vinculadas ); (ii) todas as ações ordinárias de emissão do Indusval que vierem a ser adquiridas ou subscritas pelos Acionistas, direta ou indiretamente, incluindo ações emitidas pelo Indusval em razão de desdobramento, grupamento, pagamento de dividendo em ações, pagamento in natura de resgate, reembolso ou recompra, permuta, conversão, fusão, incorporação, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária (em conjunto, as Ações Vinculadas ). 4

5 2.2 Sujeito às aprovações do Banco Central do Brasil acerca da entrada de Afonso, Roberto e Maria Cecília no grupo de controle, cada Acionista declara individualmente: (i) ser titular e legítimo possuidor das Ações Vinculadas registradas em seu respectivo nome perante a instituição responsável pela escrituração das ações de emissão do Indusval; (ii) que suas Ações Vinculadas encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, dívidas ou obrigações de qualquer natureza, exceto pelas obrigações estabelecidas no presente Acordo; e (iii) não existir qualquer procedimento judicial ou administrativo que possa, de qualquer forma, ainda que indiretamente, afetar suas Ações Vinculadas. CLÁUSULA TERCEIRA CONTROLE 3.1 Os Acionistas declaram, para todos os efeitos legais que, por força do presente Acordo, são um grupo de pessoas vinculadas, constituindo-se em acionistas controladores do Indusval, nos termos e para fins do artigo 116 combinado com o artigo 118 da Lei das S.A. e, para tanto, comprometem-se a votar de modo uniforme e permanente em todas as matérias de competência das assembleias gerais, a eleger a maioria dos administradores do Indusval, e a usar efetivamente o seu poder de controle para dirigir as atividades sociais e a orientar o funcionamento dos órgãos do Indusval, nos termos deste Acordo. CLÁUSULA QUARTA ACORDO DE CONTROLE E VOTO 4.1 Os Acionistas, neste ato, reconhecem e concordam que as deliberações sobre toda e qualquer matéria que seja, por lei ou pelo estatuto social do Indusval, de competência das assembleias gerais do Indusval devem obedecer aos procedimentos abaixo descritos, a fim de assegurar o voto uniforme dos Acionistas detentores do controle do Indusval Uma vez instalada a reunião do órgão deliberativo do Indusval, e estando todos os Acionistas presentes, e convergente o voto destes, serão consideradas automaticamente cumpridas as disposições deste Acordo, nos termos e para os efeitos desta Cláusula Quarta Em toda e qualquer situação diversa daquela descrita na Cláusula acima, qualquer um dos Acionistas dirigirá um pedido de interrupção ou suspensão da reunião à sua mesa diretora, solicitando a interrupção da reunião por, no máximo, 3 (três) horas, para que possa ser instalada e realizada uma reunião prévia dos Acionistas conforme Cláusula 4.2 abaixo. Neste caso, os Acionistas obrigam-se a: (i) apoiar junto à mesa diretora o pedido de interrupção ou suspensão da reunião em questão para tais fins; e (ii) solicitar que suas manifestações de voto eventualmente já prolatadas sejam anuladas de maneira que possam ser manifestadas em momento posterior e de modo uniforme. 4.2 As reuniões prévias de Acionistas respeitarão os seguintes requisitos: 5

6 (i) (ii) (iii) (iv) (v) convocação: por qualquer dos Acionistas com indicação da matéria a ser tratada por meio de qualquer um dos meios previstos nesta Cláusula, com 2 (duas) horas de antecedência; quorum de instalação e deliberação: com votos representativos de 50% (cinquenta por cento) mais um do total dos votos que os Acionistas detenham ou passem a deter; representação: nas reuniões prévias de Acionistas, é vedada a representação por procuradores; votação: nas deliberações tomadas em reuniões prévias, a cada ação ordinária de emissão do Indusval corresponderá um voto; e formalização: das reuniões prévias de acionistas serão lavradas atas circunstanciadas que conterão o inteiro teor das deliberações e serão assinadas por todos os presentes, as quais serão numeradas em ordem sequencial e arquivadas na sede do Indusval. CLÁUSULA QUINTA CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE AÇÕES E DIREITO À PRIMEIRA OFERTA 5.1 Nenhum Acionista poderá alienar, ceder ou de qualquer forma transferir quaisquer Ações Vinculadas (incluindo, mas não se limitando à venda, permuta, doação, conferência ao capital, excussão de penhor ou caução, alienação fiduciária em garantia, instituição de usufruto ou fideicomisso, disposição, cancelamento ou substituição), direta ou indiretamente, total ou parcialmente, a título gratuito ou oneroso, ou praticar qualquer outro ato ou negócio jurídico que resulte na transferência direta ou indireta da titularidade e/ou de direitos relativos às Ações Vinculadas ( Transferência ou quaisquer de seus termos correlatos) sem observar o disposto nesta Cláusula Quinta e na Cláusula Sexta abaixo. 5.2 Observado o exercício do Direito de Venda Conjunta (Tag Along) previsto na Cláusula Sexta deste Acordo, no caso de um Acionista desejar Transferir a totalidade ou parte de suas Ações Vinculadas ( Acionista Ofertante ou Acionistas Ofertantes ), o Acionista Ofertante deverá notificar, por escrito ( Aviso ), os demais Acionistas ( Acionistas Ofertados ) oferecendo-lhes as Ações Vinculadas ( Ações Ofertadas ) que pretende Transferir, informando o preço pretendido, moeda, local, prazo e forma de pagamento e todos os demais termos e condições pelos quais o Acionista Ofertante deseja Transferir as Ações Ofertadas Caso um ou mais Acionistas Ofertantes desejem Transferir suas respectivas Ações Ofertadas em bloco e em uma mesma operação, tais Acionistas Ofertantes poderão dar um único Aviso com relação à Transferência conjunta, e o Direito à Primeira Oferta dos Acionistas Ofertados somente poderá ser exercido com relação ao conjunto de Ações Ofertadas de todos os Acionistas Ofertantes. 6

7 5.3 Os Acionistas Ofertados terão o direito a, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento do Aviso, o direito de realizar uma primeira oferta ( Direito à Primeira Oferta ) para a aquisição das Ações Ofertadas, pelo preço e nos mesmos termos e condições constantes do Aviso. O exercício do Direito à Primeira Oferta pelos Acionistas Ofertados estará sujeito aos procedimentos abaixo indicados. 5.4 Os Acionistas Ofertados somente poderão exercer seu Direito de Primeira Oferta sobre a totalidade e não menos do que a totalidade das Ações Ofertadas, conforme os termos e condições constantes do Aviso, não lhe sendo facultado exercer seu Direito à Primeira Oferta apenas sobre parte das Ações Ofertadas. 5.5 No prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento do Aviso, o Acionista Ofertado deverá enviar notificação por escrito ( Notificação de Primeira Oferta ) aos demais Acionistas, indicando: (i) que deseja exercer o Direito à Primeira Oferta sobre a totalidade das Ações Ofertadas; ou (ii) (ii.1) que deseja renunciar a seu Direito à Primeira Oferta (sendo que a ausência de Notificação de Primeira Oferta nesse sentido, no prazo previsto, será entendida como renúncia ao Direito à Primeira Oferta), sendo proibida a cessão do Direito à Primeira Oferta a qualquer terceiro, ainda que acionista da Companhia; e, nessa hipótese, (ii.2) se pretende exercer o Direito de Venda Conjunta (Tag Along), de acordo com o estabelecido na Cláusula Sexta deste Acordo (sendo que a ausência de maniestação sobre este ponto será entendida como renúncia ao Direito de Venda Conjunta) Nenhum Acionista Ofertado poderá exercer o Direito à Primeira Oferta após ter exercido o Direito de Venda Conjunta e vice-versa Caso mais de um Acionista Ofertado exerça seu Direito à Primeira Oferta, cada Acionista Ofertado que houver exercido tal direito terá o direito de adquirir a parcela das Ações Ofertadas que seja proporcional à respectiva participação relativa do Acionista Ofertado em questão nas ações de emissão da Companhia (isto é, desconsideradas as participações do Acionista Ofertante e dos demais Acionistas Ofertados que não exerceram o Direito à Primeira Oferta, bem como dos demais acionistas do Indusval fora deste Acordo) Uma vez exercido tempestivamente o Direito à Primeira Oferta pelo Acionista Ofertado, o Acionista Ofertante ficará obrigado, em caráter irrevogável e irretratável, a Transferir as Ações Ofertadas ao Acionista Ofertado, contra o pagamento do preço e de acordo com os termos e condições fixados no Aviso, dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação de Primeira Oferta (ou no prazo específico fixado no Aviso, se for o 7

8 caso), mediante a lavratura do termo de transferência junto à instituição despositária, bem como atualização dos livros de registros de acionistas Caso o Acionista Ofertado não se manifeste no prazo de 30 (trinta) dias previsto nesta Cláusula 5.5, será entendido que o Acionista Ofertado renunciou ao Direito à Primeira Oferta e ao Direito de Venda Conjunta referidos neste Acordo. 5.6 Caso o Acionista Ofertado não tenha exercido seu Direito à Primeira Oferta para a aquisição da totalidade das Ações Ofertadas, incluindo as Ações Vinculadas detidas pelos demais Acionistas Ofertados que tenham exercido o seu Direito de Venda Conjunta nos termos da Cláusula Sexta abaixo, nos termos das Cláusulas anteriores, a Parte Ofertante estará livre para, no prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes ao fim do prazo estabelecido na Cláusula 5.5 acima, Transferir a totalidade e não menos que a totalidade das Ações Ofertadas a qualquer terceiro interessado, desde que a Transferência das Ações Ofertadas, incluindo as Ações Vinculadas detidas pelos demais Acionistas Ofertados que tenham exercido o seu Direito de Venda Conjunta nos termos da Cláusula Sexta abaixo seja realizada por preço igual ou superior, bem como condições e prazos iguais ou mais vantajosos (ao Acionista Ofertante) do que aqueles oferecidos aos Acionistas Ofertados por meio do Aviso, e desde que o adquirente adira aos termos do presente Acordo, de forma incondicional e em caráter irrevogável e irretratável, sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.9 abaixo Para os fins previstos na Cláusula 5.6 acima, o Acionista Ofertante deverá comprovar, com documentos próprios e de forma satisfatória para os Acionistas Ofertados, os termos e condições referentes à liquidação financeira da operação de Transferência das Ações Ofertadas ao terceiro ou, se for o caso a qualquer outro terceiro interessado. 5.7 Caso as Ações Ofertadas não sejam, por qualquer motivo, Transferidas a qualquer outro terceiro, no prazo de 120 (cento e vinte) dias mencionados na Cláusula 5.6 acima, inclusive com comprovação da liquidação financeira da compra e venda das Ações Ofertadas, os procedimentos inerentes à oferta do Direito à Primeira Oferta previsto nas Cláusulas 5.1 a 5.5 acima deverão ser inteiramente realizados novamente. 5.8 As restrições quanto à Transferência de Ações Vinculadas previstas nesta Cláusula Quinta não se aplicarão à Transferência de Ações Vinculadas por Acionistas a suas respectivas controladas ( Cessionários Permitidos ), desde que (i) tal Cessionário Permitido, concomitantemente à Transferência das Ações Vinculadas, adira a, e aceite, formal e incondicionalmente, todos os termos e condições deste Acordo, assumindo todas as obrigações e direitos do Acionista Cedente aqui previstas relativamente às Ações Vinculdas Transferidas, mediante a assinatura do respectivo termo de adesão; (ii) o Acionista Cedente assuma a obrigação de readquirir tais Ações Vinculadas ou de Transferir tais Ações Vinculadas para outro Cessionário Permitido, caso o Cessionário Permitido para qual as Ações Vinculadas forem inicialmente Transferidas deixe de ser um Cessionário Permitido do Acionista; (iii) o Acionista Cedente permaneça solidariamente responsável com o Cessionário Permitido pelas obrigações 8

9 estabelecidas neste Acordo; e (iv) o Acionista Cedente e o Cessionário Permitido que ainda se mantenha como Acionista neste Acordo sejam tratados como uma única pessoa e Parte para efeitos deste Acordo. 5.9 Sem prejuízo do inteiro cumprimento das Cláusulas e 5.6, as Transferências tratadas em tais dispositivos serão submetidas ao Banco Central do Brasil na forma da lei, se aplicável, conforme Cláusula Nona abaixo, podendo, portanto, ter sua eficácia suspensa até a respectiva aprovação pelo Banco Central Qualquer Transferência de Ações Vinculadas que viole o disposto nesta Cláusula será, de pleno direito, nula e ineficaz em relação aos outros Acionistas e ao Indusval e, portanto, não gerará quaisquer efeitos de direito, ficando a instituição despositária, desde já, proibida de registrá-la em seus livros próprios. CLÁUSULA SEXTA OPÇÃO DE VENDA CONJUNTA (TAG ALONG) 6.1 Sem prejuízo do exercício do Direito à Primeira Oferta de que trata a Cláusula Quinta acima, caso um Acionista, durante a vigência do Acordo, decida Transferir a quaisquer terceiros ou a outro Acionista ( Adquirente ), direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas realizadas a partir desta data, Ações Vinculadas de sua propriedade, que representem mais do que 20% (vinte por cento) da totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade de emissão do capital social do Indusval ( Acionista Alienante ), os demais Acionistas terão o direito de exigir a Transferência ao Adquirente, conjuntamente com a Parte Ofertante, das Ações Vinculadas de sua propriedade, em proporção equivalente às Ações Vinculadas de propriedade do Acionista Alienante naquilo que exceder a 20% (vinte por cento) das Ações Vinculadas de sua propriedade que estiverem sendo alienadas na operação ( Opção de Venda Conjunta ). 6.2 O Acionista que desejar exercer sua Opção de Venda Conjunta deverá notificar o Acionista Alienante e o Presidente do Conselho de Administração do Indusval na forma da Cláusula 5.5(ii) acima, indicando seu interesse em exercer sua Opção de Venda Conjunta e especificando o número de Ações Vinculadas que pretende alienar em conjunto, até o número de ações de sua titularidade equivalente à proporção de Ações Vinculadas que estiverem sendo alienadas pelo Acionista Alienante na operação. 6.3 O preço por Ação Vinculada a ser pago pelo Adquirente ao Acionista não alienante que exercer a Opção de Venda Conjunta deverá ser igual ao preço por Ação Vinculada a ser pago ao Acionista Alienante e os termos e as condições de alienação serão os mesmos para o Acionista Alienante e o Acionista que tiver exercido sua Opção de Venda Conjunta, inclusive com relação às declarações e garantias e indenizações a serem prestadas, na proporção do respectivo número de Ações Vinculadas a serem Transferidas. 9

10 6.4 Se o Adquirente recusar-se a concluir a compra de todas as Ações Vinculadas que o Acionista não alienante tenha proposto alienar no exercício da Opção de Venda Conjunta a que faz jus, o Acionista Alienante estará impedido de vender qualquer de suas Ações Vinculadas ao Adquirente, salvo se obtiver a expressa anuência dos demais Acionistas que tiverem manifestado interesse em exercer a Opção de Venda Conjunta. 6.5 Os termos e condições previstos neste Capítulo também serão aplicáveis à hipótese de Transferência do Controle da Companhia por parte dos Acionistas. 6.6 O exercício da Opção de Venda Conjunta será irretratável e irrevogável e todos os custos e despesas incorridos na preparação e efetivação da Transferência de Ações Vinculadas, inclusive, observados os valores de mercado vigentes à época, honorários legais e profissionais, serão rateados na proporção do número de Ações Vinculadas Transferidas por cada um dos Acionistas Alienantes e dos Acionistas Ofertados que decidirem exercer a Opção de Venda Conjunta. 6.7 Sem prejuízo do exercício do Direito à Primeira Oferta de que trata a Cláusula Quinta acima, na hipótese de o controle do Indusval ser alienado, direta ou indiretamente, por meio de uma única operação ou operações sucessivas, a um terceiro que não seja um Acionista Controlador nos termos deste Acordo, as disposições do Estatuto Social do Indusval, que tratam da obrigação do terceiro realizar uma oferta pública de aquisição de ações do Indusval no caso de alienação de controle, prevalescerão sobre as disposições da Cláusula Sexta do presente Acordo. CLÁUSULA SÉTIMA OBRIGAÇÃO DE VENDA CONJUNTA (DRAG ALONG) 7.1 Caso, durante o prazo de vigência deste Acordo, um ou mais Acionistas Controladores e/ou seus sucessores (desde que (i) representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas; e (ii) não tenha havido uma Transferência de mais de 50% das Ações Vinculadas a terceiros), tenham a intenção de Transferir a qualquer terceiro a totalidade e não menos do que a totalidade das Ações Vinculadas de sua titularidade (usando-se aqui, para fins didáticos, a mesma definição acima de Acionistas Alienantes ), estes Acionistas terão o direito de exigir que os demais Acionistas alienem a totalidade das Ações Vinculadas de emissão do Indusval na mesma operação e nas mesmas condições (incluindo proporção, preço, forma de pagamento, declarações e garantias, indenização e garantia de pagamento) das ações de emissão dos Acionistas Alienantes ( Obrigação de Venda Conjunta ). 7.2 A Obrigação de Venda Conjunta será exercida por meio de notificação a ser enviada pelos Acionistas Alienantes contendo, no mínimo, as seguintes informações e documentos ( Notificação de Obrigação de Venda Conjunta ): (i) cópia da Oferta Integral; 10

11 (ii) identificação do nome do terceiro adquirente e o grupo econômico a que pertence; e (iii) o preço por ação do Indusval e todas as demais condições da proposta de aquisição das Ações Vinculadas pelo terceiro adquirente, indicando, sobretudo a forma de pagamento e os demais termos e condições da proposta Todos os custos e despesas incorridos da preparação e efetivação da Transferência de Ações Vinculadas, inclusive, observados os valores de mercado vigentes à época, honorários legais e profissionais, serão rateados na proporção do número de Ações Vinculadas Transferidas por cada um dos Acionistas Alienantes e dos Acionistas que decidirem exercer a Obrigação de Venda Conjunta. CLÁUSULA OITAVA ASPECTOS RELACIONADOS À ADMINISTRAÇÃO 8.1 A administração do Indusval será composta por um Conselho de Administração e uma Diretoria. 8.2 O Conselho de Administração do Indusval será composto por um mínimo de 7 (sete) e no máximo 12 (doze) membros, os quais serão eleitos de acordo com as regras estabelecidas nas Cláusulas a abaixo Durante os primeiros 7 (sete) anos de vigência deste Aditivo, cada um dos Acionistas Controladores ou seus respectivos sucessores terá o direito de nomear e eleger 1 (um) membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente, se houver, desde que: (i) o Acionista ou seus respectivos sucessores não tenha Transferido mais ou o equivalente a 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade; e/ou (ii) mais de 50% (cinquenta por cento) das ações votantes do Indusval não tenham sido Transferido Após o período de 7 (sete) anos mencionado na Cláusula acima, terão direito de eleger 1 (um) membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente, se houver, o Acionista que for titular de, no mínimo, 15% (quinze por cento) das Ações Vinculadas. Será assegurado a 2 (dois) ou mais Acionistas que detiverem individualmente menos que 15% (quinze por cento) das Ações Vinculadas o direito de somar as suas respectivas participações para eleger 1 (um) membro do Conselho de Administração do Indusval. As disposições da presente Cláusula serão aplicáveis desde que: (i) o Acionista ou seus respectivos sucessores não tenha Transferido mais ou o equivalente a 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade; e/ou (ii) mais de 50% (cinquenta por cento) das ações votantes do Indusval não tenham sido Transferido Transcorridos os prazos acima indicados e ressalvada a hipótese da Cláusula acima, os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes serão nomeados e 11

12 eleitos por deliberação de acionistas detentores da maioria das ações ordinárias de emissão do Indusval Os demais membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes, se houver, exceto aqueles nomeados e eleitos nos termos das Cláusulas e acima, serão nomeados e eleitos por deliberação de acionistas detentores de maioria das ações ordinárias de emissão do Indusval. 8.3 Será assegurado a cada Acionista Controlador Executivo o direito de indicar 1 (um) membro da Diretoria, que, por sua vez, será eleito pelo Conselho de Administração, obedecido o disposto neste Acordo, desde que: (i) o Acionista Controlador Executivo não tenha Transferido mais ou o equivalente a 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade; e/ou (ii) mais de 50% (cinquenta por cento) das ações votantes do Indusval não tenha sido Transferido. Os demais membros da Diretoria serão indicados ao Conselho de Administração por deliberação da maioria dos Conselheiros Respeitado o disposto no Estatuto Social do Indusval e neste Acordo, a Administração do Indusval seguirá as políticas propostas por um Comitê de Política de Crédito e um Comitê de Estratégia e Gestão, ambos sem previsão estatutária e subordinados ao Conselho de Administração. O Comitê de Política de Crédito será instalado após a aprovação deste Aditivo pelo Banco Central do Brasil. O Comitê de Estratégia e Gestão, por sua vez, poderá ser constituído por determinação de, ao menos, 4 (quatro) membros do Conselho de Administração Os Comitês de Política de Crédito e de Estratégia e Gestão, observadas as respectivas condições para instalação, serão, cada qual, compostos por até 5 (cinco) membros, sendo que, pelos próximos 5 (cinco) anos a contar da data de celebração deste Aditivo, os Acionistas Controladores Executivos e os acionistas Afonso e Roberto terão, cada um, o direito de nomear e eleger 1 (um) membro de cada Comitê e seu respectivo suplente, se houver, desde que: (i) o Acionista Controlador Executivo, Afonso e Roberto não tenham Transferido mais ou o equivalente a 50% (cinquenta por cento) das Ações Vinculadas de sua titularidade; e/ou (ii) mais de 50% (cinquenta por cento) das ações votantes do Indusval não tenha sido Transferido Transcorrido o período de 5 (cinco) anos mencionado na Cláusula acima, todos os membros dos Comitês de Política de Crédito e de Estratégia e Gestão serão eleitos e nomeados por deliberação da maioria de votos dos membros do Conselho de Administração As funções do Comitê de Política de Crédito serão de: (i) formular a política de concessão de crédito a ser submetida ao Conselho de Administração para a sua aprovação, que será adotada pela Diretoria, estabelecendo diretrizes e normas relativas às suas atividades cotidianas e operacionais; e 12

13 (ii) monitorar a carteira de crédito do Indusval através de reuniões com a diretoria comercial de crédito, ocasião em que serão apresentados e discutidos: (a) os créditos aprovados no intervalo entre as reuniões do Comitê de Política de Crédito; (b) reduções de ratings de créditos mais relevantes ocorridas no mesmo período, segundo parâmetros definidos pelo Comitê de Política de Crédito; (c) outras matérias definidas pelo Comitê de Política de Crédito. 8.6 As funções do Comitê de Estratégia e Gestão, se instituído pelo Conselho de Administração, serão de; (i) (ii) discutir previamente com a Diretoria a elaboração da proposta de orçamento e metas anuais do Indusval; acompanhar a execução pela Diretoria do orçamento e plano anual de negócios bem como discutir com a Diretoria e apresentar ao Conselho de Administração ou a Assembléia Geral novas matérias não constantes em tal plano para apreciação por tais órgãos; e (iii) propor correções e alterações na forma de execução do plano anual de negócios pela Diretoria. 8.7 Para a aprovação das matérias de competência do Comitê de Política de Crédito e do Comitê de Estratégia e Gestão será exigido um quorum mínimo de 4 (quatro) membros (ou seus respectivos suplentes, se houver), sendo que as deliberações serão tomadas por maioria de voto dos presentes. 8.8 Para permitir o bom funcionamento do Comitê de Política de Crédito e do Comitê de Estratégia e Gestão, a Diretoria manterá os respectivos membros permanentemente informados acerca do andamento dos negócios sociais do Indusval, de suas operações em curso e dos negócios a realizar, encaminhando-lhes, inclusive, os contratos, informações e demais documentos necessários ao exercício das funções dos referidos Comitês de Política de Crédito e de Estratégia e Gestão, sempre que solicitados A Diretoria enviará aos membros do Comitê de Política de Crédito, antes das Reuniões do Comitê de Política de Crédito, relatório acerca dos créditos aprovados pelo Indusval nos períodos compreendidos entre as Reuniões dos Comitês de Política de Crédito. Os membros do Comitê de Política de Crédito definirão, na primeira reunião realizada após a respectiva instalação do referido Comitê de Política de Crédito, o formato e o prazo de entrega do relatório de que trata esta Cláusula que deverá ser disponibilizado pela Diretoria, formato esse que poderá ser alterado ou adaptado, de tempos em tempos, de forma a atender aos critérios de análise que venham a ser adotados pelo referido Comitê de Política de Crédito. 13

14 8.9 Uma vez instalado o Comitê de Política de Crédito, as respectivas reuniões (a) serão realizadas na sede do Indusval; (b) deverão ser agendadas segundo parâmetros definidos pelo próprio Comitê de Política de Crédito; (c) não obstante, qualquer membro do Comitê de Política de Crédito poderá convocar uma reunião extraordinária, mediante envio de convocação aos demais membros por (i) via postal com aviso de recebimento, (ii) fac-símile ou correio eletrônico ( ) com comprovante de entrega, com no mínimo 7 (sete) dias de antecedência Uma vez instalado o Comitê de Estratégia e Gestão, as respectivas reuniões serão realizadas trimestralmente na sede do Indusval, ou em qualquer outra periodicidade que venha a ser acordada entre os seus membros. Qualquer membro do Comitê de Estratégia e Gestão poderá convocar uma reunião extraordinária mediante envio de convocação aos demais membros por (i) via postal com aviso de recebimento, (ii) fac-símile ou correio eletrônico ( ) com comprovante de entrega, com no mínimo 7 (sete) dias de antecedência A convocação prevista nas Cláusulas 8.9 e 8.10 acima serão dispensadas sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Comitê de Política de Crédito ou do Comitê de Estratégia e Gestão, conforme o caso. Nenhum membro do Comitê de Política de Crédito ou do Comitê de Estratégia e Gestão recusar-se-á sem motivo a comparecer às reuniões do respectivo Comitê para as quais tiver sido validamente convocado. Será considerado presente o membro que participar da reunião através de videoconferência, teleconferência, internet ou qualquer outro meio de comunicação que permita conversa entre pessoas em tempo real, desde que tenha sido previamente acordado que a reunião realizar-se-ia por esse meio, sendo que, nessa hipótese, as deliberações deverão ser ratificadas por escrito. CLÁUSULA NONA EFICÁCIA E VIGÊNCIA 9.1 O presente Acordo somente será considerado válido após a sua apreciação pelo Banco Central do Brasil, prevalecendo sobre todos os demais acordos, promessas, compromissos, cartas ou qualquer outro tipo de contrato, comunicação ou obrigação, seja verbal ou escrita, prestado, enviado ou assumido por qualquer dos Acionistas detentores do controle do Indusval, com relação exclusivamente às matérias tratadas neste Acordo. 9.2 O presente Aditivo vigorará pelo prazo de 20 (vinte) anos, sendo prorrogável por períodos iguais e sucessivos de 5 (cinco) anos, no caso de não manifestação de qualquer das Partes em, no máximo, 2 (dois) meses antes do término do respectivo período de vigência, devendo o Banco Central do Brasil ser cientificado da renovação, ainda que automática. Em qualquer das referidas hipóteses de término deste Aditivo, todos os direitos e obrigações aqui previstos terminarão de pleno direito, independentemente de qualquer notificação de uma Parte à outra, não restando qualquer obrigação entre as Partes com relação ao aqui previsto. 14

15 9.3 Qualquer operação de Transferência de ações que implique transferência ou modificação na estrutura de controle do Indusval necessitará de prévia aprovação pelo Banco Central do Brasil, na forma da lei e regulamentação aplicáveis. CLÁUSULA DÉCIMA ALTERAÇÕES 10.1 Nenhuma alteração ou modificação do presente Acordo será considerada válida se não for efetuada por escrito e assinada por todos os Acionistas, passando a prevalecer apenas após sua apresentação e apreciação pelo Banco Central do Brasil, após o que deverá ser arquivada na sede do Indusval e averbada nos respectivos livros de registros de ações. CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA VÍNCULO 11.1 Todas as Ações Vinculadas de titularidade dos Acionistas detentores do controle do Indusval serão submetidas aos termos e disposições deste Acordo, durante a sua vigência. Todas e quaisquer ações com direito a voto e que venham a ser subscritas ou por qualquer modo adquiridas pelos Acionistas detentores do controle do Indusval, inclusive, mas não se limitando por meio de compra, bonificações, desdobramentos e conversões, inclusive ações preferenciais que eventualmente adquiram direito de voto na forma dos artigos 18 ou 111, 1º da Lei das S.A., serão automaticamente consideradas submetidas aos termos e condições do presente Acordo. CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA DISPOSIÇÕES GERAIS Sem prejuízo do outro acordo de acionistas assinado em 30 de março de 2011 entre os Acionistas, o Indusval e um terceiro investidor, WP X Fundo de Investimento em Participações, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , nenhum dos Acionistas deste Acordo poderá celebrar com terceiros qualquer outro instrumento regulando as matérias tratadas neste Acordo sem o consentimento prévio e por escrito de cada um dos Acionistas Este Acordo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os Acionistas e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título, a cumprir o presente Acordo. Os direitos e obrigações dos Acionistas (inclusive o Direito de Preferência, o Direito de Venda Conjunta e a Obrigação de Venda Conjunta) não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo se especificamente previsto neste Acordo ou com o prévio consentimento por escrito dos demais Acionistas Exceto se de outra forma indicado neste Acordo, todos os avisos, comunicações, notificações e correspondências resultantes da execução deste Acordo deverão ser feitos por escrito por uma Parte à outra sob protocolo, por (i) via postal com aviso de recebimento, (ii) facsímile ou correio eletrônico ( ) com comprovante de entrega, ou (iii) Cartório de Registro 15

16 de Títulos e Documentos, em seus endereços descritos no Anexo 12.3, ou mediante entrega em mãos aos representantes das Partes ali indicados Este Acordo e quaisquer alterações subseqüentes, após apreciação do Banco Central do Brasil deverão ser arquivados por quaisquer dos Acionistas nos termos e para os fins do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, na sede do Indusval, cabendo a este a zelar por seu fiel cumprimento, recusar a averbação nos livros e registros societários de atos ou omissões em violação deste Acordo e a comunicar aos Acionistas prontamente qualquer ato ou omissão que importe violação deste Acordo As obrigações dos Acionistas sob este Acordo são irretratáveis e irrevogáveis. Os Acionistas reconhecem que, na hipótese de inadimplemento e/ou descumprimento das obrigações previstas neste Acordo, eventual indenização de perdas e danos pode não constituir reparação adequada ou suficiente. Por conseguinte, sem prejuízo das perdas e danos que possam ser exigidas e de qualquer outro recurso ou remédio disponível, qualquer obrigação referida no presente Acordo que seja descumprida por qualquer dos Acionistas poderá ser objeto de execução específica, mediante provimento judicial ou arbitral de suprimento ou substituição do ato, voto ou medida praticado, recusado ou omitido em discordância com o disposto neste Acordo, de acordo com os termos do parágrafo 3º do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Para tal fim, os Acionistas reconhecem que este Acordo constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585 inciso II do Código de Processo Civil, para todas as finalidades do artigo 632 do Código de Processo Civil Caso qualquer disposição deste Acordo se torne nula ou ineficaz, ou seja anulada, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, os Acionistas entrarão em negociações de boa fé visando substituir a disposição ineficaz por outra que atinja a finalidade e os efeitos desejados Nenhuma mudança, alteração ou modificação deste Acordo deverá ser considerada válida com relação a um Acionista ou obrigar um Acionista a menos que tal mudança, alteração ou modificação seja feita por escrito e seja devidamente assinada por tal Acionista Se um Acionista deixar de exercer qualquer direito, poder ou privilégio nos termos deste Acordo, ou exercê-lo com atraso, tal tolerância não constituirá renúncia, desistência ou novação deste Acordo (exceto quanto aos prazos e condições para exercício do Direito de Preferência, do Direito de Venda Conjunta e da Obrigação de Venda Conjunta, conforme previstos neste Acordo), nem qualquer exercício isolado ou parcial do mesmo impedirá qualquer outro exercício ou exercício futuro do mesmo ou o exercício de qualquer poder ou privilégio nos termos deste Acordo. Exceto se de outra forma disposto neste Acordo, nenhum Acionista será considerado como tendo renunciado a qualquer disposição deste Acordo a menos que tal renúncia seja apresentada por escrito e assinada por tal Acionista. Nenhuma renúncia será considerada como renúncia contínua a menos que assim declarado por escrito. 16

17 12.9. Os Acionistas somente poderão outorgar procuração a terceiros para representá-los perante o Indusval em quaisquer assembleias gerais e em quaisquer atos societários, na condição de que tais terceiros procedam da forma determinada neste Acordo, devendo tal condição constar expressamente do instrumento de mandato Cada Acionista obriga-se a tomar todas as medidas necessárias para conferir eficácia às disposições deste Acordo e a envidar seus melhores esforços para assegurar que as disposições deste Acordo prevaleçam independentemente de quaisquer outras disposições de quaisquer outros acordos de acionistas ou similares que possam frustrar ou limitar o cumprimento pelos Acionistas deste Acordo A Interveniente-Anuente identificado no preâmbulo deste Acordo comparece no presente Acordo para demonstrar seu integral conhecimento dos termos e condições aqui estabelecidos e, quando for o caso, assegurar que tomará as providências necessárias para o integral cumprimento do quanto pactuado neste Acordo. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA ARBITRAGEM E LEI APLICÁVEL 13.1 Este Acordo será interpretado e regido pelas leis da República Federativa do Brasil Quaisquer disputas, controvérsias ou reclamações decorrentes de e/ou relacionadas ao presente Acordo e/ou aos seus anexos, inclusive qualquer questão relativa a sua existência, validade, execução ou rescisão, deverão, necessariamente em instância única e irrecorrível, ser submetidas à arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado - BM&FBovespa ( Regras de Arbitragem ), instituição arbitral designada para administrar a arbitragem. O local da arbritragem será na Cidade de São Paulo, Brasil, O idioma da arbitragem será o português. A decisão arbitral será final e vinculativa para as partes e seus sucessores. A execução da decisão arbitral poderá ser realizada em qualquer tribunal com jurisdição sobre a parte relevante ou sobre os seus bens. Com o objectivo exclusivo de pedir uma solução provisória ou cautelar, seja ela preventiva, provisória ou permanente, as partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O número de árbitros será de três, um nomeado pela parte demandante, um pela parte demandada e o terceiro nomeado pelos dois primeiros árbitros, que atuará como Presidente do tribunal arbitral. As partes têm plena consciência de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória aqui estabelecidos, e irrevogavelmente concordam que quaisquer disputas decorrentes ou relacionadas ao presente Acordo será exclusivamente designado à arbitragem. As partes acordam que a Câmara de Arbitragem do Mercado fixará em separado as despesas relacionadas a cada pedido, reconvenção ou pedido cruzado. 17

18 POR ASSIM ESTAREM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes celebraram este Acordo em 9 (nove) vias, de igual forma e teor, para um só efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo. São Paulo, 04 de novembro de 2013 MANOEL FELIX CINTRA NETO JAIR RIBEIRO DA SILVA NETO LUIZ MASAGÃO RIBEIRO MARIA CECÍLIA CAVALCANTE CIAMPOLINI CARLOS CIAMPOLINI AFONSO ANTÔNIO HENNEL ANTÔNIO GERALDO DA ROCHA ROBERTO DE REZENDE BARBOSA Interveniente-Anuente: BANCO INDUSVAL S.A. Testemunhas: 1. Nome: RG: CPF/MF: 2. Nome: RG: CPF/MF: 18

19 Anexo 1.1. Definições Acionistas tem o seu significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo. Acionista Alienante ou Acionistas Alienantes tem o seu significado atribuído na Cláusula 6.1 deste Acordo. Acionistas Controladores Executivos ou Acionista Controlador Executivo tem o seu significado atribuído no Considerando (v) deste Acordo. Acionistas Ofertados tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2 deste Acordo. Acionista Ofertante tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2 deste Acordo. Acordo ou Aditivo significa este instrumento particular de Acordo de Acionistas. Ações Ofertadas tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2 deste Acordo. Ações Vinculadas tem o seu significado atribuído na Cláusula 2.1 deste Acordo. Afiliada significa qualquer sociedade (de qualquer natureza) que direta ou indiretamente controle outra parte em questão, seja por ela controlada ou com ela esteja sob controle comum. Para os fins da presente definição, estará caracterizada a existência de controle em qualquer dos seguintes eventos: (a) para as sociedades limitadas ou por ações, a titularidade direta ou indireta de ações ou quotas em volume igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social com direito a voto na eleição de administradores, e (b) para outras pessoas jurídicas, a titularidade direta ou indireta de volume igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) da participação societária com poder de orientar a administração e as políticas de tais entidades. Afonso tem o seu significado atribuído no Preãmbulo deste Acordo. Antonio tem o seu significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo. Aviso tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.2 deste Acordo. Carlos tem o seu significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo. Cessionários Permitidos tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.8 deste Acordo. Direito à Primeira Oferta tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.3 deste Acordo. Interveniente-Anuente ou Indusval tem o seu significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo. Jair tem o seu significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo. 19

20 Lei das S.A. significa especificamente a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Luiz tem o seu significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo. Manoel tem o seu significado atribuído no Preâmbulo deste Acordo. Notificação de Obrigação de Venda Conjunta tem o seu significado atribuído na Cláusula 7.2 deste Acordo. Notificação de Primeira Oferta tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.5 deste Acordo. Obrigação de Venda Conjunta tem o seu significado atribuído na Cláusula 7.1 deste Acordo. Regras de Arbitragem tem o seu significado atribuído na Cláusula deste Acordo. Roberto tem o seu significado atribuído no Preãmbulo deste Acordo. Opção de Venda Conjunta tem o seu significado atribuído na Cláusula 6.1 deste Acordo. Operação tem o seu significado atribuído no Considerando (i) deste Acordo. Transferência tem o seu significado atribuído na Cláusula 5.1 deste Acordo. 20

21 Anexo Endereços para Avisos, Comunicações, Notificações e Correspondências Para Manoel, Luiz, Carlos, Antonio, Jair e Maria Cecília: At: Manoel Felix Cintra Neto, Luiz Masagão Ribeiro, Jair Ribeiro da Silva Neto e Maria Cecília Cavalcante Ciampolini Rua Iguatemi, 151, 6º andar São Paulo, SP Tel: Fax: Para Afonso e Roberto At.: Afonso Antônio Hennel e Roberto de Rezende Barbosa Avenida Brigadeiro Faria Lima, n São Paulo, SP Tel: Fax: