SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO. 29 de março de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária

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1 SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO 29 de março de 2018 Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária 30 de abril de 2018

2 ÍNDICE I. Em Assembleia Geral Ordinária 3 II. Em Assembleia Geral Extraordinária 4 III. Anexo I: Item 10 do Formulário de Referência Comentários dos Administradores 10 IV. Anexo II: Anexo 9-1-II da Instrução CVM no 481/09 37 V. Anexo III: Item 12 do Formulário de referência Eleição dos membros dos Conselhos de Administração 44 VI. Anexo IV: Item 13 do Formulário de referência Remuneração dos Administradores 54 VII. Anexo V: Comparativo do Estatuto Social da Companhia com as alterações propostas 67 VIII. Anexo VI: Estatuto Social da Companhia Consolidado com as alterações propostas 117 IX. Edital de convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária 134 2

3 Senhores acionistas, Apresentamos, a seguir a proposta da administração acerca das matérias constantes da ordem do dia das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Companhia, a ser realizada, às 10:00 horas do dia 30 de abril de 2018, na sede social da Companhia, localizada na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Avenida Lincoln Alves dos Santos, 955, Distrito Industrial. Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Prestação de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal; Propomos que sejam aprovadas, sem reservas, as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, conforme divulgadas em 22 de março de 2018, nos websites da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e da B3 B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, nestes dois últimos através do Sistema Empresas.NET. Nos termos do inciso III do artigo 9º da Instrução CVM nº 481,de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481 ), as informações dispostas no Anexo I à presente proposta refletem nossos comentários sobre a situação financeira da Companhia. (ii) Examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de No Anexo II, apresentamos o Anexo 9-1-II da Instrução CVM no 481/09 Segundo o artigo 189 da Lei no 6.404/76, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para imposto sobre a renda serão deduzidos do resultado do exercício. Desta forma, o prejuízo acumulado da Companhia foi deduzido do resultado líquido do exercício de No final do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o prejuízo acumulado era igual a R$ 623,6 milhões. (iii) Definir o número e eleger os membros do Conselho de Administração que irão compor e a fixação do limite da remuneração global dos administradores da Companhia. 3

4 Nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 15 (quinze) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. Assim sendo, a Administração recomenda a eleição de 7 (sete) membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, com redução de dois membros em relação aos últimos exercícios sociais. Propomos que sejam eleitos, para o Conselho de Administração da Companhia, com mandato a se encerar na assembleia geral ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social de 2018, as pessoas indicadas no Anexo III, o qual foi preparado nos termos do artigo 10 da ICVM 481. As informações necessárias para a devida análise da proposta da remuneração dos administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da ICVM 481, encontram-se disposta no Anexo IV a esta proposta, notadamente nos itens 1 a 4 e item 15. Propomos que a remuneração global dos administradores a ser paga, seja fixada no montante anual de até R$ ,00. Informamos, ainda, que na assembleia geral ordinária realizada em 28/04/2017, foi aprovado um limite global de remuneração dos administradores no valor de R$ ,00, tendo sido efetivamente realizado o valor total de R$ ,49, dos quais R$ ,00 pagos pelo emissor e R$ ,49 pagos por controladas do emissor em função do exercício do cargo no emissor. O limite ora proposto, assim como as informações acima apresentadas com relação à remuneração do exercício social de 2018, incluem a remuneração fixa e variável dos administradores, bem como quaisquer benefícios incorridos pela Companhia, diretos ou indiretos. Em Assembleia Geral Extraordinária: a) Proposta de reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia, destacando-se a adequação às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão e outras modificações e/ou inclusões nos seguintes dispositivos: Propomos a alteração ou inclusão dos itens listados abaixo de forma a adequar a redação do Estatuto Social às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A., conforme indicado no Anexo V a esta proposta, o qual contém, em conformidade com o artigo 11 da ICVM 481, (i) minuta do Estatuto Social da Companhia com as alterações propostas em destaque, (ii) as informações sobre a origem e justificativa da proposta. Entendemos que não há efeitos jurídicos e econômicos recorrentes das alterações propostas. 4

5 (i) alteração do parágrafo 1º do Artigo 1º; Proposta de alteração de redação para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. (ii) alteração do parágrafo 1º e exclusão dos 3º e 4º parágrafos do Artigo 9º; Proposta de alteração de redação do Artigo 9º com alteração da redação do parágrafo 1º e exclusão dos 3º e 4º parágrafos para excluir itens previstos na regulamentação vigente, com objetivo de simplificar a redação do estatuto social da Companhia. (iii) alteração do caput do Artigo 10 e a exclusão do seu parágrafo único; Proposta de alteração de redação do caput Artigo 10 e exclusão do seu parágrafo único para excluir itens previstos na regulamentação vigente, com objetivo de simplificar a redação do estatuto social da Companhia. (iv) alteração do caput do Artigo 11; Proposta de alteração de redação do caput Artigo 11 para excluir itens previstos na regulamentação vigente, com objetivo de simplificar a redação do estatuto social da Companhia. (v) exclusão dos incisos d a p, do Artigo 12; Proposta de exclusão dos incisos d, e, g, h, i, j, e p Artigo 12 com objetivo de simplificar a redação do estatuto social da Companhia. Proposta de exclusão do inciso f para atribuição de aprovar a participação nos resultados aos administradores e empregados, passar a ser dos Administradores ao invés da Assembleia Geral. Proposta de exclusão do inciso k para atribuição de autorizar a celebração de contrato com partes relacionadas passar a ser dos Administradores ao invés da Assembleia Geral. Proposta de exclusão do inciso l para atribuição de deliberar sobre contratação de financiamentos passar a ser dos Administradores ao invés da Assembleia Geral. Proposta de exclusão do inciso m para atribuição de deliberar sobre aquisição ou venda de bens passar a ser dos Administradores ao invés da Assembleia Geral. Proposta de exclusão do inciso n para atribuição de deliberar sobre desembolso de capital passar a ser dos Administradores ao invés da Assembleia Geral. Proposta de exclusão do inciso o para atribuição de deliberar sobre o envolvimento em novos negócios passar a ser dos Administradores ao invés da Assembleia Geral. 5

6 (vi) aprimorar a redação dos caput dos Artigos 13 e 14 e seu parágrafo 3º; Proposta de alteração de redação do caput Artigo 13 e do parágrafo 3º do artigo 14 para corrigir o termo utilizado no estatuto Diretoria Executiva ao invés de Diretoria. Proposta de alteração da redação do caput do Artigo 14 para inclusão no termo de posse da sujeição dos Administradores à cláusula de arbitragem para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. e anuência ao Regulamento. (vii) aprimorar a redação do caput do Artigo 16 e de seus parágrafos do 2º ao 5º com os seus incisos a e b e a exclusão dos parágrafos 6º ao 9º; Proposta de alteração da redação do caput do Artigo 16 e seus parágrafos 3º e 4º para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. e anuência ao Regulamento, sendo que no caput também propomos a alteração do número mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração, respeitando o mínimo legal de três conselheiros. Proposta de alteração de redação do parágrafo 2º do artigo 16 para corrigir o termo utilizado no estatuto Diretoria Executiva ao invés de Diretoria. Proposta de alteração do parágrafo 5º do Artigo 16, com os seus incisos a e b, e a exclusão dos parágrafos 6º ao 9º, visando a simplificação da redação do estatuto da Companhia, sendo os textos excluídos previstos na regulamentação vigente. (viii) aprimorar a redação do caput do Artigo 17; Proposta de alteração da redação do caput do Artigo 17 para esclarecer a atribuição da Assembleia Geral de eleger o Presidente do Conselho de Administração, dentre os conselheiros eleitos. (ix) aprimorar a redação do caput do Artigo 19 e a exclusão do seu parágrafo único; Proposta de alteração da redação do caput do Artigo 19 e da exclusão do seu parágrafo único para simplificar a redação do estatuto da Companhia. (x) a exclusão do parágrafo 1º do Artigo 20 e a renumeração dos parágrafos seguintes; Proposta de exclusão do parágrafo 1º do Artigo 20 para simplificar a redação do estatuto da Companhia. (xi) a exclusão dos incisos d, m, q, v e w do artigo 22, com a renumeração dos demais e a criação do inciso s com as alíneas de i a iv e do inciso t ; Proposta de exclusão inciso d do artigo 22, pois com a alteração proposta no Artigo 17, competirá à Assembleia Geral eleger o Presidente do Conselho de Administração. Proposta 6

7 de exclusão inciso m do artigo 22 para simplificar redação do estatuto, considerando que o inciso já êxito no Artigo 3º do estatuto. Proposta de exclusão inciso q do artigo 22 para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado. Proposta de exclusão dos incisos v e w do artigo 22 para simplificar redação do estatuto. Proposta de inclusão dos incisos s e t do artigo 22 para esclarecer itens de competência do Conselho de Administração. (xii) alteração do caput do Artigo 24 e de seu parágrafos 1º e 3º e a exclusão dos parágrafos 2º e 4º e a renumeração dos demais parágrafos; Proposta de alteração do texto do caput do Artigo 24 para simplificar a redação do estatuto da Companhia, incorporando texto do Artigo 25. Proposta de alteração do texto do parágrafo 1o do Artigo 24 para simplificar a redação do estatuto da Companhia e esclarecer possibilidade de participação de membros do Conselho de Administração na Diretoria Executiva. Proposta de exclusão dos parágrafos 2º e 4º do Artigo 24 para simplificar o estatuto da Companhia. (xiii) aprimorar a redação do caput Artigo 25 e a inclusão de novos incisos; Proposta de alteração do texto do caput do Artigo 25 para simplificar a redação do estatuto da Companhia; o seu conteúdo original composição da Diretoria Executiva foi transferido para o Artigo 24, enquanto o conteúdo original do Artigo 26 competência da Diretoria Executiva foi incluso no texto proposto do Artigo 25, com a simplificação da redação. (xiv) a exclusão do caput do Artigo 26, e de seus parágrafos e incisos; Proposta exclusão do caput do Artigo 26 e de seus parágrafos para simplificar a redação do estatuto da Companhia; o seu conteúdo original competência da Diretoria Executiva foi incluso no texto proposto do Artigo 25, com a simplificação da redação. (xv) a inclusão de novo Artigo 26; Proposta inclusão de novo Artigo 26 para esclarecer algumas atribuições e poderes da Diretoria Executiva. (xvi) alteração do caput do Artigo 27 e a exclusão de seus incisos e de seu parágrafo único; Proposta de alteração da redação do caput do Artigo 27 e a exclusão de seus incisos e de seu parágrafo único com objetivo de simplificar a redação do estatuto social da Companhia. 7

8 (xvii) aprimorar a redação do artigo 29; Proposta de alteração da redação do Artigo 29 com objetivo de simplificar a redação do estatuto social da Companhia. (xviii) aprimorar a redação do caput do artigo 38 e a exclusão do seu parágrafo único e seus incisos; Proposta de alteração da redação do caput do Artigo 38 e a exclusão do seu parágrafo único e seus incisos para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. e à ICVM 361 que regula as ofertas públicas de aquisições de ações. (xix) a exclusão dos Artigos 39 e seus incisos, 40 e seu parágrafo único, 41, 43 e seus parágrafos, 44 e seus parágrafos e 45 e seus parágrafos; Proposta de exclusão dos Artigos 39 e seus incisos, 40 e seu parágrafo único, 41, 43 e seus parágrafos, 44 e seus parágrafos e 45 e seus parágrafos para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. e à ICVM 361 que regula as ofertas públicas de aquisições de ações. (xx) alteração da redação do caput do artigo 42; Proposta de alteração da redação do caput do Artigo 42 para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. e à ICVM 361 que regula as ofertas públicas de aquisições de ações. (xxi) a alteração da redação do caput do artigo 46 do seu parágrafo 2º, b, parágrafo 3º e parágrafo 9º; Proposta de alteração do caput do artigo 46 do seu parágrafo 2º, b, parágrafo 3º e parágrafo 9º para alteração de BM&FBOVESPA para B3. (xxii) a exclusão das definições dos incisos a, e, g, h e i do Artigo 47; Proposta de exclusão das definições dos incisos a, e, g, h e i do Artigo 47, pois as definições não são mais aplicáveis após as alterações propostas. (xxiii) a alteração da redação do caput do artigo 49; Proposta de alteração da redação do caput do Artigo 49 para adequação à nova regra do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A.. (xxiv) a eliminação dos capítulos XIII Acordo de Acionistas e XIV Disposições Transitórias, por não mais se aplicar; 8

9 Proposta de eliminação dos capítulos XIII Acordo de Acionistas e XIV Disposições Transitórias, por não mais se aplicar (xxiv) a renumeração dos novos Artigos 39 a 44; e, Decorrentes das alterações acima, propomos a remuneração dos Artigos 39 a 44. b) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Após aprovação das alterações proposta, propomos a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme apresentado no Anexo VI. Montes Claros-MG, 29 de março de A Administração Springs Global Participações S.A. 9

10 SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ANEXO I Item 10 do Formulário de Referência Comentários dos diretores 10

11 SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta Informações requeridas pelo artigo 9º, inciso III da Instrução CVM nº 481/2009. IDENTIFICAÇÃO Springs Global Participações S.A., companhia aberta de capital autorizado, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , com atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE REGISTRO NA CVM Nº SEDE DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Av. Lincoln Alves dos Santos, 955, Distrito Industrial, na cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais. Alessandra Eloy Gadelha ATENDIMENTO AOS ACIONISTAS Telefone (11) Fax (11) ri@springs.com AGENTE ESCRITURADOR AUDITORES INDEPENDENTES TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS JORNAIS NOS QUAIS DIVULGA INFORMAÇÕES BANCO ITAÚ S.A. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes SGPS3 Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e Jornal de Notícias de Montes Claros. 11

12 10 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Informações prestadas com base nas demonstrações consolidadas do emissor a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir suas obrigações de curto e médio prazo e seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para cobrir sua necessidade de recursos de curto e médio prazo. Na tabela a seguir são apresentados alguns itens que melhor demonstram as condições financeiras e patrimoniais da Companhia: Em R$ milhões Em 31 de dezembro de Indicadores de liquidez Total do ativo circulante 1.344, , ,2 Total do passivo circulante 762,9 816,6 850,7 Índice de liquidez corrente 1,8 1,7 1,7 Total do ativo circulante + realizável a longo prazo Total do passivo circulante + passivo não circulante 1.726, , , , , ,4 Índice de liquidez geral 1,1 1,1 1,1 Indicadores de endividamento Total da dívida líquida 821,2 858,6 786,2 Patrimônio líquido 1.149, , ,0 Índice de endividamento 71% 84% 73% Em 31 de dezembro de 2017, a liquidez corrente da Companhia foi de 1,8x, representada pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante, superior ao valor em 31 de dezembro de A liquidez geral, medida pela divisão da soma do ativo circulante e do realizável a longo prazo pelo passivo total da Companhia, foi de 1,1x em 31 de dezembro de 2017, igual à obtida em 31 de dezembro de O saldo do endividamento líquido era de R$ 821,2 milhões e representava 71% do patrimônio líquido, em 31 de dezembro de O caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$ 254,4 milhões no final do exercício de 2016, com aumento de 5,7% em relação aos R$ 240,6 milhões, em 31 de dezembro de 2016, provenientes, principalmente, de atividades operacionais. Em 31 de dezembro de 2016, a liquidez corrente da Companhia foi de 1,7x, representada pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante, igual ao valor em 31 de dezembro de A liquidez geral, medida pela divisão da soma do ativo circulante e do realizável a longo prazo pelo passivo total da Companhia, foi de 1,1x em 31 de dezembro de 2016, igual à obtida em 31 de dezembro de

13 O saldo do endividamento líquido era de R$ 858,6 milhões e representava 84% do patrimônio líquido, em 31 de dezembro de O caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$ 240,6 milhões no final do exercício de 2016, com aumento de 40,1% em relação aos R$ 171,8 milhões, em 31 de dezembro de 2015, provenientes, principalmente, de atividade de financiamento. Em 31 de dezembro de 2015, a liquidez corrente da Companhia foi de 1,7x, representada pela divisão do ativo circulante pelo passivo circulante, ante 1,9x em 31 de dezembro de 2014, impactado, principalmente, pela primeira parcela de amortização da debênture da Companhia que será paga no ano de 2016 que, portanto, passou do passivo não circulante, em 31 de dezembro de 2014, para passivo circulante, em 31 de dezembro de A liquidez geral, medida pela divisão da soma do ativo circulante e do realizável a longo prazo pelo passivo total da Companhia, foi de 1,1x em 31 de dezembro de 2015, em linha com a obtida em 31 de dezembro de 2014, pois os ativos ex permanente ampliaram praticamente na mesma proporção que o passivo total. O saldo do endividamento líquido era de R$ 786,2 milhões e representava 73% do patrimônio líquido, em 31 de dezembro de O caixa e equivalentes de caixa totalizaram R$ 171,8 milhões no final do exercício de 2015, com aumento de 31,2% em relação aos R$ 131,0 milhões, em 31 de dezembro de 2014, provenientes, principalmente, de atividade de financiamento e variação cambial. b. Estrutura de capital A tabela a seguir apresenta a descrição da estrutura de capital referente aos três últimos exercícios sociais: 2017 AV (%) 2016 AV (%) 2015 AV (%) Capital de terceiros - circulante 762,9 28,0% 816,6 31,1% 850,7 32,7% Capital de terceiros não circulante 809,0 29,7% 785,3 29,9% 668,7 25,7% Capital de terceiros Total 1.571,9 57,8% 1.601,9 60,9% 1.519,4 58,5% Capital próprio Patrimônio Líquido 1.149,5 42,2% 1.027,8 39,1% 1.079,0 41,5% Total 2.721,4 100,0% 2.629,7 100,0% 2.598,3 100,0% De acordo com o balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2017, a estrutura de capital da Springs Global era 42,2% capital próprio, medido pelo patrimônio líquido, e 57,8% capital de terceiros, medido pelo passivo total. De acordo com o balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2016, a estrutura de capital da Springs Global era 39,1% capital próprio, medido pelo patrimônio líquido, e 60,9% capital de terceiros, medido pelo passivo total. De acordo com o balanço patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Springs Global era 41,5% capital próprio, medido pelo patrimônio líquido, e 58,5% capital de terceiros, medido pelo passivo total. Não ocorreram variações significativas na estrutura de Capital da Companhia nos últimos três anos. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia tem cumprido todas as suas obrigações referentes a seus compromissos financeiros, até a data deste documento, bem como mantido a assiduidade dos pagamentos desses compromissos. A Diretoria entende que o nível de liquidez da Companhia, associada à sua geração de caixa operacional, é 13

14 compatível com seus investimentos, despesas, serviços das dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos. A tabela a seguir apresenta o endividamento líquido da Companhia referente aos três últimos exercícios sociais: Em R$ milhões Em 31 de dezembro de Empréstimos e financiamentos 1.027,0 964,3 689,7 Debêntures 48,6 135,0 268,3 Total da Dívida 1.075, ,3 958,1 Caixa e equivalentes de caixa (155,4) (160,4) (149,9) Títulos e valores mobiliários (35,2) (18,2) (2,0) Instrumentos financeiros (63,8) (62,1) (19,9) Total do (caixa) dívida líquida 821,2 858,6 786,2 d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Os investimentos da Companhia em ativos não-circulantes e capital de giro são financiados por sua própria geração de caixa operacional e por capital de terceiros, mediante a contratação de novos empréstimos e/ou a emissão de títulos e valores mobiliários representativos de dívida, tais como debêntures e Certificados Recebíveis do Agronegócio ( CRA ). Em 2017, a Companhia obteve financiamentos junto a instituições financeiras com o objetivo de renovar dívidas vencidas e alongar seu perfil da dívida. A sua controlada Coteminas S.A. efetuou o pagamento da segunda parcela de amortização, de R$ 135 milhões, de debêntures não conversíveis em ações, emitida em 30 de maio de 2014, e posteriormente vinculada à emissão de Certificados Recebíveis do Agronegócio ( CRA ), e emitiu, em 12 de junho de 2017, R$ 50 milhões em novas debêntures não conversíveis em ações, que foi posteriormente vinculada à emissão de CRA, com remuneração e garantias idênticas às da Debênture que lhe dá lastro. O valor nominal será amortizado em quatro parcelas semestrais, a partir de dezoito meses de sua emissão, e os juros pagos semestralmente corresponderão a 110% da variação acumulada da taxa de juros do CDI. Em 2016, a Companhia obteve financiamentos junto a instituições financeiras com o objetivo de alongar seu perfil da dívida e alinhar a exposição cambial da sua dívida com à exposição cambial de sua geração de caixa operacional. Em 2015, a Companhia obteve financiamentos junto a instituições financeiras com o objetivo de alongar seu perfil da dívida. A tabela a seguir apresenta as fontes de financiamento da Companhia referente aos três últimos exercícios sociais: Em R$ milhões Em 31 de dezembro de Empréstimos e financiamentos - Total 1.027,0 964,3 689,7 Circulante 444,9 383,6 396,7 Não circulante 582,2 580,7 293,0 Debêntures - Total 135,0 135,0 268,3 14

15 Circulante 12,0 135,0 134,5 Não circulante 36,6-133,8 e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Em 2018, a Companhia pretende contratar novos financiamentos junto a instituições financeiras com o objetivo de alongar seu perfil da dívida. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes A seguir, apresentamos a posição dos empréstimos e financiamentos da Companhia, com instituições financeiras, no final dos últimos três exercícios sociais: Em R$ mil Taxa anual de Em 31 de dezembro de Moeda nacional: Moeda juros - % BNDES R$ 3,0 a 9, Banco do Brasil S.A. R$ 157,8 do CDI e 11,2 + IRP Banco do Brasil S.A. R$ 10,0 a 10, Banco Santander S.A. R$ 129,9 do CDI Banco Votorantim S.A. R$ TJLP+3,3 - - Banco Itaú BBA S.A. R$ 132,0 do CDI Banco BMM S.A. R$ 149,0 do CDI Banco ABC do Brasil S.A. R$ 4,59 + CDI Banco Bradesco S.A. R$ 4,42 e 4,54 + CDI Outros R$ Moeda estrangeira: Wells Fargo Bank, N.A. US$ e CAD$ ,9 a 5, Banco Santander S.A. PPE US$ 89,0 a 118,8 do CDI Banco Santander S.A. US$ 6, JP Morgan US$ Libor + 0, Deutsche Bank (Securitização) US$ e CAD$ Libor+2, Banco Francês $ARG 28, Banco Patagonia $ARG 24,3 e 30, Banco Rio - Cerrito $ARG 31, Banco do Brasil S.A. US$ 6,

16 Os empréstimos são garantidos por: (i) imóveis, máquinas e equipamentos, localizados na cidade de Montes Claros, gravados em 1º grau, além de fiança do controlador para diversos financiamentos; e (ii) por avais e garantias bancárias para os demais financiamentos. A seguir, apresentamos a posição das debêntures da Companhia, no final dos últimos três exercícios sociais: Em R$ milhões Ano de Emissão Valor de emissão Vencimento Encargos anuais (%) 270, % do CDI - 50, % do CDI Circulante Não Circulante 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ ,0 135,0 134, , ,8 - - As garantias das debêntures, incluem garantias real e fidejussória, com fiança prestada pela Companhia. Os imóveis da controlada Coteminas S.A., cujo valor de avaliação é superior a 200% do valor de emissão dos CRA em 2017, são utilizados como garantia real. A qualquer momento, poderão ser alienados um ou mais imóveis a critério da controlada Coteminas S.A., com anuência dos titulares dos CRA, desde que: (i) tal alienação não diminua a razão de 200% de garantia das obrigações garantidas junto aos titulares dos CRA; e (ii) a controlada Coteminas S.A. use o valor líquido dos imóveis alienados para amortização de financiamentos bancários. ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há outras relações de longo prazo relevantes com instituições financeiras. iii. Grau de subordinação entre as dívidas As dívidas contratadas pela Companhia são classificadas em dois graus de subordinação: a) Quirografárias: sem garantias (títulos de crédito em geral) b) Privilegiadas: com garantias reais (penhor e hipoteca) Em 31 de dezembro de 2017, do total de R$ 1.075,6 milhões de endividamento, dos quais R$ 693,5 milhões são classificados como quirografários e R$ 382,2 milhões possuem garantia real. Os empréstimos são garantidos por (i) imóveis, máquinas e equipamentos, localizados na cidade de Montes Claros, gravados em 1º grau, além de fiança do controlador, e (ii) por avais e garantias bancárias. Em 31 de dezembro de 2016, do total de R$ 1.099,3 milhões de endividamento, dos quais R$ 631,6 milhões são classificados como quirografários e R$ 467,7 milhões possuem garantia real. Os empréstimos são garantidos por (i) imóveis, máquinas e equipamentos, localizados na cidade de Montes Claros, gravados em 1º grau, além de fiança do controlador, e (ii) por avais e garantias bancárias. Em 31 de dezembro de 2015, do total de R$ 958,1 milhões de endividamento, R$ 684,9 milhões é classificado como quirografários, incluindo R$ 9,7 milhões que são garantidos por imóveis, máquinas e equipamentos, localizados na cidade de Montes Claros, gravados em 1º grau, além de fiança do controlador, e R$ 273,2 milhões é classificado como privilegiado. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. 16

17 Além de cláusulas usuais de vencimento antecipado, a controlada Coteminas S.A. comprometeu-se a cumprir os seguintes índices financeiros: (i) razão entre Dívida Líquida e EBITDA Ajustado, igual ou inferior a 4,00 (quatro inteiros); (ii) razão entre Dívida Líquida e Patrimônio Líquido, igual ou inferior a 0,7 (sete décimos); e (iii) razão entre EBITDA Ajustado e Juros, igual ou superior a 2 (dois inteiros). Os índices previstos acima estão previstos para todo o período do contrato. Os termos utilizados para descrever os índices tem sua definição determinada em contrato e podem diferir das rubricas contábeis. Em 31 de dezembro de 2017, todos os índices acima foram atendidos pela controlada Coteminas S.A.. Em 2016, alguns contratos da controlada Coteminas S.A. foram repactuados com cláusulas contratuais de vencimento antecipado, onde a Companhia, na condição de avalista, comprometeu-se a cumprir os seguintes índices financeiros: (i) razão entre Dívida Financeira Líquida e EBITDA, de no máximo a 3,5 vezes em 2017; 3,25 vezes em 2018; 3,0 vezes em 2019; (ii) razão entre dívida financeira líquida e patrimônio líquido no valor máximo 0,7 vezes e (iii) razão entre o EBITDA e a despesa financeira no mínimo 2,0 vezes. Em 2016, a controlada Springs Global US, Inc obteve uma linha de crédito rotativo que limita determinadas atividades da mesma como venda de ativos e a contratação de novos empréstimos. Em 2016, alguns contratos da controlada Coteminas S.A. foram repactuados com cláusulas contratuais de vencimento antecipado, onde a Companhia, na condição de avalista, comprometeu-se a cumprir os seguintes índices financeiros: razão entre Dívida Financeira Líquida e EBITDA, de no máximo a 4,0 vezes em 2017; 3,5 vezes em 2018; 3,0 vezes em 2019, em seu balanço consolidado. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia não possui contratos que estabeleçam limites para sua utilização. Em 2016, a controlada Springs Global US, Inc obteve uma linha de crédito rotativo no valor de US$ 62,7 milhões. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras De acordo com as políticas contábeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstração do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefícios econômicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originários de suas próprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e serviços e tributos sobre valor adicionado não geram benefícios para a Companhia e não resultam em aumento do patrimônio líquido e, portanto, são excluídos da receita. Desta forma, os comentários abaixo relativos às variações entre os resultados dos últimos três exercícios são referentes somente à receita líquida, e não à receita bruta. DISCUSSÃO E ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Em R$ milhões 2017 AV AH 2016 AV AH 2015 AV AH (%) (%) (%) (%) (%) (%) Receita operacional líquida 2.198,7 100,0% (4,9%) 2.311,3 100,0% 1,9% 2.267,1 100,0% 11,0% Custo dos produtos vendidos (1.621,1) (73,7%) (4,2%) (1.692,3) (73,2%) 2,1% (1.657,1) (73,1%) 6,1% Materiais (979,1) (44,5%) (8,1%) (1.065,7) (46,1%) 2,0% (1.044,8) (46,1%) 4,7% Custos de conversão e outros (574,2) (26,1%) 3,5% (554,9) (24,0%) 2,8% (539,8) (23,8%) 9,4% Depreciação (67,8) (3,1%) (5,4%) (71,7) (3,1%) (1,0%) (72,4) (3,2%) 3,1% Lucro bruto 577,6 26,3% (6,7%) 619,0 26,8% 1,5% 610,0 26,9% 26,6% Despesas com vendas, gerais e administrativas (415,3) (18,9%) (2,5%) (426,1) (18,4%) (3,9%) (443,5) (19,6%) 4,2% 17

18 Despesas com vendas (272,8) (12,4%) (2,8%) (280,7) (12,1%) (4,8%) (294,8) (13,0%) (1,7%) Despesas gerais e administrativas (142,4) (6,5%) (2,0%) (145,4) (6,3%) (2,2%) (148,7) (6,6%) 18,4% Outras, líquidas 18,6 0,8% n.a. (4,8) (0,2%) n.a. (12,1) (0,5%) n.a. Provisão para desvalorização de ativos - 0,0% n.a. (19,1) (0,8%) n.a. - 0,0% n.a. Resultado operacional 180,9 8,2% 7,1% 168,9 7,3% 9,5% 154,3 6,8% 142,7% Resultado financeiro (185,2) (8,4%) (20,7%) (233,5) (10,1%) 96,6% (118,8) (5,2%) 5,0% Resultado antes dos impostos (4,3) -0,2% n.a. (64,6) (2,8%) n.a. 35,6 1,6% n.a. IR e CSSL 26,0 1,2% n.a. 58,3 2,5% n.a. (13,0) (0,6%) n.a. Lucro (Prejuízo) Líquido 21,6 1,0% n.a. (6,3) (0,3%) n.a. 22,6 1,0% n.a. (1) Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita líquida de vendas e serviços. (2) Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre o exercício social indicado e o anterior. Resultado operacional referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de Receita Líquida de Vendas e Serviços No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a receita líquida consolidada da Companhia atingiu R$ 2.198,8 milhões. Em relação ao exercício de 2016, houve redução de R$ 112,6 milhões, ou 4,9%, negativamente impactada por menores volumes de venda e por menor preço médio, em Reais, de produtos da linha utility bedding. A análise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alterações é apresentada a seguir. A receita líquida do segmento de negócio América do Sul - Atacado alcançou R$ 1.161,3 milhões em 2017, excluindo receita intracompanhia, com aumento de 6,2% em relação a 2016, devido, principalmente, à ampliação de vendas de intermediários. A receita líquida do segmento de negócio América do Sul - Varejo atingiu R$ 252,8 milhões em 2017, em linha com a registrada em 2016, sendo as conversões de lojas próprias para franquias compensadas pelo maior número de lojas entre anos. A receita líquida do segmento de negócio América do Norte - Atacado alcançou R$ 784,6 milhões em 2017, com redução de 18,7% em relação à de 2016, sendo negativamente impactada pela valorização de 7,7% do Real em relação do dólar na tradução das vendas norte-americanas e pela alteração de política de reposição e de disposição de produtos de cliente relevante, que comprometeu de forma pontual, o nível de venda dos produtos de nossa categoria. Custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas O custo dos produtos vendidos (CPV) foi de R$ 1.621,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, com redução de 4,2% em relação aos R$ 1.692,3 milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, e representando 73,7% da receita líquida, ante 73,2% da receita líquida em As principais matérias-primas são algodão e poliéster que, somados a produtos químicos, embalagens e aviamentos, totalizaram custos de R$ 979,1 milhões em 2017, denominados custos de materiais, com redução de 8,1% em relação ao ano anterior. A conversão da matéria-prima em produto acabado demanda, principalmente, mão-de-obra, energia elétrica e outras utilidades, denominados custos de conversão e outros, que somaram R$ 574,2 milhões em 2017, com aumento de 3,5% em relação a Pela sua natureza, esses custos são afetados por ganhos de escala, sendo diluídos quando há maior utilização da capacidade produtiva. 18

19 A depreciação dos ativos de produção e distribuição totalizou R$ 67,8 milhões em 2017, com redução de 5,4% entre anos. As despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A) somaram R$ 415,3 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, equivalentes a 18,9% da receita líquida, contra 18,4% no ano anterior. Outras (Despesas) e Receitas Operacionais Líquidas Outras receitas no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 somaram R$ 18,6 milhões, ante outras despesas de R$ 4,8 milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro de Em 2017, consolidamos o projeto de locação no terreno localizado em São Gonçalo do Amarante, RN. A área disponível para locação totaliza mais de 300,0 mil m 2, dos quais 50,0 mil m 2 já foram arrendados e vários outros contratos estão em negociação. Realizamos nova avaliação deste imóvel, onde o valor justo apurado foi igual a R$ 211,2 milhões. Em 2017, os valores de receita por arrendamento somaram R$ 1,7 milhão, inclusos na rubrica Outras, líquidas na demonstração do resultado. Lucro Bruto e Lucro Operacional O lucro bruto totalizou R$ 577,6 milhões em 2017, com margem bruta de 26,3%. A redução da receita líquida foi superior à do CPV, resultando em retração de 6,7% do lucro bruto e redução de 0,5 p.p. da margem bruta. O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 168,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 180,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, incremento de R$ 12,0 milhões, ou 7,1%. O lucro operacional representou 8,2% da receita líquida em 31 de dezembro de 2017, em comparação com 7,3% da receita líquida em 31 de dezembro de Resultado Financeiro A despesa financeira líquida passou de R$ 233,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 para R$ 185,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, representando uma redução de R$ 48,3 milhões, devido principalmente (i) a redução de R$ 28,5 milhões das despesas financeiras juros e encargos, e (ii) a variação de R$ 14,3 milhões entre os saldos das variações cambiais líquidas. Imposto de renda e contribuição social Em atendimento às normas contábeis, foi reconhecido impacto fiscal sobre os prejuízos acumulados, com provisão de R$ 27,5 milhões em 2017 de imposto diferido, sem efeito caixa, referente à unidade de negócio América do Norte Atacado. Deste modo, a Companhia obteve valor positivo de R$ 26,0 milhões em imposto de renda e contribuição social no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, ante valor positivo de R$ 58,3 milhões em imposto de renda e contribuição social no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, uma redução de R$ 32,3 milhões. Lucro do exercício O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2017 alcançou R$ 21,6 milhões, ante prejuízo líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, ampliação de R$ 28,0 milhões, que é explicada pela redução da despesa financeira líquida e da provisão para desvalorização de ativos, parcialmente compensados pela provisão de impostos diferidos e pela redução do resultado operacional. Resultado operacional referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de Receita Líquida de Vendas e Serviços No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, a receita líquida consolidada da Companhia atingiu R$ 2.311,3 milhões. Em relação ao exercício de 2015, houve ampliação de R$ 44,2 milhões, ou 1,9%, 19

20 positivamente impactada por maiores volumes de venda. A análise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alterações é apresentada a seguir. A receita líquida do segmento de negócio América do Sul - Atacado alcançou R$ 1.094,0 milhões em 2016, excluindo receita intracompanhia, 1,5% superior à de 2015, devido, principalmente, à ampliação de vendas de intermediários. A receita líquida do segmento de negócio América do Sul - Varejo atingiu R$ 252,1 milhões em 2016, com redução de 5,0% em relação à de 2015, negativamente impactada pelo menor número de lojas e pela conversão de seis lojas próprias em franquias em A receita líquida do segmento de negócio América do Norte - Atacado alcançou R$ 965,2 milhões em 2016, com crescimento de 4,5% em relação à de Custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas O custo dos produtos vendidos (CPV) foi de R$ 1.692,3 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, com aumento de 2,1% em relação aos R$ 1.657,1 milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, e representando 73,2% da receita líquida em 2016, ante 73,1% da receita líquida em As principais matérias-primas são algodão e poliéster que, somados a produtos químicos, embalagens e aviamentos, totalizaram custos de R$ 1.065,7 milhões em 2016, denominados custos de materiais, com ampliação de 2,0% em relação ao ano anterior. À medida que aumentamos o grau de nacionalização de nossa coleção, há uma migração de valores do item materiais para o item custo de conversão e outros no CPV, pois, quando o produto é importado e, portanto, fabricado por terceiros, seu custo total é considerado no item materiais, enquanto que, se o produto é produzido nas nossas plantas, parte de seu custo é contabilizado como materiais e parte como custos de conversão e outros. O mesmo efeito ocorre na substituição de componentes asiáticos por brasileiros, fabricados pela Companhia, no processo de produção na América do Norte que teve início no segundo semestre de A conversão da matéria-prima em produto final demanda, principalmente, mão-de-obra, energia elétrica e outras utilidades, denominados custos de conversão e outros, que somaram R$ 554,9 milhões em 2016, com ampliação de 2,8% em relação a Pela sua natureza, eles custos são afetados por ganhos de escala, sendo diluídos quando há ampliação da capacidade produtiva. A depreciação dos ativos de produção e distribuição totalizou R$ 71,7 milhões em 2016, com redução de 1,0% ante As despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A) somaram R$ 426,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, equivalentes a 18,4% da receita líquida, contra 19,6% no ano anterior. Outras (Despesas) e Receitas Operacionais Líquidas Outras despesas no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 somaram R$ 4,8 milhões, ante R$ 12,1milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro de Provisão para desvalorização de ativos Em 2016, realizamos a reavaliação das nossas Cessões de Direito de Uso (CDU) de nossas lojas próprias em shoppings em 2016, de forma a ajustar os preços dos nossos pontos de venda à nova realidade do mercado imobiliário brasileiro e, consequentemente, facilitar as negociações de transferência de lojas próprias para franqueados. A diferença de valores entre os preços contábeis e os de mercado da avalição resultou em provisão de R$ 19,1 milhões para desvalorização de ativo, no ano de 2016, sem efeito caixa, porém com efeito negativo no resultado operacional e no resultado líquido do período. Lucro Bruto e Lucro Operacional 20

21 O lucro bruto totalizou R$ 619,0 milhões em 2016, com margem bruta de 26,8%. O aumento da receita líquida foi superior ao do CPV, em termos absolutos, porém inferior, em termos relativos, proporcionando ampliação de 1,5% do lucro bruto, mas redução de 0,1 p.p. da margem bruta. O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 154,3milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 168,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, incremento de R$ 14,6 milhões, ou 9,5%. O lucro operacional representou 7,3% da receita líquida em 31 de dezembro de 2016, em comparação com 6,8% da receita líquida em 31 de dezembro de Resultado Financeiro A despesa financeira líquida passou de R$ 118,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para R$ 233,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, representando uma ampliação de R$ 114,7 milhões, devido principalmente (i) a variação de R$ 93,6 milhões entre os saldos das variações cambiais líquidas, e (ii) a ampliação de R$ 20,7 milhões das despesas financeiras juros e encargos. Imposto de renda e contribuição social Em atendimento às normas contábeis, foi reconhecido benefício fiscal sobre os prejuízos acumulados em 2016, com provisão de R$ 55,9 milhões de imposto diferido, sem efeito caixa, majoritariamente referente à unidade de negócio América do Norte Atacado. Deste modo, a Companhia obteve valor positivo de R$ 58,3 milhões em imposto de renda e contribuição social no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, ante despesas R$ 13,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, uma ampliação de R$ 61,3 milhões. Lucro do exercício O prejuízo líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 alcançou R$ 6,3 milhões, ante lucro líquido de R$ 22,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, redução de R$ 28,9 milhões, que é explicado pela ampliação da despesa financeira líquida e da provisão para desvalorização de ativos, parcialmente compensados pela provisão de impostos diferidos e pela ampliação do resultado operacional. Resultado operacional referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de Receita Líquida de Vendas e Serviços No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a receita líquida consolidada da Companhia atingiu R$ 2.267,1 milhões. Em relação ao exercício de 2014, houve ampliação de R$ 175,1 milhões, ou 8,4%. Este aumento provém principalmente do efeito cambial relativo à receita da Companhia na América do Norte, que mais que compensou os menores volumes de venda. A análise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alterações é apresentada a seguir. A receita líquida do segmento de negócio América do Sul - Atacado alcançou R$ 1.152,9 milhões em 2015, 2,3% inferior à de 2014, sendo o menor volume de vendas compensado pelo efeito positivo de preço e mix. A receita líquida do segmento de negócio América do Sul - Varejo atingiu R$ 265,4 milhões em 2015, com redução de 6,3% em relação à de 2014, negativamente impactada pelo menor número de lojas e pela conversão de 13 lojas próprias em franquias em 2015, das quais nove Artex e quatro MMartan. A receita líquida do segmento de negócio América do Norte - Atacado alcançou R$ 923,8 milhões em 2015, com crescimento de 32,3% em relação à de Custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas O custo dos produtos vendidos (CPV) foi de R$ 1.657,1 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, com aumento de 7,4% em relação aos R$ 1.542,3 milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, e representando 73,1% da receita líquida em 2015, ante 73,7% da receita líquida em

22 As principais matérias-primas são algodão e poliéster que, somados a produtos químicos, embalagens e aviamentos, totalizaram custos de R$ 1.044,8 milhões em 2015, denominados custos de materiais, com ampliação de 9,3% em relação ao ano anterior, impactado principalmente pelo câmbio. A conversão da matéria-prima em produto final demanda, principalmente, mão-de-obra, energia elétrica e outras utilidades, denominados custos de conversão e outros, que somaram R$ 539,8 milhões em 2015, com ampliação de 6,5% em relação a Pela sua natureza, eles custos são afetados por ganhos de escala, sendo diluídos quando há ampliação da capacidade produtiva. A depreciação dos ativos de produção e distribuição totalizou R$ 72,4 milhões em 2015, com redução de 8,7% ante As despesas com vendas, gerais e administrativas (SG&A) somaram R$ 443,5 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, equivalentes a 19,6% da receita líquida, contra 20,9% no ano anterior. Outras (Despesas) e Receitas Operacionais Líquidas Outras despesas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 somaram R$ 12,1 milhões, ante R$ 8,6 milhões registrados no exercício findo em 31 de dezembro de Lucro Bruto e Lucro Operacional O lucro bruto totalizou R$ 610,0 milhões em 2015, com margem bruta de 26,9%. Houve ampliação do lucro bruto de 11,0%, impulsionada pelo aumento da receita e pela expansão de 0,6 p.p. da margem bruta. O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 103,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 154,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, incremento de R$ 50,6 milhões, ou 48,8%. A ampliação deve-se ao maior lucro bruto. O lucro operacional representou 6,8% da receita líquida em 31 de dezembro de 2015, em comparação com 5,0% da receita líquida em 31 de dezembro de Resultado Financeiro A despesa financeira líquida passou de R$ 140,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 118,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando uma redução de R$ 21,3 milhões, devido principalmente ao aumento de R$ 57,2 milhões das variações cambiais líquidas, que compensou a ampliação de R$ 40,4 milhões das despesas financeiras juros e encargos, devido ao aumento da taxa SELIC. Imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social totalizaram R$ 13,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, ante valor positivo (dedução) de R$ 7,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, uma ampliação de R$ 20,3 milhões. A maioria das unidades fabris da Companhia sediadas no Brasil possui incentivos fiscais federais e estaduais, que expiram em diferentes datas, até o final de 2016 e de 2021, respectivamente. Mantivemos o benefício fiscal de desoneração da folha de pagamento, porém com aumento da alíquota de 1,0% para 2,5% do faturamento, a partir de dezembro de Lucro do exercício O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2015 alcançou R$ 22,6 milhões, ante prejuízo líquido de R$ 29,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, aumento de R$ 51,7 milhões, que é explicado pela ampliação do resultado operacional e pela redução da despesa financeira líquida, parcialmente compensados por maior montante de impostos. ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL 22