METALÚRGICA GERDAU S.A. CNPJ nº / NIRE nº Companhia Aberta. Proposta da Administração. Porto Alegre, 21 de março de 2011.

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1 METALÚRGICA GERDAU S.A. CNPJ nº / NIRE nº Companhia Aberta Proposta da Administração Porto Alegre, 21 de março de Senhores Acionistas: A Administração da Metalúrgica Gerdau S.A., nos termos do que dispõem a legislação pertinente e o Estatuto Social, objetivando atender aos interesses da Sociedade, vem propor a V.Sas. o seguinte: aprovar a seguinte destinação do lucro líquido de R$ ,46, referente ao exercício social encerrado em 31/12/2010, tudo como refletido na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, da seguinte forma: R$ ,12 para Reserva Legal; R$ ,24 à Reserva para investimentos e Capital de Giro; R$ ,40 à Reserva de Incentivos Fiscais e, R$ ,70 imputados ao valor das distribuições do exercício, sendo R$ ,78 à conta de dividendos e R$ ,92 à conta de juros sobre o capital, cujos pagamentos foram efetuados antecipadamente e correspondem ao total devido consoante disposição estatutária, inexistindo, portanto, distribuição complementar a ser realizada. A importância destacada à constituição de reserva para investimentos e capital de giro destina-se a assegurar investimentos e amortizações de dívidas da sociedade. A Administração. Jorge Gerdau Johannpeter Presidente do Conselho de Administração 1

2 Em atendimento ao disposto no artigo 9º inciso III, no artigo 10º e no artigo 12º inciso II da Instrução CVM nº. 481, apresentamos a seguir os itens 10, 12.6 a e 13 do Formulário de Referência (anexo nº. 24 da Instrução CVM nº. 480) da Metalúrgica Gerdau S.A. O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores Independentes, o Parecer do Conselho Fiscal, a Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras e a Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes, relativos às Demonstrações Financeiras (Controladora e Consolidado), bem como as Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP (Controladora e Consolidado), foram arquivadas na CVM no dia 03 de março de 2011 e estão disponíveis para consulta no website da Companhia. 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES OS DIRETORES DEVEM COMENTAR SOBRE: Os comentários descritos a seguir, têm como base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, preparadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). A. Condições financeiras e patrimoniais gerais: O exercício de 2008 foi para o Grupo um ano de recordes de resultados operacionais e financeiros, de consolidação de importantes aquisições realizadas nos anos anteriores e aprimoramento globalizado do seu portfólio de produtos, com melhora de sua rentabilidade. Esta performance estava alinhada com a visão da empresa de ser uma siderúrgica global, entre as mais rentáveis do setor, gerando valor para seus acionistas. O exercício de 2009 representou para o Grupo Gerdau um ano de otimização operacional e financeira, com alinhamento de sua estrutura ao novo cenário global para o mercado do aço. A Companhia, durante o ano, reduziu seus custos fixos de produção em R$ 2 bilhões, seu capital de giro em R$ 5 bilhões e sua dívida líquida em R$ 8 bilhões, mantendo seu status de investment grade junto às agências de avaliação de crédito obtido em Ao longo de 2009, realizou, com sucesso, a renegociação dos seus covenants financeiros e uma emissão de US$ 1,25 bilhão em bonds, com vencimento em 2021, pela subsidiária Gerdau Trade Inc, confirmando sua credibilidade junto ao mercado financeiro. No exercício de 2010, os resultados do Grupo Gerdau refletiram toda a otimização operacional e financeira realizada ao longo de 2009, mesmo com todos os desafios apresentados no período, principalmente relacionados aos custos de matérias-primas e ao lento crescimento dos mercados desenvolvidos. Os principais indicadores operacionais da Companhia apresentaram crescimento, com destaque para o aumento de 24% no volume de vendas e 36% no EBITDA Ajustado. Estes melhores resultados operacionais alcançados refletiram-se positivamente no seu 2

3 principal indicador de endividamento, permitindo a manutenção do status de investment grade da Companhia junto às agências de avaliação de crédito. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para fazer frente à sua estratégia de crescimento e cumprir com suas obrigações de curto e médio prazo. B. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Considerando-se a dívida bruta no final do exercício de 2008, 16,3% eram de curto prazo (R$ 4,0 bilhões) e 83,7% de longo prazo (R$ 20,4 bilhões). O prazo médio de pagamento desta dívida era de sete anos e 6 meses. Em 31 de dezembro de 2008, a dívida bruta era composta por 18,9% em reais, 32,8% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 48,2% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O custo médio nominal ponderado da dívida bruta era de 9,1% para o montante denominado em reais, de 6,2% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 6,0% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. Ao final do exercício de 2009, a dívida bruta totalizava R$ 15,6 bilhões, dos quais 8,8% eram de curto prazo (R$ 1,4 bilhão) e 91,2% de longo prazo (R$ 14,3 bilhões), com prazo médio de sete anos para o pagamento. Cabe salientar que, desde o 1º trimestre de 2009, a dívida bruta vinha sendo constantemente reduzida, sendo que, no ano, a diminuição foi de R$ 8,7 bilhões. Essa redução ocorreu, principalmente, em virtude de amortizações realizadas no período, inclusive com antecipação de pagamentos e da variação cambial. Em 31 de dezembro de 2009, a dívida bruta era composta por 25,4% em reais, 34,9% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 39,7% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O custo médio nominal ponderado da dívida bruta era de 7,4% para o montante denominado em reais, de 7,3% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 4,2% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. A dívida bruta totalizava R$ 16,0 bilhões em 31 de dezembro de 2010, dos quais 10,5% eram de curto prazo e 89,5% de longo prazo. No final do ano de 2010, a dívida bruta era composta por 28,9% em reais, 36,5% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 34,6% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2010, era de 7,6% para o montante denominado em reais, de 5,7% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 4,2% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. Cabe mencionar que em 1º de outubro de 2010, a Gerdau concluiu a emissão de um bond de 10 anos, no montante de US$ 1,25 bilhão, com cupom de 5,75% ao ano, por meio de sua subsidiária Gerdau Trade Inc. Os recursos obtidos com essa emissão foram utilizados, na sua maior parte, para o pré-pagamento de bond perpétuo da Gerdau S.A. e term loan da Gerdau Ameristeel no valor conjunto de US$ 1,3 bilhão, além do pagamento da aquisição da Tamco, nos Estados Unidos, no valor de R$ 283 milhões. O indicador de dívida bruta, em relação à capitalização total da Companhia para os exercícios de 2008, 2009 e 2010 foi de 49,9%, 42,3% e 46,6%, respectivamente, o que demonstra a sólida estrutura de capital da empresa. i. Hipóteses de resgate lei. Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das previstas em ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Vide item acima. 3

4 C. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Em 2008, a geração de caixa operacional, representada pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortizações e perdas pela não-recuperabilidade de ativos) somou R$ 10 bilhões enquanto que a despesa financeira no mesmo período somou R$ 1,8 bilhão e a dívida bruta total estava em R$ 24,3 bilhões. Dessa forma o nível de cobertura da despesa financeira, que mede a capacidade de pagamento da despesa financeira em relação ao EBITDA, foi em 9 vezes e o nível de cobertura da dívida, que mede o nível de endividamento bruto em relação ao EBITDA, foi de 2,3 vezes. Em 2009, a geração de caixa operacional, representada pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortizações e perdas pela não-recuperabilidade de ativos) somou R$ 3,8 bilhões enquanto que a despesa financeira no mesmo período somou R$ 1,5 bilhão e a dívida bruta total estava em R$ 15,6 bilhões. Dessa forma o nível de cobertura da despesa financeira, que mede a capacidade de pagamento da despesa financeira em relação ao EBITDA, foi em 2,7 vezes e o nível de cobertura da dívida, que mede o nível de endividamento bruto em relação ao EBITDA, foi de 3,8 vezes. Em 2010, a geração de caixa operacional, representada pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortizações e perdas pela não-recuperabilidade de ativos) somou R$ 5,2 bilhões enquanto que a despesa financeira no mesmo período somou R$ 1,3 bilhão e a dívida bruta total estava em R$ 16,0 bilhões. Dessa forma o nível de cobertura da despesa financeira, que mede a capacidade de pagamento da despesa financeira em relação ao EBITDA, foi em 4,2 vezes e o nível de cobertura da dívida, que mede o nível de endividamento bruto em relação ao EBITDA, foi de 3,1 vezes. Considerando o perfil do endividamento e a posição de liquidez da Companhia, conclui-se que esta tem plena capacidade de honrar todos os compromissos financeiros assumidos para os próximos anos. Para maiores detalhes sobre o perfil dívida vide alínea (F) deste item D. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas: A Metalúrgica Gerdau S.A., através de suas controladas, como forma de diversificar suas fontes de captação de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes, acessa diversos mercados. As captações são realizadas por meio de contratos financeiros junto a bancos comerciais, governamentais e junto a agências multilaterais, assim como são realizadas captações no mercado de capitais brasileiro e no exterior. Para informações mais detalhadas sobre as fontes de financiamento utilizadas pela Companhia, vide alínea (F) deste item E. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: Em junho de 2009, o Grupo Gerdau (Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e a Aços Villares S.A., sociedade incorporada pela Companhia em 30/12/2010.) obteve uma linha de crédito pré-aprovada junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante total de R$ 1,5 bilhão para reformas e modernizações em diversas áreas, ampliações de capacidade de produção de determinadas linhas 4

5 de produtos, investimentos em logística e geração de energia, além de projetos ambientais e de sustentabilidade. Esses recursos serão disponibilizados à medida que as controladas realizem seu plano próprio de investimentos e apresentem ao BNDES a respectiva comprovação de realização. A taxa de juros contratada foi TJLP + 2,21% a.a. Os contratos são garantidos pelo aval e por covenants financeiros da Metalúrgica Gerdau S.A. tendo como base seu balanço consolidado. Essa linha de crédito não estava sendo utilizada em 31/12/2010. Em 27 de maio de 2008, a Gerdau Aços Longos S.A. obteve uma aprovação junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, no montante total de R$ 543,4 milhões para financiamento da construção do Complexo Energético Caçú / Barra dos Coqueiros, com carência de 6 meses após início das atividades, previsto para outubro de Em 31/12/2010, R$ 499,8 milhões dessa linha haviam sido utilizados. A amortização ocorrerá no período de novembro de 2010 a outubro de 2024, a uma taxa de juros contratada de TJLP + 1,46% a.a. As controladas da América do Norte possuem linha de crédito no valor de até US$ 650,0 milhões (R$ 1,1 bilhão em 31/12/2010), com vencimento em dezembro de Os estoques e contas a receber das controladas foram dados em garantia a essa linha. Essa linha de crédito não estava sendo utilizada em 31/12/2010. Em maio de 2008, a controlada Gerdau Macsteel Inc. obteve uma linha de crédito junto a um consórcio de bancos liderados pelo Citibank N.A., no valor total de US$ 100,0 milhões (R$ 166,7 milhões em 31/12/2010) por um prazo de 3 anos, a título de crédito rotativo. Em 31/12/2010, a linha não estava em utilização. A taxa de juros contratada foi Libor + 1,25% a.a. Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A, Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A e Gerdau Comercial de Aços S.A. são as garantidoras desse empréstimo. F. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: Em 31 de dezembro de 2008, a dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures) totalizava R$ 24,3 bilhões, dos quais 16,3% eram de curto prazo (R$ 4,0 bilhões) e 83,7% de longo prazo (R$ 20,4 bilhões), com o prazo médio de 7 anos e 6 meses para o pagamento total da dívida. A dívida bruta era composta por 18,9% em reais, 32,8% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 48,2% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O caixa (disponibilidades de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) totalizava R$ 5,4 bilhões em 31 de dezembro de Desse caixa, 49,3% eram detidos pelas empresas Gerdau no exterior, principalmente em dólares norte-americanos Em 31 de dezembro de 2009, a dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures) totalizava R$ 15,6 bilhões, dos quais 8,8% eram de curto prazo (R$ 1,4 bilhão) e 91,2% de longo prazo (R$ 14,3 bilhões), com o prazo médio de 7 anos para o pagamento total da dívida. Nota-se que neste ano houve uma redução considerável da dívida. A dívida bruta era composta por 25,4% em reais, 34,9% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 39,7% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O caixa (disponibilidades de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) totalizava R$ 4,8 bilhões em 31 de dezembro de Desse caixa, 38,2% eram detidos pelas empresas Gerdau no exterior, principalmente em dólares norte-americanos 5

6 A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras), em 31 de dezembro de 2010, totalizava R$ 10,8 bilhões, representando 2,9 vezes o EBITDA gerado nos últimos 12 meses. A dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures) totalizava R$ 16,0 bilhões em 31 de dezembro de 2010, dos quais 11% eram de curto prazo (R$ 1,7 bilhão) e 89% de longo prazo (R$ 14,2 bilhões), com o prazo médio de 5 anos para o pagamento total da dívida. Nota-se que o cronograma de amortização do passivo financeiro da Companhia apresenta-se muito confortável tanto no curto quanto no longo prazo. Em 31 de dezembro de 2010, a dívida bruta era composta por 29% em reais, 36% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 35% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. O caixa (disponibilidades de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras) totalizava R$ 2,2 bilhões em 31 de dezembro de Desse caixa, 39% eram detidos pelas empresas Gerdau no exterior, principalmente em dólares norte-americanos A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras), em 31 de dezembro de 2010, totalizava R$ 13,8 bilhões, representando 2,7 vezes o EBITDA gerado nos últimos 12 meses. Empréstimos e Financiamentos: As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue: 6

7 Financiamentos de curto prazo denominados em reais Encargos anuais (*) R$ milhões R$ milhões R$ milhões Capital de giro 6,09% Financiamento de investimento 10,85% Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira - - Capital de giro (US$) 1,93% Capital de giro ( ) 3,30% Capital de giro (Clp$) 1,95% Capital de giro (Cop$) 6,82% Capital de giro (PA$) 9,78% Capital de giro (Mxn$) 7,45% Financiamento de investimento (US$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) 4,34% Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro 6,33% Financiamento de imobilizado 7,90% Financiamento de investimento Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira - - Capital de giro (US$) 2,96% Capital de giro ( ) 3,30% Capital de giro (Mxn$) 7,45% Capital de giro (Cop$) 6,82% Obrigações ao portador (Notas perpétuas e Senior Notes) (US$) Ten Year Bonds (US$) 6,71% Term Loan Facility (US$) 1,68% Adiantamentos de exportações (US$) 5,91% Financiamento de investimento (US$) 4,34% Financiamento de imobilizado e outros (US$) 3,59% Menos: parcela circulante (626) (622) (1.858) Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante Total financiamentos Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ou pelo IGP-M (Índice Geral de Preços Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas). Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem: Moeda R$ milhões R$ milhões R$ milhões Real (R$) Dólar Norte-Americano (US$) Euro ( ) Peso Colombiano (Cop$) Peso Argentino (PA$) Peso Chileno (Clp$) Peso Mexicano (Mxn$) Total O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte: 7

8 Cronograma de Pagamento Exercício R$ milhões R$ milhões R$ milhões em diante Total Debêntures: Valores R$ milhões Emissão Assembléia Quantidade em Encargos Vencimento Geral Emitida Em carteira anuais Metalúrgica Gerdau S.A. 4ª 09/06/ /06/2011 0,75% + TJLP 4 4ª 09/06/ /06/2013 0,75% + TJLP Gerdau S.A. 3ª - A e B 27/05/ /06/2011 CDI ª 14/07/ /07/2012 CDI ª 11/11/ /05/2013 CDI ª 10/06/ /09/2014 CDI ª - A e B 29/06/ /06/2020 CDI Aços Villares S.A 274 Debêntures da Gerdau S.A. em poder da Empresa (13) (6) (18) Total Consolidado Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo Os vencimentos das parcelas de longo prazo são os seguintes: R$ milhões R$ milhões R$ milhões Após Total i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes 8

9 Commercial Facility Agreement Em 05/11/2010, a subsidiária Gerdau Açominas S.A. concluiu operação financeira com o Deutsche Bank Ag, London Branch, no valor total de US$ 40,5 milhões. Em 31/12/2010 este financiamento ainda não havia sido desembolso pela Gerdau Açominas S.A.. NCE 20/ Em 01/07/2010, a subsidiária Gerdau Açominas S.A. emitiu a Nota de Crédito à Exportação, tendo como credor o Banco do Brasil S.A., no valor total de R$ 150,0 milhões e vencimento final em 09/06/2014. Em 31/12/2010 o saldo devedor nesta operação era de R$ 150,0 milhões. NCE 20/ Em 30/06/2010, a subsidiária Gerdau Açominas S.A. emitiu a Nota de Crédito à Exportação, tendo como credor o Banco do Brasil S.A., no valor total de R$ 200,0 milhões e vencimento final em 09/06/2014. Em 31/12/2010 o saldo devedor nesta operação era de R$ 200,0 milhões. Bond 2021 Em 01/10/2010, a subsidiária Gerdau Trade Inc. concluiu operação financeira de emissão de bonds no valor total de US$ 1,25 bilhão e vencimento final em 30/01/2021. As seguintes empresas prestam garantia para esta operação: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operação era de R$ 2.1 bilhões. Parte dos recursos desta emissão foram utilizados para liquidação antecipada dos bonds Perpétuos, no valor de US$ 600,0 milhões (R$ 1,0 bilhão na data do resgate). Estas obrigações foram captadas em 15/09/2005 e não tinham vencimento final, sendo que a partir de 22/09/2010, a Gerdau passou a ter o direito de exercer a recompra dos títulos. Bond 2020 Em 18/11/2009, a subsidiária Gerdau Holdings Inc. concluiu operação financeira de emissão de bonds no valor total de US$ 1,25 bilhão e vencimento final em 20/01/2020. As seguintes empresas prestam garantia para esta operação: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operação era de US$ 1,25 bilhão (R$ 2.1 bilhões em 31/12/2010). Bond 2017 Em 22/10/2007, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu operação financeira de emissão de bonds no valor total de US$ 1 bilhão com posterior reabertura para adicionais US$ 500 milhões, totalizando dívida de US$ 1,5 bilhão e vencimento final em 20/10/2017. As seguintes empresas prestam garantia para esta operação: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operação era de US$ 1,5 bilhão (R$ 2.5 bilhões em 31/12/2010) Banco do Brasil Em 25/06/2010, a subsidiária Gerdau Açominas S.A. concluiu operação financeira para financiamento de capital de giro com o Banco do Brasil S.A., Tokyo Branch no valor total de US$ 350,0 milhões e vencimento final em 22/06/2015. O contrato é garantido por carta de crédito 9

10 emitida pelo Banco do Brasil S.A.. Em 31/12/2010 o saldo devedor nesta operação era de US$ 350,0 milhões (R$ 583,2 milhões em 31/12/2010). Este financiamento foi captado com objetivo de alongar o perfil da dívida, sendo utilizado para liquidar duas outras dívidas de prazo de vencimento menor. As dívidas liquidadas foram: 4131 Banco do Brasil no valor de US$ 250,0 milhões e 4131 Bradesco no valor de US$ 150,0 milhões. BID Em 28/08/2008, a subsidiária Gerdau Açominas S.A. concluiu operação financeira para financiamento de investimentos no valor total de US$ 200,0 milhões e vencimento final em 15/08/2017. A Gerdau S.A. presta garantia para esta operação. As seguintes instituições são partes credoras nesta operação: Banco Interamericano de Desenvolvimento, Citi, HSBC, Santander, Standard Chartered, Sumitomo Mitsui, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ. Em 31/12/2010, o saldo devedor nesta operação era de US$ 199,5 milhões (R$ 332,4 milhões em 31/12/2010). GNA Term Loan Em 10/09/2007, as subsidiárias Gerdau Ameristeel US Inc. e GNA Partners, concluíram operação financeira para financiamento de aquisição no valor total de US$ 2,75 bilhões e vencimento final em 14/09/2013. As seguintes empresas prestam garantia para esta operação: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Ameristeel Corporation, Gerdau Açominas Overseas Limited. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operação era de US$ 1,26 bilhão (R$ 2,1 bilhões em 31/12/2010). Siderperu Em 23/05/2007, a subsidiária Siderúrgica Del Peru S.A.A. concluiu operação financeira para financiamento de capital de giro no valor total de US$ 150,0 milhões e vencimento final em 30/04/2014. A Gerdau S.A presta garantia para esta operação.. As seguintes instituições são partes credoras nesta operação: Banco de Crédito del Peru e Scotiabank. Em 31/12/2010, o saldo devedor nesta operação era de US$ 101,8 milhões (R$ 169,6 milhões em 31/12/2010). Sinosure Em 14/10/2005, a subsidiária Gerdau Açominas S.A. concluiu operação financeira para financiamento de investimentos no valor total de US$ 201,0 milhões e vencimento final em 12/06/2017. A seguinte empresa presta garantia para esta operação: Gerdau S.A. A seguinte instituição é parte credora nesta operação: Banco BNP Paribas. Esta operação conta ainda com seguro de crédito pela Sinosure, agência chinesa de incentivo à exportação. Em 31/12/2010, o saldo devedor nesta operação era de US$ 131,8 milhões (R$ 219,6 milhões em 31/12/2010). PPE Em 24/07/2005, a subsidiária Gerdau Açominas S.A. concluiu operação financeira de prépagamento de exportações no valor total de US$ 100,0 milhões e vencimento final em 15/07/2013. O Royal Bank of Scotland é parte credora nesta operação. Em 31/12/2010, o saldo devedor nesta operação era de US$ 61,0 milhões (R$ 101,6 milhões em 31/12/2010). Debêntures emitidas pela Metalúrgica Gerdau S.A. Em 21/05/2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a 4ª emissão de debêntures da Metalúrgica Gerdau S.A.. A emissão destinou-se a subscrição por parte do BNDES Participações S.A. BNDESPAR, mediante a entrega da totalidade de sua participação no capital social da Aços Villares S.A.. As debêntures possuem valor nominal unitário de R$ 9.923,85, em 09/06/2008, data de emissão. Foram emitidas debêntures, totalizando R$ 1,3 bilhão em 10

11 31/12/2010 (R$ 1,3 bilhão em 31/12/2008), e seu vencimento se dará no prazo de cinco anos, a partir da data da emissão. Cada debênture poderá ser permutada por 200 ações preferenciais de emissão da Gerdau S.A., a qualquer tempo, a exclusivo critério do detentor da debênture, desde a data de emissão até a data do vencimento do título. As debêntures percebem juros anuais de 0,75% + variação da TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil, exigíveis semestralmente, no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano. Debêntures emitidas pela Gerdau S.A. As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro). A taxa nominal média anual de juros foi de 9,75% e 9,88%, em 31/12/2010 e 31/12/2009, respectivamente. ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras O Grupo Gerdau possui operações com derivativos que têm por objetivo a proteção contra variações cambiais nas captações realizadas em moeda estrangeira e contra variações de taxas de juros, sem fins especulativos. Parte dssas operações estão contabilizadas pelo seu valor de mercado, de acordo com a metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting). Para maiores informações, vide nota explicativa nº 16 letra e das demonstrações financeiras de Além das operações acima descritas, a Companhia não possui outras relações de longo prazo relevantes com instituições financeiras. iii. Grau de subordinação entre as dívidas Os financiamentos contratados pela Gerdau S.A. não são contratualmente ou legalmente subordinados. As garantias prestadas pela Companhia para determinadas obrigações financeiras de suas subsidiárias podem, em alguns casos, ser estruturalmente subordinadas às obrigações financeiras que possuem garantias reais. Este seria o caso, por exemplo, de obrigações financeiras de subsidiárias junto ao BNDES sob a modalidade de FINAME e o caso de contratos de Pré-Pagamentos de Exportação, o qual são segurados pelo fluxo de recebíveis de exportação. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A Gerdau S.A. e suas controladas possuem uma política definida para negociação de contratos de empréstimos e financiamento, na qual, cláusulas restritivas são tratadas com alta relevância. Em grande parte dos contratos de empréstimo e financiamento da Gerdau S.A. e suas controladas é permitida a mudança de controle do tomador, no entanto, os credores têm o direito de, se não satisfeitos com o novo controlador de acordo com as condições previstas em tais contratos, solicitar o pagamento antecipado da dívida. A Gerdau S.A. e suas controladas podem alienar ativos em garantia em contratos de financiamento desde que respeitem alguns critérios estipulados em contrato, tais como, substituição de bem alienado por outro bem desde que não aumente o valor das dívidas com garantia real; alienação de ativo para dívida tomada especificamente para financiá-lo; alienações existentes em empresas após a compra ou fusão pela Gerdau S.A. e suas controladas; alienações impostas por lei; alienações ou depósitos em garantia relacionados a exigências trabalhistas; alienações de ativos garantindo pagamentos de impostos ou taxas governamentais que estejam em discussão; alienação de ativos em financiamentos com bancos de desenvolvimento brasileiros e/ou estrangeiros, agência governamentais, agências de crédito à exportação e bancos oficiais de 11

12 fomento a exportação/importação; alienação de estoques e recebíveis em estruturas de financiamentos de importação ou exportação e alienações segurando dívidas que não excedam 15% da ativo tangível líquido consolidado da Companhia. G. Limites de utilização dos financiamentos já contratados: Os limites de utilização dos financiamentos já contratados estão descritos na letra E deste item H. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS Custo das vendas (25.873) (22.306) LUCRO BRUTO Despesas com vendas (552) (430) Despesas gerais e administrativas (1.834) (1.743) Reversão (Perdas) pela não recuperabilidade de ativos 336 (1.072) Custos de reestruturação - (151) Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais (101) (107) Resultado da equivalência patrimonial 39 (109) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS Receitas financeiras Despesas financeiras (1.253) (1.482) Variação cambial, líquida Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido 12 (26) LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS Imposto de renda e contribuição social - - Corrente (644) (306) Diferido LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ATRIBUÍDO A: - - Participação dos acionistas controladores Participação dos acionistas não-controladores Receita Líquida de Vendas Em 2010, a receita líquida consolidada cresceu 18,3% em relação à de 2009 em virtude dos maiores volumes vendidos (aumento de 24%), mesmo com a queda de 4,7% na receita líquida por tonelada vendida. As vendas consolidadas do exercício de 2010 apresentaram crescimento em todas as operações de negócios, principalmente as que possuem maior exposição ao mercado brasileiro e ao setor automotivo. Custo das Vendas e Lucro Bruto Em termos consolidados, o aumento de 16,0% do custo das vendas em 2010 em comparação com 2009 foi resultado do maior volume vendido no período e dos maiores preços das 12

13 principais matérias-primas. Entretanto, o aumento do custo das vendas foi inferior ao crescimento da receita líquida em virtude da maior diluição dos custos fixos, o que se refletiu na melhora da margem bruta (16,0% em 2009 contra 17,6% em 2010), principalmente, nas Operações de Negócio Aços Especiais e América Latina. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram um aumento de 9,8% no ano de 2010 comparadas com as de 2009, o equivalente a R$ 213,0 milhões, pelo maior nível de atividade da Companhia. Mesmo assim, tais despesas, que representavam 8,2% da receita líquida em 2009, passaram a representar 7,6% em Reversão (perdas) pela não-recuperabilidade de ativos (Impairment) e Custos de Reestruturação De acordo com o padrão contábil internacional (conhecido como International Financial Reporting Standards IFRS) estabelecido pelo International Accounting Standards Board IASB, a Companhia realiza testes de Impairment sobre seus ativos em função de revisão de perspectivas de geração de caixa e resultados futuros das operações de negócios. Reversão (perdas) pela não-recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação (R$ milhões) Exercício de 2010 Exercício de 2009 Imobilizado 120 (520) Ágio - (202) Intangível 216 (304) Investimentos avaliados por equivalência patrimonial - (46) Reversão (perdas) pela não recuperabilidade de ativos 336 (1.072) Custos de reestruturação - (151) Total 336 (1.223) No ano de 2009, as perdas pela não recuperabilidade de ativos e os custos de reestruturação foram resultantes, sobretudo, da redução das expectativas dos resultados operacionais das Operações de Negócio América do Norte e Aços Especiais. Em 2010, devido às melhores condições de mercado observadas na Operação de Negócio Aços Especiais, principalmente nos Estados Unidos, os testes de Impairment sobre os ativos identificaram ganhos líquidos de R$ 336 milhões no período (R$ 289 milhões após imposto de renda) compostos pelos seguintes efeitos: nos Estados Unidos, houve uma reversão de perdas pela não recuperabilidade de ativos intangíveis no valor de R$ 216 milhões e de imobilizado no montante de R$ 188 milhões; na Espanha, a falta de expectativa da retomada de suas operações resultou em uma perda pela não recuperabilidade de ativos de imobilizado em uma de suas unidades no valor de R$ 68 milhões. Outras Receitas/Despesas Operacionais As outras receitas e despesas operacionais líquidas apresentaram aumento em 2010 (positivas em R$ 95,1 milhões) em relação a 2009 (positivas em R$ 73,7 milhões), principalmente pelo reconhecimento do superávit decorrente do saldamento dos planos de pensão de beneficio definido no Brasil conforme nota explicativa nº 20 das Demonstrações Financeiras Consolidadas. Resultado da Equivalência Patrimonial As empresas com controle compartilhado e associadas, cujos resultados são avaliados por equivalência patrimonial, comercializaram 1,1 milhão de toneladas de aço em 2010 considerando suas respectivas participações acionárias, 20% acima do volume do 2009, resultando em uma 13

14 receita líquida de vendas de R$ 1,4 bilhão. Com base na performance obtida por essas empresas, a equivalência patrimonial foi positiva em R$ 39,5 milhões em 2010, comparada a um valor negativo de R$ 109,0 milhões em Lucro Operacional antes do resultado financeiro e imposto de renda O lucro operacional antes do resultado financeiro e imposto de renda apresentou relevante crescimento passando de R$ 803,7 milhões em 2009 para R$ 3,6 bilhões em Esse aumento é explicado pelo crescimento do lucro bruto e pela melhora dos resultados das empresas com controle compartilhado ou joint ventures. Resultado Financeiro A menor variação cambial entre o dólar americano e o real no período (+4,3% em 2010 contra +25,5% em 2009) foi a principal responsável pelo resultado financeiro negativo de R$ 838,2 milhões no período, contra um resultado financeiro praticamente nulo obtido no ano anterior de R$ 5,3 milhões obtido no ano anterior. Esse efeito é resultado da conversão para real dos saldos das contas do ativo (contas a receber de exportações) e do passivo (principalmente dívidas em dólares contratadas pelas empresas no Brasil) no final de cada exercício. Cabe ressaltar que, do total de US$ 3,5 bilhões (R$ 5,8 bilhões) de dívidas em moeda estrangeira contratadas pelas empresas no Brasil, em 31 de dezembro de 2010, US$ 2,7 bilhões (R$ 4,5 bilhões) estava atrelado a aquisições de empresas no exterior, cuja variação cambial foi registrada diretamente no patrimônio líquido, conforme normas do IFRS. Os demais US$ 0,8 bilhão (R$ 1,3 bilhão) tiveram sua variação cambial transitada pelo resultado. Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social A provisão para o imposto de renda ficou em R$ 477,8 milhões em 2010, comparada a R$ 1,8 milhão em Esta variação deve-se substancialmente ao melhor resultado auferido neste período em comparação com o mesmo período do ano anterior. Lucro Líquido No exercício de 2010, o lucro líquido consolidado foi de R$ 2,3 bilhões, mais que o dobro em relação ao de 2009, principalmente, pelo melhor resultado operacional e por Custos de reestruturação e Reversão/perdas pela não-recuperabilidade de ativos. 14

15 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras em títulos para negociação Aplicações financeiras em títulos disponíveis para venda Contas a receber de clientes Estoques Créditos tributários Ganhos não realizados com derivativos 1 6 Outras contas a receber ATIVO NÃO-CIRCULANTE Aplicações financeiras em títulos disponíveis para venda Créditos tributários Imposto de renda/contribuição social diferidos Ganhos não realizados com derivativos 6 14 Depósitos judiciais Outras contas a receber Gastos antecipados com plano de pensão Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Outros investimentos Ágios Outros intangíveis Imobilizado TOTAL DO ATIVO

16 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos e contribuições sociais a recolher Salários a pagar Dividendos a pagar Perdas não realizadas com derivativos - 3 Provisão para passivos ambientais Outras contas a pagar PASSIVO NÃO-CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Imposto de renda/contribuição social diferidos Perdas não realizadas com derivativos Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas Provisão para passivos ambientais Beneficios a empregados Obrigações por compra de ações Outras contas a pagar PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Ações em tesouraria (70) (70) Reserva legal Plano de opções de ações Lucros acumulados (838) (631) Ajustes de avaliação patrimonial ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS NÃO-CONTROLADORES TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Seguem abaixo, alterações significativas nas linhas que representam mais de 10% do grupo ao qual pertencem e que tenham variado mais de 5% na comparação dos exercícios: Aplicações Financeiras Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 31/12/2010 a Companhia mantinha R$ 1,1 bilhão (R$ 2,6 bilhões em 31/12/2009) em títulos para negociação. Em 31/12/2010 a Companhia mantinha R$ 9,6 milhões (R$ 58,3 milhões em 31/12/2009) em títulos disponíveis para venda no ativo circulante e R$ 26,8 milhões (R$ 49,7 milhões em 31/12/2009) no ativo não-circulante, líquidos de provisão para perdas. Essa redução nas aplicações financeiras ocorreu em função de liquidação de dívidas durante o ano de 2010 e pagamento da aquisição da participação minoritária na Gerdau Ameristeel. Contas a Receber de Clientes 16

17 Conforme tabela abaixo, ocorreu um aumento de 21,9% nas Contas a Receber de Clientes de 2009 para 2010, em decorrência dos maiores volumes vendidos pela melhor demanda verificada, principalmente, nas controladas do exterior relacionadas às Operações de Negócios Aços Especiais e América do Norte. Contas a receber de Clientes (R$ milhões) Contas a receber de Clientes - no Brasil Contas a receber de Clientes - exportações a partir do Brasil Contas a receber de Clientes - controladas no exterior (-) Provisão para risco de crédito (67) (80) Total Estoques Os estoques aumentaram em 18,2% de 2009 para 2010 em função dos maiores níveis de produção e pelos maiores custos operacionais no período, ocasionados, principalmente, pelos elevados níveis dos preços de matérias-primas. Estoques (R$ milhões) Produtos prontos Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamento a fornecedores Importações em andamento (-) Provisão p/ ajuste ao valor de mercado (152) (150) Total Ágios Comparando os exercícios de 2009 e 2010, verificou-se uma redução de 12,2% na linha de ágios, principalmente, pelo efeito da conversão cambial dos saldos em decorrência da desvalorização do dólar norteamericano frente ao Real. Ágios (R$ milhões) Saldo inicial (+) Ganhos/perdas na conversão (317) (2.552) (+) Adições (-) Baixas / Não recuperabilidade de ativos (991) (304) Saldo final Imobilizado Comparando os exercícios de 2009 e 2010, verificou-se que não houve variação significativa. 17

18 Imobilizado (R$ milhões) Terrenos, prédios e construções Máquinas, equipamentos e instalações Móveis e utensílios Veículos Equipamentos eletrônicos de dados Florestamento e reflorestamento Imobilizações em andamento Total OBS: o imobilizado refere-se ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e perdas pela não recuperabilidade Fornecedores A linha de fornecedores passou de R$ 1,7 bilhão em 2009 para R$ 1,8 bilhão em 2010, em decorrência dos maiores volumes de insumos comprados pelo maior nível de produção, consequência da melhora na demanda do período. Empréstimos e Financiamentos e Debêntures A dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures) totalizava R$ 16,0 bilhões em 31 de dezembro de 2010, dos quais 10,5% eram de curto prazo e 89,5% de longo prazo. No final do ano de 2010, a dívida bruta era composta por 29,0% em reais, 36,0% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 35% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior. Durante o exercício de 2010, ocorreu um equilíbrio entre aportes e amortizações de financiamentos, não alterando o nível da dívida bruta. O detalhamento sobre estas operações está disponível nos itens 10.1 letras b e f. Endividamento (R$ milhões) Passivo Circulante Moeda nacional (Brasil) Moeda estrangeira (Brasil) Empresas no exterior Passivo não Circulante Moeda nacional (Brasil) Moeda estrangeira (Brasil) Empresas no exterior Dívida bruta Impostos e Contribuições Sociais a recolher A redução de 24,7% dos impostos e contribuições sociais a recolher de 2009 para 2010 deveu-se, principalmente, à redução de imposto de renda pelo pagamento de juros sobre capital próprio ocorrido em 2010 e ao pagamento de impostos parcelados. 18

19 Impostos e Contribuições Sociais a recolher (R$ milhões) Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Encargos sociais sobre folha de pagamento ICMS - Imposto sobre Criculação de Mercadorias e Serviços COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados 4 5 PIS - Programa de Integração Social 3 8 Imposto de Renda e Contribuição Social retidos na fonte Impostos parcelados Imposto sobre valor agregado e outros Total Salários a Pagar A linha de salários a pagar apresentou aumento de 34,2% em função de ajustes salariais e da maior atividade operacional e conseqüente necessidade de novas contratações. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido totalizou R$ 18,3 bilhões em dezembro de 2010 comparado com R$ 21,3 bilhões no final de 2009, o que representa uma redução de 14,3%. Esta redução refere-se, substancialmente, à redução da participação dos acionistas não-controladores em função da aquisição da participação minoritária na Gerdau Ameristeel. Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS Custo das vendas (22.306) (31.228) - LUCRO BRUTO Despesas com vendas (430) (482) Despesas gerais e administrativas (1.743) (2.323) Reversão (Perdas) pela não recuperabilidade de ativos (1.072) - Custos de reestruturação (151) - Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais (107) (145) Resultado da equivalência patrimonial (109) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS Receitas financeiras Despesas financeiras (1.482) (1.754) Variação cambial, líquida (1.036) Ganhos (Perdas) com derivativos, líquido (26) (62) - LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS Imposto de renda e contribuição social Corrente (306) (1.452) Diferido LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ATRIBUÍDO A: Participação dos acionistas controladores Participação dos acionistas não-controladores

20 Receita Líquida de Vendas A receita líquida consolidada atingiu R$ 26,5 bilhões em 2009, 36,7% inferior à do exercício de Contribuíram para esse resultado a redução de 26,8% no volume de vendas e de 13,4% na receita líquida por tonelada vendida. As vendas consolidadas do exercício de 2009 totalizaram 14,0 milhões de toneladas, volume 26,8% inferior ao de 2008, principalmente pelas menores vendas da Operação de Negócio América do Norte (menos 35,4%), região mais afetada pela crise econômica mundial. Custo das Vendas e Lucro Bruto O custo das vendas, em 2009, foi de R$ 22,3 bilhões, R$ 8,9 bilhões abaixo do valor registrado em 2008, reflexo do menor volume de vendas no período, de menores preços de insumos e do esforço de redução de custos realizado pela Companhia ao longo de Esse esforço pode ser constatado na participação dos custos fixos em relação aos custos totais de produção, que passaram de 25,6%, no 1º trimestre de 2009, para 21,6%, no 4º trimestre do mesmo ano. O lucro bruto do exercício de 2009 foi de R$ 4,2 bilhões, apresentando uma redução de 60,3% em relação ao de Com a maior queda da receita líquida em comparação ao custo das vendas, a margem bruta consolidada reduziu-se de 25,0%, em 2008, para 16,0%, em Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram uma redução de 22,5% no ano de 2009 comparada com as de 2008, o equivalente a R$ 632,3 milhões. Tais despesas, que representavam 6,7% da receita líquida em 2008, passaram a representar 8,2% em Esse aumento relativo deve-se, principalmente, à menor diluição das despesas fixas embutidas nessas contas, em função da forte redução da receita líquida em Perdas pela não-recuperabilidade de ativos (Impairment) e Custos com Reestruturação A Gerdau apresenta, desde o 3º trimestre de 2007, suas demonstrações financeiras em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo IASB (conhecido como IFRS). Esse padrão determina que sejam realizados testes de Impairment sobre os ativos da Companhia, em função de revisão de perspectivas de geração de caixa e resultados futuros das operações de negócios da Companhia. Durante 2009, a Companhia monitorou os indicativos de deterioração de ativos e sempre que necessário realizou testes de impairment, os quais foram embasados nas perspectivas de um cenário econômico global, que demonstrou uma deterioração dos ativos das siderúrgicas em todo o mundo. Esses testes utilizam como metodologia o Fluxo de Caixa Descontado, no qual são assumidas premissas importantes como a taxa de desconto, taxa de crescimento, perpetuidade, capital de giro, plano de investimentos e expectativas de geração de caixa, que podem influenciar de forma significativa os resultados da Companhia. No exercício de 2008, pelo padrão contábil internacional IFRS, não foi identificada nenhuma perda por testes de impairment para as diferentes Operações de Negócios da Companhia. No ano de 2009, as perdas identificadas somaram R$ 1,2 bilhão (R$ 1,1 bilhão em perdas pela não recuperabilidade de ativos e R$ 151 milhões em custos com reestruturação), resultante, sobretudo, da redução das expectativas dos resultados operacionais das Operações de Negócio América do Norte e Aços Especiais. 20

21 Outras Receitas/Despesas Operacionais As outras receitas e despesas operacionais líquidas não sofreram variações significativas de 2009 (positivas em R$ 73,7 milhões) em relação a 2008 (positivas em R$ 66,7 milhões). As outras receitas operacionais em 2009 são compostas substancialmente dos efeitos da adesão ao REFIS e as outras despesas operacionais em 2009 foram afetadas pela perda na baixa/venda de ativos imobilizados. Resultado da Equivalência Patrimonial O resultado da equivalência patrimonial em 2009 apresentou uma perda de R$ 109,0 milhões, reflexo da crise mundial, afetando os resultados dessas empresas. Em 2008, esses investimentos em empresas não-consolidadas geraram um ganho de R$ 122,8 milhões, reflexo dos resultados operacionais positivos destes investimentos. Lucro Operacional antes do resultado financeiro e imposto de renda O lucro operacional antes do resultado financeiro e imposto de renda totalizou R$ 803,7 milhões em 2009, inferior aos R$ 8,1 bilhões registrados em Essa redução ocorreu em função dos menores volumes vendidos em 2009 e do reconhecimento da perda pela nãorecuperabilidade de ativos no valor de R$ 1,1 bilhão. Resultado Financeiro Em 2009, o resultado financeiro foi negativo em R$ 5,3 milhões contra um resultado negativo de R$ 2,3 bilhões em As despesas financeiras foram reduzidas em R$ 272,0 milhões de 2008 para 2009, em virtude das amortizações da dívida bruta realizadas no período, inclusive com antecipações de pagamento. As receitas financeiras apresentaram queda de R$ 106,3 milhões nesse mesmo período, tendo em vista a menor geração de caixa operacional e consequente menor aplicação financeira dos recursos, bem como menores taxas de juros praticadas no ano. O resultado financeiro de 2009 contempla um ganho de R$ 1,1 bilhão (R$ 700,2 milhões líquido dos efeitos tributários) pela valorização do real frente ao dólar norte-americano (+25,5%) na conversão de saldos de contas do ativo (contas a receber de exportações) e do passivo (principalmente dívidas em dólares contratadas pelas empresas no Brasil). Em 2008, esse efeito foi negativo em R$ 1,0 bilhão (R$ 683,5 milhões líquido dos efeitos tributários). Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social A provisão para o imposto de renda ficou em R$ 1,8 milhão em 2009, comparada a R$ 917,8 milhões em Esta variação deve-se substancialmente ao menor resultado auferido neste período em comparação com o mesmo período do ano anterior. Lucro Líquido No exercício de 2009, o lucro líquido consolidado foi de R$ 796,6 milhões, 83,5% abaixo do valor obtido em A margem líquida foi de 3,0% no exercício. Excluindo-se o efeito do impairment mencionado anteriormente, o lucro líquido do exercício teria sido de R$ 1,7 bilhão. 21

22 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras em títulos para negociação Aplicações financeiras em títulos disponíveis para venda Contas a receber de clientes Estoques Créditos tributários Ganhos não realizados com derivativos 6 10 Outras contas a receber ATIVO NÃO-CIRCULANTE Aplicações financeiras em títulos disponíveis para venda Créditos tributários Imposto de renda/contribuição social diferidos Ganhos não realizados com derivativos Depósitos judiciais Outras contas a receber Gastos antecipados com plano de pensão Investimentos avaliados por equivalência patrimonial Outros investimentos Ágios Outros intangíveis Imobilizado TOTAL DO ATIVO

23 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos e contribuições sociais a recolher Salários a pagar Dividendos a pagar Perdas não realizadas com derivativos 3 69 Provisão para passivos ambientais Outras contas a pagar PASSIVO NÃO-CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures Imposto de renda/contribuição social diferidos Perdas não realizadas com derivativos Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas Provisão para passivos ambientais Beneficios a empregados Obrigações por compra de ações Outras contas a pagar PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Ações em tesouraria (70) (70) Reserva legal Plano de opções de ações Lucros acumulados (631) 590 Ajustes de avaliação patrimonial ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS CONTROLADORES PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS NÃO-CONTROLADORES TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Seguem abaixo, alterações significativas nas linhas que representam mais de 10% do grupo ao qual pertencem e que tenham variado mais de 5% na comparação dos exercícios: Aplicações Financeiras Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 31/12/2009 a Companhia mantinha R$ 2,6 bilhões (R$ 2,8 bilhões em 31/12/2008) em títulos para negociação. Em 31/12/2009 a Companhia mantinha R$ 58,3 milhões (R$ 627,2 milhões em 31/12/2008) em títulos disponíveis para venda no ativo circulante e R$ 49,7 milhões (R$ 77,6 milhões em 31/12/2008) no ativo não-circulante, líquidos de provisão para perdas. Essa redução ocorreu em função de liquidação de dívidas durante o ano de Contas a Receber de Clientes 23

24 Conforme tabela abaixo, ocorreu uma redução de 30,4% nas Contas a Receber de Clientes de 2008 para 2009, em decorrência dos menores volumes vendidos pela menor demanda verificada, principalmente, nas controladas do exterior. Contas a receber de Clientes (R$ milhões) Contas a receber de Clientes - no Brasil Contas a receber de Clientes - exportações a partir do Brasil Contas a receber de Clientes - controladas no exterior (-) Provisão para risco de crédito (80) (77) Total Estoques Os estoques foram reduzidos em 44,7% de 2008 para 2009 em função dos menores níveis operacionais, buscando adequação da Companhia aos novos patamares de demanda no mercado do aço. Estoques (R$ milhões) Produtos prontos Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamento a fornecedores Importações em andamento (-) Provisão p/ ajuste ao valor de mercado (150) (355) Total Ágios Comparando os exercícios de 2008 e 2009, verificou-se uma redução de 23,2% na linha de ágios, principalmente, pelo efeito de câmbio e por baixas pela não-recuperabilidade de ativos da Companhia, conforme abaixo: Ágios (R$ milhões) Saldo inicial (+) Ganhos s/perdas na conversão (2.552) (+) Adições (-) Baixas / Não recuperabilidade de ativos (304) (54) Saldo final Imobilizado Comparando os exercícios de 2008 e 2009, verificou-se uma redução de 16,6% no Imobilizado, principalmente, pelo efeito de câmbio sobre os ativos no exterior e por baixas pela não-recuperabilidade de ativos da Companhia. 24

25 Imobilizado (R$ milhões) Terrenos, prédios e construções Máquinas, equipamentos e instalações Móveis e utensílios Veículos Equipamentos eletrônicos de dados Florestamento e reflorestamento Imobilizações em andamento Total OBS: o imobilizado refere-se ao custo de aquisição, líquido de depreciação acumulada e perdas pela não recuperabilidade Fornecedores Na linha de fornecedores ocorreu uma redução de 40,3% do exercício de 2008 para 2009, passando de R$ 2,9 bilhões para R$ 1,7 bilhão, em decorrência dos menores volumes de insumos comprados pelo menor nível de produção verificado, consequência da queda na demanda no período. Empréstimos e Financiamentos Desde o 1º trimestre de 2009, a dívida bruta tem sido constantemente reduzida, sendo que de dezembro de 2008 para dezembro de 2009, a diminuição foi de R$ 8,7 bilhões. Essa redução ocorreu, principalmente, em virtude de amortizações realizadas no período, inclusive com antecipação de pagamentos e da variação cambial. Informações adicionais estão disponíveis nos itens 10.1 letras B e F. Endividamento (R$ milhões) Passivo Circulante Moeda nacional (Brasil) Moeda estrangeira (Brasil) Empresas no exterior Passivo não Circulante Moeda nacional (Brasil) Moeda estrangeira (Brasil) Empresas no exterior Dívida bruta Impostos e Contribuições Sociais a recolher O aumento de 33,8% dos impostos e contribuições a recolher de 2008 para 2009 deve-se, principalmente, à variação na linha de impostos parcelados pela adesão das empresas do Brasil ao REFIS, programa de refinanciamento de impostos. 25

26 Impostos e Contribuições Sociais a recolher (R$ milhões) Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Encargos sociais sobre folha de pagamento ICMS - Imposto sobre Criculação de Mercadorias e Serviços COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados 5 3 PIS - Programa de Integração Social 8 8 Imposto de Renda e Contribuição Social retidos na fonte Impostos parcelados Imposto sobre valor agregado e outros Total Imposto de Renda/Contribuição Social diferidos A redução de 25,4% refere-se substancialmente a variação cambial oriunda da reconversão dos saldos do passivo de imposto de renda diferido pela taxa de fechamento do exercício, o que representa uma desvalorização do dólar frente ao real de 25,5%. Patrimônio Líquido O patrimônio liquido totalizou R$ 21,3 bilhões em dezembro de 2009 comparado com R$ 24,4 bilhões no final de 2008 o que representa uma redução de 12,5%. Esta redução refere-se, substancialmente, ao ajuste da conversão para moeda estrangeira nos ativos do exterior, reflexo da desvalorização do dólar frente ao real, de 25,5% OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: A. Resultados das operações do emissor: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Vendas Vendas consolidadas Exercício Exercício Variação (1.000 toneladas) de 2010 de /2009 Brasil¹ ,4% Mercado Interno ,2% Exportações ,5% América do Norte ,4% América Latina ,7% Aços Especiais ,4% Total ,1% Obs.: As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e empresas associadas. As vendas consolidadas do exercício de 2010 apresentaram crescimento em todas as operações de negócios (vide quadro acima), principalmente as que possuem maior exposição ao mercado brasileiro e ao setor automotivo. Na Operação de Negócio Brasil, a indústria representou importante papel para a recuperação da demanda, impulsionada pelo crescimento de 21% na produção de bens de capital em 2010, de acordo com o IBGE. A construção civil seguiu com um bom ritmo de demanda no 26

27 mercado brasileiro, o que pode ser constatado pela estimativa de crescimento de 11% do PIB da Construção Civil para 2010, de acordo com o Sinduscon. Na Operação de Negócio América do Norte, a indústria também foi a principal responsável pela recuperação dos volumes vendidos. O ISM Institute for Supply Management, principal indicador de produção industrial norteamericano, atingiu 58,5 em dezembro de 2010, sendo que acima de 50 representa crescimento. Os negócios de infraestrutura e não residencial seguiram com demanda fraca e estável. Em menor escala, a Operação de Negócio América Latina apresentou crescimento nos volumes de vendas, principalmente em suas operações na Argentina e no México, países com crescimentos de PIB de 2010 estimados em 9% e 5%, respectivamente. Na Operação de Negócio Aços Especiais, destacaram-se as operações localizadas no Brasil e nos Estados Unidos, beneficiadas pela forte recuperação do setor automotivo, com a produção de veículos apresentando crescimento de 14% e 36%, respectivamente. Receita Líquida Em valores absolutos, a Operação de Negócio Brasil foi o destaque para o crescimento da receita líquida do exercício, resultado do aumento nos volumes vendidos, principalmente no mercado interno. A Operação de Negócio Aços Especiais também apresentou significativo crescimento na receita líquida, com evidência para os volumes vendidos nas suas operações no Brasil e nos Estados Unidos. As demais operações de negócios seguiram o mesmo comportamento, porém em escala menor. Receita líquida Exercício Exercício Variação (R$ milhões) de 2010 de /2009 Brasil¹ ,6% Mercado Interno ,8% Exportações ,3% América do Norte ,5% América Latina ,2% Aços Especiais ,4% Total ,3% Obs.: As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures. ¹ Com vistas a simplificar a análise comparativa da ON Brasil, os valores desta operação contemplam as eliminações e ajustes da receita líquida consolidada, descritos na Nota Explicativa 26 de informações por segmento. Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Vendas 27

28 Vendas consolidadas Exercício Exercício Variação (1.000 toneladas) de 2009 de /2008 Brasil¹ ,3% Mercado Interno ,6% Exportações ,3% América do Norte ,4% América Latina ,7% Aços Especiais ,2% Total ,8% Obs.: As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e empresas associadas. As vendas consolidadas do exercício de 2009 foram inferiores as de 2008, principalmente pelas menores vendas da Operação de Negócio América do Norte, região mais afetada pela crise econômica mundial. Na Operação de Negócio Brasil, as vendas apresentaram redução em 2009 quando comparadas com as do ano anterior. As vendas no mercado interno apresentaram uma queda mais acentuada no mesmo período, influenciada pela baixa performance do 1º semestre de Ao longo do ano, ocorreu uma recuperação gradual da demanda no mercado doméstico, que pode ser comprovada pelo aumento de 51,3% nas vendas do 4º trimestre de 2009 em relação ao 1º trimestre do ano. Essa recuperação foi motivada, principalmente, pela maior demanda do setor de construção civil, com a retomada das obras dos lançamentos imobiliários anteriores à crise, combinada com a aceleração da construção dos lançamentos anunciados em O setor industrial também mostrou recuperação ao longo de 2009, pela retomada do mercado de veículos pesados e implementos agrícolas. Tais setores foram fortemente beneficiados pelos estímulos governamentais. Na Operação de Negócio América do Norte, apesar da forte redução nas vendas em 2009 quando comparadas com 2008, foi observada uma recuperação lenta e gradual na demanda. Essa recuperação pode ser constatada no aumento de 11,7% nas vendas do 4º trimestre em relação ao 1º trimestre de Apesar dos estímulos anunciados pelo governo, seus impactos não foram sentidos na demanda de aço em Na Operação de Negócio América Latina, operação menos afetada pela crise em termos de volumes vendidos, a redução em 2009 foi de somente 9,7% quando comparada com o ano anterior. As operações do Peru e México apresentaram vendas praticamente estáveis em 2009 se comparadas com 2008, enquanto que as operações da Colômbia e do Chile apresentaram reduções nas vendas no mesmo período de comparação. Na Operação de Negócio Aços Especiais, ocorreu uma redução de 30,2% nas vendas em 2009 quando comparadas com o ano de 2008, com diferentes impactos em cada país. A Espanha foi o país mais afetado, seguido pelas operações no Brasil. Nos Estados Unidos, as vendas permaneceram estáveis, considerando que as operações foram adquiridas em maio de 2008, portanto com bases de comparação diferentes. Receita Líquida A Operação de Negócio Brasil registrou uma redução na receita líquida de 2009 comparada com a de 2008, resultante da queda nas vendas e na receita líquida por tonelada vendida. Essa operação passou a representar 38,9% da receita líquida consolidada de 2009 contra 34,4% em A Operação de Negócio América do Norte, operação mais afetada pela crise, registrou uma redução na receita líquida em 2009 em relação à de 2008, resultante da queda no volume vendido e na receita líquida por tonelada. 28

29 As Operações de Negócio América Latina e Aços Especiais apresentaram quedas na receita líquida de 2009 quando comparada com a de A redução da Operação de Negócio América Latina teve como principal fator a queda na receita líquida por tonelada vendida e na Operação de Negócio Aços Especiais o principal fator foi a redução no volume de vendas. Receita líquida Exercício Exercício Variação (R$ milhões) de 2009 de /2008 Brasil¹ ,4% Mercado Interno ,2% Exportações ,4% América do Norte ,8% América Latina ,9% Aços Especiais ,2% Total ,7% Obs.: As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures. ¹ Com vistas a simplificar a análise comparativa da ON Brasil, os valores desta operação contemplam as eliminações e ajustes da receita líquida consolidada, descritos na Nota Explicativa 26 de informações por segmento. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Custo das Vendas e Margem Bruta Em termos consolidados, o aumento do custo das vendas em 2010 em comparação com 2009 foi resultado do maior volume vendido no período e dos maiores preços das principais matérias-primas. Entretanto, o aumento do custo das vendas foi inferior ao crescimento da receita líquida em virtude da maior diluição dos custos fixos, o que se refletiu na melhora da margem bruta, principalmente, nas Operações de Negócio Aços Especiais e América Latina. Na Operação de Negócio Brasil, mesmo com a diluição dos custos fixos pelos maiores volumes vendidos em 2010, o descompasso entre os aumentos dos preços das matérias-primas e o repasse nos preços de produtos de aço resultou em uma redução na margem bruta em relação a

30 Receita, custo e margem Exercício Exercício Variação de 2010 de /2009 Brasil ¹ Receita líquida (R$ milhões) ,6% Custo das vendas (R$ milhões) (9.542) (7.149) 33,5% Lucro bruto (R$ milhões) ,4% Margem bruta (%) 23% 31% América do Norte Receita líquida (R$ milhões) ,5% Custo das vendas (R$ milhões) (7.998) (7.703) 3,8% Lucro bruto (R$ milhões) ,8% Margem bruta (%) 9% 7% América Latina Receita líquida (R$ milhões) ,2% Custo das vendas (R$ milhões) (3.021) (3.070) -1,6% Lucro bruto (R$ milhões) ,5% Margem bruta (%) 13% 2% Aços Especiais Receita líquida (R$ milhões) ,4% Custo das vendas (R$ milhões) (5.312) (4.384) 21,2% Lucro bruto (R$ milhões) ,5% Margem bruta (%) 20% 8% Consolidado Receita líquida (R$ milhões) ,3% Custo das vendas (R$ milhões) (25.873) (22.306) 16,0% Lucro bruto (R$ milhões) ,4% Margem bruta (%) 18% 16% Obs.: As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures. ¹ Com vistas a simplificar a análise comparativa da ON Brasil, os valores desta operação contemplam as eliminações e ajustes da receita líquida, do custo das vendas e do lucro bruto consolidados, descritos na Nota Explicativa 26 de informações por segmento. EBITDA ajustado O EBITDA ajustado consolidado apresentou crescimento no ano de 2010 em relação ao de 2009, tal como a margem EBITDA. Esses aumentos são explicados pelo crescimento do lucro bruto e pela melhora dos resultados das empresas com controle compartilhado ou associadas. Na Operação de Negócio Brasil, que representou 52% do EBITDA ajustado consolidado do período, a menor receita líquida por tonelada vendida e os maiores custos foram os responsáveis pela redução na margem EBITDA. Nas Operações de Negócio Aços Especiais e América Latina, que contribuíram com 25% e 8%, respectivamente, para o EBITDA do ano, o aumento do custo das vendas em nível inferior ao crescimento da receita líquida teve como reflexo a melhora da margem EBITDA. Na Operação de Negócio América do Norte, a margem EBITDA se manteve praticamente estável. 30

31 EBITDA ajustado por Operação de Negócio Exercício Exercício Variação de 2010 de /2009 Brasil EBITDA (R$ milhões) % Margem EBITDA (%) 21% 28% América do Norte EBITDA (R$ milhões) % Margem EBITDA (%) 9% 8% América Latina EBITDA (R$ milhões) 419 (165) - Margem EBITDA (%) 12% -5% Aços Especiais EBITDA (R$ milhões) % Margem EBITDA (%) 19% 9% Consolidado EBITDA (R$ milhões) % Margem EBITDA (%) 17% 14% O EBITDA AJUSTADO não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado com alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA AJUSTADO não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA AJUSTADO pode não ser comparável com as definições de EBITDA AJUSTADO utilizadas por outras companhias. Reversão (perdas) pela não-recuperabilidade de ativos (Impairment) e Custos de Reestruturação No ano de 2009, as perdas pela não recuperabilidade de ativos e os custos de reestruturação foram resultantes, sobretudo, da redução das expectativas dos resultados operacionais das Operações de Negócio América do Norte e Aços Especiais. Em 2010, devido às melhores condições de mercado observadas na Operação de Negócio Aços Especiais, principalmente nos Estados Unidos, os testes de Impairment sobre os ativos identificaram ganhos líquidos de R$ 336 milhões no período (R$ 289 milhões após imposto de renda) compostos pelos seguintes efeitos: nos Estados Unidos, houve uma reversão de perdas pela não recuperabilidade de ativos intangíveis no valor de R$ 216 milhões e de imobilizado no montante de R$ 188 milhões; na Espanha, a falta de expectativa da retomada de suas operações resultou em uma perda pela não recuperabilidade de ativos de imobilizado em uma de suas unidades no valor de R$ 68 milhões. Reversão (Perdas) pela não-recuperabilidade de ativos e Exercício de 2010 Exercício de 2009 custos de reestruturação por Operação de Negócio Aços América América Aços (R$ milhões) Total Total Especiais do Norte Latina Especiais Imobilizado (166) (136) (218) (520) Ágio (202) (202) Intangível (304) (304) Investimentos avaliados por equivalência patrimonial (46) (46) Reversão (perdas) pela não recuperabilidade de ativos (166) (136) (770) (1.072) Custos de reestruturação - - (49) - (102) (151) Total (215) (136) (872) (1.223) Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de Custo das Vendas e Margem Bruta Nas Operações de Negócio Brasil e América do Norte, a margem bruta ficou abaixo do ano anterior. A redução da margem em ambas as Operações de Negócios foi ocasionada pelas menores vendas físicas. Com isso, essas operações apresentaram menor diluição do custo fixo por tonelada vendida. Na Operação de Negócio América Latina, a margem bruta caiu em 2009, principalmente pelos menores preços praticados no período, reflexo da alta exposição aos produtos importados. 31

32 Na Operação de Negócio Aços Especiais, a margem bruta foi reduzida, sobretudo, pela redução de 30,2% no volume vendido, com menor diluição dos custos fixos por tonelada vendida. Receita, custo e margem Exercício Exercício Variação de /2008 Brasil ¹ Receita líquida (R$ milhões) ,4% Custo das vendas (R$ milhões) (7.149) (8.598) -16,9% Lucro bruto (R$ milhões) ,4% Margem bruta (%) 31% 40% América do Norte Receita líquida (R$ milhões) ,8% Custo das vendas (R$ milhões) (7.703) (12.608) -38,9% Lucro bruto (R$ milhões) ,5% Margem bruta (%) 7% 16% América Latina Receita líquida (R$ milhões) ,9% Custo das vendas (R$ milhões) (3.070) (3.525) -12,9% Lucro bruto (R$ milhões) ,9% Margem bruta (%) 2% 21% Aços Especiais Receita líquida (R$ milhões) ,2% Custo das vendas (R$ milhões) (4.384) (6.497) -32,5% Lucro bruto (R$ milhões) ,6% Margem bruta (%) 8% 19% Consolidado Receita líquida (R$ milhões) ,7% Custo das vendas (R$ milhões) (22.306) (31.228) -28,6% Lucro bruto (R$ milhões) ,4% Ma rgem bruta (%) 16% 25% Obs.: As informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures. ¹ Com vistas a simplificar a análise comparativa da ON Brasil, os valores desta operação contemplam as eliminações e ajustes da receita líquida, do custo das vendas e do lucro bruto consolidados, descritos na Nota Explicativa 26 de informações por segmento. EBITDA ajustado A redução do EBITDA ajustado e consequentemente da margem EBITDA de 2008 para 2009 é explicada pelos menores volumes vendidos em todas as operações de negócios, bem como pela menor receita líquida por tonelada vendida na Operação de Negócio América Latina, conforme já mencionado acima na explicação da margem bruta. 32

33 EBITDA ajustado por Operação de Negócio Exercício Exercício Variação de 2009 de /2008 Brasil EBITDA (R$ milhões) % Margem EBITDA (%) 28% 36% América do Norte EBITDA (R$ milhões) % Margem EBITDA (%) 8% 17% América Latina EBITDA (R$ milhões) (165) Margem EBITDA (%) -5% 18% Aços Especiais EBITDA (R$ milhões) % Margem EBITDA (%) 9% 18% Consolidado EBITDA (R$ milhões) % Margem EBITDA (%) 14% 24% O EBITDA AJUSTADO não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BR GAAP) ou IFRS, e não deve ser considerado com alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA AJUSTADO não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA AJUSTADO pode não ser comparável com as definições de EBITDA AJUSTADO utilizadas por outras companhias. Perdas pela não-recuperabilidade de ativos (Impairment) e Custos de Reestruturação As perdas identificadas no ano de 2009 somaram R$ 1,2 bilhão (R$ 1,1 bilhão em perdas pela não recuperabilidade de ativos e R$ 151 milhões em custos de reestruturação), resultante, sobretudo, da redução das expectativas dos resultados operacionais futuros das Operações de Negócio América do Norte e Aços Especiais. Tais perdas foram classificadas da seguinte forma: Perdas pela não-recuperabilidade de ativos e custos de reestruturação por Operação de Negócio (R$ milhões) Exercício de 2009 América América Aços do Norte Latina Especiais Total Imobilizado (166) (136) (218) (520) Ágio - - (202) (202) Intangível - - (304) (304) Investimentos avaliados por equivalência patrimonial - - (46) (46) Perdas pela não recuperabilidade de ativos (166) (136) (770) (1.072) Custos de reestruturação (49) - (102) (151) Total (215) (136) (872) (1.223) B. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: Os resultados operacionais da Companhia são impactados pelas variações cambiais entre o Real, moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras da Companhia e as moedas dos países onde opera. Por exemplo, a Operação de Negócio América do Norte apura seus resultados em dólares. Consequentemente, oscilações no câmbio entre essa moeda e o Real podem afetar os resultados operacionais da Companhia. O mesmo ocorre com todas as unidades com sede fora do Brasil em relação à taxa de câmbio entre a respectiva moeda local e o real. Em 2010, a receita líquida consolidada cresceu 18,3% em relação a de 2009 em virtude dos maiores volumes vendidos (+24%), mesmo com a queda de 4,7% na receita líquida por tonelada vendida. A receita líquida consolidada atingiu R$ 26,5 bilhões em 2009, 36,7% inferior à do exercício de Contribuíram para esse resultado a redução de 26,8% no volume de vendas e de 13,4% na receita líquida por tonelada vendida. 33

34 C. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor: A sucata de aço é o principal insumo metálico para as usinas semi-integradas ou mini-mills da Companhia, que correspondeu a 74,6% da produção total de aço bruto em Apesar de os preços internacionais da sucata metálica serem determinados essencialmente pelos preços da sucata nos Estados Unidos, o principal exportador desse material, os preços da sucata no mercado brasileiro são determinados pela oferta e demanda internas. No Brasil, o preço da sucata de aço varia de região para região e reflete a demanda e os custos de transporte. Os lucros e margens da Companhia poderão cair significativamente caso os preços dos produtos siderúrgicos acabados não acompanhem os aumentos de preço da sucata. Um aumento nos preços da sucata ou sua escassez poderá afetar os custos de produção e levar a uma queda nas receitas e margens operacionais. O aumento de 16,0% do custo das vendas em 2010 em comparação com 2009 foi resultado do maior volume vendido no período e dos maiores preços das principais matériasprimas. Entretanto, o aumento do custo das vendas foi inferior ao crescimento da receita líquida em virtude da maior diluição dos custos fixos, o que se refletiu na melhora da margem bruta (16,0% em 2009 contra 17,6% em 2010). No exercício de 2009, o preço dos insumos não foi o principal fator responsável pela redução 60,4% do lucro bruto em relação ao de Com a maior queda da receita líquida em comparação ao custo das vendas, a margem bruta consolidada reduziu-se de 25,5%, em 2008, para 16,0%, em Como parte da dívida consolidada é contratada em moeda estrangeira a partir das empresas do Brasil, qualquer flutuação cambial pode impactar o resultado financeiro da Companhia. A valorização do real frente ao dólar norte-americano (+4,3%) na conversão de saldos de contas do ativo (contas a receber de exportações) e do passivo (principalmente dívidas em dólares contratadas pelas empresas no Brasil, exceto para financiar aquisições de empresas no exterior) em 2010, gerou um ganho de R$ 104,4 milhões no resultado financeiro consolidado. Em 2009, esse efeito foi positivo em R$ 1,1 bilhão e, em 2008, negativo em R$ 1,0 bilhão OS DIRETORES DEVEM COMENTAR OS EFEITOS RELEVANTES QUE OS EVENTOS ABAIXO TENHAM CAUSADO OU SE ESPERA QUE VENHAM A CAUSAR NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EMISSOR E EM SEUS RESULTADOS: A. Introdução ou alienação de segmento operacional: A Gerdau passou a apresentar, a partir de 2008, uma nova segmentação dos seus negócios, conforme estabelecido na sua governança corporativa: Brasil (Operação de Negócio Brasil) inclui as operações no Brasil, com exceção de aços especiais; América do Norte (Operação de Negócio América do Norte) inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do México e as de aços especiais; América Latina (Operação de Negócio América Latina) inclui todas as operações na América Latina, com exceção do Brasil; Aços Especiais (Operação de Negócio Aços Especiais) inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Espanha, nos EUA e na Índia. 34

35 A Administração entende que esta nova segmentação não causou efeitos nas demonstrações financeiras da Companhia. Além disso, não introduziu ou alienou qualquer tipo de segmento operacional diferente do seu negócio relacionado ao mercado de aço. B. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária: A tabela abaixo apresenta as aquisições de participações societárias realizadas durante os três últimos exercícios sociais: Aquisições do exercício País Segmento de Negócio Conclusão Valor pago R$ milhões Aços Villares S.A. (participação adicional de 41,5%) Brasil Aços Especiais Dez/ Tamco EUA América do Norte Out/ Gerdau Ameristeel Corporation (aquisição da participação minoritária de 33,7%) EUA América do Norte Ago/ Cleary Holdings Corp. (participação adicional de 49,1%) Colômbia América Latina Ago/ Corporación Sidenor, S.A. (participação adicional de 20%) Espanha Aços Especiais Dez/ K.E.R.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda. Brasil Brasil Dez/08 92 Sand Springs Metal Processors EUA América do Norte Nov/08 37 Metro Recycling Co. Canadá América do Norte Out/08 74 Caños Cordoba Argentina América Latina Out/08 15 Hearon Steel Co. EUA América do Norte Jul/08 22 Cleary Holdings Corp. Colômbia América Latina Jul/ Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. Espanha Aços Especiais Jun/08 35 Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Ltda. (Barracas Janssen Ltda.) Chile América Latina Mai/08 9 Rectificadora del Vallés Espanha Aços Especiais Mai/08 81 SJK Steel Plant Limited. Índia Aços Especiais Mai/08 84 Century Steel, Inc. EUA América do Norte Abr/ Pacific Coast Steel e Re-Bars Inc. (participação adicional de 29%) EUA América do Norte Abr/ Corporación Centroamericana del Acero S.A. Guatemala América Latina Abr/ Gerdau Macsteel Inc. EUA Aços Especiais Abr/ Corsa Controladora, S.A. de C.V. México América Latina Fev/ Diaco S.A. (participação adicional de 40,2%) Colômbia América Latina Jan/ Trefilados Bonati S.A. Chile América Latina Jan/08 12 Total Todas as aquisições realizadas na tabela acima afetaram o patrimônio e os resultados consolidados da Companhia, especialmente a aquisição da Gerdau Macsteel Inc., nas seguintes linhas dos demonstrativos financeiros do ano de 2008, quando comparados com o ano de 2009, conforme já descrito no item 10.1 letra h : Receita líquida de vendas e custo das vendas (Demonstração dos Resultados do Exercício) principais linhas afetadas desde a data de cada aquisição; Aplicações financeiras, contas a receber de clientes, estoques, ágio, imobilizado, fornecedores, empréstimos e financiamentos e imposto de renda e contribuição social diferidos (Balanço Patrimonial) principais linhas afetadas desde a data de cada aquisição. C. Eventos ou operações não usuais: Não ocorreram eventos ou operações não usuais que afetassem significativamente os negócios da Companhia, exceto pelos efeitos de teste de impairment e emissão do Bond 2021 pela subsidiária Gerdau Trade Inc. Impairment 35

36 De acordo com o padrão contábil internacional (conhecido como International Financial Reporting Standards IFRS) estabelecido pelo International Accounting Standards Board IASB, a Companhia realiza testes de Impairment sobre seus ativos em função de revisão de perspectivas de geração de caixa e resultados futuros das operações de negócios. Em 2010, devido às melhores condições de mercado observadas na Operação de Negócio Aços Especiais, principalmente nos Estados Unidos, os testes de Impairment sobre os ativos identificaram ganhos líquidos de R$ 336 milhões no período (R$ 289 milhões após imposto de renda) compostos pelos seguintes efeitos: nos Estados Unidos, houve uma reversão de perdas pela não recuperabilidade de ativos intangíveis no valor de R$ 216 milhões e de imobilizado no montante de R$ 188 milhões; na Espanha, a falta de expectativa da retomada de suas operações resultou em uma perda pela não recuperabilidade de ativos de imobilizado em uma de suas unidades no valor de R$ 68 milhões. Bond 2021 Em 01/10/2010, a subsidiária Gerdau Trade Inc. concluiu operação financeira de emissão de bonds no valor total de US$ 1,25 bilhão e vencimento final em 30/01/2021. As seguintes empresas prestam garantia para esta operação: Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A.. Em 31/12/2010, o saldo de principal nesta operação era de R$ 2.1 bilhões. Parte dos recursos desta emissão foram utilizados para liquidação antecipada dos bonds Perpétuos, no valor de US$ 600,0 milhões (R$ 1,0 bilhão na data do resgate). Estas obrigações foram captadas em 15/09/2005 e não tinham vencimento final, sendo que a partir de 22/09/2010, a Gerdau passou a ter o direito de exercer a recompra dos títulos OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: A. Mudanças significativas nas práticas contábeis: A partir do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Companhia passou a preparar suas Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). As primeiras Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS foram elaboradas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, incluindo informações comparativas para 31 de dezembro de 2006 (a data de transição para o IFRS foi 1º de janeiro de 2006), as quais foram disponibilizadas publicamente pela Companhia através de diferentes meios, incluindo sua página na internet, publicação em jornais no Brasil, arquivamento na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo fornecimento em um formulário 6-K para a United States Securities and Exchange Commission (SEC). A Companhia alterou sua base de divulgação financeira para fins de arquivamento de suas demonstrações financeiras consolidadas na SEC, dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP) para o IFRS emitido pelo IASB, iniciando com as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de Em conjunto com a alteração na base de divulgação financeira dos US GAAP para IFRS emitidos pelo IASB, a Companhia também alterou a moeda de apresentação de dólar norte-americano, previamente usada em nossas demonstrações financeiras em US GAAP para Reais brasileiros. As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia para os exercícios findos em 31/12/2010 e de 2009 foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB) e estão aderentes as normas estabelecidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC. 36

37 Para as Demonstrações Financeiras apresentadas em 2010, a Companhia informa que não houveram alterações de práticas contábeis. Com a adoção do CPC, as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) passaram a ser convergentes à norma contábil internacional, e dessa forma, não existe nenhuma diferença entre o Patrimônio Líquido e lucro líquido apresentados entre BRGAAP e IFRS. B. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis: Para as Demonstrações Financeiras apresentadas em 2010, a Companhia informa que não houveram alterações de práticas contábeis. C. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor: Não há OS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS ADOTADAS PELO EMISSOR, EXPLORANDO, EM ESPECIAL, ESTIMATIVAS CONTÁBEIS FEITAS PELA ADMINISTRAÇÃO SOBRE QUESTÕES INCERTAS E RELEVANTES PARA A DESCRIÇÃO DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS, QUE EXIJAM JULGAMENTOS SUBJETIVOS OU COMPLEXOS, TAIS COMO: PROVISÕES, CONTINGÊNCIAS, RECONHECIMENTO DA RECEITA, CRÉDITOS FISCAIS, ATIVOS DE LONGA DURAÇÃO, VIDA ÚTIL DE ATIVOS NÃO-CIRCULANTES, PLANOS DE PENSÃO, AJUSTES DE CONVERSÃO EM MOEDA ESTRANGEIRA, CUSTOS DE RECUPERAÇÃO AMBIENTAL, CRITÉRIOS PARA TESTE DE RECUPERAÇÃO DE ATIVOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS: Na elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem, portanto, estimativas referentes principalmente à seleção da vida útil do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para passivos tributários, cíveis e trabalhistas, determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares, estimativas referentes a seleção da taxa de juros, retorno esperado dos ativos, escolha da tábua de mortalidade e expectativa de aumento dos salários, e planos de incentivo de longo prazo através da seleção do modelo de avaliação e de taxas. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas. I) Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas na elaboração das Demonstrações Financeiras Práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto: (a) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados e (b) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da Administração, frequentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas, a Companhia adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela Companhia no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações freqüentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um 37

38 entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir: A. Imposto de renda e contribuição social diferidos: O método do passivo (conforme o conceito descrito no IAS 12 - liability method) de contabilização do imposto de renda e contribuição social é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das Demonstrações Financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável com base em lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal. Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração das Companhias. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. B. Benefícios de pensão e pós-emprego: Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos no período em que eles ocorrem e são registrados na demonstração dos resultados abrangentes. A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a empregados e os custos relacionados, líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas: i) O custo de pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos empregados é determinado atuarialmente usando o método da unidade de crédito projetada e a melhor estimativa da Administração da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de saúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balanço, sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigações; ii) Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor de mercado; iii) Ganhos e perdas referentes a redução (curtailment) e liquidação (settlement) nos planos de benefícios definidos são reconhecidos quando a redução ou liquidação ocorre ou é provável e são embasados em avaliação atuarial feita por atuários independentes. Na contabilização dos benefícios de pensão e pós-emprego, são usadas várias estatísticas e outros fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usam fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões 38

39 judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes. C. Passivos ambientais: A Companhia registra provisão ajustada a valor presente para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de custos potenciais de limpeza e de reparação de áreas impactadas. A Companhia possui uma equipe de profissionais para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos de reparação projetados e conhecidos. Esta análise demanda da Companhia estimativas significativas, e mudanças nos fatos e circunstâncias podem resultar em variações materiais na provisão ambiental. A indústria siderúrgica usa e gera substâncias que podem causar danos ambientais. A Administração da Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialmente impactadas e registra como passivo circulante e passivo não-circulante na conta Provisão para passivos ambientais, com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas. A Companhia utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que podem variar no futuro, em decorrência da finalização da investigação e determinação do real impacto ambiental. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. D. Valorização de instrumentos financeiros derivativos: A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo na data das Demonstrações Financeiras, sendo a principal evidência do valor justo a consideração das cotações obtidas junto aos participantes do mercado. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil causou, em certos períodos, mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobre períodos muito curtos de tempo, gerando variações significativas no valor de mercado dos swaps e outros instrumentos financeiros em um curto período de tempo. O valor de mercado reconhecido em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas pode não necessariamente representar o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a Companhia liquidasse as transações na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas. E. Vida útil de ativos de longa duração: A Companhia reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base em vida útil estimada, que é baseada nas práticas da indústria e experiência prévia e refletem a vida econômica de ativos de longa duração. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada unidade. As vidas úteis de ativos de longa duração também afetam os testes de recuperação do custo dos ativos de longa duração, quando necessário. A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e premissas usadas no cálculo de perdas por recuperabilidade de ativos de vida longa. Entretanto, se os atuais resultados não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas nos fluxos de caixa futuros estimados e valor justo dos ativos, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. F. Valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos não cotados: A Companhia contratou instrumentos financeiros relativos a algumas das aquisições, que envolvem compromissos na aquisição de ações de acionistas não-controladores das empresas adquiridas, ou concedeu opções de venda a alguns acionistas não-controladores para venderem 39

40 suas ações à Companhia. Esses instrumentos financeiros derivativos estão registrados no balanço patrimonial da Companhia na conta Obrigações por compra de ações, e a determinação desse valor envolve uma série de estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do cálculo. A Companhia estima o valor de mercado das empresas cujas ações a Companhia tem compromisso de aquisição utilizando os critérios estabelecidos em cada contrato, os quais estão alinhados com as práticas observadas no mercado para valorização de instrumentos não cotados. G. Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios: Durante os últimos anos, a Companhia realizou algumas combinações de negócios. De acordo com o IFRS 3, aplicado para as aquisições ocorridas após a data de transição para o IFRS, a Companhia deve alocar o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrada como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação inclui estimativa de fluxo de caixa descontado ou taxas de desconto e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos. A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e premissas usadas para completar a alocação do preço de compra e estimar o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os atuais resultados não forem consistentes com as estimativas e premissas usadas, a Companhia pode estar exposta a perdas que podem ser materiais. H. Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa: Existem regras específicas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa, especialmente imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis. Na data de cada Demonstração Financeira, a Companhia realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o montante dos ativos de vida longa não será recuperável. Se tal evidência é identificada, o montante recuperável dos ativos é estimado pela Companhia. O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo menos custos estimados de venda e (b) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com base nos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados pelo contínuo uso de um ativo até o fim de sua vida útil. Não importando se existe ou não algum indicativo de que o valor de um ativo possa não ser recuperado, os saldos do ágio oriundos de combinações de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados para fins de mensuração da recuperabilidade pelo menos uma vez ao ano, em dezembro. Quando o valor residual de um ativo exceder seu montante recuperável, a Companhia reconhece uma redução no saldo de livros destes ativos. Para os ativos registrados ao custo, a redução no montante recuperável pode ser registrada no resultado do ano. Se o montante recuperável do ativo não puder ser determinado individualmente, o montante recuperável dos segmentos de negócio para o qual o ativo pertence é analisado. Exceto para uma perda de recuperabilidade do ágio, uma reversão de perda por recuperabilidade de ativos é permitida. A reversão nestas circunstâncias é limitada ao montante do 40

41 saldo depreciado do ativo, determinado ao se considerar que a perda por recuperabilidade não tivesse sido registrada. A Companhia avalia a recuperabilidade do ágio de um investimento anualmente e usa práticas aceitáveis de mercado, incluindo fluxos de caixa descontados para unidades com ágio alocado e comparando o valor contábil com o valor recuperável dos ativos. A recuperabilidade do ágio é avaliada com base na análise e identificação de fatos e circunstâncias que podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se algum fato ou circunstância indicar que a recuperabilidade do ágio está afetada, então o teste é antecipado. Em dezembro de 2010, a Companhia realizou testes de recuperabilidade de ágios para todos os seus segmentos operacionais, os quais representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela administração e é baseado em projeções de expectativas de fluxo de caixas descontados e que levam em consideração as seguintes premissas: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes usados para fins de perpetuidade do fluxo de caixa, metodologia para determinação do capital de giro, plano de investimentos e previsões econômico financeiras de longo prazo. Os testes realizados não identificaram a necessidade de reconhecimento de perdas pela não recuperabilidade de ágios, bem como para outros ativos com vida útil indefinida. O ágio que forma parte de um investimento numa associada ou numa entidade com controle compartilhado não é reconhecido separadamente e não é testado quanto a perdas pela não recuperabilidade separadamente. Em vez disso, a quantia total registrada do investimento numa associada ou numa entidade com controle compartilhado é testada quanto a perdas pela não recuperabilidade como um único ativo, comparando a sua quantia recuperável (o mais elevado do valor de uso e o valor justo menos os custos de vendas) com o montante total registrado. Uma perda pela não recuperabilidade registrada nessas circunstâncias não é atribuída a nenhum ativo, incluindo o ágio que faz parte do valor contábil do investimento na associada ou entidade conjuntamente controlada. Assim, qualquer reversão dessa perda por impairment é reconhecida na medida em que a quantia recuperável do investimento aumente subsequentemente. O ágio originado a partir de combinações de negócios tem a sua recuperabilidade avaliada anualmente, sendo antecipada se os eventos ou circunstâncias indicarem a necessidade de antecipação do teste, e utiliza práticas de mercado geralmente aceitas, incluindo fluxo de caixa descontado e compara o valor de livros com o valor recuperável dos ativos. A reversão das perdas pela não recuperabilidade anteriormente contabilizadas no ágio originado da combinação de negócios não é permitido. Em dezembro de cada ano, a empresa realiza testes de não recuperabilidade de todos os seus segmentos operacionais, que representam o nível mais baixo em que o ágio é monitorado pela administração. O processo de revisão da recuperabilidade é subjetivo e requer julgamentos significativos através da realização de análises. A determinação do valor justo dos segmentos de negócio da Companhia, baseada em fluxos de caixa projetados, pode ser negativamente impactada se a recuperação mundial da economia acontecer em uma velocidade inferior a prevista por ocasião da preparação das Demonstrações Financeiras para dezembro de COM RELAÇÃO AOS CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PARA ASSEGURAR A ELABORAÇÃO DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONFIÁVEIS, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: A. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las: O controle interno da Companhia sobre os Relatórios Financeiros é um processo que visa fornecer razoável segurança a respeito da confiabilidade dos relatórios financeiros e da preparação 41

42 das Demonstrações Financeiras para finalidades externas de acordo com princípios de contabilidade amplamente aceitos. Não houve mudanças significativas nos controles internos da Companhia no que diz respeito aos relatórios financeiros do período que esse relatório abrange e que afetassem, significativamente, ou teriam uma provável possibilidade de afetar os controles internos da Companhia de seus relatórios financeiros. A Administração acredita que a concepção e a operação dos controles e procedimentos de divulgação de informações da Companhia são eficazes para assegurar as informações solicitadas e divulgadas nos relatórios da Companhia. B. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente: O estudo e a avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia, conduzido pelos auditores independentes, em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, foi efetuado com o objetivo de determinar a natureza, oportunidade e extensão da aplicação dos procedimentos de auditoria, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos. Como resultado desse estudo e avaliação, efetuado na extensão e com o objetivo antes mencionados, foram feitas à Companhia sugestões de aprimoramento dos controles internos. Na avaliação da Administração, nenhuma das sugestões feitas pelos auditores independentes se configura como uma deficiência significativa do sistema contábil e de controles internos CASO O EMISSOR TENHA FEITO OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: A. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados: Em 03 de março de 2008, foi aprovada oferta pública de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Gerdau S.A., com conclusão em abril do mesmo ano. Foram ofertadas 48,1 milhões de ações, além da emissão de 4,1 milhões de ações para satisfazer a opção de Greenshoe pelos bancos coordenadores totalizando R$ 2,9 bilhões. O preço definido em bookbuilding foi de R$ 60,3 por ação de Gerdau S.A. A oferta teve como objetivo recompor a liquidez das empresas Gerdau em face das diversas aquisições realizadas em 2007 e 2008, especialmente a Chaparral, segunda maior produtora de aços estruturais da América do Norte, e a Macsteel, maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos EUA. B. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição: Não houve desvios relevantes. C. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios: Não houve desvios relevantes, conforme mencionado no item 10.7 letra B OS DIRETORES DEVEM DESCREVER OS ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EMISSOR, INDICANDO: A. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: 42

43 i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. iii. iv. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Contratos de construção não terminada v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Companhia não possui operações relevantes, tais como contratos, obrigações ou outros tipos de compromissos além das operações já refletidas nas suas Demonstrações Financeiras Consolidadas conforme a seguir: A Companhia é garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. em contratos no valor de R$ em 31/12/2010. A Companhia é garantidora da associada Industrias Nacionales C. por A. em contrato com o Banco BNP Paribas para financiar obra civil e equipamentos auxiliares no valor de US$ (R$ em 31/12/2010). A Companhia também é garantidora da mesma associada em contrato com o Banco BNP Paribas para financiar 85% dos equipamentos principais no limite de até US$ (R$ em 31/12/2010), sendo que, em 31/12/2010, o valor utilizado era de US$ (R$ ). A Companhia é avalista da associada Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total atual de R$ em 31/12/2010, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. A Companhia presta garantia referente linha de capital de giro para associada Gerdau Corsa SAPI de C.V., com o banco BBVA, no valor de US$ (R$ em 31/12/2010). B. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: A. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor: Não aplicável. B. Natureza e o propósito da operação: Não aplicável. C. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação: Não aplicável. 43

44 OS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR OS PRINCIPAIS ELEMENTOS DO PLANO DE NEGÓCIOS DO EMISSOR, EXPLORANDO ESPECIFICAMENTE OS SEGUINTES TÓPICOS: A. Investimentos, incluindo: i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: De acordo com a política de divulgação da Companhia, o plano de investimentos em ativo imobilizado para o período de 2011 a 2015 está estimado em R$ 10,8 bilhões, e contempla investimentos estratégicos e para manutenção, conforme tabela a seguir: Plano de Investimentos - Principais Projetos Localização Capacidade adicional de laminação (1.000 t) Início operação ON Brasil Ampliação do laminador de perfis estruturais em Ouro Branco-MG Brasil Laminadores de planos (chapas grossas e bobina a quente) em Ouro Branco-MG Brasil Aumento de capacidade em mineração para 7 milhões de toneladas Brasil Laminador de fio-máquina e vergalhões em Santa Cruz-RJ 1 Brasil Unidades de corte e dobra e produtos de aço prontos para o uso Brasil ON América do Norte Forno de reaquecimento em Calvert City EUA 2012 ON América Latina Instalação portuária (para embarque de carvão e coque) Colômbia ON Aços Especiais Novo lingotamento contínuo com aumento da capacidade da aciaria EUA Laminador de aços especiais e vergalhões, sinterização e geração de energia 2 Índia Laminador de aços especiais Brasil Para atender esse laminador, a Gerdau reativará sua aciaria de 600 mil toneladas de capacidade de aço bruto localizada em Santa Cruz-RJ 2 Por se tratar de uma Joint Venture a capacidade não será considerada no consolidado. Obs,: A efetiva realização destes investimentos projetados está sujeita a diversos fatores, razão pela qual os investimentos, datas e valores descritos neste item são meramente indicativos. ii. Estão ainda no plano da Companhia os seguintes investimentos: - Brasil: Na fase 2 haverá uma capacidade de laminação adicional de 500 mil toneladas em Santa Cruz-RJ - Peru: Modernização da aciaria e aprimoramento da estrutura logística portuária e das tecnologias de proteção ambiental nessa unidade - Estados Unidos: Sistema de despoeiramento de aciaria na Tamco. Fontes de financiamento dos investimentos: Por política de captação, a Gerdau procura financiar seus investimentos utilizando normalmente recursos de bancos locais de fomento de cada país onde opera e de bancos internacionais com o apoio de agências governamentais de crédito de exportação para fornecimento de equipamentos de outros países. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos: Não há desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos. 44

45 B. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor: Após concluir recentemente a expansão da sua usina siderúrgica de Ouro Branco (MG) para 4,5 milhões de toneladas/ano de capacidade instalada de aço bruto, a Gerdau comunicou mais um novo investimento na mesma unidade: a instalação de um laminador de bobinas a quente, o primeiro da empresa no Brasil. Dessa forma, serão implantados dois novos laminadores de aços planos em Ouro Branco, um voltado para a produção de chapas grossas e outro para a fabricação de bobinas a quente. Juntos, os equipamentos somam uma capacidade instalada de 1,9 milhão de toneladas por ano. Os principais equipamentos já foram adquiridos e a previsão de início da operação dos laminadores é C. Novos produtos e serviços, indicando: A Companhia não possui no seu plano de investimentos aplicações em novos produtos e serviços. i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. iii. iv. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Projetos em desenvolvimento já divulgados Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Os itens i, ii, iii e iv não se aplicam conforme indicado acima COMENTAR SOBRE OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARAM DE MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NÃO TENHAM SIDO IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS DESTA SEÇÃO: Não existem outros fatores que influenciaram de forma relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DO EMISSOR, INDICAR, EM FORMA DE TABELA: Conselho de Administração Nome Idade Profissão CPF Cargo Eletivo Ocupado Data Eleição/Posse Prazo Mandato Outros Cargos Exercidos Eleito pelo Controlador Jorge Gerdau Johannpeter 8/12/1936 Advogado Presidente 27/4/ /4/2011 Não se aplica Sim Germano Hugo Gerdau Johannpeter 30/5/1932 Industrial Vice-Presidente 27/4/ /4/2011 Não se aplica Sim Klaus Gerdau Johannpeter 23/6/1935 Engenheiro Vice-Presidente 27/4/ /4/2011 Não se aplica Sim Frederico Carlos Gerdau Johannpeter 8/10/1942 Administrador Empresas Vice-Presidente 27/4/ /4/2011 Não se aplica Sim André Bier Gerdau Johannpeter 17/3/1963 Administrador Empresas Conselheiro 27/4/ /4/2011 Claudio Johannpeter 25/8/1963 Engenheiro Conselheiro 27/4/ /4/2011 Diretor-presidente (CEO) Diretor-geral de Operações (COO) Affonso Celso Pastore 19/6/1939 Economista Conselheiro 27/4/ /4/2011 Não se aplica Sim André Pinheiro De Lara Resende 24/4/1951 Economista Conselheiro 27/4/ /4/2011 Não se aplica Sim Oscar De Paula Bernardes Neto 5/8/1946 Engenheiro Químico Conselheiro 27/4/ /4/2011 Não se aplica Sim Antonio Walas Vodopives 21/2/1936 Advogado /68 Conselheiro 27/4/ /4/2011 Não se aplica Não Sim Sim Diretoria 45

46 Nome Idade Profissão CPF Cargo Eletivo Ocupado Data Eleição/Posse Prazo Mandato Outros Cargos Exercidos Eleito pelo Controlador André Bier Gerdau Johannpeter 17/3/1963 Administrador Empresas Diretor-presidente (CEO) 4/5/ /4/2011 Conselheiro Sim Claudio Johannpeter 25/8/1963 Engenheiro Diretor-geral de Operações (COO) 4/5/ /4/2011 Conselheiro Sim Alfredo Huallem 31/5/1946 Engenheiro Diretor Vice-Presidente 4/5/ /4/2011 Não se aplica Sim Expedito Luz 29/9/1951 Advogado Diretor Vice-Presidente 4/5/ /4/2011 Não se aplica Sim Manoel Vitor de Mendonça Filho 12/2/1957 Engenheiro Diretor Vice-Presidente 4/5/ /4/2011 Não se aplica Sim Presidente e CEO da Mario Longhi Filho 23/5/1954 Engenheiro Diretor Vice-Presidente 4/5/ /4/2011 Gerdau Ameristeel Sim Osvaldo Burgos Schirmer 22/8/1950 Paulo Fernando Bins de Vasconcellos Administrador Empresas Diretor Vice-Presidente 4/5/ /4/2011 Diretor de Relações com Investidores 28/2/1945 Engenheiro Diretor Vice-Presidente 4/5/ /4/2011 Não se aplica Sim Sim Conselho Fiscal Data Prazo Outros Cargos Eleito pelo Nome Idade Profissão CPF Cargo Eletivo Ocupado Eleição/Posse Mandato Exercidos Controlador Carlos Roberto Schroder 19/2/1940 Contador Conselheiro Fiscal Efetivo 27/4/ ano Não se aplica Sim Domingos Matias Urroz Lopes 26/11/1937 Engenheiro Conselheiro Fiscal Efetivo 27/4/ ano Não se aplica Sim Artur Cesar Brenner Peixoto 29/9/1942 Engenheiro Conselheiro Fiscal Efetivo 27/4/ ano Não se aplica Sim Roberto Frota Decourt 5/7/1972 Administrador Empresas Conselheiro Fiscal Efetivo 27/4/ ano Não se aplica Não Fernando Barbosa de Oliveira 23/11/1956 Bancário e economiário Conselheiro Fiscal Efetivo 27/4/ ano Não se aplica Não Pedro Floriano Hoerde 16/7/1937 Economista Conselheiro Fiscal Suplente 27/4/ ano Não se aplica Sim Ruben Rohde 12/10/1935 Contador Conselheiro Fiscal Suplente 27/4/ ano Não se aplica Sim Walter Ries 17/10/1927 Engenheiro Conselheiro Fiscal Suplente 27/4/ ano Não se aplica Sim Marco Aurélio Rogeri Armelin 7/7/1971 Engenheiro Conselheiro Fiscal Suplente 27/4/ ano Não se aplica Não Maria Elena Gava Reddo Alves 11/12/1952 Bancária e economiária Conselheiro Fiscal Suplente 27/4/ ano Não se aplica Não FORNECER AS INFORMAÇÕES MENCIONADAS NO ITEM 12.6 EM RELAÇÃO AOS MEMBROS DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS, BEM COMO DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, AINDA QUE TAIS COMITÊS OU ESTRUTURAS NÃO SEJAM ESTATUTÁRIOS: O único comitê estatutário da Metalúrgica Gerdau S.A. é o Comitê Executivo cujos membros são os mesmos da Diretoria. Abaixo seguem comitês não estatutários: Participam do Comitê de Estratégia: - Jorge Gerdau Johannpeter - Germano Hugo Gerdau Johannpeter - Klaus Gerdau Johannpeter - Frederico Carlos Gerdau Johannpeter - Claudio Johannpeter Participam do Comitê de Governança Corporativa: - Jorge Gerdau Johannpeter - Frederico Carlos Gerdau Johannpeter - André Pinheiro de Lara Resende - Oscar de Paula Bernardes Neto EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, FORNECER: A. Currículo, contendo as seguintes informações: i. Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: Nome da empresa 46

47 Cargo e funções inerentes ao cargo Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor ii. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Conselho de Administração JORGE GERDAU JOHANNPETER - Formação: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS) Experiência Profissional: é presidente do Conselho de Administração da Gerdau. Assumiu o cargo de diretor-presidente da Empresa em 1983, até dezembro de É presidente fundador do Movimento Brasil Competitivo (MBC) e Coordena a Ação Empresarial. Atua também como presidente do Conselho de Governança do Movimento Todos Pela Educação, preside a Fundação Iberê Camargo, o Conselho da Fundação Bienal do MERCOSUL e é membro do Conselho da Fundação Bienal de São Paulo. Também é membro do Conselho do Instituto Aço Brasil (IABr), do qual foi presidente durante duas gestões. Faz parte do Conselho de Administração e Comitê de Sucessão e Remuneração da Petrobras, do Conselho Superior Estratégico da Fiesp, do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social (CDES) do Governo Federal e do Conselho da Parceiros Voluntários. A partir de 2009, passou a integrar o conselho consultivo do escritório brasileiro do David Rockfeller Center for Latin American Studies, mantido pela Universidade de Harvard. GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: É formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas. - Experiência Profissional: trabalha no Grupo Gerdau desde Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. Germano Hugo Gerdau Johannpeter também (i) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding do Grupo Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos siderúrgicos em geral e que detém participação superior a 5% no capital social da Gerdau S.A.; e (ii) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. cuja atividade principal consiste na produção de madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. KLAUS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: É formado em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. - Experiência Profissional: trabalha no Grupo Gerdau desde Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. Klaus Gerdau Johannpeter é também Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding do Grupo Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos siderúrgicos em geral e que detém participação superior a 5% no capital social da 47

48 Gerdau S.A., e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. cuja atividade principal consiste na produção de madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: É formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem pós-graduação em Negócios, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia, na Alemanha. - Experiência Profissional: trabalha no Grupo Gerdau desde Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa, passou a ser também Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo da Gerdau S.A., cargo que ocupou até dezembro de Desde 2 de janeiro de 2007, tem trabalhado exclusivamente como membro do Conselho de Administração, exercendo o cargo de Vice-Presidente. Frederico Carlos Gerdau Johannpeter é também Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding do Grupo Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos siderúrgicos em geral e que detém participação superior a 5% no capital social da Gerdau S.A.. ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: formado em Administração de Empresas pela Pontifica Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC- RS) e completou sua formação acadêmica com os cursos General Business Administration, na Universidade de Toronto (Canadá), Marketing, na Ashiridge Business School (Inglaterra) e Advanced Management Program na Wharton School Universidade da Pensilvânia (Estados Unidos). - Experiência Profissional: é Diretor Presidente (Chief Executive Officer) da Gerdau desde janeiro de Possui 30 anos de experiência na Organização. No início de 2008, passou a integrar o Conselho de Administração da Gerdau. É o presidente do Conselho Diretor do Instituto Aço Brasil (IABr) e integrante do Conselho Econômico e Social do Rio Grande do Sul (CDES-RS). Atualmente é também (i) membro do Conselho de Administração, Diretor Presidente e Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding do Grupo Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos siderúrgicos em geral e que detém participação superior a 5% no capital social da Gerdau S.A.; e (ii) Diretor Executivo da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. cuja atividade principal consiste na produção de madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. CLAUDIO JOHANNPETER - Formação escolar: Formado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. No exterior, realizou os cursos Operations Management na University of London (Canadá), Executive Development na Penn State (Estados Unidos) e de Advanced Management Program em Harvard (Estados Unidos). - Experiência Profissional: Atua no Grupo Gerdau desde É membro do Conselho de Administração, membro do Comitê Executivo e Diretor Geral de Operações (Chief Operating Officer) da Companhia eleito em 28 de abril de Atualmente é também (i) membro do Conselho de Administração, Diretor Geral de Operações (COO) e membro do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding do Grupo Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos siderúrgicos em geral e que detém participação superior a 5% no capital social da Gerdau S.A.; e (ii) Diretor da Seiva S.A. - Florestas e Indústrias, companhia 48

49 que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. cuja atividade principal consiste na produção de madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE - Formação escolar: É formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Fez mestrado na Faculdade de Economia da Fundação Getúlio Vargas e obteve o título de PhD no Massachusetts Institute of Technology (MIT), nos Estados Unidos. - Experiência Profissional: André Lara Resende é sócio diretor da Lanx Capital Investimentos Ltda., empresa que possuí como principal atividade a gestão de fundos, e sócio fundador do Instituto de Estudos em Política Econômica da Casa das Garças. É membro do Conselho de Administração da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding do Grupo Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos siderúrgicos em geral e que detém participação superior a 5% no capital social da Gerdau S.A., além de ser membro do International Advisory Board do Itaú-Unibanco Holding S.A., é uma sociedade anônima de capital aberto que, em conjunto com empresas coligadas e controladas, atua no Brasil e no exterior, na atividade bancária em todas as modalidades através de suas carteiras: comercial, de investimento, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento e de arrendamento mercantil, inclusive as de operações de câmbio e nas atividades complementares, destacando-se as de Seguros, Previdência Privada, capitalização, Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários e Administração de Cartões de Crédito, Consórcios, Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas. Foi diretor do Banco de Investimentos Garantia, do Unibanco e do Banco Matrix. Foi professor da PUC-Rio, diretor do Banco Central do Brasil, Negociador-chefe da Dívida Externa do Brasil, Assessor da Presidência da República no governo de Fernando Henrique Cardoso e presidente do BNDES. AFFONSO CELSO PASTORE - Formação escolar: É formado em Economia pela Universidade de São Paulo e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade. - Experiência Profissional: Pastore foi Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil. É (i) membro do Conselho de Administração da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding do Grupo Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos siderúrgicos em geral e que detém participação superior a 5% no capital social da Gerdau S.A., desde 26 de fevereiro de 2002; (ii) membro do Conselho de Administração da Even Construtora e Incorporadora S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste na construção de imóveis por conta própria ou de terceiros, loteamentos, incorporações, desde fevereiro de 2010; e (iii) membro do Conselho de Administração da M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos, companhia aberta cuja principal atividade consiste na industrialização e comércio de produtos alimentícios derivados do trigo, especialmente biscoitos, bolachas, massas e farinha de trigo, desde julho de Foi membro do Conselho de Administração de Klabin Segal S.A., companhia cuja principal atividade consiste na promoção, construção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros de 19 de maio de 2006 até maio de 2008 e da Engevix Engenharia S.A., companhia cuja principal atividade consiste em elaborar estudos, projetos e atuar na integração e no gerenciamento de empreendimentos nas áreas de energia, indústria e infraestrutura, de março de 2008 até agosto de Pastore é Sócio-Diretor da empresa A C Pastore & Associados SS Ltda., empresa de Consultoria de Macroeconomia aplicada, especializada em análise da economia brasileira e internacional. Além disto, nos últimos 5 anos trabalhou como economista, analista e consultor econômico, produzindo artigos, relatórios e estudos sobre temas ligados a área de seu conhecimento que é a economia. Participou de seminários nacionais e internacionais, proferiu palestras sobre temas relacionados à Economia Brasileira e Mundial. OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO 49

50 - Formação escolar: Graduou-se em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. É membro ativo de diversas organizações, incluindo World President s Organization (WPO) e TMA. - Experiência Profissional: é sócio-diretor da Integra Associados, empresa cuja a principal atividade é realizar a reestruturação Empresarial. Membro do Conselho de Administração das seguintes companhias: da (i) Companhia Suzano de Papel e Celulose, companhia cuja principal atividade consiste na fabricação, comércio, importação e exportação de celulose, papel e outros produtos oriundos da transformação de essências florestais; (ii) Gerdau S.A.; (iii) Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding do Grupo Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos siderúrgicos em geral e que detém participação superior a 5% no capital social da Gerdau S.A.; (iv) São Paulo Alpargatas S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste na industrialização, fabricação, comercialização e exportação de calçados; (v) Localiza Rent a Car S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste no aluguel de carros; (vi) Davos Fomento Mercantil, empresa que atua no setor de fomento mercantil apoiando atividades produtivas junto a empresas industriais, comerciais e de serviços; (vii) Amyris Brasil S.A., empresa subsidiária que possuí como principal atividade a produção e comercialização de produtos renováveis, incluindo produtos químicos especializados e combustíveis para transporte;,(viii) Praxair Inc. (Estados Unidos); e (ix) Johnson Electric (Hong-Kong). É também, é membro do Conselho Consultivo de Bunge Brasil S.A., companhia cuja principal atividade consiste na exploração, beneficiamento, industrialização e comercialização de minerais em geral, e precipuamente, a de fosfatos e da Alcoa Brasil, cuja principal atividade consiste na produção de alumínio. ANTONIO WALAS VODOPIVES - Formação escolar: Engenheiro Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em Experiência Profissional: Conselheiro do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A Diretoria ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER Vide informações relativas ao Conselho de Administração. CLAUDIO JOHANNPETER Vide informações relativas ao Conselho de Administração. OSVALDO BURGOS SCHIRMER - Formação escolar: formou-se em Administração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1973 e cursou um MBA pela Illinois University. - Experiência Profissional: começou a trabalhar no Grupo Gerdau em 1986 e foi nomeado Diretor Financeiro em É Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo da Gerdau S.A. desde É ainda Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A., companhia aberta, holding do Grupo Gerdau cuja principal atividade consiste na manufatura de produtos siderúrgicos em geral e que detém participação superior a 5% no capital social da Gerdau S.A. Osvaldo Burgos Schirmer foi diretor do Grupo Iochpe-Maxion, uma holding que controla empresas dos setores de autopeças e equipamentos ferroviários. Também é Diretor de Seiva S.A. Indústrias e Florestas, companhia que faz parte do mesmo grupo econômico da Gerdau S.A. cuja atividade principal consiste na produção de madeira serrada de forma sustentável para as indústrias de móveis, celulose e aço. MARIO LONGHI FILHO 50

51 - Formação escolar: Mário Longhi Filho formou-se em Engenharia Metalúrgica pelo Instituto Mauá de Tecnologia, São Paulo. - Experiência Profissional: ingressou no Grupo Gerdau em 2005 como Vice-Presidente Executivo e membro do Comitê Executivo da Gerdau S.A. Antes de entrar no Grupo Gerdau, Mário teve uma carreira de sucesso na Alcoa Inc, cuja principal atividade consiste na produção de alumínio, onde se tornou Vice-Presidente, liderando as operações globais e sendo membro do Comitê Executivo. EXPEDITO LUZ - Formação escolar: Expedito Luz se formou em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em Em 1980, obteve o título de mestre em Direito pela Columbia Law School. - Experiência Profissional: trabalha na Gerdau S.A. desde 1976 e desde 1989 é Diretor Executivo Jurídico e tornou-se Vice-Presidente Executivo Jurídico e de Compliance em 2009, passando a integrar o Comitê Executivo da Companhia. Desde 2001 desempenha também a função de Secretário-Geral do Conselho de Administração. PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS - Formação escolar: Vasconcellos é formado em Engenharia Metalúrgica. - Experiência Profissional: Ingressou na Companhia em Em 2002, foi nomeado Vice- Presidente Executivo e membro do Comitê Executivo da Gerdau S.A. Atualmente é responsável pela Operação de Negócio de Aços Especiais da Companhia, com unidades no Brasil, Europa e Estados Unidos. ALFREDO HUALLEM - Formação escolar: Alfredo é engenheiro metalúrgico, formado na UFF Universidade Federal Fluminense, tendo feito cursos de Engenharia Econômica pela PUC-RJ e Marketing Estratégico em Stanford (EUA). - Experiência Profissional: trabalha no Grupo Gerdau desde Foi promovido a Diretor em 1993 e passou a integrar o Comitê Executivo da Gerdau S.A., como Vice-Presidente Executivo, em dezembro de 2007, sendo responsável pela Operação de Negócio de Aços Longos no Brasil. Em 2009, mantendo sua condição de membro do Comitê Executivo da Gerdau S.A., foi designado para o cargo de Vice-Presidente Executivo Comercial, responsabilizando-se pela condução dos Processos Comerciais de todo o Grupo Gerdau. Conselho Fiscal CARLOS ROBERTO SCHRODER - Formação escolar: É formado em Ciências Contábeis pela UFRGS em Experiência profissional: Atuou nas seguintes companhias: (i) Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS, companhia aberta cuja principal atividade consiste na pesquisa, lavra, refinação, processamento, comércio e transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, de 1966 a 1971, como Chefe Setor de Custos; (ii) Siderúrgica Riograndense S.A., de 1971 a 1973 como Assessor do Setor de Custos, e de 1973 a 1976 como Contador Geral; (iii) Metalúrgica Gerdau S.A., de 1973 a 1976 como Contador Geral; (iv) Companhia Siderúrgica da Guanabara Cosigua, antiga denominação da Gerdau S.A. de 1977 a 1981 como Gerente Contábil; (v) Grupo Gerdau e 51

52 Siderúrgica Laisa S.A. Uruguai de.1981 a 1983 como Gerente Contábil; (vi) Siderúrgica Riograndense S.A. e Siderúrgica Guairá S.A., de.1983 a 1989, como Diretor Administrativo e Contábil; (vi) Usina Siderúrgica da Bahia S.A. Usiba, de 1989 a 1996, como Diretor Executivo; (vii) Siderúrgica Açonorte S.A., Usina Siderúrgica da Bahia S.A. Usiba e Siderúrgica Cearense S.A., de 1996 a 1998, como Diretor Executivo. DOMINGOS MATIAS URROZ LOPES - Formação escolar: Engenheiro Mecânico pela UFRGS em Experiência profissional: Professor da UFRGS, 1962 a 1976, disciplinas de Economia das Indústrias, Estatística e Pesquisa Operacional, Professor Titular da PUCRS, 1969 e 1970, disciplina de Administração de Inventários. Consultoria em projetos e expansões industriais entre 1964 e 1971 e Conselheiro Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A. ARTUR CESAR BRENNER PEIXOTO - Formação escolar: Graduação em Engenharia de Minas - Experiência profissional: Diretor da Cia de Telecomunicações Cotelgo TeleGoiás Goiania - Goiás ; Diretor da DHB Direções Hidráulicas do Brasil AS Porto Alegre-RS ; Assessor de Diversificações Grupo Gerdau Porto Alegre-RS ; Diretor do Grupo Arthur Lange Pelotas-RS ; Diretor Superintendente da Effem Produtos Alimentícios Ltda Grupo M&M Mars Eldorado RS ; Diretor Holdings do Grupo Gerdau Porto Alegre-RS ; Sócio da Adviser Asset Management 2003 em diante e Conselheiro Fiscal Efetivo da Metalúrgica Gerdau S.A. ROBERTO FROTA DECOURT - Formação escolar: 1997 Bacharel em Administração FAAP - Fundação Armando Álvares Penteado; Doutor em Finanças UFRGS/ Experiência profissional: No período de abril de 1996 a agosto de 1997 atuou no BackOffice de fundos de renda variável do Banco CCF; No período de agosto de 1997 a novembro 1998 atuou como analista estratégico da Mecano Pack Embalagens; No período entre 1998 e 2000 foi sócio gerente da Locker Serviços; Desde fevereiro de 2000 é sócio diretor do Instituto Pantex de Pesquisa; Desde 2001 é Gestor de carteiras de investimentos e consultor financeiro; Desde 2005é- Professor do MBA de Governanaça Corporativa da Unisinos e atualmente é Conselheiro Fiscal Efetivo da Metalúrgica Gerdau S.A. FERNANDO BARBOSA DE OLIVEIRA - Formação escolar: Graduado em Ciências Econômicas em 2002 na UNEB - União Educacional de Brasília. - Experiência profissional: Atuou de 1991 a 2004, como gerente e diretor de diversos setores da PREVI, foi membro titular do Conselho da Administração da BB Previdência, BrasilSeg Participações S.A. e Brasil veículos Companhia de Seguros ( ), membro titular do Conselho da Administração da VISANET, VISAVALE, BB Turismo Ltda. e Poupex ( ), entre outras. Além disto, foi presidente da Alutrens, Brasilseg Cia de Participações e Brasilveículos Companhia de Seguros e atualmente é Conselheiro Fiscal Efetivo da Metalúrgica Gerdau S.A. PEDRO FLORIANO HOERDE - Formação escolar: Técnico em Contabilidade, formado em 1957 pela Escola Técnica de Comércio Farroupilha; Bacharel em Ciências Econômicas, formado em 1964 pela UFRGS. 52

53 - Experiência profissional: A. Knorr S.A.; Siderúrgica Riograndense S.A.; Siderúrgica Açonorte S.A.; Grupo Gerdau; Seiva S.A.; Terranova Brasil LTDA. e atualmente é Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. RUBEN ROHDE - Formação escolar: Bacharel em Ciências Contábeis pela PUCRS em Experiência profissional: Acumuladores Hércules do Brasil S/A período 1955 a 1959; Banco da Família Militar Coop. Ltda. período 1959 a 1961; Auditoria Confidor Ltda. período 1961 a 1964; Siderúrgica Riograndense S/A período 1964 a 1971; Grupo Gerdau período 1973 a 1996; Consultor período 1996 a 1997 e atualmente é Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. WALTER RIES - Formação: Engenheiro aposentado. - Atividades atuais: Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. MARCO AURÉLIO ROGERI ARMELIM - Formação escolar: Engenharia Elétrica pela PUC SP em Experiência Profissional: Dec investimentos, M&Safra, Banco Itaú BBA, Banco Pactual, Banco Matrix e atualmente é Conselheiro Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. MARIA ELENA GAVA REDDO ALVES - Formação escolar: Graduada em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Junior e possui mestrado no mesmo curso pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro UERJ. - Experiência profissional: Entre o período de 1986 a 2000 atuou na PREVI como supervisora da Carteira de Comércio Exterior, bem como, assessora nas áreas de Ministério da Indústria, do Comércio e do Turismo, Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento e Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio. Em 2002 foi professora na Universidade do Estado do Rio de Janeiro UERJ, de 2002 a 2006 foi Diretora e professora do curso de Administração/Ciências Contábeis na Universidade Gama Filho. Ainda, no ano de 2006, foi Conselheira Fiscal titular da Ferronorte S.A, é Conselheira Fiscal Suplente da Metalúrgica Gerdau S.A. e coordenadora do curso de Ciências Contábeis da Faculdade Moraes Junior no Rio de Janeiro. B. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. Qualquer condenação criminal ii. iii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Não há ocorrências para os itens i, ii e iii. 53

54 12.9. INFORMAR A EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O SEGUNDO GRAU ENTRE: A. Administradores do emissor: Relação de Parentesco dos Administradores no Emissor Metalúrgica Gerdau S.A. Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico Carlos Gerdau Johannpeter são irmãos. André Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter, e Claudio Johannpeter é filho de Klaus Gerdau Johannpeter. B. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: S.A. Relação de Parentesco dos Administradores do emissor com controlada direta Gerdau Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico Carlos Gerdau Johannpeter são irmãos. André Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter, e Claudio Johannpeter é filho de Klaus Gerdau Johannpeter. Relação de Parentesco dos Administradores do emissor com controlada indireta Seiva Florestas e Indústrias S.A. Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter e Klaus Gerdau Johannpeter são irmãos. André Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter, e Claudio Johannpeter é filho de Klaus Gerdau Johannpeter. C. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há tal relação. D. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há tal relação INFORMAR SOBRE RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DO EMISSOR E: A. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter e Klaus Gerdau Johannpeter foram membros do Conselho de Administração de Gerdau S.A. e Seiva Florestas e Indústrias S.A. nos últimos três exercícios sociais. 54

55 Frederico Carlos Gerdau Johannpeter foi membro da Diretoria de Seiva Florestas e Indústrias S.A. nos anos de 2008 e 2009 e membro do Conselho de Administração de Gerdau S.A. nos últimos três exercícios sociais. André Bier Gerdau Johannpeter e Claudio Johannpeter são membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Gerdau S.A. nos últimos três exercícios sociais. André Bier Gerdau Johannpeter e Claudio Johannpeter são membros da Diretoria de Seiva Florestas e Indústrias S.A. em B. Controlador direto ou indireto do emissor: Não há tal relação. C. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há tal relação. 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Proposta de remuneração dos administradores: A remuneração média individual do conjunto de administradores não poderá ultrapassar, no período entre a Assembleia Geral Ordinária de 2011 e a Assembleia Geral Ordinária de 2012, o montante mensal de R$ ,00, representando honorários mensais (componente fixo) e bônus anuais (componente variável de curto prazo). Vale notar que o item 13.2 abaixo possui tabela com informações de natureza distinta, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado DESCREVER A POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E NÃO ESTATUTÁRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS COMITÊS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO, ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS: A. Objetivos da política ou prática de remuneração: Os objetivos da política de remuneração dos executivos da Gerdau são: atrair e reter executivos de alto nível mediante práticas competitivas de remuneração; estimular a cultura de realização e superação de metas desafiadoras; alavancar resultados de curto e longo prazos de maneira consistente e sustentável. A Companhia acredita que executivos de alto nível trazem um diferencial competitivo que impacta positivamente o retorno dos negócios e conseqüentemente para os acionistas. A Companhia acredita, também, que a filosofia de remuneração relacionada com os resultados de curto e longo prazos mantém o alinhamento entre os interesses dos executivos e acionistas. Os executivos que participam de Comitês, estatutários ou não, não recebem remuneração adicional por esta participação. Conforme decisão da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2010, a remuneração média individual do conjunto de administradores, paga pela Companhia, não pode ultrapassar, no período de até a Assembleia Geral Ordinária de 2011, o montante mensal de R$ ,00, aí incluídos honorários mensais e bônus. 55

56 B. Composição da remuneração, indicando: i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles A remuneração dos membros da Diretoria e também dos membros do Conselho de Administração está dividida em três componentes principais: uma parte fixa, que corresponde ao salário base; e outras duas partes na forma de remuneração variável, correspondentes respectivamente aos incentivos de curto (pagos sob a forma de bônus) e de longo prazos estruturado por meio das outorgas de opções de compra de ações stock options). Remuneração Fixa: A remuneração fixa está posicionada na mediana de mercado e o total em dinheiro (remuneração fixa mais incentivo de curto prazo - bônus) no 3º quartil de mercado. Membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e Diretores Estatutários recebem Honorários fixos mensais em linha com as melhores práticas de mercado. Incentivo de Curto Prazo (Bônus): Os conselheiros acionistas que têm dedicação intensiva e exclusiva à Gerdau e diretores recebem uma parcela do pacote de remuneração através do programa de incentivos de curto prazo, caracterizado como Bônus. O incentivo de curto prazo dos conselheiros acionistas é calculado com base nos resultados financeiros do Grupo Gerdau. O incentivo de curto prazo da Diretoria é calculado com base nos resultados financeiros do Grupo Gerdau, das operações que coordenam e da avaliação de desempenho individual. Incentivo de Longo Prazo (Opções de Compra de Ações): Além da remuneração fixa mensal e do bônus anual, todos os conselheiros e diretores recebem incentivo de longo prazo, baseado em ações da companhia na forma de Outorga de Opções de Compra de Ações (stock options), como forma de reforçar o alinhamento dos interesses deste grupo aos interesses dos acionistas. As características do incentivo de longo prazo está detalhado no item 13.4 deste Formulário de Referência. Benefícios Diretos e Indiretos: Benefícios diretos e indiretos são compostos por automóvel de representação, seguro de vida e acidentes pessoais e plano de saúde, sendo este último custeado por utilização. Benefícios Pós-Emprego: A Companhia patrocina um plano de benefícios definidos para aposentadoria, com o objetivo de prover compensação pelos serviços prestados pelos executivos após o término de suas funções na Companhia. Atualmente, os membros da Diretoria, estatutária e não estatutária, são participantes de tal plano, cujas principais características estão descritas no item deste Formulário de Referência. Com relação ao Conselho Fiscal, vale notar que sua remuneração é inteiramente composta por elemento fixo, correspondente a honorários mensais. Na fixação desses honorários, são obedecidas as diretrizes da lei, que determina que a remuneração dos membros do Conselho Fiscal não pode ser inferior a 10% da remuneração média dos diretores, sem computar benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Os executivos que participam de Comitês, estatutários ou não, não recebem remuneração adicional por esta participação. ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total 56

57 13.1 B ii - Proporção de cada elemento na remuneração total Órgão Remuneração fixa anual Conselheiros Acionistas Conselheiros Independentes Diretoria Estatutária Demais CEO e COO Diretores Salário ou pró-labore 28,00% 45,00% 30,00% 43,00% 100,00% Benefícios diretos e indiretos NA NA NA NA NA Participações em comitês NA NA NA NA NA Outros NA NA NA NA NA Remuneração Variável Conselho de Administração Bônus 38,00% NA 55,00% 48,00% NA Participação de resultados NA NA NA NA NA Participação em reuniões NA NA NA NA NA Comissões NA NA NA NA NA Outros NA NA NA NA NA Benefícios Pós-emprego NA NA NA NA NA Benefícios por Cessação do cargo NA NA NA NA NA Remuneração Baseada em ações 34,00% 55,00% 15,00% 9,00% NA Conselho Fiscal Total Remuneração 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Nota 1: A proporção de cada elemento da remuneração não corresponde, necessariamente, aos valores que a Metalúrgica Gerdau S.A. praticou isoladamente, uma vez que representa a política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, abrangendo controladas e controladora. Os valores acima se referem àqueles praticados durante o exercício fiscal de 2010, podendo variar a cada exercício. Nota 2: Os valores percentuais representados pelos benefícios diretos e indiretos, bem como pelos benefícios pós emprego, são pouco relevantes perante o valor da remuneração total dos administradores, não chegando a representar centésimos percentuais de sua remuneração, razão pela qual não estão expressos na tabela. (Campo preenchido como NA). A política de remuneração dos Administradores da Gerdau S.A. está inserida na política de remuneração do Grupo Gerdau como um todo, abrangendo sociedades controladas e coligadas. O efetivo pagamento das parcelas de remuneração é estabelecido a partir dos limites aprovados em Assembléia Geral da Companhia e de acordo com as condições de pagamento construídas durante o exercício. As proporções de remuneração acima indicadas, portanto, fazem sentido apenas quando se considera o total de remuneração dos administradores da Companhia, pago em conjunto pelo Grupo Gerdau, isto é, pela Companhia, suas coligadas e controladas. iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração fixa representada pelos honorários mensais é determinada pela prática de mercado na mediana para o número de pontos determinado por avaliação do cargo através do método Hay. O critério de reajuste da remuneração fixa dos integrantes do Conselho e da Diretoria é determinado por esta prática de mercado e/ou índices conjunturais (INPC). A política de remuneração da Gerdau tem como alvo, com relação à remuneração total em dinheiro (honorários fixos mais bônus), praticar valores semelhantes aos que o mercado pratica como Terceiro Quartil. O total em dinheiro será pago neste nível se o desempenho que a Companhia mostrar no ano for, pelo menos, o que foi planejado no início do período. A distribuição percentual do total em dinheiro entre remuneração fixa e remuneração variável por bônus também é determinada pela prática de mercado. A parcela de remuneração ligada ao desempenho das ações da Companhia está ligada ao valor das ações da Companhia no mercado. Todos os elementos da remuneração de Conselheiros e Diretores, bem como as políticas que os determinam, propostos e gerenciados pela área de Recursos Humanos da Companhia são submetidos à aprovação do Conselho de Administração através do Comitê de Remuneração e Sucessão. A área de Recursos Humanos apóia-se em consultoria de remuneração especializada e de atuação global, tanto para definir o valor relativo das posições (avaliação do cargo) quanto para buscar valores de referência de mercado. O mercado que define os valores de referência é composto de companhias brasileiras de porte semelhante à da Gerdau, com atuação nacional ou 57

58 global e por companhias de outros países, também com porte semelhante ao da Gerdau, atuantes na atividade siderúrgica e correlatas. iv. Razões que justificam a composição da remuneração Esta composição equilibra o foco no curto, médio e longo prazos. Ao mesmo tempo que a remuneração fixa busca seguir as práticas de mercado, o peso relativo dos incentivos de curto e longo prazo visa estimular a geração de resultados sustentáveis. Boa parte dos ganhos está vinculada à entrega de resultados e à valorização da Companhia e de seu grupo econômico, alinhando os interesses dos administradores aos dos acionistas. A possibilidade de ganhos acima da média de mercado também visa atrair e reter os profissionais desejados pela organização C. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: A determinação do salário base leva em consideração o valor do cargo medido por sistema de avaliação de cargos e os referenciais de mercado. O incentivo de curto prazo (bônus) é determinado por indicadores de geração de caixa (EBITDA) e Lucro Líquido e pelo resultado da avaliação de desempenho individual, que leva em consideração as metas individualmente traçadas de acordo com as responsabilidades e atribuições de cada executivo. Até o exercício social de 2009, o incentivo de longo prazo esteve estritamente vinculado à valorização das ações (opções de compra de ações). A partir do exercício de 2010, conforme as alterações no Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2010, parte do incentivo de longo prazo passou a estar vinculado também vinculado, além da valorização das ações, ao Retorno sobre o Capital Empregado, uma vez que foi autorizado que 50% das opções tivessem seu exercício condicionado ao atendimento de metas de desempenho aprovadas anualmente pelo Comitê Executivo da Companhia. D. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: No ciclo anual do planejamento estratégico são definidas as metas e desafios para os anos subsequentes que, por sua vez, são desdobrados por toda a organização sob forma de metas financeiras das operações de negócios, das unidades e individuais. As metas são desafiadoras e estimulam a melhoria contínua dos resultados gerais da empresa. A remuneração está estruturada de tal forma que parte significativa é composta de parcela variável, cujo pagamento está vinculado à realização das metas e dos desafios. E. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo: Conforme descrito nos subitens acima, a remuneração é composta de forma a equilibrar os incentivos de curto, médio e longo prazos. No curto prazo, a remuneração fixa em linha com as melhores práticas do mercado deve ser suficiente para propiciar a retenção de talentos no curto prazo. No que se refere a atuação para a geração de valor no curto e no médio prazo, o bônus é estruturado de maneira a refletir os indicadores escolhidos para determinar os níveis de remuneração dos executivos (EBITDA, Lucro Líquido, valorização das ações, ROCE - Return on Capital Employed, mercado competidor), assim buscando alinhar a atuação dos administradores com os objetivos e metas globais da Companhia e do Grupo Gerdau. No longo prazo, busca-se o alinhamento por meio da estruturação de outorgas de opções de compra de ações, que podem se refletir em ganhos de longo prazo, conforme as ações se valorizem no mercado, destacando-se, 58

59 também, que parte das opções tem seu exercício condicionado ao atendimento de metas de performance estabelecidas pelo Comitê Executivo, atualmente relativas ao ROCE Return on Capital Employed. F. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Conforme esclarecido no item 13.1.b.ii acima, os administradores da Companhia, de forma geral, atuam como administradores de outras sociedades do Grupo Gerdau, buscando obter as sinergias de sua atuação em prol do resultado do grupo como um todo. Assim, sua remuneração é paga de forma distribuída entre as sociedades que compõem o Grupo Gerdau. Desta forma, parte da remuneração dos administradores é suportada por sociedades controladoras e controladas pela Companhia, conforme descrito e discriminado em maiores detalhes no item deste Formulário de Referência. G. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Não há remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. Vale notar, no entanto, que caso haja mudança no controle acionário da Companhia, as opções de compra de ações outorgadas aos executivos há mais de 12 meses tornar-se-ão automaticamente exercíveis, ainda que seus correspondentes prazos de carência não tenham transcorrido por completo. Para maiores informações, vide item 13.4 deste Formulário de Referência EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEÚDO: A. Órgão: B. Número de membros: C. Remuneração segregada em: i. Remuneração fixa anual, segregada em: Salário ou pró-labore Benefícios diretos e indiretos Remuneração por participação em comitês Outros ii. Remuneração variável, segregada em: Bônus Participação nos resultados Remuneração por participação em reuniões Comissões Outros iii. Benefícios pós-emprego iv. Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. Remuneração baseada em ações 59

60 D. Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: E. Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: A tabela abaixo contempla todos os itens solicitados acima: Remuneração total para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais A - Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total B - Nº de membros 10,00 8,00 5,00 23,00 C i - Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios diretos e indiretos Participações em comitês Outros C ii - Remuneração Variável Bônus , ,00 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros C iii - Benefícios pós-emprego C iv - Benefícios por cessação no Cargo C v - Remuneração baseada em ações E - Total remuneração , , , ,00 Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Embora haja plano de outorga de opçoes de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir. 60

61 Remuneração total para o Exercício Social encerrado 31/12/ Valores Anuais A - Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total B - Nº de membros 10,00 8,33 5,00 23,33 C i - Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios diretos e indiretos Participações em comitês Outros C ii - Remuneração Variável Bônus , , ,00 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros C iii - Benefícios pós-emprego C iv - Benefícios por cessação no Cargo C v - Remuneração baseada em ações E - Total remuneração , , , ,00 Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Embora haja plano de outorga de opçoes de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir. Remuneração total para o Exercício Social encerrado 31/12/ Valores Anuais A - Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total B - Nº de membros 10,00 9,00 5,00 24,00 C i - Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,91 Benefícios diretos e indiretos Participações em comitês Outros C ii - Remuneração Variável Bônus , , ,00 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros C iii - Benefícios pós-emprego C iv - Benefícios por cessação no Cargo C v - Remuneração baseada em ações E - Total Remuneração , , , ,91 Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Os valores demonstrados neste quadro se referem a informações de natureza distinta do limite de remuneração aprovado em Assembleia Geral Ordinária, conforme descrito no item 13.1 acima, tendo em vista que: (i) o limite de remuneração média aos administradores, estabelecido em Assembleia Geral Ordinária refere-se ao período entre a data da Assembleia Geral Ordinária do ano em que realizada e a data da Assembleia Geral Ordinária do ano subsequente, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração do período correspondente ao exercício fiscal; e (ii) os valores estabelecidos em Assembleia Geral Ordinária são aqueles efetivamente pagos no período, enquanto que o quadro 13.2 se refere à remuneração reconhecida no resultado. Nota 4: Embora haja plano de outorga de opçoes de compra de ações da Metalúrgica Gerdau S.A. aprovado em AGO, as ações desta Companhia não foram, até hoje, utilizadas para suportar a remuneração baseada em ações de seus executivos. A referida remuneração é suportada pelas ações de sua controlada Gerdau S.A. conforme fica demonstrado no quadro 13.15, a seguir. 61

62 13.3. EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEÚDO: A. Órgão: B. Número de membros: C. Em relação ao bônus: i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais As tabelas abaixo contemplam todos os itens solicitados acima: Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2011) A - Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total B - Nº de membros 4,00 0,00 0,00 4,00 C - Bônus C i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 C ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração ,00 0,00 0, ,00 C iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas ,00 0,00 0, ,00 C iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado ,00 0,00 0, ,00 D - Participação nos resultados D i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado 0,00 0,00 0,00 0,00 Nota 1: Os integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros especificado neste quadro representa o número de executivos elegíveis à remuneração variável por bônus e não o número de membros que constituem o órgão. O número de membros que constituem o Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária e o Conselho Fiscal, previsto para 2011, é de 10, 8 e 5, respectivamente, especificado conforme Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. Nota 3: O bônus dos Conselheiros e Diretores da Companhia é pago, em sua maior parte ou totalidade, por suas controladas, conforme demonstrado no item deste formulário de referência. Remuneração variável prevista para o exercício social encerrado (2010) A - Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total B - Nº de membros 4,00 8,33 0,00 12,33 C - Bônus C i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 C ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração , ,00 0, ,00 C iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas , ,00 0, ,00 C iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado , ,00 0, ,00 D - Participação nos resultados D i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado 0,00 0,00 0,00 0,00 Nota 1: Os integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros especificado neste quadro representa o número de executivos elegíveis à remuneração variável por bônus e não o número de membros que constituem o órgão. O número de membros que constituem o Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária e o Conselho Fiscal, em 2010, foi de 10, 8,33 e 5, respectivamente, especificado conforme Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. Nota 3: O bônus dos Conselheiros e Diretores da Companhia é pago, em sua maior parte ou totalidade, por suas controladas, conforme demonstrado no item deste formulário de referência. 62

63 Remuneração variável prevista para o exercício social encerrado (2009) A - Órgão Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total B - Nº de membros 4,00 8,00 0,00 12,00 C - Bônus C i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 C ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração , ,00 0, ,00 C iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas , ,00 0, ,00 C iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado , ,00 0, ,00 D - Participação nos resultados D i - Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D ii - Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 D iii - Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 D iv - Valor efetivamente reconhecido no resultado 0,00 0,00 0,00 0,00 Nota 1: Os integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros especificado neste quadro representa o número de executivos elegíveis à remuneração variável por bônus e não o número de membros que constituem o órgão. O número de membros que constituem o Conselho de Administração, a Diretoria Estatutária e o Conselho Fiscal, em 2009, foi de 10, 9 e 5, respectivamente, especificado conforme Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. Nota 3: O bônus dos Conselheiros e Diretores da Companhia é pago, em sua maior parte ou totalidade, por suas controladas, conforme demonstrado no item deste formulário de referência. D. Em relação à participação no resultado: i. Valor mínimo previsto no plano de remuneração ii. Valor máximo previsto no plano de remuneração iii. Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas iv. Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Não houve e não há previsão de remuneração variável relacionada à participação no resultado EM RELAÇÃO AO PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, EM VIGOR NO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL E PREVISTO PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE, DESCREVER: A. Termos e condições gerais: A Companhia conta com um Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações Preferenciais (o Plano de Opções, também denominado Programa de Incentivo de Longo Prazo ), pelo qual são elegíveis a receber opções de compra de ações preferenciais de emissão da Companhia os administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas (os Beneficiários ). Atualmente, 520 pessoas, dentre administradores e empregados, detêm opções de compra de ações da Companhia, sendo 14 delas administradores. O Plano de Opções foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2003, tendo sofrido alguns ajustes de redação e alterações em Assembleias Gerais posteriores. Atualmente, encontra-se em vigor a versão do Plano de Opções aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2010, quando foram aprovadas alterações que tiveram por principal objetivo instituir regras que preveem que parte das opções poderão ter seu exercício condicionado ao atendimento de metas de performance da Companhia estabelecidas pelo Comitê Executivo, com os ajustes correspondentes à redação do Plano de Opções. O Comitê de Remuneração e Sucessão é responsável por administrar o Plano, com amplos poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano de Opções e as diretrizes do Conselho de Administração, tendo competência para indicar as pessoas que farão jus à outorga de opções e para administrar as condições aplicáveis às outorgas. 63

64 Cada uma das opções outorgadas pela Companhia dá o direito à aquisição de uma ação preferencial de emissão da Companhia. O Plano de Opções prevê a concessão de outorgas anuais de opções, realizadas no último dia útil de dezembro do ano correspondente. Até o exercício social de 2009, as opções de compra de ações tinham seu exercício sujeito apenas aos prazos fixados de acordo com o Plano de Opções. No entanto, com vistas a permitir que o incentivo de longo prazo dos executivos fosse baseado, além da valorização das ações de emissão da Companhia, também por outros indicadores de desempenho, foi submetida aos acionistas e aprovada, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2010 a alteração do Plano de Opções, para prever que, no caso de certos executivos estratégicos, 50% das opções outorgadas tenham seu exercício condicionado a metas de desempenho aprovadas anualmente pelo Comitê Executivo. Estas regras passaram a ser aplicáveis de forma retroativa às outorgas realizadas em 31 de dezembro de 2009, valendo também para aquelas realizadas ao final de Para ambas tais outorgas, indicador de desempenho utilizado foi a taxa de retorno sobre o capital empregado (ROCE) média verificada nos cinco anos que correspondem ao prazo de carência para o exercício das opções. Vale notar, ainda, que na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21 de setembro de 2010 foi aprovado o Programa de Incentivo de Longo Prazo (Operações da América do Norte), que prevê a outorga de diferentes instrumentos de remuneração baseada em ações, tais como opções de compra de ADRs lastreados em ações de emissão da Companhia, direitos de apreciação de ações, ações sujeitas a períodos de restrição e unidades baseadas em valor de ações, exclusivamente para os executivos e empregados estratégicos envolvidos nas operações do Grupo Gerdau na América do Norte, por meio da Gerdau Ameristeel Corp. O referido plano foi assumido pela Companhia em substituição ao plano da Gerdau Ameristeel Corp., e não contempla a outorga de instrumentos baseados em ações para conselheiros e diretores estatutários da Companhia. B. Principais objetivos do plano: Os principais objetivos do Plano de Opções são atrair e reter executivos estratégicos, oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo alinhado aos interesses dos acionistas, compartilhar crescimento e sucesso da Companhia e reforçar o sentimento de participação e sociedade no negócio. C. Forma como o plano contribui para esses objetivos: Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da Companhia, em condições potencialmente diferenciadas, cria-se um ambiente favorável a um maior comprometimento com a criação de valor, com incentivos para que o exercício da função e atividades do pessoal-chave da Companhia seja mais efetivo e direcionado ao atendimento dos interesses dos acionistas e da Companhia. O Plano de Opções prevê, para cada outorga de opções, um prazo de carência de cinco anos antes do qual não será possível exercer as opções e, consequentemente, realizar ganhos. Desta forma, espera-se estimular a geração de valor no longo prazo e a retenção de talentos, pela permanência dos Beneficiários nos quadros da Companhia. Vale notar, ainda, que conforme as alterações realizadas no Plano de Opções e aplicáveis às outorgas mais recentes, no caso dos ocupantes de cargos de diretores e conselheiros, 50% das opções outorgadas terão seu exercício condicionado ao atendimento de metas de desempenho estabelecidas no plano estratégico da empresa, conforme aprovadas pelo Comitê Executivo. Assim a combinação de um prazo de carência, da realização de ganhos na medida em que haja 64

65 valorização das ações e da vinculação de parte do benefício aos resultados futuros no que se refere a metas de negócios, constitui um forte mecanismo de retenção, de foco em crescimento, de valorização da empresa e de realização consistente de resultados todos os anos para proporcionar os ganhos decorrentes da parcela vinculada a resultados. D. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor: O Plano de Opções e as outorgas de opções realizadas em seu âmbito integram a política da Companhia em balancear a composição da remuneração entre diferentes indicadores e componentes relacionados com o desempenho de curto, médio e longo prazo, ao vincular parte significativa dos possíveis ganhos dos executivos ao desempenho da Companhia no longo prazo, seja pelo ganho decorrente da valorização das ações, seja pela possibilidade de exercício das opções de forma condicionada ao atendimento de métricas financeiras que exercem impacto sobre o valor das ações. Desta forma, a Companhia estimula os executivos a desempenhar de forma a criar valor para os acionistas, o que constitui objetivo de sua política de remuneração. E. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo: A estratégia de remuneração como um todo tem por objetivo alinhar os interesses dos administradores e dos acionistas. O Plano de Opção se insere especialmente no componente de incentivo ao alinhamento de interesses no horizonte de tempo que vai do médio ao longo prazo, especialmente ao condicionar o exercício das opções ao decurso de um prazo de carência de 5 anos e, para 50% das opções, ao atendimento de metas de performance. Assim, os ganhos para as partes estão fortemente vinculados à entrega de resultados e à valorização dos negócios da Companhia e do Grupo Gerdau ao longo do tempo, servindo para estimular a geração de resultados durante este prazo, desde o curto prazo, e com efeitos agregados para o longo prazo. Ao mesmo tempo, a possibilidade de ganhos acima da média de mercado atrai e retém os profissionais desejados pela organização, contribuindo para sua permanência durante os prazos aplicáveis. F. Número máximo de ações abrangidas: O Plano de Opções não prevê um limite específico de ações abrangidas pelas outorgas de opções realizadas. No entanto, a outorga de opções deve observar os limites estabelecidos no Plano de Opções e descritos no item g abaixo. G. Número máximo de opções a serem outorgadas: O Plano de Opções não prevê um limite específico de opções a serem outorgadas, mas estabelece parâmetros de observância obrigatória para outorga de opções, balizando os limites máximos para sua outorga. Assim, as opções outorgadas a cada um dos seguintes grupos de administradores deverá obedecer aos seguintes limites máximos: (i) as opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração não poderão ter preço de exercício total superior a 120% de seus honorários anuais (assim entendidos os seus honorários recebidos no mês de dezembro, multiplicados por 12); (ii) as opções outorgadas ao Diretor Presidente (CEO) e ao Diretor Geral de Operações (COO) não poderão ter preço de exercício total superior a 50% de seu salário anual (assim entendido o seu salário recebido no mês de dezembro, multiplicado por 13); e (iii) as opções outorgadas aos demais Diretores deverão ter preço de exercício total de entre 5% a até 20% de seu salário anual (assim entendido o seu salário recebido no mês de dezembro, multiplicado por 13). Além disso, será reservado um adicional de 20% das ações incluídas nas outorgas a cada ano (excluídas as outorgas feitas ao Conselho de Administração), para que possam ser distribuídas pelo Comitê Executivo a executivos considerados estratégicos, de forma individual. 65

66 H. Condições de aquisição de ações: As ações necessárias para fazer frente ao exercício de opções são compradas no mercado e retidas em tesouraria pela Companhia. Alternativamente, a Companhia poderá decidir por emitir ações especificas para lastrear o Plano de Opções prática que ainda não foi adotada durante a existência do Plano de Opções. As ações devem ser adquiridas pelos Beneficiários pelo preço de exercício descrito no item i abaixo, sendo que cada opção dá direito à aquisição de uma ação preferencial. A principal condição para exercício das opções de compra de ações é a observância do prazo de carência de 5 (cinco) anos a contar da data da outorga, que após tal prazo tornar-se-ão exercíveis, desde que mantido o vínculo do Beneficiário com a Gerdau. O executivo tem mais cinco anos, contados do término do prazo de carência, para exercer suas opções de compra de ações. A partir das outorgas realizadas ao final de 2009, as opções passaram a estar sujeitas também a outra condição para exercício atrelada aos resultados da Companhia: o Plano de Opções passou a prever que 50% das opções outorgadas a administradores apenas serão exercíveis após o prazo de carência de 5 (cinco) anos mencionado acima, desde que sejam atendidas as metas de desempenho estabelecidas para o período pelo Comitê Executivo, e desde que seja mantido o vínculo do Beneficiário com a Gerdau. O executivo tem mais cinco anos, contados do término do prazo de carência, para exercer suas opções de compra de ações. I. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício: O preço de exercício das opções deverá sempre corresponder ao valor médio de cotação da ação na data de outorga das opções (ou seja, no último dia útil de dezembro de cada ano). Assim, tem-se que o preço de exercício é fixado com base no parâmetro de mercado da data da outorga, estimulando os Beneficiários a buscarem a valorização das ações no longo prazo, uma vez que os seus possíveis ganhos serão advindos da diferença entre o preço de aquisição e o preço de venda das ações no mercado. J. Critérios para fixação do prazo de exercício: As opções de compra de ações apenas poderão ser exercidas após transcorrido o prazo de carência de 5 (cinco) anos contados da data de outorga das opções (sendo que, no caso dos Administradores, 50% das opções estarão sujeitas, ainda, ao cumprimento de metas de desempenho para que possam ser exercidas). Entende-se que esse prazo é necessário para vincular e alinhar os interesses dos administradores com a Companhia no longo prazo, estimulando-os a gerar valor ao longo do tempo e a permanecer na Companhia para que possam realizar o possível ganho futuro. Após o cumprimento do prazo de carência de cinco anos, o Beneficiário tem mais cinco anos para exercer suas opções de compra de ações, durante os quais a opção pode ser exercida total ou parcialmente. Os prazos aplicáveis serão alterados em caso de desligamento, aposentadoria ou falecimento do Beneficiário, conforme detalhado no item n abaixo. K. Forma de liquidação: As opções de compra de ações poderão ser liquidadas mediante solicitação expressa do executivo. Como regra, o Plano de Opções prevê que a Companhia possa entregar ações mantidas em tesouraria ou ainda emitir novas ações especificamente para fazer frente ao exercício 66

67 de opções. Na prática, a Companhia tem optado, desde a adoção do Plano de Opções, em 2003, por utilizar ações em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. O Plano de Opções prevê que o preço de exercício das opções deve ser pago à vista pelo Beneficiário, em moeda corrente nacional, salvo decisão em contrário do Comitê de Remuneração e Sucessão. L. Restrições à transferência das ações: A única restrição prevista à transferência das ações adquiridas em virtude do exercício das opções é o direito de preferência da Companhia para adquirir, ao preço de mercado na data da compra, as ações que o Beneficiário manifeste ter a intenção de vender. M. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: O Plano de Opções foi aprovado por decisão da Assembleia Geral de acionistas da Companhia, que também tem a competência para extingui-lo ou alterá-lo. Além disso, o Conselho de Administração tem competência para extinguir o Plano de Opções ou alterá-lo, necessário diante da política de remuneração da Companhia e dos objetivos nela previstos. No caso de término ou alteração do Plano de Opções, os Beneficiários serão informados com 30 dias de antecedência, sendo certo que os direitos a eles já conferidos não serão afetados. Além disso, caso haja mudança no controle acionário da Companhia, as opções de compra de ações outorgadas aos Beneficiários há mais de 12 meses contados de tal alteração tornar-seão automaticamente exercíveis, ainda que seus correspondentes prazos de carência não tenham transcorrido por completo, sendo que as opções cujo exercício dependa do cumprimento de metas de desempenho poderão ser exercidas de forma proporcional aos resultados alcançados com relação à meta traçada, considerando-se, para tais fins, o resultado médio do período desde a data de outorga das opções. N. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações: No caso de aposentadoria do Beneficiário pelo plano de aposentadoria da Gerdau ou pelo Plano de Aposentadoria Oficial ou por ambos, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele outorgada, inclusive aquelas cujo prazo de carência ainda não tenha sido integralmente cumprido, imediatamente após o término de seu contrato de trabalho. O direito à opção de compra de ações, neste caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no prazo de 2 (dois) anos da data do término do contrato de trabalho. Nesse caso, as opções cujo exercício dependa do cumprimento de metas de desempenho poderão ser exercidas de forma proporcional ao número de meses transcorridos desde a outorga da opção, considerando-se, para tais fins, o resultado médio obtido em tal período. O direito à opção de compra de ações, neste segundo caso, deverá ser obrigatoriamente exercido no prazo de 30 (trinta) dias da data do término do contrato de trabalho. No caso de falecimento do executivo, seus sucessores terão direito a exercer as opções de compra de ações, de acordo com os mesmos critérios descritos acima para o caso de aposentadoria. Na hipótese de término do contrato de trabalho por iniciativa da Companhia e sem justa causa, o Beneficiário terá direito a exercer as opções cujo prazo carência já tenha decorrido, dentro do prazo final e extintivo de seis meses, sendo que as demais opções serão extintas na data do término do contrato de trabalho. Caso o desligamento seja por justa causa, o Beneficiário perderá o direito de exercer todas as opções de compra de ações, inclusive aquelas cujo prazo de carência já tenha decorrido. 67

68 13.5. INFORMAR A QUANTIDADE DE AÇÕES OU COTAS DIRETA OU INDIRETAMENTE DETIDAS, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS EM AÇÕES OU COTAS, EMITIDOS PELO EMISSOR, SEUS CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS, SOCIEDADES CONTROLADAS OU SOB CONTROLE COMUM, POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: Empresa ON PN ON PN ON PN Metalúrgica Gerdau S.A Gerdau S.A Indac Ind., Adm. e Com. S.A Seiva S.A. Florestas e Indústrias S.A Cindac - Empreendimentos e Participações S.A Stichting Gerdau Johannpeter¹ Gerdau Açominas S.A Gerdau Aços Longos S.A Gerdau Aços Especiais S.A Gerdau Comercial de Aços S.A Gerdau América Latina Part. S.A ¹ Empresa constituída por quotas. Nota: Informações atualizadas com base em Quantidade Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS E À PREVISTA PARA O EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE, DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEÚDO: Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembléia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas opções desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício de A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência e no item a seguir. A. Órgão: B. Número de membros: C. Em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. Data de outorga ii. Quantidade de opções outorgadas iii. Prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. Prazo máximo para exercício das opções v. Prazo de restrição à transferência das ações vi. Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: Em aberto no início do exercício social Perdidas durante o exercício social Exercidas durante o exercício social Expiradas durante o exercício social D. Valor justo das opções na data de outorga: 68

69 E. Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas: Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembléia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas opções desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício de A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência e no item a seguir. A. Órgão: B. Número de membros: C. Em relação às opções ainda não exercíveis: i. Quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi. valor justo das opções no último dia do exercício social D. Em relação às opções exercíveis: i. Quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembléia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas opções desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício de A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência e no item a seguir. A. Órgão: B. Número de membros: C. Em relação às opções exercidas informar: i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de exercício iii. Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas 69

70 D. Em relação às ações entregues informar: i. Número de ações ii. Preço médio ponderado de aquisição iii. Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: Ainda que haja Plano de Outorga de Opções de Ações, aprovado em Assembléia Geral da Metalúrgica Gerdau S.A, não foram outorgadas opções desta companhia. Portanto, não se aplica, pois não houve remuneração baseada em ações nos últimos três exercícios e não está prevista para o exercício de A remuneração baseada em ações dos executivos da Metalúrgica Gerdau S.A. foi composta por ações de sua controlada Gerdau S.A. e está especificada em seu respectivo Formulário de Referência. A. Modelo de precificação: B. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco: C. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado: D. Forma de determinação da volatilidade esperada: E. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo: Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: A. Órgão: B. Número de membros: C. Nome do plano: D. Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar: E. Condições para se aposentar antecipadamente: F. Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores: G. Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores: H. Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições: 70

71 A tabela abaixo contempla todos os itens solicitados acima: A - Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária B - Nº de membros NA 8,33 C - Nome do plano NA Plano Benefício Definido de aposentadoria e Contribuição Definida Gerdau D - Quantidade de administradores que reúnem condições para se aposentar NA 4 E - Condições para se aposentar antecipadamente NA Desligamento, 55 anos de Idade e 10 anos de empresa F - Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores NA R$ ,20 G - Valor total das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores NA R$ ,46 H - Possibilidade de resgate antecipado e condições NA A parte da empresa é resgatável a partir de 3 anos de tempo de serviço, alcançando direito a 100% de resgate aos 15 anos de serviço. Nota 1: O item não se aplica ao Conselho de Administração, uma vez que seus membros, ou já são aposentados pelo Plano ou então não são elegíveis. Nota 2: O plano de previdência é suportado por outra empresa controlada, a Gerdau Aços Longos S.A Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: A. Órgão: B. Número de membros: C. Valor da maior remuneração individual: D. Valor da menor remuneração individual: E. Valor médio de remuneração individual: Em atenção à medida liminar deferida em Medida Cautelar nº RJ (2010/ ), para acautelar o julgamento do Recurso Especial interposto, em que foram restabelecidos os efeitos da decisão proferida pelo Juízo de 1º Grau (processo nº ), em ação que tramita perante a 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro, RJ, movida pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças - IBEF Rio de Janeiro, ao qual a Companhia é associada, deixamos de apresentar as informações referidas neste item Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso 71

72 de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor: A Companhia não adota política específica no que se refere a remuneração e/ou indenizações para administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos de previdência em vigor, descritos no item deste Formulário de Referência. Vale notar que a apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers), com abrangência à Companhia e todas as suas controladas, exceto nos EUA e Canadá (onde são contratadas apólices individuais), (i) não se estende e não tem qualquer relação com as hipóteses de destituição ou aposentadoria; e (ii) implica impacto financeiro para o emissor no valor de US$ , Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Conselho de Administração 87% 91% Diretoria Estatutária 22% 17% Conselho Fiscal 0% 0% Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não houve remuneração de membros do conselho de administração, diretoria estatutária ou do conselho fiscal como comissões, serviços de consultoria ou assessoria, por razões que não sejam as funções que ocupam na Companhia Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Conforme informado no subitem 13.1.f do Formulário de Referência, a remuneração dos administradores da Companhia é suportada pelo Grupo Gerdau como um todo, razão pela qual grande parte da remuneração é paga diretamente por sociedades controladas pela Companhia, conforme expresso na tabela abaixo, que também inclui outros valores recebidos pelos administradores da Companhia que tenham sido reconhecidos no resultado de controladores e controladas da Companhia. Ressalta-se que não há remuneração reconhecida no resultado de sociedades sob controle comum. 72

73 Remuneração total para o Exercício Social encerrado 31/12/ Valores Anuais Controladas A - Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total B - Nº de membros 10,00 8,33 5,00 23,33 C i - Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios diretos e indiretos , , ,00 Participações em comitês Outros C ii - Remuneração Variável Bônus , , ,00 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros C iii - Benefícios Pós-emprego , ,00 C iv - Benefícios por Cessação no Cargo C v - Remuneração Baseada em Ações , , ,00 E - Total Remuneração , , , ,00 Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Benefícios diretos e indiretos são compostos por automóvel de representação, seguro de vida e acidentes pessoais e plano de saúde, sendo este último custeado por utilização. Benefício pós-emprego constitui-se do aporte que a companhia faz aos planos de aposentadoria dos executivos referidos. Remuneração total para o Exercício Social encerrado 31/12/ Valores Anuais Controladas A - Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total B - Nº de membros 10,00 9,00 5,00 24,00 C i - Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios diretos e indiretos , , ,00 Participações em comitês Outros C ii - Remuneração Variável Bônus , , ,00 Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros C iii - Benefícios Pós-emprego , ,00 C iv - Benefícios por Cessação no Cargo C v - Remuneração Baseada em Ações , , ,00 E - Total Remuneração , , , ,00 Nota 1: A remuneração dos integrantes comuns do Conselho e da Diretoria, são considerados apenas em Diretoria, tendo em vista que sua remuneração é definida pelo exercício do cargo pertencente à Diretoria Estatutária. Nota 2: O número de membros está especificado conforme método preconizado pelo Ofício Circular/CVM/SEP/Nº 005/2010. (média anual de membros com base em sua composição verificada a cada mês do ano). Nota 3: Benefícios diretos e indiretos são compostos por automóvel de representação, seguro de vida e acidentes pessoais e plano de saúde, sendo este último custeado por utilização. Benefício pós-emprego constitui-se do aporte que a companhia faz aos planos de aposentadoria dos executivos referidos Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações relevantes com relação à remuneração dos administradores que não tenham sido prestadas nos demais subitens do item 13 do Formulário de Referência. 73

74 Em atendimento ao disposto no artigo 9º, parágrafo 1º, inciso II da Instrução CVM nº. 481, apresentamos a seguir a proposta de destinação do lucro líquido do exercício (anexo nº. 9-1-II da referida Instrução) da Metalúrgica Gerdau S.A. ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481/09 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido da Companhia no exercício foi de R$ mil. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Durante o exercício foram declarados dividendos no montante de R$ mil, sendo juros sobre o capital próprio no montante de R$ mil e dividendos no montante de R$ mil. A parcela relativa aos juros sobre o capital próprio, no valor de R$ mil, correspondente a R$0,34 por ação em circulação no final do exercício, sendo R$ mil (R$ 0,16 por ação em circulação) declarados em 06/05/2010 e pagos em 27/05/2010, com base na posição acionária de 17/05/2010, e R$ mil (R$ 0,18 por ação em circulação) declarados em 05/11/2010, para pagamento em 26/11/2010, com base na posição acionária de 16/11/2010. A parcela relativa a dividendos, no valor de R$ mil, correspondente a R$0,31 por ação por ação em circulação no final do exercício, sendo R$ mil (R$ 0,22 por ação em circulação) foram declarados em 05/08/2010 e pagos em 26/08/2010, com base na posição acionária de 16/08/2010, e R$ mil (R$ 0,09 por ação em circulação) foram declarados em 03/03/2011 com liquidação financeira em 24/03/2011, com base na posição acionária de 14/03/ Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Os dividendos e juros sobre o capital próprio declarados correspondem a 29,5% do lucro líquido do exercício (27,2% líquidos de imposto de renda na fonte, quando aplicável) e, a 33,1% do lucro líquido ajustado para cálculo dos dividendos (30,5% líquidos de imposto de renda na fonte, quando aplicável). O lucro líquido ajustado é constituído pelo lucro liquido do exercício após a destinação 74

75 para reserva legal e reserva de incentivos fiscais. 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não se aplica. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Nenhuma distribuição adicional de dividendos ou de juros sobre o capital próprio está sendo proposta além do que já foi pago ou declarado na forma do item 2. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Vide item 2 acima. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não haverá incidência de atualização monetária e juros sobre os dividendos e juros já declarados e ainda não pagos. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Vide item 2 acima. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados Durante o exercício foram declarados dividendos no montante de R$ mil, sendo juros sobre o capital próprio no montante de R$ mil e dividendos no montante de R$ mil. A parcela relativa aos juros sobre o capital próprio, no valor de R$ mil, correspondente a R$0,34 por ação em circulação no final do exercício, sendo R$ mil (R$ 0,16 por ação em circulação) declarados em 06/05/2010 e pagos em 27/05/2010, com base na posição acionária de 17/05/2010, e R$ mil (R$ 0,18 por ação em circulação) declarados em 05/11/2010, para pagamento em 26/11/2010, com base na posição acionária de 16/11/2010. A parcela relativa a dividendos, no valor de R$ mil, correspondente a R$0,31 por ação por ação em circulação no final do exercício, sendo R$ mil (R$ 0,22 por ação em circulação) foram declarados em 05/08/2010 e pagos em 26/08/2010, com base na posição acionária de 16/08/2010, e R$ mil (R$ 0,09 por ação em circulação) foram declarados em 03/03/2011 com liquidação financeira em 24/03/2011, com base na posição acionária de 14/03/2011. b. Informar a data dos respectivos pagamentos 75

76 Vide 6.a. acima 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Exercício Exercício Exercício Valores em R$ mil de 2010 de 2009 de 2008 Lucro líquido por ação 2,20 0,92 4,36 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal É destinado para a reserva legal 5% do lucro líquido do exercício, sendo que o saldo desta não pode exceder a 20% do capital social integralizado. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: (a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; (b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; (c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; (d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e (e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe A Companhia não possui ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido ao mínimo obrigatório de 30% sobre aquele 76

77 lucro líquido, com os seguintes reajustes: (i) o acréscimo das seguintes importâncias: - resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; - resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; - resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação. (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências, da reserva de lucros a realizar e da reserva para incentivos fiscais. Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo obrigatório previsto no estatuto social está sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido Não há dividendo retido. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção Não se aplica. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Não se aplica. c. Justificar a retenção dos dividendos Não se aplica. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva Não se aplica. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa Não se aplica. c. Explicar porque a perda foi considerada provável 77

78 Não se aplica. d. Justificar a constituição da reserva Não se aplica. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não se aplica. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não se aplica. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios: a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório; b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar observará limite máximo igual ao valor do capital social da Companhia, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso; c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado: (i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário; (ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento; (iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei; (iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas. b. Identificar o montante destinado à reserva Foi destinado à Reserva de Investimentos e Capital de Giro o montante de R$ mil. c. Descrever como o montante foi calculado O montante destinado à Reserva de Investimentos e Capital de Giro foi calculado como segue: 78

79 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Não se aplica. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não se aplica. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva Foi destinado à Reserva de Incentivos Fiscais o montante de R$ mil. b. Explicar a natureza da destinação Pela legislação societária brasileira, a Companhia pode destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações e subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo dos dividendos. A Companhia constituiu, no exercício, reserva de incentivos fiscais por conta da redução do imposto de renda sobre o lucro da exploração de atividades em unidades da controlada Gerdau Aços Longos S.A. localizadas na Região Nordeste do Brasil, bem como de benefícios oriundos de financiamento de imposto estadual. 79