REGULAMENTO DO REAG RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII

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1 REGULAMENTO DO REAG RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ nº / Regulamento consolidado por meio da Ata da Assembleia Geral de Cotistas realizada em 02 de Fevereiro de

2 REGULAMENTO DO REAG RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CAPÍTULO I - DO FUNDO Artigo 1º O REAG RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668/93, pela Instrução CVM nº 472, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. CAPÍTULO II DEFINIÇÕES Artigo 2º Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento: 1ª Emissão : É a 1ª emissão de Cotas do Fundo; Administrador : CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1195, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº / , devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº , expedido em 04 de junho de Assembleia Geral de Cotistas : É a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo XX deste Regulamento; 2

3 Ativos de Liquidez : São: (i) letras de crédito imobiliário; (ii) letras hipotecárias ou certificados de depósito bancário emitidos por Instituições Financeiras de Primeira Linha; (iii) títulos de emissão do Tesouro Nacional, em operações finais ou compromissadas; (iv) cotas de fundos de investimento referenciados DI, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante, por seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum; Ativos Imobiliários : São os ativos São listados ativos no Artigo listados 5º deste no Artigo Regulamento; 5º deste Regulamento; Auditor Independente : Empresa de auditoria de primeira linha, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratada pelo Administrador; BM&FBOVESPA : BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; Boletim de Subscrição : Comprovante de subscrição de Cotas do Fundo, assinado pelo investidor; Carteira : A carteira de investimentos do Fundo a qual será composta pelos Ativos Imobiliários e pelos Ativos de Liquidez; CETIP CETIP S.A. Mercados Organizados; Contrato de Gestão : O instrumento particular celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor, formalizando os termos, condições e obrigações relacionados à gestão da Carteira do Fundo; Cotas : Todas as cotas de emissão do Fundo; Cotistas : Os titulares de Cotas do Fundo; 3

4 Custodiante : BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, autorizada a funcionar pelo BACEN, com registro na CVM para o exercício profissional de administração de carteiras sob o nº 1.399, Ato Declaratório nº de 24/06/2008, com sede em Brasília - DF, no SBS Quadra 01 Bloco E Edifício Brasília, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários. CVM : Comissão de Valores Mobiliários; Escriturador : CM CAPITAL MARKETS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1195, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº / , devidamente autorizada à prestação dos serviços de custódia e controladoria através do Ato Declaratório nº , expedido em 24 de junho de Fundo : REAG RENDA IMOBILIÁRIA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII; Gestor : REAG GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima n 2.277, 17º andar, Conj. 1702, Jardim Paulistano, com seu Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sociedade autorizada pela CVM a prestar o serviço de gestão de carteira de valores mobiliários através do Ato Declaratório nº , de 11 de outubro de 2013, empresa especializada contratada pelo Fundo para prestar o serviço de gestão da Carteira do Fundo; IGP-M/FGV : Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Na hipótese de extinção ou substituição do IGPM/FGV, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo; 4

5 Instituições Financeiras de Primeira Linha : Instituição financeira que tenha a classificação de risco como grau de investimento ou boa qualidade de gestão por agencia de classificação de risco devidamente cadastrada e habilitada pela CVM; Instrução CVM n.º 400 : Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; Instrução CVM n.º 472 : Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada; Instrução CVM n.º 476 : Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; Instrução CVM n.º 555 : Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada; IPCA/IBGE : Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Nacional de Geografia e Estatística. Jornais de grande circulação Jornal Monitor Mercantil Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substitui-lo; Lei n.º 8.245/91 : Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada; Lei n.º 8.668/93 : Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada; Lei n.º 9.779/99 : Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada; Patrimônio Líquido : O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o Artigo 51 deste Regulamento; Proposta(s) : Em conjunto e indistintamente, a Proposta de Investimento e a Proposta de Desinvestimento; 5

6 Proposta de Desinvestimento : Qualquer proposta de desinvestimento para alienação ou transferência dos Ativos Imobiliários; Proposta de Investimento : Qualquer proposta de investimento para aplicação dos recursos do Fundo em Ativos Imobiliários; Público Alvo : Tem o significado que lhe é atribuído no caput do Artigo 3º deste Regulamento; Regulamento : O presente instrumento que disciplina o funcionamento do Fundo; Reserva de Caixa : Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 40 deste Regulamento; Suplemento : Referente a cada emissão de Cota do Fundo, que estabelece as condições e características das Cotas de cada emissão do Fundo; Taxa de Administração : Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 22 deste Regulamento; Taxa de Custódia : Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 23 deste Regulamento; Taxa de Gestão : Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 16 deste Regulamento; Taxa de Performance : Tem o significado que lhe é atribuído no Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Regulamento; Taxa de Performance Pro Rata : Tem o significado que lhe é atribuído no Erro! Fonte de referência não encontrada. deste Regulamento; Termo de Adesão : Tem o significado que lhe é atribuído no 0 do Artigo 35 deste Regulamento. CAPÍTULO III - DO PÚBLICO-ALVO Artigo 3º O Fundo é destinado a investidores em geral, inclusive Regimes Próprios de 6

7 Previdência Social ( RPPS ) e Entidades Fechadas de Previdência Complementar ( EFPC ), que busquem investimentos relacionados ao objeto do Fundo descrito no Capítulo V abaixo, estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário, observado o previsto em cada Suplemento ao presente Regulamento. Parágrafo Primeiro - As Cotas do Fundo serão emitidas nos termos dos respectivos Suplementos, que detalham os aspectos relacionados a cada emissão e distribuição de Cotas do Fundo. Parágrafo Segundo - O Fundo é elegível à aplicação por parte das EFPC, já que poderá ser considerado como ativo final e, desta forma, sua carteira não será consolidada com as posições das carteiras próprias da EFPC para fins de verificação dos limites e restrições estabelecidos nos termos da Resolução CMN nº 3792, sendo que devem ser observados pela EFPC os limites expressos no artigo 36 da referida resolução. O Fundo também é elegível à aplicação por parte dos RPPS, sendo que devem ser observados pelas referidas entidades os limites dispostos nos termos da Resolução CMN nº Parágrafo Terceiro - As EFPC são responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites estabelecidos pela mencionada Resolução nº CMN 3792 e demais normas específicas, aplicáveis a elas e às suas aplicações, sendo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade da Administradora e/ou do Gestor do Fundo. Parágrafo Quarto - Os RPPS são responsáveis pelo enquadramento de seus investimentos aos limites estabelecidos pela mencionada Resolução CMN nº 3922 e demais normas específicas, aplicáveis a elas e às suas aplicações, sendo que o controle dos referidos limites não é de responsabilidade da Administradora e/ou do Gestor do Fundo. CAPÍTULO IV - DO PRAZO DE DURAÇÃO Artigo 4º suas Cotas. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, não sendo admitido o resgate de CAPÍTULO V - DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 5º O Fundo tem por objetivo a realização de investimentos imobiliários diversos, prontos ou em construção, que potencialmente gerem renda, através da aquisição de parcelas e/ou da totalidade de empreendimentos imobiliários, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive direitos a eles relacionados, bem como valores mobiliários de geração de renda, desde que atendam aos critérios de enquadramento e à política de investimentos do Fundo. podendo investir, também, em Ativos de Liquidez de acordo com o disposto neste Capítulo V, nos termos previstos neste Regulamento. 7

8 Parágrafo Único - A participação do Fundo nos Ativos Imobiliários poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: I. Quaisquer direitos reais sobre imóveis; II. Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; III. Ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; IV. Cotas de fundos de investimento em participações ( FIP ) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; V. Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM n 401, de 29 de dezembro de 2003; VI. Cotas de outros fundos de investimento imobiliários; VII. Certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios ( FIDC ) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; VIII. Letras hipotecárias; IX. Letras de crédito imobiliário; e X. Letras imobiliárias garantidas. Parágrafo Primeiro O Fundo não poderá adquirir títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma. Parágrafo Segundo O Fundo poderá adquirir títulos e valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor ou pessoas a eles ligadas, observado que, em conformidade com o artigo 34, 1º, V, da Instrução CVM nº 472, a aquisição dependerá de aprovação prévia e expressa dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas. Artigo 6º Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão discricionária do Gestor, segundo uma política de investimento que vise a proporcionar a seus Cotistas uma obtenção de renda adequada para o investimento realizado por meio de pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários alvo, inclusive, mas não se limitando, em decorrência da locação, arrendamento, venda e/ou outra forma legalmente permitida de exploração comercial dos Ativos Imobiliários e dos bens e direitos á eles relacionados. Ainda, o Fundo poderá alocar seus recursos na aquisição de Ativos de Liquidez, a critério do Gestor e observados os limites previstos neste Regulamento. Artigo 7º Embora não seja o objetivo primordial do Fundo, este poderá obter ganhos de 8

9 capital provenientes do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo da valorização e/ou exploração comercial dos Ativos Imobiliários, ou de outros ativos que venham a compor seu patrimônio, notadamente em relação aos Ativos de Liquidez. Parágrafo Primeiro - O Gestor poderá, sem prévia anuência dos Cotistas, negociar, contratar, rescindir e praticar quaisquer atos relativos à aquisição, alienação, locação, gestão e manutenção dos Ativos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, à cessão ou transferência à terceiros, a qualquer título, dos bens e direitos relacionados aos Ativos Imobiliários. Parágrafo Segundo - Os recursos do Fundo que não estiverem investidos em Ativos Imobiliários poderão ser aplicados em Ativos de Liquidez. Parágrafo Terceiro - O Fundo poderá manter parcela de seus recursos permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez para atender suas necessidades de liquidez. Parágrafo Quarto - É vedada a prática de operações com Ativos de Liquidez denominadas daytrade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia. Parágrafo Quinto - Na hipótese de os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassar 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM nº 555, conforme abaixo: I. Até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II. Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo quando o emissor for companhia aberta; III. Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo quando o emissor for fundo de investimento; IV. Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e V. Não haverá limites quando o emissor for a União Federal. Parágrafo Sexto - Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos investimentos nos ativos previstos nos incisos IV, VI e VII do Artigo 45 da Instrução CVM n.º 472/08. Parágrafo Sétimo - O Fundo não poderá realizar operações com derivativos. Parágrafo Oitavo - O objetivo do Fundo e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação dos Cotistas do Fundo, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento. Artigo 8º Poderão atuar como contraparte do Fundo, direta ou indiretamente, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, os seus respectivos controladores, suas respectivas 9

10 controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum, bem como fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários por eles administrados e/ou geridos. Parágrafo Primeiro - Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado dependerem de aprovação prévia, específica e informada, da Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo Segundo - A aquisição dos Ativos Imobiliários e de Ativos de Liquidez cuja assessoria financeira, estruturação, distribuição, emissão, administração e/ou gestão, conforme aplicável, tenham sido realizadas pelo Administrador, pelo Gestor ou por outras empresas a estes ligadas, não constituem, para fins deste Fundo, situação de conflito de interesse e independem de aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral, conforme previsto no Artigo 34 da Instrução CVM nº 472, desde que realizada em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado ou que o Fundo contrataria com terceiros. CAPÍTULO VI DA ADMINISTRAÇÃO E EXPLORAÇÃO COMERCIAL DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS Artigo 9º Os Ativos Imobiliários poderão ser locados, arrendados ou alienados pelo Fundo, total ou parcialmente, a um ou mais locatários, sendo que, por força do Artigo 8º da Lei n.º 8.245/91, os direitos e obrigações advindos dos contratos de locação referentes às unidades autônomas dos Ativos Imobiliários e/ou dos direitos que venham a integrar o patrimônio do Fundo serão automaticamente sub-rogados pelo Fundo quando da transferência desses imóveis e/ou direitos ao Fundo, Parágrafo Único - Os contratos de locação deverão, preferencialmente, transferir aos locatários a responsabilidade pelo pagamento de todos os tributos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as respectivas unidades autônomas dos Ativos Imobiliários locadas, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, etc., bem como com o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado, que deverão ser pagos nas datas de vencimento e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, os locatários, a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos Ativos Imobiliários, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que nele forem realizadas, respondendo em qualquer caso pelas sanções impostas. CAPÍTULO VII DOS FATORES DE RISCO Artigo 10 Antes de subscrever Cotas do Fundo, os investidores devem considerar cuidadosamente os diversos fatores de riscos e incertezas que os investimentos do Fundo e os Cotistas estão sujeitos, conforme descritos no anexo I ( Anexo I ), bem como as demais informações contidas neste Regulamento e no prospecto, se houver, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento. 10

11 Parágrafo Único - Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. O Administrador e o Gestor, ou qualquer dos seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades sob controle comum, em hipótese alguma, serão responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, pela solvência das contrapartes, pela inexistência ou baixa liquidez de um mercado secundário dos ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da distribuição dos resultados ou amortização de Cotas do Fundo, se for caso, nos termos deste Regulamento. CAPÍTULO VIII - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS Artigo 11 As atividades de administração do Fundo serão exercidas pelo Administrador. Parágrafo Primeiro - Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, praticando todos os atos necessários à administração do Fundo, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, e observado que as decisões sobre as Propostas de Investimento ou Propostas de Desinvestimento serão implementadas pelo Gestor, conforme aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas após deliberação proposta pelo Gestor, nos termos do Capítulo V deste Regulamento. Parágrafo Segundo - Incluem-se entre as obrigações do Administrador: I. providenciar, quando e se aplicável, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo do Administrador; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de 11

12 liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. II. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas; b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; c) a documentação relativa aos Ativos Imobiliários e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e e) o arquivo dos relatórios do Auditor Independente e quando for o caso, dos representantes de cotistas e demais prestadores de serviços previstos no Artigo 29 e 31 da Instrução CVM nº 472 que, eventualmente, venham a ser contratados. III. quando não exercido pelo Gestor, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; V. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; VI. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento; VII. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472; VIII. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; IX. observar as disposições constantes deste Regulamento e, se houver, do prospecto, bem 12

13 como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; X. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e XI. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo. Artigo 12 Os serviços de: (i) custódia dos ativos financeiros integrantes da Carteira do Fundo; e (ii) tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo; serão prestados pelo Custodiante. Artigo 13 Os serviços de distribuição de Cotas de cada emissão do Fundo serão prestados por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, que poderá contratar outras instituições para auxiliar na distribuição das Cotas, conforme o previsto no respectivo Suplemento. Artigo 14 Os serviços de auditoria independente serão prestados pelo Auditor Independente. Artigo 15 O Fundo poderá contratar, independentemente de prévia aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral, empresa especializada para prestar ao Fundo os serviços de administração, manutenção e exploração comercial dos empreendimentos que integram a carteira do Fundo, auxiliando o Fundo na administração dos alugueis e do condomínio de tais empreendimentos, nos termos do inciso III do Artigo 31 da Instrução CVM nº 472. CAPÍTULO IX - DA GESTÃO Artigo 16 O Administrador, em nome do Fundo, consoante o Artigo 31, inciso II, da Instrução CVM nº 472, contratará o Gestor para a prestação dos serviços de administração da Carteira do Fundo, o qual fará jus a uma Taxa de Gestão equivalente a 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, provisionada diariamente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, e paga, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento do mês subsequente ao mês em que os serviços foram prestados. Parágrafo Primeiro - O Gestor, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes discricionários para adquirir, alienar e negociar, a qualquer título, em nome do Fundo, os Ativos Imobiliários e será responsável pelas atividades de análise e seleção dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez, incluindo quaisquer títulos, valores mobiliários e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo, que deverão ser realizadas de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, independente de prévia aprovação ou manifestação dos Cotistas 13

14 Parágrafo Segundo - Para o fiel cumprimento dos serviços de gestão da Carteira do Fundo, o Administrador outorga ao Gestor poderes para representá-lo, em todos os atos e operações do Fundo previstos no Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação aplicável, devendo, para tanto, inclusive, firmar os documentos que se fizerem necessários para a celebração de tais atos e operações. Parágrafo Terceiro - É de responsabilidade do Gestor, observadas as demais responsabilidades referidas neste Regulamento e no Contrato de Gestão: I. gerir discricionariamente a Carteira do Fundo em conformidade à política de investimentos descrita neste Regulamento, podendo, inclusive, adquirir, alienar, negociar, contratar e praticar quaisquer atos relativos à aquisição e gestão dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez, que integrarão o patrimônio do Fundo; II. elaborar e enviar à Assembleia Geral de Cotista Proposta de Desinvestimento para alienação dos Ativos Imobiliários que integram a Carteira do Fundo; III. observar e dar cumprimento às decisões da Assembleia Geral de Cotistas no que se refere às decisões sobre Proposta(s) de Investimento e Proposta(s) de Desinvestimento; IV. supervisionar a política de prestação de contas do Administrador, especialmente em referência ao acompanhamento das atividades de administração e exploração comercial dos Ativos Imobiliários em que o Fundo investir; V. monitorar o desempenho do Fundo, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio do Fundo; VI. sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento; VII. propor a convocação de Assembleia Geral de Cotistas; VIII. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; IX. sua condição; e transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de X. encaminhar ao Administrador, tempestivamente e se for o caso, informações para inclusão nos informes periódicos descritos no art. 39 da Instrução CVM nº

15 Artigo 17 O Gestor será responsável por elaborar e apresentar à Assembleia Geral de Cotistas Proposta de Desinvestimento e/ou Proposta de Investimento na forma dos incisos II e Erro! Fonte de referência não encontrada. do 0 do Artigo 16 acima, respectivamente, sendo que referida Proposta de Desinvestimento ou Proposta de Investimento deverá ser apresentada em forma de relatório contendo, no mínimo, as seguintes informações: I. sumário executivo da Proposta e seu detalhamento; II. análise econômico-financeira, de crédito e projeções de fluxo de caixa e dos demonstrativos financeiros do imóvel referente à respectiva Proposta; III. descrição da estruturação financeira da operação envolvendo imóvel objeto da Proposta, incluindo retornos esperados; IV. Proposta; principais aspectos imobiliários, societários e jurídicos referentes ao imóvel objeto da V. principais riscos identificados e respectivas estratégias ou medidas que possam mitigá-los, bem como considerações acerca da necessidade ou não de prestação de garantias adicionais, de qualquer natureza; VI. para cada Proposta de Investimento, um estudo sobre as perspectivas de desinvestimento, que incluirá, sem limitação, uma descrição das principais alternativas de saída e prazo estimado para o desinvestimento; VII. parcelados; e cronograma físico-financeiro do investimento ou aquisição, no caso de desembolsos VIII. relatório indicando que a Proposta de Investimento cumpre com os requisitos do Capítulo V deste Regulamento. Parágrafo Primeiro - Uma vez aprovada a Proposta de Investimento ou de Desinvestimento pela Assembleia Geral de Cotistas, o Gestor deverá efetuar o respectivo investimento ou desinvestimento objeto da referida proposta. Parágrafo Segundo - A Assembleia Geral de Cotistas ou o representante dos Cotistas, se houver, poderá solicitar informações adicionais ao Gestor sobre Proposta, hipótese em que o Gestor estará obrigado a fornecê-las, desde que o fornecimento de tais informações não onere excessivamente o Gestor, devendo a oneração excessiva, se houver, ser demonstrada pelo Gestor. Parágrafo Terceiro - O Administrador compromete-se a manter cópia dos documentos celebrados 15

16 pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos, os quais deverão permanecer à disposição da Assembleia Geral de Cotistas e do Gestor, e lhes ser enviados, caso assim seja solicitado. Artigo 18 O Administrador e o Gestor deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios. CAPÍTULO X - DAS VEDAÇÕES Artigo 19 É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme aplicável, no exercício específico de suas respectivas funções e utilizando-se dos recursos do Fundo, observadas as demais responsabilidades e vedações referidas neste Regulamento: I. receber depósito em sua conta corrente; II. modalidade; conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer III. contrair ou efetuar empréstimos em nome do Fundo; IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; V. aplicar no exterior recursos captados no País; VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo; VII. vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; VIII. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do art. 34 da Instrução CVM n.º 472, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado, entre o Fundo e os cotistas mencionados no 2º deste art. 19, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor; X. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exceto aqueles sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio 16

17 do Fundo; XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472 ou neste Regulamento; XII. realizar operações com valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; XIII. realizar operações com derivativos; XIV. receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a ele ligadas; XV. valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra e venda de Cotas do Fundo; e XVI. praticar qualquer ato de liberalidade. Parágrafo Primeiro - O Administrador e o Gestor, conforme o caso, devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição. Parágrafo Segundo - As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo. CAPÍTULO XI - DA SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR Artigo 20 O Administrador e o Gestor podem ser substituídos nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas conforme disposto no inciso III do Artigo 53 deste Regulamento. Parágrafo Primeiro - Na hipótese de renúncia: I. do Administrador ou do Gestor, o Administrador fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o novo Administrador e/ou novo Gestor, ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e II. exclusivamente do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções 17

18 até (i) ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos, ou (ii) o decurso do prazo de 90 (noventa) dias, o que ocorrer primeiro. Após a averbação da ata da Assembleia Geral de Cotistas mencionada em (i) acima ou decorridos os 90 (noventa) dias mencionados em (ii) acima, e não havendo efetivamente um sucessor para o Administrador, este procederá à liquidação antecipada do Fundo; e III. exclusivamente do Gestor, este deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição pela Assembleia Geral de Cotistas mencionada no inciso I acima, observado que, caso tal substituição não ocorra até 90 (noventa) dias a contar da data em que este houver comunicado ao Administrador sobre sua decisão de renunciar, as atividades de gestão da Carteira do Fundo serão assumidas automaticamente pelo Administrador, que poderá proceder à liquidação do Fundo. Parágrafo Segundo - É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o inciso I do 0 acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da respectiva renúncia. Parágrafo Terceiro - No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo Administrador ou eventual liquidação do Fundo. Parágrafo Quarto - Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, até ser procedida a averbação referida no inciso II do 0 acima. Parágrafo Quinto - Aplica-se o disposto no inciso I do 0 acima mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação do Fundo. Parágrafo Sexto - Caso a Assembleia Geral de Cotistas não eleja novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a sua liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo. Parágrafo Sétimo - Na hipótese de renúncia do Administrador, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo 18

19 administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. Parágrafo Oitavo - No caso de substituição do Administrador, observar-se-ão ainda as demais disposições do Artigo 37 e do Artigo 38 da Instrução CVM n.º 472. Parágrafo Nono - Adicionalmente, o Gestor será substituído no caso de descredenciamento pela CVM em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteiras, ou no caso de destituição por Assembleia Geral de Cotistas, observando-se o disposto no Artigo 57 deste Regulamento, aplicando-se o disposto no inciso I e III do 0 do presente Artigo. Na hipótese de destituição do Gestor sem que tenha sido configurada Justa Causa (conforme definida no Artigo 21 abaixo), aplicar-se-á o previsto no Erro! Fonte de referência não encontrada.abaixo, sem prejuízo da remuneração a ele devida nos termos do Contrato de Gestão até a data em que prestar serviços ao Fundo. Artigo 21 Para fins do disposto no Artigo 20 acima e no 0abaixo, entende-se como Justa Causa a comprovação de que o Gestor: I. comprovadamente atuou com dolo ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades como gestor da Carteira do Fundo; II. descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar como gestor da Carteira, sem que o respectivo descumprimento seja regularizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento da obrigação; ou III. teve sua falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial decretada ou deferida. CAPÍTULO XII - DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, DA TAXA DE CUSTÓDIA E DA TAXA DE PERFORMANCE Artigo 22 Pelos serviços de administração do Fundo, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido (conforme definido no Artigo 51 abaixo), observado o valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais), observado o disposto nos parágrafos abaixo. O valor mínimo mensal será corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV. Parágrafo Único - A Taxa de Administração será calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, e provisionada diariamente sobre o Patrimônio 19

20 Líquido do Fundo, e será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) dia útil ao encerramento do mês subsequente ao mês em que os serviços foram prestados. Artigo 23 Pelos serviços de custódia dos ativos do Fundo, o Fundo pagará ao Custodiante uma Taxa de Custódia a ser definida no respectivo contrato de prestação de serviços. Parágrafo Primeiro - Os serviços de escrituração de Cotas serão prestados pelo Escriturador, sendo que a remuneração de tais serviços serão debitadas do Fundo, nos seguintes valores: I. Pelo serviço de escrituração será cobrada a quantia de R$1.500,00 (mil e quinhentos reais); II. Pelo envio de cada TED será cobrada a quantia de R$5,00 (cinco reais); III. Pelo cadastro de cada investidor fora do ambiente de Bolsa será cobrada a quantia de R$5,00 (cinco reais); e IV. Por cada envio de extrato, informe, convocação e/ou demais comunicados aos cotistas pela CM Capital Markets será cobrada a quantia de R$0,50 (cinquenta centavos). Parágrafo Segundo - Os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo serão prestados pelo Custodiante, sendo que a remuneração de tais serviços serão debitadas da Taxa de Administração. Artigo 24 O Administrador pode estabelecer que a remuneração dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, seja paga aos mesmos diretamente pelo Fundo. Artigo 25 O Gestor receberá uma remuneração paga diretamente pelo Fundo nos termos previstos no Contrato de Gestão e no art. 16. Parágrafo Primeiro - Na hipótese de liquidação do Fundo, destituição/substituição do Gestor, ou ainda rescisão do Contrato de Gestão, por qualquer motivo, a remuneração de que trata o caput desde Artigo será devida e paga pro rata temporis, em até 10 (dez) dias do recebimento de notificação sobre a destituição ou rescisão, que deverá informar, ainda, o valor do saldo a ser pago pelo Fundo ao Gestor. Parágrafo Segundo - O Fundo pagará, semestralmente, considerando o semestre civil, taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) do retorno e rendimentos auferidos pelo Fundo que excedam a variação acumulada no período apurado do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA/IBGE ) mais 7,00% (sete por cento) ao ano ( Taxa de Performance ), já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a taxa de administração prevista neste Regulamento, calculada e provisionada por dia útil e cobrada no primeiro dia útil subsequente aos meses de junho e dezembro ( Data de Apuração de Performance ), conforme descrito a seguir: 20

21 Rendimentos = {[(Valor da Cota) + (Distribuições)] / (VC Base)} -1 Onde: Valor da Cota = Valor da cota Contábil de fechamento do último dia útil da Data de Apuração de Performance; Distribuições = Somatório das distribuições pagas ao Cotista do Fundo a título de rendimentos, no período de apuração da taxa de performance; VC Base = Valor inicial da cota do fundo utilizada na primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da taxa de performance, ou o valor da cota contábil utilizada na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes; É vedada a cobrança de Taxa de Performance quando o valor da cota do Fundo for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Data de Apuração de Performance = último dia útil dos meses de junho e dezembro no qual será apurada a Taxa de Performance; VT Performance = 0,20 x [(Rendimentos) - (IPCA + 7%)] Onde: VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na Data de Apuração de Performance; IPCA = Variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo Instituto de Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), na Data de Apuração de Performance; Na hipótese de, em uma determinada Data de Apuração de Performance, o resultado da fórmula de cálculo da Taxa de Performance (VT Performance) resultar em valor zero ou negativo, não será cobrada Taxa de Performance. Para fins do cálculo da Taxa de Performance, o valor da cota do fundo no momento de apuração do resultado deve ser comparado ao valor da cota base atualizado pelo IPCA/IBGE do período transcorrido desde a última cobrança de taxa de performance. 21

22 Excepcionalmente, em relação ao calcula da Taxa de Performance, referente ao 1º semestre de 2018, a mesma deverá ser calculada com base no período que iniciou no primeiro dia útil de fevereiro de 2018 até o último dia útil de junho de Caso o valor da cota base atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base, a Taxa de Performance a ser provisionada e paga deve ser: I calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da Taxa de Performance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e II limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da Taxa de Performance e a cota base. Parágrafo Segundo - O BENCHMARK OBJETIVADO PELO FUNDO DEPENDE DA PERFORMANCE DOS ATIVOS QUE INTEGRARÃO A CARTEIRA DO FUNDO, BEM COMO DO PERCENTUAL DE ADIMPLÊNCIA DOS DEVEDORES DE TAIS ATIVOS, DO DESEMPENHO DOS ATIVOS E/OU DA POSSIBILIDADE DE ALIENAÇÃO DOS ATIVOS, CONFORME APLICÁVEL, ENTRE OUTROS FATORES DE RISCO RELACIONADOS, RAZÃO PELA QUAL NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE QUE TAL BENCHMARK SERÁ ATINGIDO, NADA PODENDO OS COTISTAS RECLAMAR A ESSE TÍTULO. Parágrafo Terceiro - A RENTABILIDADE ALVO A SER PERSEGUIDA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU DE QUALQUER OUTRO PRESTADOR DE SERVIÇOS DO FUNDO. Artigo 26 A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de auditoria independente, que será cobrado do Fundo, a título de encargos do Fundo, entre outros previstos neste Regulamento. Artigo 27 O Fundo não possui taxa de ingresso e/ou de saída. CAPÍTULO XIII - DAS COTAS Artigo 28 As Cotas do Fundo serão de classe única. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas e não são resgatáveis. Artigo 29 O valor patrimonial das Cotas, após o início das atividades do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo no fechamento do dia pelo número de Cotas em circulação, calculado diariamente, nos termos do estabelecido no Artigo 51 deste Regulamento. Artigo 30 Para fins deste regulamento, não são considerados dias úteis: (i) sábados e domingos; (ii) feriados do calendário financeiro; (iii) feriados de âmbito nacional; (iv) feriados no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo; (v) dias em que não houver expediente na BM&FBOVESPA; e (vi) dias que não houver expediente na CETIP. 22

23 Artigo 31 As Cotas do Fundo serão mantidas em contas de depósito em nome de seus Cotistas perante o Escriturador, e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo. Artigo 32 Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos. Parágrafo Primeiro - O Cotista do Fundo, nos termos da legislação aplicável: I. não poderá exercer qualquer direito real sobre Ativos Imobiliários ou sobre Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo; e II. não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Parágrafo Segundo - Nos termos do Artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no Artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas. CAPÍTULO XIV - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS Artigo 33 O patrimônio do Fundo será formado pelas Cotas, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no Suplemento referente a cada emissão de Cotas. Parágrafo Único - O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas da 1ª Emissão, nos termos do Suplemento da 1ª Emissão, sendo complementado pelas emissões que venham a se seguir, nos termos previstos no Art. 34 e seguintes deste Regulamento. Artigo 34 As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 400 ou (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, respeitadas, ainda, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM nº 472, conforme o previsto no respectivo Suplemento. Parágrafo Primeiro - As Cotas de cada emissão deverão ser totalmente distribuídas no prazo estabelecido no respectivo Suplemento, observados o disposto na Instrução CVM nº 472 e na Instrução CVM nº 400 ou na Instrução CVM nº 476, conforme o caso. Parágrafo Segundo - Enquanto não se encerrar a distribuição das Cotas de cada emissão, as importâncias recebidas na integralização serão depositadas em instituição financeira autorizada a 23

24 receber depósitos em nome do Fundo e aplicadas pelo Administrador em Ativos de Liquidez, em conformidade com o disposto neste Regulamento. Artigo 35 Ao subscrever Cotas do Fundo, o subscritor deverá assinar, por meio da instituição intermediária contratada para realizar a distribuição das Cotas, o respectivo Boletim de Subscrição. Parágrafo Único - Adicionalmente, no ato da subscrição primária de Cotas do Fundo, o Cotista deverá assinar por meio da instituição intermediária contratada pelo Administrador para realizar a distribuição das Cotas, o Termo de Adesão ao Regulamento e ciência de risco do Fundo, por meio do qual atestará (i) que recebeu exemplar do Regulamento e, se houver, do prospecto do Fundo, (ii) que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição de sua Carteira, da Taxa de Administração, da Taxa de Custódia, da Taxa de Gestão e outros encargos do Fundo, dos riscos associados ao investimento no Fundo, bem como da possibilidade de ocorrência de variação e/ou perda, parcial ou total do capital investido, e (iii) que está ciente das disposições contidas neste Regulamento e, se aplicável, no prospecto do Fundo, ou, em se tratando de Cotas objeto de oferta restrita (a) de que a oferta restrita não foi registrada perante a CVM e (b) de que as Cotas estão sujeitas as restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável. Artigo 36 As Cotas de cada emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, nos termos do respectivo Suplemento e, se aplicável, do prospecto. Parágrafo Primeiro - Será admitida a integralização de Cotas em imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, devendo ser feito com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada. Parágrafo Segundo - O preço de integralização das Cotas do Fundo será determinado no respectivo Suplemento. Artigo 37 Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas mediante deliberação da Parágrafo Primeiro - O valor de emissão das Cotas das novas emissões deverá ser fixado pela Assembleia Geral de Cotistas, tendo-se em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas do Fundo, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas a época; (ii) o valor de mercado dos Ativos Imobiliários que poderá ser apurado mediante laudo de avaliação a ser realizado por empresa especializada aprovada pelo Administrador; (iii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; e (iv) o valor de mercado das Cotas do Fundo. A Assembleia Geral de Cotistas que aprovar novas emissões de Cotas poderá aprovar a subscrição parcial das Cotas ofertadas publicamente, estabelecendo o montante mínimo de subscrição para cada emissão, com o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor. 24