CONTRATO DE ACESSO AO DEUTSCHE BANK CUSTÓDIA WEB

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1 CONTRATO DE ACESSO AO DEUTSCHE BANK CUSTÓDIA WEB Pelo presente instrumento particular, de um lado, (a) DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, º, 14º e 15º andares, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , neste ato representada por seus representantes legais infra-assinados, doravante denominado CONTRATADO; e, de outro, (b), instituição financeira com sede na cidade de, estado de, na, inscrita no CNPJ/MF sob o nº, doravante denominada CONTRATANTE, na qualidade de instituição participante junto à BM&FBOVESPA, usuário nº. Considerando que o CONTRATADO, na qualidade de agente emissor e instituição depositária, estabeleceu e poderá estabelecer programas não-patrocinados de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários Nível I ( BDRs e os Programas ), a serem listados em segmento específico do Mercado de Balcão Organizado ( Mercado de Balcão Organizado ) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº. 332, de 4 de abril de 2000 ( ICVM 332 ), conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Considerando que, em relação aos Programas implementados pelo CONTRATADO, o CONTRATANTE deverá obrigatoriamente utilizar sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores para (i) a transmissão de instruções de emissão e cancelamento de BDRs e instruções quanto ao exercício de direitos relativos a determinados eventos corporativos voluntários e (ii) acompanhamento do status das instruções de emissão e cancelamento de BDRs. Resolvem as partes firmar o presente Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia Web ( CONTRATO ): CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO 1.1. O presente contrato tem por objeto possibilitar o acesso e utilização pelo CONTRATANTE ao sistema eletrônico do CONTRATADO disponível na rede mundial de computadores, doravante denominado Deutsche Bank Custódia Web Por meio do Deutsche Bank Custódia Web o CONTRATANTE poderá (i) enviar instruções para emissão e/ou cancelamento dos BDRs; (ii) enviar instruções de eventos corporativos voluntários em relação aos quais a BM&FBOVESPA não atue como receptora e remetente de instruções ( Instruções Processadas pelo Depositário ); (iii) acompanhar o status das instruções de emissão e cancelamento, enfim, todas aquelas relacionadas aos BDRs que estejam disponíveis por meio de dados eletrônicos.

2 O CONTRATANTE terá acesso ao Deutsche Bank Custodia Web através do link disponível no endereço eletrônico do CONTRATADO na rede mundial de computadores O CONTRATANTE reconhece que o envio das instruções e a troca das informações previstas neste CONTRATO somente poderão ser realizados nos termos deste CONTRATO pelo Deutsche Bank Custódia Web ou, nos casos abaixo previstos, pelos meios alternativos permitidos por este CONTRATO. Não serão recebidas nem processadas quaisquer instruções enviadas pelo CONTRATADO de qualquer outra forma que não a prevista neste CONTRATO. CLÁUSULA SEGUNDA DO CADASTRO DE USUÁRIOS 2.1. O CONTRATANTE indicará, nos termos do Anexo I a este CONTRATO, as pessoas que terão acesso inicial ao sistema Deutsche Bank Custódia Web (os Usuários Master ) Após procedimento efetuado pelo CONTRATADO, serão fornecidos aos Usuários Master login de usuário e senha de acesso que, digitados em conjunto, permitirão o acesso ao Deutsche Bank Custódia Web Os Usuários Master terão acesso às funcionalidades no Deutsche Bank Custódia Web para incluir novos usuários vinculados ao CONTRATANTE (os Usuários Autorizados ) O procedimento de inclusão dos Usuários Autorizados a ser realizado pelos Usuários Master está definido no Manual de Cadastro de Usuários Autorizados no Deutsche Bank Custódia Web (o Manual de Cadastro ), disponível no endereço eletrônico do CONTRATADO na rede mundial de computadores O CONTRATANTE desde já declara que conhece, aceita e concorda com os termos do Manual de Cadastro e reconhece que o cadastro de Usuários Autorizados somente poderá ser efetuado seguindo os procedimentos descritos no Manual de Cadastro O CONTRATADO se reserva o direito de modificar o Manual de Cadastro a qualquer momento, a seu exclusivo critério, mediante comunicação ao CONTRATANTE O CONTRATANTE reconhece que (i) os Usuários Master foram indicados pelos representantes do CONTRATANTE, nos termos do Anexo I deste CONTRATO, (ii) os Usuários Master são representantes legais do CONTRATANTE devidamente nomeados e com autoridade para vincular o CONTRATANTE nos termos de seus documentos constitutivos; e (iii) somente os Usuários Master e os Usuários Autorizados, indicados por representantes legais do CONTRATANTE, a seu critério, poderão enviar as instruções ao CONTRATADO e que tal autorização vigorará até a formalização da comunicação da revogação do mandato ou da ocorrência de qualquer situação de extinção deste contrato, que se dará nos termos deste Contrato Toda alteração (inclusão ou exclusão) dos Usuários Master é de responsabilidade do CONTRATANTE. Para tanto, o CONTRANTANTE deverá encaminhar carta conforme o modelo constante no Anexo II deste CONTRATO devidamente preenchida e assinada ao CONTRATADO.

3 2.6. O CONTRATANTE declara-se ciente de que são de sua inteira responsabilidade as instruções enviadas com as senhas de seus Usuários Master e Autorizados e que o CONTRATADO executará todos os processos e lançamentos a elas correspondentes. O CONTRATANTE declara e garante ao CONTRATADO que o envio de tais instruções pelos Usuários Master e pelos Usuários Autorizados está de acordo com seus atos constitutivos, constituindo instruções válidas, legais e vinculativas do CONTRATANTE O CONTRATADO somente processará as instruções e comunicações recebidas dos Usuários Master e Autorizados que tenham acesso a essa funcionalidade. CLÁUSULA TERCEIRA DOS HORÁRIOS PARA RECEBIMENTO DAS INSTRUÇÕES 3.1. O CONTRATADO deve receber as instruções do CONTRATANTE tanto para emissão quanto para cancelamento de BDRs até as 15:00h, horário de São Paulo ( Horário Limite ) Observado o Horário Limite, o CONTRATADO deverá acatar todas as instruções transmitidas pelo CONTRATANTE via Deutsche Bank Custodia Web no próprio dia útil ao do recebimento da respectiva solicitação, mediante (i) comprovação do depósito do valor mobiliário lastro junto ao Deutsche Bank AG New York Branch, na qualidade de instituição custodiante dos ativos lastro (ou outra instituição que venha a sucedê-la em tal capacidade) no caso de emissão de BDRs, (ii) recebimento dos BDRs no caso de cancelamento de BDRs, e (iii) conferências das informações contidas nas instruções de cancelamento com informações enviadas e/ou disponibilizadas pela BM&FBOVESPA nos casos de cancelamentos de BDRs. Após o Horário Limite, o sistema Deutsche Bank Custodia Web ficará indisponível para envio de instruções O envio de Instruções Processadas pelo Depositário até o Horário Limite implicará o início, no dia útil imediatamente seguinte, do respectivo prazo para processamento por parte do Depositário. Para este fim, dia útil terá o significado no Descritivo Operacional aplicável ao BDR em questão Instruções transmitidas pelo CONTRATANTE no próprio dia útil que não cumprirem o descrito no item 3.2. (i) ficarão pendentes nos casos de emissão de BDRs e (ii) nos casos de cancelamento de BDRs, serão canceladas e os BDRs serão automaticamente devolvidos ao CONTRATANTE no final do dia do recebimento da instrução pelo CONTRATADO. Procedimentos descritos neste item também se aplicam às instruções recebidas conforme descrito item Em caráter excepcional, o CONTRATADO poderá acatar a seu critério, determinada instrução após o Horário Limite. Esta hipótese não implica obrigação de aceitar, por parte do CONTRATADO, outras instruções fora do Horário Limite. CLÁUSULA QUARTA DAS RESPONSABILIDADES 4.1. O CONTRATANTE indicará os Usuários Master para receber a senha de acesso, desonerando o CONTRATADO da responsabilidade de qualquer verificação nesse sentido. A única finalidade da senha é possibilitar o acesso do CONTRATANTE ao sistema para criar nova senha de seu exclusivo conhecimento.

4 O CONTRATANTE obriga-se a, sempre que houver alteração em seus documentos constitutivos, na composição de sua administração ou em qualquer mandato outorgado a qualquer representante para fins deste CONTRATO, e, em qualquer caso, sempre que solicitado pelo CONTRATADO, enviar ao CONTRATADO cópia autenticada de sua documentação societária e/ou procurações em vigor O CONTRATADO não está obrigado a processar instruções assinadas por pessoas das quais não é possível verificar firmas e poderes devido ao não cumprimento do item acima por parte do CONTRATANTE O CONTRATADO não poderá ser responsabilizado por eventuais perdas e danos sofridos pelo CONTRATANTE e/ou quaisquer clientes do CONTRATANTE ou demais terceiros decorrentes do não processamento de instruções descrito no item acima O CONTRATADO observará estritamente as instruções a ele transmitidas pelo CONTRATANTE, não sendo responsabilizado por qualquer ato decorrente do estrito cumprimento de tais instruções, inclusive nos casos de eventual transmissão incorreta ou incompleta, ou ainda em desacordo com o Horário Limite O CONTRATANTE obriga-se a controlar o uso do sistema, responsabilizando-se por eventual dano que ele vier a sofrer em razão do uso indevido O CONTRATANTE será inteiramente responsável pela verificação da qualidade de investidor habilitado para investimento nos BDRs nos termos da ICVM 332. Não obstante, e sem qualquer prejuízo de tal responsabilidade, o CONTRATANTE deverá enviar ao CONTRATADO, sempre que solicitado, documentação necessária à comprovação de tal condição por parte de qualquer cliente O envio de quaisquer instruções pelo CONTRATANTE ao CONTRATADO implicará reconhecimento, pelo CONTRATANTE, que tem conhecimento e nada tem a opor aos termos do Descritivo Operacional referente ao Programa de BDR em questão Em hipótese alguma poderá o CONTRATANTE responsabilizar o CONTRATADO ou qualquer de seus diretores, administradores ou funcionários por quaisquer prejuízos sofridos em decorrência de o CONTRATADO ou qualquer de seus administradores ou funcionários terem observado, cumprido ou por não terem observado ou cumprido quaisquer dessas instruções, consideradas pelo CONTRATADO ou por eles como sendo autênticas, salvo no caso de negligência ou omissão do CONTRATADO O CONTRATANTE concorda em indenizar e isentar o CONTRATADO com relação a quaisquer perdas, obrigações, ações judiciais ou despesas de qualquer natureza (incluindo-se honorários e encargos legais) atribuíveis ou resultantes do acatamento e execução de instruções ou comunicações, em conformidade com as presentes instruções ou de quaisquer erros na transmissão de instruções e comunicações, e ainda da ação do CONTRATADO em relação às instruções que considere de boa fé. O CONTRATADO fica expressamente autorizado para agir sem quaisquer questionamentos em relação a quaisquer instruções ou comunicações fornecidas ou efetuadas pelo CONTRATANTE.

5 4.8. Neste sentido, o CONTRATANTE obriga-se a indenizar e a isentar o CONTRATADO de qualquer custo ou prejuízo que o CONTRATADO possa incorrer ou sofrer em decorrência da observância, cumprimento ou recusa em observar ou cumprir todas e quaisquer instruções. CLÁUSULA QUINTA DA UTILIZAÇÃO DE FAC-SÍMILE E ARQUIVOS ELETRÔNICOS 5.1. Havendo indisponibilidade do Deutsche Bank Custódia Web, na hipótese de não ser possível a utilização dos referidos sistemas por qualquer motivo, as instruções deverão ser fornecidas através de arquivos eletrônicos (layout pré definido pelo CONTRATADO) para importação nos sistemas do CONTRATADO, sendo que, na impossibilidade deste, poderão excepcionalmente, ser fornecidas através de ou fac-símile, sem prejuízo do Horário Limite As partes declaram estar cientes do risco da utilização do fac-símile ou arquivo eletrônico, por não serem considerados meios de transmissão seguros, não sendo o CONTRATADO responsabilizado por qualquer erro, declarações falsas, intervenções não autorizadas por parte de terceiros, uso fraudulento, falha do transmissor, receptor, máquina ou equipamento Todas as instruções e comunicações fornecidas ou efetuadas por fac-símile ou arquivo eletrônico, de acordo com o previamente exposto, inclusive em relação ao Horário Limite, devem conter todas as informações necessárias para o processamento da operação específica No caso de envio de instruções por meio de fac-símile ou arquivo de extensão.pdf por e- mail, essas devem ser assinadas por representantes legais do CONTRATANTE que tenham os poderes necessários para tanto, nos termos da sua documentação societária. CLÁUSULA SEXTA DA LIBERDADE DO CONTRATADO EM RECUSAR COMUNICAÇÕES E INSTRUÇÕES 6.1. Ao CONTRATADO será reservado o direito, desde que previamente comunicado ao CONTRATANTE e desde que razoavelmente justificado, de (i) recusar-se a acatar quaisquer instruções ou comunicações fornecidas ou efetuadas através do Deutsche Bank Custódia Web, arquivo eletrônico (lay-out pré-definido); e (ii) solicitar uma confirmação da instrução, por telefone ou mediante apresentação de documento original. CLÁUSULA SÉTIMA DO PRAZO DE VIGÊNCIA 7.1. O presente CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura e terá prazo de vigência pelo prazo indeterminado, sendo rescindido imediatamente após solicitação por escrito do CONTRATANTE O acesso ao Deutsche Bank Custódia Web terá início na data em que o CONTRATADO entregar o código e senha do administrador do sistema aos Usuários Master do CONTRATANTE.

6 CLÁUSULA OITAVA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Toda e qualquer alteração do presente CONTRATO e seus Anexos somente terão validade se promovida de comum acordo entre as partes, por meio de termo aditivo devidamente assinado pelas partes. Este contrato não poderá ser cedido pelo CONTRATANTE sem a prévia anuência do CONTRATADO O presente CONTRATO é regido pelas leis da República Federativa do Brasil, ficando desde já eleito o foro central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas e/ou controvérsias oriundas deste Contrato. E, por estarem justas e contratadas firmam o presente instrumento em duas vias de igual teor e forma na presença das testemunhas abaixo. São Paulo, de de DEUTSCHE BANK S.A. BANCO ALEMÃO Testemunhas: Nome: RG/CPF: Nome: RG/CPF: Esta página de assinaturas é parte integrante do Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia Web

7 ANEXO I USUÁRIOS MASTER USUÁRIOS MASTER CONFORME DESCRITO NO ITEM 2.1. Nome : CPF/MF: RG: Telefone: Assinatura: Nome : CPF/MF: RG: Telefone: Assinatura: As páginas deste Anexo I são parte integrante do Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia Web

8 ANEXO II MODELO DE CARTA PARA INCLUSÃO OU EXCLUSÃO DE USUÁRIO MASTER CONFORME ITEM 2.5. Ao Deutsche Bank S.A. Banco Alemão At.: Área de Custódia Ref.: Inclusão/Exclusão de Usuário Master Prezado Senhor, Vimos pela presente, em atendimento ao disposto no Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia Web entre o Deutsche Bank S.A. Banco Alemão e solicitar a inclusão e exclusão das pessoas abaixo indicadas da relação de Usuários Master, conforme segue abaixo: I. EXCLUSÃO DE USUÁRIO MASTER: Nome : CPF/MF: RG: II. INCLUSÃO DE USUÁRIO MASTER: Nome : CPF/MF: RG: Telefone: Assinatura: São Paulo, de de CONTRATANTE De Acordo: São Paulo, de de As páginas deste Anexo II são parte integrante do Contrato de Acesso ao Deutsche Bank Custódia Web