COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Memorando nº 2/2017-CVM/SMI/GMA-2 São Paulo, 19 de maio de 2017.

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1 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Memorando nº 2/2017-CVM/SMI/GMA-2 São Paulo, 19 de maio de Ao Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários Assunto: Possibilidade de comunicação ao Ministério Público Federal - operações no mercado de valores mobiliários com participação da JBS S.A. Senhor Superintendente, No curso das atividades de supervisão dos mercados de valores mobiliários, desempenhadas por esta CVM com o apoio da BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados BSM (entidade autorreguladora responsável, dentre outras tarefas, pelo monitoramento das operações cursadas na B3 S.A., nova denominação da BM&FBOVESPA BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS S.A.), foram identificados dois grupos de operações que, dadas suas características e as circunstâncias em que foram realizadas, podem indicar, em tese, a ocorrência de crime tipificado no art. 27-D da Lei n.º 6.385/76, com necessidade de comunicação do Ministério Público Federal. Essas operações guardam relação com a divulgação, pela imprensa, de informações sobre o vazamento da delação da JBS, ocorrida a partir da noite do dia 17 de maio de Como o início da divulgação dessas notícias ocorreu apenas após o fechamento dos mercados no Brasil, seus efeitos foram sentidos apenas no pregão seguinte (18/5), dos quais destacam-se, para entendimento das operações que serão relatadas a seguir, os seguintes fatos: (i) uma variação positiva de +210,531 pontos na cotação do contrato futuro de dólar comercial (DOLM17, com vencimento para junho de 2017), que fechou o pregão de 18 de maio com o preço de ajuste de R$ 3.345,960, beneficiando investidores que se encontravam com uma posição comprada no contrato; (ii) uma desvalorização de -9,68% na cotação de ações de emissão da JBS S.A., que fechou o pregão cotada a R$ 9,58. Dado o conteúdo das informações divulgadas pela imprensa, é indisputado o fato de que o conhecimento pelo mercado dessas informações teria impacto dramático sobre as expectativas dos agentes, com efeitos previsíveis sobre as cotações. Particularmente no caso do mercado de dólar futuro e no de ações, seria esperada (e o que realmente se observou) uma desvalorização do real frente às demais moedas e uma queda nas cotações nos mercados de renda variável (ilustrado, por exemplo, pela queda vertiginosa no Ibovespa, inclusive com acionamento do mecanismo de circuit breaker). I Primeiro conjunto de operações Memorando 2 ( ) SEI / / pg. 1

2 Conforme mencionado em (a) acima, o mercado de dólar futuro reagiu fortemente à divulgação das notícias, em benefício de participantes de mercado que estivessem com posições compradas. A análise das operações realizadas em 17 de maio de 2017 (portanto, antes da divulgação pública das notícias sobre o conteúdo da delação) revelou que a JBS S.A. elevou sua posição comprada líquida em contratos (montada a partir de compras de contratos e venda de contratos), mediante operações na B3, o que outorgou a ela a posição de segunda maior compradora líquida do contrato DOLM17 naquela data. Considerando-se que cada contrato de dólar futuro equivale a US$ ,00, o valor notional da elevação da posição líquida assumida pela instituição equivale a US$ ,00. Potencialmente falando, desconsideradas outras operações realizadas no pregão de 18 de maio e detalhes adicionais ainda em fase de apuração nesta CVM, a posição comprada adicional de 7,6 mil contratos pôde gerar ajustes positivos para a JBS S.A. da ordem de R$ 80 milhões (considerada exclusivamente a variação dos preços de ajuste dos pregões de 17 e 18 de maio). O comportamento da companhia em questão foge ao usualmente praticado nos últimos meses (janeiro a abril de 2017), quando a JBS S.A., a despeito de possuir uma participação relativamente ativa nesses mercados de dólar futuro, não assumiu posições líquidas compradoras dessa magnitude (vide ilustração no Gráfico I - documento ). A forma de execução de operações também chama a atenção: ao contrário dos meses anteriores, quando a companhia se utilizava de cinco participantes distintos (corretoras que dão curso às operações nos sistemas da B3), ao longo do mês de maio de 2017 foram utilizadas 9 instituições diferentes (Tabela I - documento ). Ao mesmo tempo, conforme demonstra a Tabela II - documento , a montagem da posição compradora se deu nos momentos finais do pregão, majoritariamente a partir das 16h00. Essa posição direcional, por exemplo, contrasta fortemente com o observado nos pregões de 8 a 16 de maio, quando, na maior parte desses pregões, a posição líquida final era próxima de zero (ainda que existisse uma posição "comprada" anterior a esse período). II - Segundo conjunto de operações Paralelamente às operações no mercado de derivativos, a JBS S.A. e a FB Participações S.A. (que é acionista controladora da companhia aberta e é controlada, por via indireta - por meio de outras sociedades e fundos de investimento - por Wesley Mendonça Batista, Joesley Mendonça Batista e pessoas ligadas) atuaram no mercado à vista, negociando JBBS3 (ações de emissão da própria JBS S.A.) nos pregões de 24, 25, 26 e 27 de abril de 2017 e movimentando 19,79 milhões de ações, da seguinte forma (vide detalhes na Tabela III - documento e no Gráfico II - documento ): (a) tendo como contraparte o mercado (diversos investidores, aparentemente não ligados à companhia), a JBS S.A. atuou como compradora de ações; (b) tendo como contraparte vendedora a FB Participações S.A., a própria companhia JBS S.A. atuou como compradora de ações. A despeito da análise feita até o momento ter coberto o período de 8 de fevereiro a 16 de maio de 2017, foram identificadas operações de recompra apenas nesses quatro pregões, coincidindo com a atuação da controladora da companhia. Conforme demonstra a Tabela III, essas operações de venda da FB Participações S.A. (que tiveram como contraparte a companhia aberta) alcançaram o montante de R$ 75,2 milhões, a um preço médio de R$ 10,38 por ação. Esses valores representam 36,65% das compras feitas pela JBS S.A. nos quatro pregões, sendo que nessas datas a companhia foi muito representativa na negociação de seus próprios papéis no mercado: foi a parte compradora de 31,8% do volume total negociado no mercado (no acumulado desses quatro dias), mas sem aparente impacto nos preços. Memorando 2 ( ) SEI / / pg. 2

3 Considerações finais Em face desses fatos, submeto a questão à apreciação de V.S.ª, com sugestão de encaminhamento à Procuradoria Federal Especializada nesta CVM, com vistas à avaliação da pertinência de comunicação dos fatos ao Ministério Público Federal, informando adicionalmente que foram instaurados os processos administrativos n.º / (atuação da JBS S.A. no mercado de dólar futuro) e / (atuação da FB Participações com ações de emissão da JBS S.A.), para apuração mais pormenorizada dos dois conjuntos de operações acima mencionados. Atenciosamente, Documento assinado eletronicamente por Marcos Galileu Lorena Dutra, Gerente, em 19/05/2017, às 15:13, conforme art. 1º, III, "b", da Lei /2006. A autenticidade do documento pode ser conferida no site informando o código verificador e o código CRC 394CCBAF. This document's authenticity can be verified by accessing and typing the "Código Verificador" and the "Código CRC" 394CCBAF. Ref erência: Processo nº / Documento SEI nº Criado por galileu, versão 7 por galileu em 19/05/ :11:48. Memorando 2 ( ) SEI / / pg. 3

4 Atuação da JBS S.A. no mercado futuro de DÓLAR Quantidade líquida (compras - vendas) de contratos futuros negociados entre 3/jan e 17/mai/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /01/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /02/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /03/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /04/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ Anexo Gráfico I ( ) SEI / / pg. 4

5 Intermediários que atuaram em nome de JBS S.A. nas operações com contratos futuros de DÓLAR Operações ocorridas entre 2 e 17 de maio de 2017 Nome_Cli Mercadoria Serie JBS S/A DOL M17 Soma de Qtd Rótulos de Coluna 3 - XP 27 - Santander 72 - Bradesco 88 - Capital Markets H.Commcor BGC Liquidez Tulett Prebon Ativa Icap Rótulos de Linha C V C C V C V V C V C V C V C V 02/05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ Total geral Anexo Tabela I ( ) SEI / / pg. 5

6 Resumo da atuação da JBS S.A. nos negócios com contratos futuros de DÓLAR na B3 Totais de contratos negociados na compra e na venda, por hora de pregão Nome_Cli JBS S/A Soma de Qtd Hora_neg Nat_Neg Pregao 09h-9h59 10h-10h59 11h-11h59 12h-12h59 13h-13h59 14h-14h59 15h-15h59 16h-16h59 17h-18h00 Total geral Compras 08/05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ Vendas 08/05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ Total geral Anexo Tabela II ( ) SEI / / pg. 6

7 Resumo das operações de recompra de ações JBSS3 pela JBS S.A. na contraparte de FB Participações Valores Pregão Partic Nome Comprador Par_Ctp Nome_Ctp Vendedora Qtd de ações Volume (R$) Preço médio (R$) 24/04/ (XP) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10, (Ativa) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10, (Goldman Sachs) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10,29 25/04/ (XP) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10, (Ativa) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10, (Goldman Sachs) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10,43 26/04/ (XP) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10, (Ativa) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10, (Goldman Sachs) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10,39 27/04/ (XP) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10, (Ativa) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10, (Goldman Sachs) JBS S/A 72 (Bradesco) FB PARTICIPACOES SA ,00 10,46 Total geral ,00 10,38 Participação das operações da JBS S.A. e da FB Participações S.A. no mercado no período de 24 a 27/04/2017 Valores de quantidades de ações JBSS3 Pregão Total do mercado (1) Compras da JBS (2) % JBS (2/ 1) Vendas da FB Participações (3) % FB Participações (3/ 1) % FB / JBS (3/ 2) 24/04/ ,79% ,85% 31,67% 25/04/ ,91% ,58% 60,80% 26/04/ ,32% ,57% 26,51% 27/04/ ,40% ,90% 28,15% Total no período ,80% ,64% 36,59% Anexo Tabela III ( ) SEI / / pg. 7

8 Milhões Série histórica de JBSS3 13,00 12, ,00 tidade de ações Quant Período de atuação no mercado da JBS e da FB Participações 10,00 9,00 Preço (R$) 15 8, , /01/ /02/ /03/ /04/ /05/2017 6,00 Anexo Gráfico II ( ) SEI / / pg. 8

9 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DESPACHO - SMI À PFE, nos termos do Memorando 2 em anexo ( ), para avaliar a possibilidade de comunicação ao Ministério Público Federal de operações no mercado de valores mobiliários com participação da JBS S.A. Atenciosamente, Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em 19/05/2017, às 16:46, conforme art. 1º, III, "b", da Lei /2006. A autenticidade do documento pode ser conferida no site informando o código verificador e o código CRC BC74D15A. This document's authenticity can be verified by accessing and typing the "Código Verificador" and the "Código CRC" BC74D15A. Criado por FBSantos, versão 2 por FBSantos em 19/05/ :45:26. Despacho SMI SEI / / pg. 9

10 Parecer 4/2017/PFE-CVM ( ) SEI / / pg. 10

11 Parecer 4/2017/PFE-CVM ( ) SEI / / pg. 11

12 Parecer 4/2017/PFE-CVM ( ) SEI / / pg. 12