RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL

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1 RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL CNPJ/MF Nº / BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ADMINISTRADORA ANEXO II À ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 18 DE JUNHO DE 2008 REGULAMENTO DO RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL ÍNDICE CAPÍTULO I - DO FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO ALVO... 3 CAPÍTULO II - DOS OBJETIVOS, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO... 5 CAPÍTULO III DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO... 7 CAPÍTULO IV DO CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE... 7 CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO... 8 CAPÍTULO VI - SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA CAPÍTULO VII - DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO CAPÍTULO VIII - DO COMITÊ DE INVESTIMENTO CAPÍTULO IX - POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS CAPÍTULO X DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO CAPÍTULO XI DOS FATORES DE RISCO CAPÍTULO XII DA EMISSÃO, DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DE QUOTAS CAPÍTULO XIII - DA ASSEMBLÉIA GERAL CAPÍTULO XIV EVENTOS DE AVALIAÇÃO

2 CAPÍTULO XV LIQUIDAÇÃO DO FUNDO CAPÍTULO XVI - DOS ENCARGOS DO FUNDO CAPÍTULO XVII - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS CAPÍTULO XVIII DO FORO ANEXO I - SUPLEMENTO

3 REGULAMENTO DO RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL CAPÍTULO I - DO FUNDO, DEFINIÇÕES E PÚBLICO ALVO Artigo 1º: O RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo 1º: Para o efeito do disposto no presente Regulamento e nas disposições legais e regulamentares que lhe são aplicáveis, considera-se: I - 1ª Série: a 1ª Série de quotas; II - ADMINISTRADORA: a BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; III - Agente(s) de Cobrança: a(s) empresa(s) qualificada(s) para a administração, a avaliação e cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito; IV - Agente(s) de Depósito: empresa(s) de guarda de documentos a ser(em) contratada(s) pelo FUNDO para prestar serviços de guarda, armazenamento, conservação e gerenciamento dos Documentos Representativos de Crédito referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis objeto de aquisição pelo FUNDO. V - BACEN: o Banco Central do Brasil; VI - Cedentes: os titulares de Direitos de Crédito; VII - CETIP: Câmara de Custódia e Liquidação com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile nº 230, 10º e 11º andares e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; VIII - COMITÊ DE INVESTIMENTOS: o Comitê de Investimentos do FUNDO, nos termos do Capítulo VIII deste Regulamento; IX - Condições de Cessão: as condições de cessão de Direitos de Crédito ao FUNDO; X - Contrato(s) de Cessão: o(s) contrato(s) de cessão de Direitos de Crédito celebrado(s) entre o FUNDO e cada um dos Cedentes; XI - Contrato(s) de Cobrança: o(s) contrato(s) de cobrança de Direitos de Crédito celebrado(s) entre o FUNDO e o(s) Agente(s) de Cobrança e/ou os Prestadores de Serviços de Cobrança; XII - Contrato de Custódia: o contrato de prestação de serviços de custódia qualificada e controladoria celebrado entre a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE; 3

4 XIII - CPMF: Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira; XIV - Critérios de Elegibilidade: os critérios de elegibilidade dos Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO, conforme Capítulo IV deste Regulamento; XV - CUSTODIANTE: o Banco Bradesco S.A., com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Vila Yara, inscrito no CNPJ/MF sob o n / ; XVI - CVM: a Comissão de Valores Mobiliários; XVII - Direitos de Crédito: os direitos e títulos representativos de crédito performados ou não, vencidos e/ou a vencer, pendentes ou não de pagamento originados de operações financeiras, de empréstimos em geral, de hipotecas, de arrendamento mercantil, comerciais, imobiliárias, industriais e/ou de prestação de serviços; XVIII - Direitos de Crédito Elegíveis: os Direitos de Crédito que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e ao Critério de Elegibilidade e que sejam cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão; XIX - Documentos Representativos de Crédito: os documentos que formalizam a origem e a exeqüibilidade dos Direitos de Crédito, que consistirão em contratos celebrados entre os Cedentes e respectivos Sacados, bem como todos os demais documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis objeto de aquisição pelo FUNDO, inclusive, mas não se limitando a faturas de prestação de serviços, duplicatas, notas promissórias, cheques e outros títulos, bem como documentos que formalizem a constituição de garantias outorgadas pelos Sacados e/ou terceiros, notificações judiciais e notificações extrajudiciais; XX - Eventos de Avaliação: as situações descritas no Capítulo XIV do Regulamento; XXI - Eventos de Liquidação: as situações descritas no Capítulo XV do Regulamento; XXII - FUNDO: o RECOVERY DO BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS MULTISETORIAL; XXIII - GESTORA: a MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson, nº 231, 11º andar, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; XXIV - Instrução 356: a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e suas alterações; XXV - Instrução 444: a Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006; XXVI - Prestadores dos Serviços de Cobrança: os prestadores de serviços contratados para auxiliar os Agentes de Cobrança na cobrança e recebimento dos pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis que venham a ser adquiridos pelo FUNDO; XXVII - Primeira Data de Emissão: a data em que houver a primeira integralização de quotas do FUNDO; 4

5 XXVIII - Público Alvo: grupo de no máximo 20 (vinte) investidores qualificados, residentes no país ou no exterior, desde que estes estejam devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional; XXIX - Quotistas: os investidores que se enquadrem no Público Alvo e que venham adquirir quotas do FUNDO; e XXX Reserva de Caixa: a reserva constituída para o recebimento dos recursos advindos das liquidações dos Direitos de Crédito Elegíveis pagamento de amortizações das quotas do FUNDO; XXXI Sacados: os devedores e/ou garantidores dos Direitos de Crédito Elegíveis. Parágrafo 2º: O FUNDO poderá apresentar séries de quotas com prazos e regras de amortização distintas. Parágrafo 3º: A 1ª série de quotas do FUNDO terá prazo de duração de 120 (cento e vinte) meses, conforme descrito no Suplemento da 1ª Série deste Regulamento, nos termos do Anexo I. Parágrafo 4º: O FUNDO destina-se exclusivamente ao Público Alvo. Parágrafo 5º: A subscrição inicial mínima de cada Quotista no FUNDO deverá ser de pelo menos 01 (uma) quota de emissão do FUNDO. Parágrafo 6º: Em todas as séries n deverá ser observado o limite máximo de 20 (vinte) subscritores. CAPÍTULO II - DOS OBJETIVOS, DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO Artigo 2º: É objetivo do FUNDO proporcionar aos Quotistas a valorização de suas quotas, através da aplicação preponderante do patrimônio líquido do FUNDO na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis, de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro de acordo com os critérios de composição e diversificação estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento, observados os limites dispostos no Parágrafo 1º e Parágrafo 2º, abaixo. Parágrafo 1º: O FUNDO aplicará no mínimo 51% (cinqüenta e um por cento) e no máximo 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido na aquisição Direitos de Créditos Elegíveis performados cujo pagamento não tenha sido realizado pelo Sacado, por qualquer motivo, na data de seu respectivo vencimento. As características dos Direitos de Crédito Elegíveis estarão devidamente descritas em cada Contrato de Cessão celebrado entre o FUNDO e cada Cedente. Parágrafo 2º: Será admitida a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis não performados até o limite de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, sendo que referido limite poderá se concentrar em Direitos de Crédito Elegíveis não performados originados, devidos por um mesmo Sacado ou cedidos por um mesmo Cedente, conforme o caso. Parágrafo 3º: É vedada a aquisição de Direitos de Crédito decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem 5

6 como de suas autarquias e fundações, de que trata o inciso II, do parágrafo 1º, do artigo 1º da Instrução 444. Artigo 3º: A cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o FUNDO, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra os Cedentes, da plena titularidade dos Direitos de Crédito Elegíveis, juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos. Artigo 4º: Após 90 (noventa) dias corridos contados da Primeira Data de Emissão, o FUNDO deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) de seus recursos na aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis. Artigo 5º: A parcela do patrimônio líquido do FUNDO que não estiver alocada em Direitos de Crédito Elegíveis poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, em: a) moeda corrente nacional; b) títulos de emissão do Tesouro Nacional; c) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; d) quotas de fundos de investimento da classe renda fixa ou da classe referenciado em taxas de juros; e e) operações compromissadas lastreadas nos ativos referidos nas alíneas b, c e d acima. Parágrafo 1º: Relativamente aos ativos financeiros e/ou modalidades operacionais integrantes da carteira do FUNDO indicados no caput, o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica ou de uma mesma instituição financeira, de seus controladores, de sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum podem representar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.. Parágrafo 2º: O FUNDO poderá contratar operações com empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias da ADMINISTRADORA ou ainda com carteiras e/ou fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA ou por pessoas a ela ligadas. As operações descritas neste parágrafo serão objeto de registro segregado das demais operações da carteira do FUNDO, de modo a serem facilmente identificáveis. Artigo 6º: O FUNDO poderá alienar Direitos de Crédito Elegíveis que integrem sua carteira de ativos, mediante prévia aprovação de membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que representem 70% (setenta por cento) das quotas emitidas. Artigo 7º: O FUNDO poderá, ainda, mediante prévia aprovação de membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que representem 70% (setenta por cento) das quotas emitidas, alocar até 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido em operações em mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite destas. Parágrafo Único: Para o efeito do disposto no caput, as operações com derivativos podem ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN. Artigo 8º: Os percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira do FUNDO referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio 6

7 líquido do FUNDO do dia útil imediatamente anterior de cada cálculo dos percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira. Parágrafo 1º: Serão considerados, para efeito do cálculo do patrimônio líquido do FUNDO, os dispêndios efetivamente incorridos com operações no mercado de derivativos a título de prestação de margens de garantia em espécie, se for o caso, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações. Parágrafo 2º: Ressalvado o disposto no artigo 4º deste Regulamento, na hipótese do desenquadramento da carteira do FUNDO com relação aos percentuais de composição, concentração e diversificação previstos neste Capítulo por período superior a 45 (quarenta e cinco) dias consecutivos, a ADMINISTRADORA deverá convocar, no 1º (primeiro) dia útil após o encerramento do referido prazo, Assembléia Geral de Quotistas para deliberar sobre (i) aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis para fins de reenquadramento da carteira; (ii) realização de amortização extraordinária, observado, no que couber, o disposto no Capítulo XII deste Regulamento; (iii) prorrogação do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias por, no máximo, igual período; ou (iv) liquidação antecipada do FUNDO, mediante resgate das quotas. Artigo 9º: Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio. CAPÍTULO III DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO Artigo 10: No processo de aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis, deverão ser observadas as Condições de Cessão abaixo relacionadas que serão validadas pela GESTORA. Parágrafo Único: A aquisição de Direitos de Crédito deve estar amparada ao menos, mas não se limitando, pelos seguintes documentos: a) Contrato de Cessão celebrado entre o FUNDO e cada Cedente titular dos Direitos de Crédito objeto de aquisição pelo FUNDO, que determinará as regras e condições referentes a cada operação de aquisição de Direitos de Credito pelo FUNDO; b) Contrato(s) de prestação de serviços de cobrança de Direitos de Crédito celebrado(s) entre o FUNDO e o(s) Agente(s) de Cobrança responsável(eis) pelos esforços de cobrança dos Direitos de Crédito objeto de aquisição pelo FUNDO, com relação aos Direitos de Crédito; e c) Facultativamente, outros contratos regulando a prestação de serviços diversos ao FUNDO, incluindo, sem limitação, os Prestadores de Serviços de Cobrança, necessários para auxiliar a cobrança e o recebimento, pelo FUNDO, dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito objeto de aquisição pelo FUNDO. CAPÍTULO IV DO CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE Artigo 11: Os Critérios de Elegibilidade serão validados pelo CUSTODIANTE. Para fins do disposto na legislação, neste Regulamento e no Contrato de Cessão, são considerados Critérios de Elegibilidade para a aquisição de Direitos de Crédito pelo FUNDO as seguintes regras: 7

8 I os Direitos de Crédito não podem ser decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações, de que trata o inciso II, do parágrafo 1º, do artigo 1º da Instrução 444; II os Direitos de Crédito devem ser originados por pessoas jurídicas; III a aquisição dos Direitos de Crédito deve ter sido aprovada por membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que representem 100% (cem por cento) das quotas emitidas, formalizada por uma declaração assinada pela totalidade dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTO; e IV no momento de sua cessão para o FUNDO, o total de Direitos de Crédito Elegíveis, performados ou não, devidos por um mesmo Sacado não poderá corresponder a mais que 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo Único: Na hipótese do Direito de Crédito Elegível perder a condição de elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, não haverá direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou ao CUSTODIANTE salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo. CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO Artigo 12: As atividades de administração do FUNDO serão exercidas pela ADMINISTRADORA. Parágrafo Único: As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela GESTORA. Artigo 13: A ADMINISTRADORA receberá pelos serviços de administração da carteira do FUNDO uma taxa de administração equivalente ao montante correspondente a (i) 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) do patrimônio líquido do FUNDO ao ano ou (ii) a importância de, no mínimo, R$ ,00 (vinte mil reais) por mês, prevalecendo o maior valor. Parágrafo 1º: Pelos serviços de gestão da carteira do FUNDO, a GESTORA fará jus a uma remuneração de 0,10% (dez centésimos por cento) do patrimônio líquido do FUNDO ao ano, remuneração esta que será debitada da taxa de administração devida à ADMINISTRADORA. Parágrafo 2º: A remuneração da ADMINISTRADORA, bem como a da GESTORA, é calculada e apropriada por dia útil, com base no percentual referido na tabela acima sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao vencido. Parágrafo 3º: Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil de segunda a sexta-feira, exceto feriados no Estado de São Paulo, na Cidade de Osasco, feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro. Parágrafo 4º: A ADMINISTRADORA pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviço 8

9 contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração. Artigo 14: O FUNDO não tem taxa de ingresso, de performance e/ou taxa de saída. Artigo 15: Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA: I - manter atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa às operações do FUNDO; b) o registro dos Quotistas; c) o livro de atas de Assembléias Gerais; d) o livro de presença de quotistas; e) os demonstrativos trimestrais do FUNDO; f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO; e g) os relatórios do auditor independente. II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada; III - entregar ao Quotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada; IV - divulgar, diariamente no website da ADMINISTRADORA e manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem quotas desse, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da quota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; V - custear as despesas de propaganda do FUNDO; VI - fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de quotas de sua propriedade e respectivo valor; e VII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO. Parágrafo 1º: A divulgação das informações prevista no inciso IV deste artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações. Parágrafo 2º: A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e da Instrução 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem. O direito de ação e o de comparecer em assembléias gerais ou especiais atinentes aos ativos que compõem a carteira do FUNDO, serão exercidos em conjunto pela ADMINISTRADORA e pela GESTORA. Parágrafo 3º: O CUSTODIANTE contratará serviços de avaliação e cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis e de seus respectivos Documentos Representativos de Crédito a 9

10 serem adquiridos pelo FUNDO a serem realizados por empresas de cobrança, escritórios de advocacia, contadores, auditores independentes, empresas de análise de crédito e/ou quaisquer outros profissionais aptos e habilitados a prestarem os referidos serviços de avaliação indicados pelo COMITÊ DE INVESTIMENTOS, mediante deliberação de membros que representem 70% (setenta por cento) das quotas emitidas. Artigo 16: É vedado à ADMINISTRADORA: I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; II - utilizar ativos de sua própria emissão ou co-obrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de quotas deste. Parágrafo 1º: As vedações de que tratam os incisos I a III deste artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou co-obrigação dessas. Parágrafo 2º: Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do Banco Central do Brasil, integrantes da carteira do FUNDO, para cobertura de margem de garantia de operações de que trata o Capítulo II deste Regulamento. Artigo 17: É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO: I prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos; II realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução 356; III aplicar recursos diretamente no exterior; IV adquirir quotas do próprio FUNDO; V pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução 356, bem como no Regulamento; VI vender quotas do FUNDO a prestação; VII vender quotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos de Crédito; VIII prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; IX fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; 10

11 X delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução 356; XI obter ou conceder empréstimos/financiamentos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; XII efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos. CAPÍTULO VI - SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA Artigo 18: A ADMINISTRADORA, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista com antecedência mínima de 120 (cento e vinte dias) corridos, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que convoque, no mesmo ato, Assembléia Geral de Quotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação desse, nos termos da Instrução 356. Parágrafo Único: Nas hipóteses de substituição da ADMINISTRADORA e de liquidação do FUNDO, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria ADMINISTRADORA. Artigo 19: No caso de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA, deve automaticamente ser convocada Assembléia Geral de Quotistas, no prazo de até 05 (cinco) dias, contados de sua decretação, para: I - nomeação de Representante de Quotistas; e II - deliberação acerca da substituição da ADMINISTRADORA, no exercício das funções de administração do FUNDO. CAPÍTULO VII - DA CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO Artigo 20: As atividades de custódia e controladoria do FUNDO previstas nos artigos 38 e 39 da Instrução 356 e as atividades de escrituração de quotas do FUNDO serão exercidas pelo CUSTODIANTE. Parágrafo 1º: O CUSTODIANTE é responsável pelas seguintes atividades: I - receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis representados por operações financeiras; II - validar os Direitos de Crédito em relação ao Critério de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento; III - realizar a liquidação financeira da aquisição dos Direitos de Crédito Elegíveis e o recebimento dos recursos pagos pelos Sacados, pelo(s) Agente(s) de Cobrança e/ou pelos Prestadores dos Serviços de Cobrança; IV - fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda dos documentos relativos aos Direitos de Crédito Elegíveis e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO; 11

12 V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos de Crédito Elegíveis, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente e órgãos reguladores; e VI - cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos na conta de depósitos dos mesmos. Parágrafo 2º: O CUSTODIANTE poderá contratar Agente(s) de Depósito, bem como nomear fiéis depositários para realizarem a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, nos termos de cada Contrato de Cessão ou de contrato(s) de depósito especialmente firmado(s) para esta finalidade. Parágrafo 3º: Em virtude da significativa quantidade de créditos cedidos, expressiva diversificação de devedores e do reduzido valor médio dos Direitos de Crédito, o CUSTODIANTE não verificará o lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis que serão adquiridos pelo FUNDO, nos termos do parágrafo 3º do artigo 38 da Instrução 356. CAPÍTULO VIII - DO COMITÊ DE INVESTIMENTO Artigo 21: A GESTORA contará, para a gestão da carteira do FUNDO, sem se eximir de quaisquer responsabilidades assumidas em razão de suas respectivas atividades, com o auxílio do COMITÊ DE INVESTIMENTOS, que terá as responsabilidades e poderes definidos nos parágrafos abaixo. Parágrafo 1º: O COMITÊ DE INVESTIMENTOS será composto por no mínimo 02 (dois) e no máximo 04 (quatro) membros, respeitada a previsão do parágrafo 12 infra, sendo que todos os membros deverão ser indicados pelos Quotistas, sendo um deles o Presidente do Comitê de Investimentos do FUNDO. Cada Quotista indicará 01 (um) membro do COMITÊ DE INVESTIMENTOS e para cada membro indicado haverá um suplente designado pelo mesmo Quotista que indicou o titular. Parágrafo 2º: O prazo de mandato dos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS será de 12 (doze) meses, sendo admitida a reeleição. Parágrafo 3º: O COMITÊ DE INVESTIMENTOS terá como funções básicas, além de outras previstas neste Regulamento: (a) (b) (c) (d) Acompanhar as atividades da ADMINISTRADORA e da GESTORA na prestação de suas obrigações referentes ao FUNDO; Analisar a aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis para integrarem a carteira do FUNDO, mediante documento devidamente assinado por membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que representem 100% (cem por cento) das quotas emitidas, o qual identificará e indicará os Direitos de Crédito Elegíveis objeto de aquisição pelo FUNDO; Analisar a alienação de Direitos de Crédito Elegíveis integrantes da carteira do FUNDO; Supervisionar e acompanhar a rentabilidade do FUNDO através dos relatórios e informações prestados pela GESTORA, pelo CUSTODIANTE, pelo(s) Agente(s) de Cobrança e/ou pelos Prestadores de Serviços de Cobrança acerca da cobrança e do recebimento dos pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis; 12

13 (e) (f) (g) (h) Propor a convocação de Quotistas para se reunirem em Assembléia Geral, para modificações no Regulamento do FUNDO, que julgar de interesse dos Quotistas; Acompanhar as reavaliações dos Direitos de Crédito, conforme disposto no artigo 25 deste Regulamento; Aprovar a contratação de instituições especializadas para realizar a avaliação dos ativos que compõem a carteira do FUNDO; e Deliberar sobre o pagamento das amortizações das quotas do FUNDO aos Quotistas, nos termos do Capítulo XII deste Regulamento. Parágrafo 4º: A execução das recomendações do COMITÊ DE INVESTIMENTOS será sempre de responsabilidade da GESTORA em conjunto com a ADMINISTRADORA, no limite de suas responsabilidades. Parágrafo 5º: O COMITÊ DE INVESTIMENTOS reunir-se-á sempre que exigirem os interesses do FUNDO e/ou dos Quotistas, por convocação de qualquer membro, devendo a convocação ocorrer através de carta registrada ou por correio eletrônico, com no mínimo 05 (cinco) dias úteis de antecedência. Parágrafo 6º: As reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderão ocorrer somente com a presença de, no mínimo, membros que representem 70% (setenta por cento) das quotas emitidas. Parágrafo 7º: As reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS poderão e, se requerido por qualquer membro, deverão ainda ser instaladas por meio de vídeo conferência ou de conferência telefônica entre os membros, observado o quorum de instalação referido no Parágrafo 6º, acima, com a participação do referido número de membros. Parágrafo 8º: No COMITÊ DE INVESTIMENTOS, o número de votos de cada membro indicado será proporcional à quantidade de quotas dos Quotistas que indicaram cada membro, inclusive na hipótese de um membro ter sido indicado por mais de um quotista, ou seja, deverá ser computado o número de quotas de todos os Quotistas que indicaram cada membro. Parágrafo 9º: No COMITÊ DE INVESTIMENTOS as decisões serão tomadas por membros indicados por Quotistas que representem 70% (setenta por cento) das quotas emitidas, ressalvado o disposto no inciso (b) do Parágrafo 3º, acima, que dependerá de votos de membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS que representem 100% (cem por cento) das quotas emitidas e em outras disposições deste Regulamento que prevejam a necessidade de quorum qualificado para outras decisões. Parágrafo 10: É vedado aos membros do COMITÊ DE INVESTIMENTOS receberem do FUNDO remuneração a qualquer título, alem daquelas previstas neste Regulamento. Parágrafo 11: O COMITÊ DE INVESTIMENTOS será instalado na primeira Assembléia Geral de Quotistas, que deverá ser convocada pela ADMINISTRADORA em até 20 (vinte) dias da Primeira Data de Emissão. Os representantes dos Quotistas deverão ser indicados nesta Assembléia Geral. Parágrafo 12: As reuniões do COMITÊ DE INVESTIMENTOS serão resumidas em Atas, que deverão ser assinadas pelos membros presentes e, posteriormente, arquivadas junto à ADMINISTRADORA durante todo o prazo de vigência do FUNDO. 13

14 CAPÍTULO IX - POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS Artigo 22: Em razão da possibilidade do FUNDO adquirir Direitos de Crédito Elegíveis de diversos Cedentes de diversos segmentos e, conseqüentemente, da decorrente possibilidade de uma multiplicidade de Sacados, os Direitos de Crédito Elegíveis a serem adquiridos pelo FUNDO podem ter sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos. Assim sendo, este Regulamento não traz a descrição das políticas de concessão de crédito uma vez que as mesmas são decorrentes das práticas mercantis de cada Cedente. Artigo 23: Em função do disposto no artigo supra, para a cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis, o FUNDO poderá adotar diferentes estratégias e procedimentos de cobrança em virtude do perfil de cada operação. Esta cobrança será realizada pelo CUSTODIANTE, Agente(s) de Cobrança e/ou pelos Prestadores de Serviços de Cobrança, conforme definido em cada operação de aquisição de Direitos de Crédito. CAPÍTULO X - DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO Artigo 24: As quotas do FUNDO serão valoradas todo dia útil, com base na divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de quotas do FUNDO, apurados ambos no início do dia, isto é, no horário de abertura dos mercados em que o FUNDO atua. Artigo 25: Os ativos integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados todo dia útil, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações externas e internas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, conforme a seguinte metodologia de apuração do valor dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira: I os ativos financeiros que têm valor de mercado serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor, observado que: a) a verificação do valor de mercado dos ativos financeiros do FUNDO terá como referência os preços praticados em operações realizadas com ativos financeiros e mercados semelhantes aos dos ativos financeiros do FUNDO, levando em consideração volume, coobrigação e prazo; e b) na precificação dos ativos financeiros deverá ser computada a valorização ou desvalorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período. II os Direitos de Crédito Elegíveis serão avaliados no FUNDO por seu preço líquido de aquisição, descontadas as despesas decorrentes da operação de aquisição dos Direitos de Crédito. Parágrafo 1º: Nas hipóteses previstas no inciso II do caput, os Direitos de Crédito Elegíveis deverão ser reavaliados, de forma que reflitam o efetivo valor recuperado pelo FUNDO no processo de cobrança dos mesmos: 14

15 I - na hipótese de recebimento integral dos valores devidos, com o recebimento dos valores na conta do FUNDO, quer seja pelo pagamento realizado pelos Sacados, ou ainda da execução de garantias acessórias aos Direitos de Crédito; II - na hipótese de recebimento parcial dos valores devidos, com o recebimento dos valores na conta do FUNDO, quer seja pelo pagamento realizado pelos Sacados, ou ainda da execução de garantias acessórias aos Direitos de Crédito; III - desistência do processo de cobrança do valor integral ou parcial dos Direitos de Crédito Elegíveis decorrente de uma avaliação da relação custo-benefício feita pelo(s) Agente(s) de Cobrança, bem como pelo próprio COMITÊ DE INVESTIMENTOS, considerando entre outros fatores, a não localização de bens e devedores, bem como de eventual insolvência dos devedores; IV liberação de garantias dos Direitos de Crédito Elegíveis ou desistência de sua excussão, decorrente de uma avaliação da relação custo-benefício feita pelo(s) Agente(s) de Cobrança por Prestador de Serviços de Cobrança, ou pelo próprio COMITÊ DE INVESTIMENTOS; e V - alienação de Direitos de Crédito Elegíveis a terceiros. Parágrafo 2º: A avaliação de que trata o inciso II do caput deste artigo, bem como os eventos de reavaliação dos Direitos de Crédito Elegíveis estabelecidos no parágrafo acima, serão realizados pelo(s) Agente(s) de Cobrança, que deverá manter o CUSTODIANTE informado de tais avaliações e reavaliações, de forma que este possa refletir tais variações no cálculo do patrimônio líquido do FUNDO. Parágrafo 3º: Não obstante o disposto no parágrafo acima, na hipótese de desistência total ou parcial do processo de cobrança prevista nos inciso III, bem como na hipótese de alienação prevista no inciso IV do parágrafo 1º, o saldo devedor total ou remanescente não recuperado pelo FUNDO deverá ser lançado como perda. Parágrafo 4º: O(s) Agente(s) de Cobrança submeterá(ão) periodicamente ao COMITÊ DE INVESTIMENTOS referidas avaliações e reavaliações dos ativos para simples acompanhamento. Artigo 26: Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, menos as exigibilidades. CAPÍTULO XI - DOS FATORES DE RISCO Artigo 27: Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA e da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a ADMINISTRADORA e a GESTORA mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Quotistas. Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do FUNDO e os Quotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva: 15

16 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO; RISCO DE LIQUIDEZ: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Quotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados. RISCO DE DERIVATIVOS: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos Quotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO, havendo a possibilidade do patrimônio líquido do FUNDO vir a ser negativo e, por conseqüência, a necessidade de aporte de recursos adicionais dos Quotistas no FUNDO. RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes do valor de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das quotas e perdas aos Quotistas. RISCOS DECORRENTES DA IMPOSSIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DE QUOTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, ou seja, o resgate das quotas só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série. Outrossim, as quotas do FUNDO não serão negociadas em mercado secundário. Desta forma, se, por qualquer motivo, antes de findo o prazo de duração de cada série de quotas, o investidor necessite desfazer-se de suas quotas, ele não terá como aliená-las no mercado secundário de quotas de fundos de investimento. RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A GESTORA buscará diversificar a carteira do FUNDO. O risco associado às aplicações do FUNDO é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO em um único emissor de títulos, ou em Direitos de Crédito Elegíveis cujo devedor seja um único Sacado, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de crédito desse emissor ou Sacado. 16

17 (vii) RISCO DA COBRANÇA JUDICIAL E EXTRAJUDICIAL: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o FUNDO recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao FUNDO. (viii) (ix) RISCOS RELACIONADOS À COBRANÇA DOS DIREITOS DE CRÉDITO: O FUNDO tem por objetivo adquirir, entre outros, preponderantemente Direitos de Crédito Elegíveis vencidos e não pagos, sendo que nesse caso, a valorização dos investimentos do FUNDO, e, conseqüentemente, dos Quotistas, está diretamente associada aos resultados dos esforços de cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis a serem realizados pelos Agentes de Cobrança e/ou pelos Prestadores de Serviços de Cobrança em nome do FUNDO. O FUNDO, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE, os Agentes de Cobrança e/ou os Prestadores dos Serviços de Cobrança não assumem qualquer responsabilidade pelo pagamento ou pela recuperação dos Direitos de Crédito Elegíveis ou pela solvência dos Sacados dos Direitos de Crédito Elegíveis, bem como o FUNDO, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, e o CUSTODIANTE não assumem responsabilidade pelo cumprimento, pelos Agentes de Cobrança e/ou pelos Prestadores de Serviços de Cobrança, de suas obrigações de cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis, de acordo com os termos e condições que venham a ser acordados com o FUNDO. O FUNDO sofrerá o impacto da não recuperação dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis vencidos e do eventual não cumprimento, pelos Agentes de Cobrança e/ou pelos Prestadores de Serviços de Cobrança, de suas obrigações para com o FUNDO. Ainda não há como assegurar que os Agentes de Cobrança e/ou os Prestadores de Serviços de Cobrança permanecerão como contratados do FUNDO pelo prazo requerido e/ou pretendido pelo FUNDO, sendo que, na hipótese de término antecipado dos contratos de prestação de serviços celebrados entre o FUNDO e os Agentes de Cobrança e/ou os Prestadores de Serviços de Cobrança, o FUNDO poderá não conseguir selecionar e contratar, dentro de tempo hábil, novos prestadores de serviços de cobrança devidamente qualificados para realizarem esforços de cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis. O FUNDO somente procederá à amortização e/ou ao resgate das Quotas em moeda corrente nacional na medida em que os pagamentos dos Direitos de Crédito Elegíveis sejam recuperados por meio dos esforços de cobrança a serem realizados pelos Agentes de Cobrança e/ou Prestadores de Serviços de Cobrança. RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da GESTORA tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do FUNDO, (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou Sacados, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de quotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Quotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes. 17

18 (x) (xi) (xii) (xiii) RISCO DECORRENTE DA MULTIPLICIDADE DE CEDENTES: O FUNDO está apto a adquirir Direitos de Crédito Elegíveis de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, e/ou pelo CUSTODIANTE, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos Sacados podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, e/ou pelo CUSTODIANTE. Caso os Direitos de Crédito Elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos Sacados em decorrência de qualquer problema entre o Sacado e o respectivo Cedente, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente. RISCO DE NÃO PERFORMANCE DOS DIREITOS DE CRÉDITO: De acordo com sua política de investimento, o FUNDO poderá adquirir Direitos de Crédito Elegíveis não performados. Para o aperfeiçoamento da relação jurídica consignada em cada operação e para que haja a obrigação de pagamento por parte do Sacado e, por conseqüência, originar os Direitos de Crédito Elegíveis que serão cedidos ao FUNDO, é imprescindível que haja a efetiva performance dos Direitos de Crédito Elegíveis de titularidade dos Cedentes. Assim sendo, fatores exógenos e alheios ao controle dos Cedentes que possam prejudicar a performance das operações que, de algum modo, afetem negativamente a performance dos Direitos de Crédito Elegíveis podem acarretar o risco de que a relação jurídica que origina os Direitos de Crédito Elegíveis não se perfaça. RISCOS DE EXEQÜIBILIDADE DAS CÉDULAS DE CRÉDITO BANCÁRIO: A cédula de crédito bancário é um título de crédito que foi criado pela Lei Federal nº de 02 de agosto de De acordo com esta lei, a cédula de crédito bancário caracteriza-se por ser um título executivo extrajudicial. Assim sendo, pelo fato da cédula de crédito bancário constituir-se em um título executivo, a execução das obrigações nela estipuladas em caso de inadimplemento dos devedores é mais célere. Entretanto, em virtude de questionamentos judiciais, a 23ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo tem decidido que a cédula de crédito bancário não possui força executiva, uma vez que a lei que a criou não obedeceu aos requisitos e preceitos de forma estabelecidos na Lei Complementar nº 95, de 26 de fevereiro de Assim, por infringir norma de hierarquia superior, as disposições estabelecidas na Lei /04 não seriam válidas. Neste caso, a cédula de crédito bancário não poderia ser considerada como título executivo extrajudicial e, portanto, sua exeqüibilidade estaria comprometida. Como o FUNDO, de acordo com sua política de investimento, pode adquirir Direitos de Crédito Elegíveis representados por cédulas de crédito bancário, há o risco da exeqüibilidade das mesmas ser judicialmente contestada perante a 23ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, dificultando desta forma a cobrança e o recebimento dos valores decorrentes de Direitos de Crédito Elegíveis representados por cédulas de crédito bancário. RISCO DE DESCONTINUIDADE DO FUNDO EM RAZÃO DA INDISPONIBILIDADE DE DIREITOS DE CRÉDITO ELEGÍVEIS: A política de investimento do FUNDO descrita no Capítulo II estabelece que o FUNDO deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos de Crédito Elegíveis. Neste sentido, a continuidade do FUNDO pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de Quotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no FUNDO, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade desses de originar Direitos de Crédito Elegíveis para aquisição pelo FUNDO. 18

19 (xiv) (xv) (xvi) (xvii) RISCO DE RESGATE DAS QUOTAS DO FUNDO EM DIREITOS DE CRÉDITO: Conforme previsto no Regulamento, poderá haver a liquidação do FUNDO em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão no Regulamento de que as quotas poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito Elegíveis. Nessa hipótese, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito Elegíveis recebidos do FUNDO ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis; RISCO DE AUSÊNCIA DE SUPORTE COMPLETO DA DOCUMENTAÇÃO COMPROBATÓRIA DOS DIREITOS DE CRÉDITO: Tendo em vista a natureza específica dos Direitos de Crédito Elegíveis a serem adquiridos pelo FUNDO (que incluem Direitos de Crédito Elegíveis vencidos e não pagos nas respectivas datas originais de vencimento), existe a possibilidade do FUNDO adquirir Direitos de Crédito Elegíveis que não tenham suporte completo e/ou adequado de Documentos Representativos de Crédito ou que sejam amparados exclusivamente por meio de documentação eletrônica, o que poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis por meio de esforços de cobrança a serem realizados pelos Agentes de Cobrança e/ou pelos Prestadores de Serviços de Cobrança em nome do FUNDO. Neste caso, o FUNDO, a GESTORA, a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE e os Agentes de Cobrança e/ou os Prestadores de Serviços de Cobrança não poderão ser responsabilizados por eventuais perdas do FUNDO. RISCO DE IRREGULARIDADES NA DOCUMENTAÇÃO COMPROBATÓRIA DOS DIREITOS DE CRÉDITO: O(s) Agente(s) de Depósito realizarão a guarda dos Documentos Representativos de Crédito. Neste caso o(s) Agente(s) de Depósito têm a obrigação de permitir ao CUSTODIANTE, à ADMINISTRADORA, à GESTORA, ou a terceiros por eles indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos de Crédito Elegíveis cedidos ao FUNDO. RISCO DE AUSÊNCIA DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS DE CRÉDITO PELO CUSTODIANTE: Em virtude da significativa quantidade de créditos cedidos, expressiva diversificação de devedores e do reduzido valor médio dos Direitos de Crédito, o CUSTODIANTE não verificará o lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis que serão adquiridos pelo FUNDO, nos termos do parágrafo 3º do artigo 38 da Instrução 356. Assim, o FUNDO não contará com a supervisão do CUSTODIANTE no que se refere à verificação da boa formação e da existência do suporte completo e/ou adequado de Documentos Representativos de Crédito. Neste caso, se os Documentos Representativos de Crédito não estiverem completos e/ou adequados, isso poderá dificultar ou até mesmo inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis por meio de esforços de cobrança a serem realizados pelos Agentes de Cobrança e/ou pelos Prestadores de Serviços de Cobrança em nome do FUNDO. (xviii) RISCO DECORRENTE DA AUSÊNCIA DE PRÉVIO CONHECIMENTO DOS CEDENTES: O FUNDO está apto a adquirir Direitos de Crédito Elegíveis de titularidade de múltiplos Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo FUNDO, pela GESTORA, pela ADMINISTRADORA e/ou pelo CUSTODIANTE. Assim sendo não há prévio conhecimento do FUNDO, da GESTORA, da ADMINISTRADORA e/ou do CUSTODIANTE das particularidades do setor de 19