3º Seminário FEBRABAN sobre Controles Internos

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1 Management Solutions Todos os direitos reservados 3º Seminário FEBRABAN sobre Controles Internos O papel de Controles Internos em relação à governança corporativa Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 1

2 Contexto A pressão regulatória e a proliferação de boas práticas fez com que as entidades melhorassem seus sistemas de governança corporativa e de gestão dos controles de riscos 1 Publicação em 7 de Março de 2016 do Senior Managers Regime e Certification Regime por parte do regulador do Reino Unido, reforçando a responsabilidade dos executivos sênior e não executivos sobre a gestão do ambiente de controle. 2 Necessidade de alinhamento entre os distintos objetivos definidos a nível de unidade de negócio com os riscos inerentes ao cumprimentos dos mesmos e os respectivos controles (COSO III). 3 Publicação pelo BCBS em julho de 2015 de um documento final onde realiza uma revisão do marco de governança corporativa para as instituições financeiras. 4 Reguladores estão obrigando às instituições financeiras que assumam mais responsabilidades com relação à gestão integral do ambiente de controle, sob pena de multas cada vez mais altas. Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 2

3 Introdução A função de Controle Interno e a Governança Corporativa se complementam com o objetivo de garantir com razoável segurança o cumprimento dos objetivos estabelecidos pelas linhas de negócio A função de Controle Interno assume um papel fundamental para realizar um challenge, preservar e garantir o modelo de Governança Corporativa MARCO DE CONTROLE INTERNO GOVERNANÇA CORPORATIVA A Governança Corporativa de uma instituição é um dos apartados fundamentais dentro do Marco de Controles Interno das organizações. Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 3

4 Requerimentos do Conselho de Administração Os novos requerimentos normativos derivam em maiores exigências ao Conselho de Administração com relação à aprovação (e supervisão do cumprimento) da estratégia de negócio, apetite ao risco e o marco de gestão do ambiente de controle Principais requerimentos A Alta Direção deve supervisionar o apetite ao risco, coordenar as estratégias de controle aos riscos e negócio, e compreender a estrutura operacional assegurando que esteja em linha com sua estratégia de negócio e perfil de risco. (Walker, GL-44, Lei 10/2014) Comitê de Controle de Riscos do Conselho (BRC) presidido por um NED(*) e com maioria de NEDs em sua composição, com funções de definição do framework de controles e oversight (Walker, GL-44, Lei 10/2014)) CRO enterprise-wide, independente do negócio, com reporte ao Conselho que gestione a 2.ª linha de defesa. (Walker, GL-44, RDL Lei 10/2014) O Conselho deve receber informação de todos os riscos e controles associados para ter uma visão holística (GL-44) O Presidente do Conselho é o responsável último da supervisão da entidade. (CRD IV, Lei 10/2014) Maiores exigências à Direção Deve existir um marco de governança interna revisado ao menos anualmente pelo Conselho (GL-44, Lei 10/2014). O Conselho deve estar qualificado (recebendo training se for preciso), entender seu papel na governanca corporativa e ser capaz de emitir parecer crítico. (BCBS, Lei 10/2014) Se impõe um limite ao número de diretorias que um diretivo pode ocupar simultaneamente. (CRD IV, Lei 10/2014) Avaliação da Direção pelo Comitê de Nomeações (CRD IV) e pela autoridade supervisora, com capacidade para destituí-la caso não esteja qualificada (PRA**) O Conselho é o responsável último das falhas de conduct risk e deve existir um Chief Compliance Officer (FCA(***)). (*) NED: Non-executive director, membro assessor independente do Conselho de Administração. (**) PRA: Prudential Regulation Authority, divisão da FSA encargada da supervisão prudencial. (***) FCA: Financial Conduct Authority, divisão da FSA encarregada da supervisão do risco de conduta. Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 4

5 Funções Os Conselhos de Administração estão formados em sua maioria por conselheiros independentes, assim como os Comitês de Controles Internos, ainda que alguns destes últimos asumam funções executivas Principais conclusões Maioria de conselheiros independentes. Crescente importância de contar com um Comitê de Nomeações independente, ainda que a aprovação final da nomeação seja realizada pelo Conselho. Conselhos mais informados e envolvidos em temas de controles internos e riscos, em concreto no estabelecimento e supervisão da estratégia global de riscos/controles e do apetite ao risco. Conselho de Administração Comitê de controle de Riscos As entidades estão adaptando-se à CRD IV 1 (Lei 10/2014) em relação a composição do Comitê de Controle de Riscos. Na Europa existem entidades cujos Comitês de controle de Riscos assumem responsabilidades executivas, não existe uma separação entre a supervisão de riscos e a execução de tarefas de riscos. As entidades precisam cumprir com o requerimento de contar com um Comitê de Controle de Riscos composto em sua maioria por membros independentes. Estrutura de gestão de controle de riscos As entidades contam com um CRO independente do negocio, com reporte ao Conselho que gestione a 2.ª linha de defesa. Todas as entidades contam com um marco global de teste de stress, ainda que existam diferenças no nível de cobertura dos tipos de controle e em seu nível de profundidade. 1. Um Comitê de Riscos sob a CRD IV, transposta à lei espanhola pela Lei 10/2014, estará integrado por membros do Conselho que não desempenhem funções executivas e ao menos um terço (em todo caso o presidente) serão conselheiros independentes. Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 5

6 Princípios BCBS - Resumo Os princípios do BCBS sobre governança corporativa se referem ao Conselho, a Alta Direção, as estruturas de grupo, as linhas de defesa, a remuneração, a transparência e o papel dos supervisores Âmbito de aplicação Os princípios propostos pelo BCBS serão aplicáveis aos bancos. Não obstante, sua implementação deverá ser realizada em consonância com o tamanho, complexidade, e perfil de risco da entidade em questão. Regulação previa Principles for enhancing corporate governance, BCBS, outubro de Thematic review on risk governance, FSB, fevereiro de Corporate governance principles for banks consultative document, BCBS, outubro de Conteúdo principal Conselho Alta Direção Estruturas de grupo Responsabilidades (Princípio 1) Composição do Conselho e qualificações (Princípio 2) Práticas e estrutura (Princípio 3) Alta Direção (Princípio 4) Estruturas de grupo (Princípio 5) Linhas de defesa Remuneração Transparencia Rol de los supervisores Função de gestão de risco (Princípio 6) Identificação, acompanhamento e controle de risco (Princípio 7) Remuneração (Princípio 11) Transparência (Princípio 12) Papel dos supervisores (Princípio 13) Comunicação de riscos (Princípio 8) Compliance (Princípio 9) Auditoria interna (Princípio 10) Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 6

7 Benchmark: Conselho de administração Entidad 2 Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 7

8 Benchmark: Responsabilidades do Comitê de Controle de Riscos Entidad 2 Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 8

9 Benchmark: Modelo de Riscos da Entidade Entidad 2 Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 9

10 Conclusões A Relevância e notoriedade da Governança corporativa como um elemento fundamental na gestão das Entidades, sua tomada de decisão e, portanto, no marco de controle B A governança corporativa é um elemento de acompanhamento e challenge contínuo atualmente e no futuro por parte dos órgãos de supervisão com implicações de responsabilidade pessoal à Alta Direção. C A função de controle interno tem papel fundamental em: i) fazer challenge ao modelo de governança corporativa da entidade; ii) preservar e garantir que a governança seja exercida adequadamente; iii) papel da própria função de controle interno, no controle dos riscos e cumprimento das normas. D As melhores práticas de governança corporativa incidem em: determinar as responsabilidades e as qualificações dos membros do Conselho de Administração, as Estruturas dos Comitês de Controle de Riscos e o Modelo de Controle de Riscos. E Os principais Grupos internacionais estão evoluindo recentemente para adotar esas melhores práticas ainda que, atualmente ainda existam diferenças e gaps. É especialmente importante que as Entidades brasileiras, que são grandes players do setor financeiro internacional, adotem estas melhores práticas. Management Solutions Todos os direitos reservados. Page 10