OGX Petróleo e Gás S.A. - em recuperação judicial

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1 OGX Petróleo e Gás S.A. - em recuperação judicial Em 30 de setembro de 2015 com Relatório dos Auditores Independentes sobre a Revisão das Informações trimestrais - ITR

2 Índice Relatório da administração 3 Relatório sobre a revisão das informações trimestrais 15 Balanços patrimoniais 18 Demonstrações dos resultados 20 Demonstrações dos resultados abrangentes 22 Demonstração das mutações do patrimônio líquido(passivo a descoberto) 23 Demonstrações dos fluxos de caixa 24 Demonstrações do valor adicionado 25 Notas explicativas às informações trimestrais 26 Informações Trimestrais - Formulário CVM 111 2

3 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da OGX Petróleo e Gás S.A. ( OGX P&G ou Companhia ) - em Recuperação Judicial, em atendimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração, as Informações Trimestrais (ITR) e o correspondente Relatório dos Auditores Independentes referente ao trimestre e período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, bem como eventos subsequentes relevantes ao mercado. Principais métricas YTD Set/15 YTD Set/14 Receita líquida (R$ milhões) EBITDA da operação (R$ milhões) (126) 161 Lucro / (Prejuízo) líquido (R$ milhões) (515) CAPEX (R$ milhões) Posição de caixa (US$ milhões) Mensagem da administração O terceiro trimestre de 2015 foi desafiador para o setor de produção e exploração de petróleo não somente pela manutenção do cenário de baixo preço do petróleo no mercado internacional - com impacto direto sobre as receitas. Após cerca de 15 meses no processo de recuperação judicial, a OGX P&G continua focada no cumprimento das etapas previstas no plano de reestruturação - exceto pelos fatores exógenos, como desvalorização cambial e queda no preço do petróleo - para garantir o máximo de eficiência nos processos internos e assegurar a continuidade da produção em meio às condições de mercado mais adversas. Avançamos com as negociações no Campo de Tubarão Azul relacionadas à devolução da plataforma FPSO OSX-1, tendo solicitado à ANP a suspensão temporária da produção neste campo a partir de 31 de agosto de Este foi mais um passo importante da Companhia em sua estratégia para minimizar os custos de abandono do campo, num contexto de cumprimento das mais rígidas obrigações regulatórias e ambientais. Continuamos trabalhando para alcançar um acordo em relação aos custos de operação e manutenção do FPSO OSX-3 e empreendendo esforços para concluir a venda das ações de titularidade da OGX P&G no capital social da Parnaíba Gás Natural S.A. ao mesmo tempo em que consideramos alternativas de farm outs e farm downs dos blocos na margem equatorial. Todas essas ações são relevantes e podem contribuir fortemente para que a Companhia alcance a estabilidade financeira que necessita para emergir da recuperação judicial. A Companhia continua investindo no promissor campo de Atlanta e espera o primeiro óleo em meados de Conforme fato relevante de 26 de outubro de 2015, a OGX Aústria GmbH, subsidiária integral da OGX P&G, assinou um contrato de venda de óleo com a Shell Western 3

4 Supply and Trading Ltd. da parte correspondente à OGX na produção para o Sistema de Produção Antecipada do campo de Atlanta. As vendas no terceiro trimestre de 2015 totalizaram R$491,7 milhões, enquanto o EBITDA foi negativo em R$126 milhões, reflexo do atual cenário desfavorável que causa um desequilíbrio entre receitas e custos tornando a produção deficitária. A produção dos quatro poços em Tubarão Martelo totalizou 856 mil barris de petróleo no terceiro trimestre de 2015, comparando com 920 mil barris no segundo trimestre. O volume de produção permanece em queda como resultado da contínua ausência de investimentos no campo devido às condições econômicas e de viabilidade financeira. Tubarão Azul produziu um total de 223,6 mil barris de petróleo no terceiro trimestre de Em 14 de agosto de 2015, a Companhia informou a celebração do Primeiro Aditamento ao Contrato de Suporte e Standstill junto aos credores que detêm a maioria das debêntures conversíveis emitidas em 13 de fevereiro de 2014 e dos créditos decorrentes do Contrato de Pré-Pagamento à Exportação celebrado em 9 de abril de 2014, que prorrogou o prazo de standstill para o dia 30 de outubro de Tendo em vista o vencimento deste prazo, a Companhia negocia nova prorrogação que possa proporcionar ao Grupo OGX um período adicional de tempo para realizar o pagamento do Empréstimo Adicional e satisfazer as condições precedentes para a conversão das Debêntures DIP. A administração da Companhia acredita que os fundamentos do setor permanecem fortes e espera que ela possa sair da recuperação judicial até o final do segundo trimestre de 2016, estando preparada e bem posicionada para beneficiar-se de uma retomada do mercado, atraindo novos investimentos e atuando em novos projetos. 2. Destaques operacionais 2.1 Produção e desenvolvimento Bacia de Campos Campo de Tubarão Azul A - Produção A produção do campo de Tubarão Azul no 3T15 foi de 223,6 mil barris de óleo em comparação aos 309,8 mil barris de óleo no trimestre anterior e aos 310,1 mil barris de óleo no 3T14. A redução significativa da produção com relação ao trimestre anterior é consequência da suspensão temporária da produção no poço 9-OGX26HP-RJS no dia 31 de agosto de 2015, conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 28 de agosto de A OGX solicitou à ANP a suspensão temporária da produção do Campo de Tubarão Azul por até um ano e estuda alternativas para retomar as atividades considerando a utilização de novas tecnologias e viabilidade econômica do campo. A parada da produção no âmbito da negociação para devolução da plataforma FPSO OSX-1 faz parte da estratégia da Companhia para minimizar os custos de abandono do campo, num contexto de cumprimento das mais rígidas obrigações regulatórias e ambientais. 4

5 Importante ressaltar, no entanto, que a desmobilização da FPSO OSX-1 e sua consequente devolução para a OSX 1 Leasing B.V. ainda estão sujeitas à aprovação das autoridades brasileiras, assim como as negociações com a OSX 1 Leasing B.V., seus respectivos credores e OSX Serviços Operacionais Ltda. - em Recuperação Judicial, mencionadas no Fato relevante de 07 de abril de 2015, ainda estão em curso. Produção Total (mil bopd) B - Resultados da operação de Tubarão Azul A seguir apresentamos os dados financeiros da operação do FPSO OSX-1 no campo de Tubarão Azul: (i) EBITDA pro-forma; (ii) custos diários; e (iii) custo por barril. No primeiro semestre de 2014 os custos acordados de leasing do FPSO OSX-1 e de O&M foram reduzidos significativamente para US$ 35 mil/dia e US$ 85 mil/dia, respectivamente. No início do terceiro trimestre de 2015 a Companhia acordou a redução dos custos de O&M para US$ 50 mil/dia e a suspensão dos custos de leasing do FPSO OSX-1. Não obstante, com a interrupção da produção, a Companhia está isenta dos pagamentos referentes à Operação e Manutenção no Campo de Tubarão Azul. FPSO OSX 1 - TBAZ R$ ( 000) Descrição YTD Q3/15 YTD Q3/14 Dias de operação Produção vendida Preço unitário - R$/bbls 134,28 208,15 Receita líquida Royalties (12.237) (17.854) Leasing (10.253) (23.415) Serviços (O&M) (56.462) (44.278) Logística (54.727) (40.408) Outros (2.767) (2.590) Custo do produto vendido ( ) ( ) EBITDA (22.444) % EBITDA / Receita líquida -19,69% 24,23% EBITDA / bbls - Em R$ (26,44) 50,43 5

6 Campo de Tubarão Martelo A - Produção A produção do campo de Tubarão Martelo no 3T15 foi de 856 mil barris de óleo em comparação aos 920 mil barris de óleo no trimestre anterior. No 3T14 a produção totalizou mil barris de óleo. A redução gradual da produção deve-se à não realização dos investimentos necessários no campo em função da queda vertiginosa do preço do petróleo no mercado internacional desde o início de Produção Total (mil bopd) B - Resultados da operação de Tubarão Martelo A seguir apresentamos os dados financeiros da operação do FPSO OSX-3, no campo de Tubarão Martelo: (i) EBITDA pro-forma; (ii) custos diários; (iii) custo por barril. FPSO OSX 3 - TBMT R$ ( 000) Descrição YTD Q3/15 YTD Q3/14 Dias de operação Produção vendida Preço unitário - R$/bbls 134,85 210,35 Receita líquida Royalties (43.486) (61.109) Leasing ( ) ( ) Serviços (O&M) (56.706) (66.803) Logística ( ) (75.095) Outros (14.967) (5.798) Custo do produto vendido ( ) ( ) EBITDA (57.124) % EBITDA / Receita Bruta -15,12% 35,48% EBITDA / bbls - Em R$ (20,39) 74,63 Os custos de Operação e Manutenção para o FPSO OSX-3 continuam sob renegociação e a Companhia manterá o mercado informado sobre sua evolução. 6

7 2.1.2 Bacia de Santos Desenvolvimento dos Campos de Atlanta e Oliva ( BS-4 ) Localizado no Bloco BS-4, na Bacia de Santos, Atlanta é um campo de óleo do pós-sal, situado a 185 quilômetros da cidade do Rio de Janeiro, em lâmina d água de aproximadamente metros. A OGX possui participação de 40% no consórcio, em parceria com a Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda., com 30% de participação, e com a operadora Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A. ( QGEP ), também com participação de 30%. O O início de operação do Sistema de Produção Antecipada (SPA) de Atlanta está programado para meados de Nesta primeira fase, o potencial de produção é estimado em 25 mil bbl/d, podendo atingir cerca de 30 mil bbl/d com até três poços produtores, dois dos quais já estão perfurados e equipados com árvore de natal molhada e bomba submersa. O FPSO Petrojarl I, que receberá o óleo do Campo de Atlanta durante o SPA, já está contratado e deverá chegar no primeiro semestre de O afretamento, bem como o contrato de operação e manutenção do FPSO, tem duração de cinco anos, com cláusula de rescisão válida após o terceiro ano. Além disso, o Consórcio já contratou os equipamentos e as soluções submarinas. Conforme fato relevante de 26 de outubro de 2015, a OGX Aústria GmbH, subsidiária integral da OGX P&G, assinou um contrato de venda de óleo (COSA - Crude Oil Sales Agreement) com a Shell Western Supply and Trading Ltd. ( Shell ) da parte correspondente à OGX na produção para o SPA do campo de Atlanta. O contrato assinado tem prazo de três anos, podendo ser estendido por mais um ano. A venda do óleo para a Shell será FOB no FPSO, com mecanismo de preço netback. O capex estimado para até o first oil é de US$ 327 milhões, sendo que US$ 123 milhões foram orçados para 2015 e US$ 204 milhões para Esse montante inclui o custo estimado do terceiro poço e do sistema de coleta do SPA. A OGX P&G é responsável por 40% desse capex total estimado, o que corresponde a US$ 131 milhões. Desses US$ 131 milhões a Companhia já pagou cerca de US$ 39 milhões até o dia 30 de setembro de O custo operacional total de afretamento e manutenção estimado para o SPA é de US$ 480 mil por dia, incluindo os custos de leasing, serviços, logística, seguro e fundo de abandono, entre outros. Em maio de 2014, a QGEP, operadora do campo, divulgou os resultados do relatório independente de certificação de reservas do Campo de Atlanta, elaborado pela Gaffney, Cline & Associates - GCA e datado de 31 de março de O relatório apresenta reservas 1P de 147 milhões de bbl, 2P de 191 milhões de bbl e 3P de 269 milhões de bbl de óleo. 7

8 2.2 Exploração Margem Equatorial (blocos da 11ª Rodada de Licitações) Em maio de 2015 a ANP solicitou a substituição do penhor do óleo de Tubarão Martelo, como garantia para o cumprimento do Programa Exploratório Mínimo (''PEM'') dos blocos adquiridos na 11ª Rodada de Licitações da ANP (POT-M-475; CE-M-603, POT-M-762; CE- M-661) e também dos blocos na bacia do Pará Maranhão (PAMA-M-591 e PAMA-M-624) por Cartas de Crédito ou Seguros Garantias. Em relação aos blocos PAMA-M-591, PAMA-M-624, PAMA-M-443, PAMA-M-408 e PAMA-M-407, o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis - IBAMA declarou as referidas áreas ambientalmente inviáveis, o que indica que não serão concedidas as licenças ambientas necessárias para a execução das atividades de perfuração de tais blocos. Sendo assim, os cinco blocos do PAMA foram devolvidos em 27 de maio de Ainda em relação aos blocos PAMA-M-591 e PAMA-M-624, a Companhia continua aguardando uma manifestação da ANP, tendo em vista que o Programa Exploratório Mínimo não foi cumprido em função da ausência de licenciamento ambiental. Em 10 de abril de 2015, a Companhia assinou um acordo de farm out para o bloco CE-M-661, no qual detinha participação de 30%. A operação foi aprovada pela ANP em 23 de setembro de Em 11 de setembro de 2015, a OGX assinou um acordo de farm out para a venda dos blocos CE-M-603 e POT-M-475, nos quais detinha participação de 50% e 65%, respectivamente. A transação de venda dos referidos blocos está pendente de análise e aprovação da ANP. Em paralelo, a Companhia continua buscando oportunidades de farm out da participação de 50% detida no bloco exploratório POT-M-762 adquirido na 11ª Rodada de Licitações da ANP. A busca por farm outs está alinhada com a atual estratégia da Companhia de focar nos projetos capazes de gerar caixa no curto prazo, ou seja, aqueles nas fases de produção e final do desenvolvimento da produção, ao mesmo tempo que a desonera com relação às obrigações regulatórias assumidas no PEM com a ANP. 3. Desempenho financeiro As informações a seguir são apresentadas, em milhares de Reais, exceto quando indicado o contrário, em bases consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de demonstrações contábeis (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board - IASB e, também, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). 8

9 3.1 Demonstração consolidada dos resultados (em R$ mil) Os saldos de 30 de setembro de 2014 foram reapresentados em função da apresentação em 2015 dos resultados dos blocos exploratórios da 11ª Rodada da ANP como operações descontinuadas e o consequente ajuste das informações comparativas. (i) Esse total não inclui as parcelas do Custo do Produto Vendido (CPV) referentes à Depreciação/amortização (R$ (20.093)), as quais estão apresentadas em linhas específicas. (ii) A soma dessa linha com o montante de R$ 70, referente aos poços secos incluídos em (vi), corresponde ao total de Despesas com Exploração na DRE do ITR. (iii) A soma dessas linhas, juntamente com a parcela da Depreciação e Amortização (R$ (18.538)), corresponde ao total das Despesas Administrativas e Gerais na DRE do ITR de setembro de (iv) A soma dessas linhas corresponde ao total do Resultado Financeiro na DRE do ITR. (v) Apresentado como "Outras Despesas Operacionais" na DRE do ITR. (vi) Desse total, R$ 70 compõe o saldo de despesas de exploração no ITR (item (ii) acima) e o restante está apresentado como Provisão/realização de impairment" na DRE do ITR. Resultado Líquido O prejuízo líquido de R$ 514,7 milhões apurados pela Companhia nos primeiros nove meses de 2015, frente ao lucro líquido de 12,7 bilhões para o mesmo período do exercício anterior, é reflexo substancialmente da (i) margem bruta negativa de R$ 79,6 milhões nos campos de Tubarão Martelo e Azul, em decorrência das menores cotações internacionais do petróleo, da queda da liminar que reduziu o daily rate do leasing do campo de Tubarão Martelo de US$ 250 mil para US$ 130 mil e do reajuste para US$ 265 mil/dia do daily rate do leasing do FPSO OSX-3, compensados parcialmente pela depreciação do real frente ao dólar (ii) baixa integral dos blocos exploratórios da bacia do Pará-Maranhão, no valor de R$ 24 milhões e impairment daqueles adquiridos na 11ª Rodada da ANP, nas bacias do Ceará (CEM-M-603 e CEM-M-661) e Potiguar (POT-M-762 e POT-M-475), no montante de R$ 99 milhões, também em função da atual conjuntura de preços do petróleo que dificultou a capacidade da Companhia de efetuar novos investimentos na exploração dessas áreas; (iii) despesa de variação cambial, basicamente, não realizada de R$ 138 milhões; (iv) custos de reestruturação e despesas gerais e administrativas de R$ 79 milhões; (v) despesas e custos, sem efeito caixa, de depreciação e amortização no valor de R$ 39 milhões; (vi) juros provisionados sobre o financiamento DIP e o incremental facility de R$ 77 milhões; (vii) provisões para desvalorização do estoque de R$ 30 milhões, devido à redução de 30% para 15%, na expectativa de realização do valor de custo dos materiais e (viii) provisão de R$ 154 milhões referentes a apuração de PIS e COFINS diferidos incidentes sobre receitas de variação cambial não realizada. 9

10 Esses efeitos foram parcialmente compensados pela redução de aproximadamente (i) R$ 110 milhões nos custos de abandono estimados para os campos de Tubarão Martelo e Tubarão Azul, em função da revisão dos projetos, com: (a) redução do número de poços de Tubarão Martelo de 6 produtores e 3 injetores para, os atuais 4 poços produtores; e (b) dos custos estimados para o arrendamento de sondas e barcos de apoio, num cenário de baixo preço do petróleo e redução na demanda por esses equipamentos; e (ii) R$ 139 milhões de créditos extemporâneos de PIS e COFINS, de gastos classificados como ativo imobilizado e insumos do período de 2010 à Deste montante, R$ 22 milhões estão disponíveis para utilização por meio de compensação com outros tributos federais e R$ 116 milhões associados aos campos de Tubarão Azul e Martelo, apropriados no resultado por impairment. No que tange a margem bruta negativa, a Companhia deu sequência na execução de importantes etapas da estratégia de redução de custos para que esses campos voltem a contribuir com uma geração de caixa positiva, dentre elas: (a) rescindiu o contrato de O&M do FPSO OSX-3 com a OSX Serviços e incorporou a tripulação do FPSO; (b) renegociou contratos com embarcações de apoio e helicópteros, reduzindo os respectivos custos em aproximadamente 30%; e (c) transferiu seus estoques da base logística no Caju-RJ para uma base logística em Duque de Caxias-RJ, obtendo uma redução de custos de 42%. 3.2 Balanço patrimonial consolidado (em R$ mil) 10

11 Caixa e equivalentes de caixa CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA R$ ('000) Saldo em 31 de dezembro de (+) Efeito no caixa da margem bruta da venda de óleo (*) (-) Leasing de 2014 depositado judicialmente em 2015 (20.935) (-) Funding AFBV (84.374) (-) Efeito no caixa das aquisições de CAPEX (**) (43.124) (-) G&A (Inclui custos de reestruturação) (79.730) (-) Despesas de exploração (842) (-) Garantia Teekay (57.228) (+) Liberação Depósitos vinculados (+) Ganho na liquidações das NDFs (+) Outros Saldo em 30 de setembro de (*) O total não considera os custos associados ao Leasing. (**) O total não considera aquisições de CAPEX sem efeito caixa. Ativo não circulante disponível para venda Refere-se à participação societária não controladora de 36,33% na Parnaíba Gás Natural S.A. (PGN) que está destinada a venda e foi mensurada ao valor justo. Imobilizado (CAPEX) IMOBILIZADO R$ ( 000) Saldo em 31 de dezembro de (+) CAPEX Bacia de Campos Bacia de Santos Bacia do Parnaíba Bacia do Ceará e Potiguar Bacia do Pará-Maranhão 71 Corporativo (+) SNUC (-) Provisão para abandono de poços (97.411) (+) CTA Internacionais (-) Depreciação (36.005) (+) Impairment (inclui oper. descont.) (+) Baixa de poços secos 70 (-) Crédito PIS/COFINS ( ) (-) Alienação do imobilizado administrativo (1.528) Saldo em 30 de setembro de

12 Intangível A queda de aproximadamente R$ 102 milhões no Intangível decorre do impairment dos blocos adquiridos na 11ª Rodada da ANP: POT-M-475 e POT-M-762 na Bacia do Potiguar e CEM-603 e CEM-661 na Bacia do Ceará, além da baixa efetiva dos blocos BM-PAMA- 13, BM-PAMA-14, BM-PAMA-15, BM-PAMA-16 e BM-PAMA-17 na Bacia do Pará Maranhão. O impairment e a baixa efetiva dessas áreas exploratórias decorrem da diretriz da Companhia de focar seus recursos nos ativos geradores de caixa no curto prazo, ou seja, nos projetos de desenvolvimento e produção. Empréstimos e financiamentos passivos com terceiros e com partes relacionadas EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Consolidado R$ ('000) Saldo em 31 de dezembro de 2014 ( ) (+) Compensação de mútuos passivos e ativos ( ) Juros incorridos (DIP, Incremental Facility e mútuos) (78.300) ( ) Amortização do custo de captação (10.954) (+) Amortização de principal e juros - ( ) Variação Cambial ( ) Saldo em 30 de setembro de 2015 ( ) Contas a Pagar com Partes Relacionadas Refere-se, basicamente aos valores a pagar as empresas do grupo OSX pelo afretamento dos FPSOs, OSX1 e OSX3. O aumento em relação a 31 de dezembro de 2014 está associado a: (a) queda da liminar que reduziu o daily rate do FPSO OSX3 de US$ 250 mil/dia para US$ 130 mil/dia, gerando o provisionamento da diferença desde outubro de 2014 até junho de 2015; (b) reajuste para US$ 265 mil/dia do daily rate do leasing do FPSO OSX3 a partir de fevereiro de 2015, (c) não pagamento dos leasings dos FPSOs desde o quarto trimestre de 2014 e (d) efeito da variação cambial sobre o passivo em aberto devido a desvalorização do real frente ao dólar. Provisões diversas (circulante e não circulante) As variações nas estimativas de custo de abandono de Tubarão Martelo e Tubarão Azul decorrem de: (a) revisão do projeto de Tubarão Martelo de 6 poços produtores e 3 injetores para os atuais 4 poços produtores; (b) revisão para baixo das estimativas de custos diários de sondas e barcos de apoio, num cenário de queda do preço do petróleo que diminui a demanda e consequentemente baixa o custo desses equipamentos; compensado por: (c) inclusão de custos contingenciais nos projetos de Tubarão Martelo e Tubarão Azul. 12

13 PROVISÕES DIVERSAS ('000 R$) 30/09/ /12/2014 Var. (R$) Var. (%) Provisão para abandono TBMT % TBAZ % Atlanta e Oliva % % Provisão para compensação ambiental TBMT % TBAZ % Campos - Outros % Santos - Outros (811) -25% % Ganho mínimo garantido OGX (7.203) -100% PGN (3.859) -76% Desligados (6.539) -71% (17.601) -82% Provisão contingência ANP % TOTAL % 4. Gestão de pessoas A Companhia encerrou o terceiro trimestre de 2015 com 229 colaboradores próprios e 471 terceirizados, apresentando um incremento de aproximadamente 2% comparado ao trimestre anterior e uma redução de 23% comparado a 31 de dezembro de A variação no número de colaboradores próprios ao longo de 2015 decorre de: (i) em janeiro de 2015, a companhia reduziu em 31 colaboradores seu quadro de funcionários, representando, aproximadamente, 40% de sua folha de pagamentos; (ii) em conjunto com a OSX Serviços, a Companhia decidiu pela rescisão do contrato de O&M da plataforma FPSO OSX-3, transferindo as atividades, incluindo 127 colaboradores relacionados à operação e manutenção do FPSO OSX-3, para a OGX. Ambos os eventos estão associados à estratégia de redução de custos administrativos e operacionais, visando preservar o equilíbrio econômico financeiro da Companhia. 5. Declaração da Diretoria Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/2009, a Diretoria declara que discutiu, revisou e concordou com a conclusão expressa no relatório dos auditores independentes, emitido em 16 de novembro de 2015, e com as informações trimestrais relativas ao período findo em 30 de setembro de

14 6. Comitê de auditoria O Comitê de Auditoria Estatutário ( CAE ) da OGX Petróleo e Gás S.A. revisou, em 09 de novembro de 2015, o Relatório da Administração e as Informações Trimestrais, com as respectivas notas explicativas e o relatório dos auditores independentes, referentes ao período findo em 30 de setembro de Com base na revisão mencionada e considerando, ainda, as informações e esclarecimentos prestados pela Administração da Companhia e pela KPMG Auditores Independentes, o Comitê deliberou recomendar ao Conselho de Administração a aprovação das referidas Informações Trimestrais, sem qualquer ressalva. 7. Aderência à câmara de arbitragem A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho de Administração se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da Bovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. 14

15 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel 55 (21) Fax 55 (21) Internet Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Conselheiros e Diretores, OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para o período de três e nove meses findos naquela data, e demonstrações das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34, emitida pelo IASB, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 15 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

16 Ênfase Plano de Recuperação judicial Chamamos a atenção para a nota explicativa n o 1 às informações contábeis intermediárias, que descreve que em 30 de outubro de 2013, a Óleo e Gás Participações S.A., controladora da Companhia naquela data, ajuizou, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com suas controladas. Em 21 de novembro de 2013, foi deferido o processamento da recuperação judicial da Óleo e Gás Participações S.A. e de sua controlada naquela data OGX Petróleo e Gás S.A.. Em 14 de fevereiro de 2014, a Óleo e Gás Participações S.A. e suas controladas naquela data apresentaram seus planos de recuperação judicial com a discriminação dos meios de recuperação a serem empregados, demonstração de suas viabilidades econômicas e laudos econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos das companhias. Em 3 de junho de 2014, em assembleia geral, os planos foram aprovados pelos credores, sendo posteriormente, em 13 de junho de 2014, homologados pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro. Nossa conclusão não contém nenhuma modificação relacionada a esse assunto. Continuidade operacional Chamamos a atenção para a o fato que as informações contábeis intermediárias relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 indica que a Companhia e suas controladas incorreram no prejuízo de R$ mil (individual e consolidado) e, que naquela data, o passivo circulante excedia o ativo circulante da Companhia em R$ mil e R$ mil, na controladora e no consolidado, respectivamente. A readequação da estrutura financeira e patrimonial da Companhia depende do êxito do plano de recuperação judicial, bem como das ações da administração para gestão do fluxo de caixa operacional no curto prazo. Essas condições indicam a existência de incerteza significativa que pode levar dúvida relevante quanto à continuidade operacional da Companhia. Nossa conclusão não contém nenhuma modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Demonstrações financeiras de períodos anteriores examinadas e informações contábeis intermediárias revisadas por outro auditor independente O exame do balanço patrimonial, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2014 e a revisão das informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, relativas às demonstrações do resultado e do resultado abrangente do período de três e nove meses e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses do trimestre findo em 30 de setembro 2014, preparados originalmente antes dos ajustes descritos na nota 2 (e), foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram 16

17 relatório de auditoria e relatório de revisão sem modificações, com datas de 23 de março de 2015 e 22 de dezembro de 2014, respectivamente. Como parte da nossa revisão das informações trimestrais de 30 de setembro de 2015, revisamos também os ajustes descritos na Nota Explicativa n o 2 (e), referentes a reapresentação das divulgações relacionadas com as operações descontinuadas, que foram efetuadas para alterar as informações trimestrais comparativas de 30 de setembro de Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que tais ajustes não foram elaborados, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as informações trimestrais, individuais e consolidadas, da Companhia e de suas controladas referente ao período de três e nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as informações trimestrais relacionadas ao período findo em 30 de setembro de 2014 tomadas em conjunto. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014, foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisão por aqueles auditores independentes e, com base em sua revisão, aqueles auditores emitiram relatório reportando que não tiveram conhecimento de nenhum fato que os levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 16 de novembro de 2015 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-RJ Anderson C. V. Dutra Contador CRC RJ /O-6 17

18 OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta) Balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2015 e 31 dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Depósitos vinculados Contas a receber Impostos e contribuições a recuperar Instrumentos financeiros derivativos Estoque de óleo Outros créditos e despesas antecipadas Ativo não circulante mantido para venda Total do ativo circulante Não circulante Realizável a longo prazo Depósitos vinculados Estoques de materiais Empréstimos com partes relacionadas Impostos e contribuições a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Créditos com partes relacionadas Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 18

19 OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta) Balanços patrimoniais em 30 de setembro de 2015 e 31 dezembro de 2014 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota 30/09/ /12/ /09/ /12/2014 Passivo Circulante Fornecedores Impostos, contribuições e participações governamentais a recolher Salários e encargos trabalhistas Contas a pagar para partes relacionadas Empréstimos e financiamentos Empréstimos com partes relacionadas 14 e Provisões diversas Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos com partes relacionadas 14 e Provisões diversas PIS e COFINS diferidos 13 e Provisão para perda de investimento em controladas Total do passivo não circulante Patrimônio líquido (passivo a descoberto) Capital social Reservas de capital Ajustes acumulados de conversão ( ) (21.592) ( ) (21.592) Prejuízos acumulados ( ) ( ) ( ) ( ) Atribuído a: Participação dos acionistas controladores ( ) ( ) Participações de acionistas não controladores Total patrimônio líquido (passivo a descoberto) ( ) ( ) Total do passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 19

20 OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta) Demonstrações dos resultados Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais, exceto pelo lucro (prejuízo) básico e diluído por ações) Controladora 01/07/2015 a 01/01/2015 a 01/07/2014 a 01/01/2014 a Nota 30/09/ /09/ /09/ /09/2014 (reapresentado) (reapresentado) Receita líquida de venda Custo dos produtos vendidos 22 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) bruto (36.358) ( ) Despesas operacionais Despesas com exploração 24 (93) (772) (17.138) (33.879) Despesas administrativas e gerais 23 (25.667) (56.513) (3.589) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais 26 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Provisão/realização de impairment (23.364) (35.980) Ganho na conversão de dívida em capital Resultado de equivalência patrimonial 10 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 25 (37.597) ( ) (55.208) (26.110) Variação cambial Liquida ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social 13 - (7.254) - ( ) Resultado líquido das operações em continuidade ( ) ( ) Operações descontinuadas (82.873) Lucro líquido (prejuízo) do período ( ) ( ) Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação (em R$) 34 (4,26239) 1,49119 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 20

21 Consolidado 01/07/2015 a 01/01/2015 a 01/07/2014 a 01/01/2014 a Nota 30/09/ /09/ /09/ /09/2014 (reapresentado) (reapresentado) Receita líquida de venda Custo dos produtos vendidos 22 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) bruto (26.504) (99.661) Despesas operacionais Despesas com exploração 24 (93) (772) (17.138) (33.879) Despesas administrativas e gerais 23 (31.996) (75.201) (4.145) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais 26 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Provisão/realização de impairment (23.364) (35.980) Ganho na conversão de dívida de patrimônio Resultado de equivalência patrimonial 10 (3.387) (1.475) Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 25 (37.095) ( ) (56.692) (27.594) Variação cambial líquida 25 (25.039) ( ) ( ) ( ) (56.820) ( ) ( ) ( ) Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social 13 - (7.254) (67) ( ) Resultado líquido das operações em continuidade ( ) ( ) Operações descontinuadas (82.873) Lucro líquido (prejuízo) do período ( ) ( ) Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação (em R$) 34 (4,26239) 1,49119 As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 21

22 OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta) Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Controladora e Consolidado 01/07/2015 até 01/01/2015 até 01/07/2014 até 01/01/2014 até 30/09/ /09/ /09/ /09/2014 Lucro líquido (prejuízo) do período ( ) ( ) Ajustes de conversão de moeda estrangeira ( ) ( ) (791) (1.369) Total do resultado abrangente ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 22

23 OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta) Demonstração das mutações do patrimônio líquido (passivo a descoberto) Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Nota Capital social / AFAC Reserva de capital Outros resultados abrangentes Lucro (prejuízos) acumulados Participação de acionistas controladores Participação de acionistas não controladores Total Saldos em 31 de dezembro de (403) ( ) ( ) ( ) Aumento de capital / Adiantamento para futuro aumento de capital Reconhecimento pro rata e cancelamento/anulação de opções de ações Ajustes de conversão de moeda estrangeira (1.369) - (1.369) - (1.369) Lucro líquido do período Outros efeitos da extinção de passivo com emissão de instrumentos de patrimônio: Alocado em capital social Alocado em reserva de capital Desconsolidação da PGN: Capital ( ) ( ) Prejuízos acumulados Saldos em 30 de setembro de (1.772) ( ) Reconhecimento pro rata e cancelamento/anulação de opções de ações Ajustes de conversão de moeda estrangeira (19.820) - (19.820) - (19.820) Lucro líquido do período ( ) ( ) - ( ) Outros efeitos da extinção de passivo com emissão de instrumentos de patrimônio: 35 Alocado em capital social 19 (7) - - (7) - (7) Ajuste ICPC 16 - (2.651) (2.651) (2.651) Saldos em 31 de dezembro de (21.592) ( ) Reconhecimento pro rata e cancelamento/anulação de opções de ações 20 - (22.127) - - (22.127) - (22.127) Ajustes de conversão de moeda estrangeira ( ) - ( ) - ( ) Transferência do efeito das opções de ações não exercidas devido ao cancelamento - (93.098) Prejuízo do período ( ) ( ) - ( ) Saldos em 30 de setembro de ( ) ( ) ( ) - ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 23

24 OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta) Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Contoladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2014 Nota Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido / (Prejuízo) do período das operações em continuidade ( ) ( ) Lucro líquido / (Prejuízo) do período das operações descontinuadas (82.873) (82.873) Ajustes para reconciliar o resultado ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação do imobilizado e amortização do intangível 8, 11 e Resultado de equivalência patrimonial (909) Resultado de equivalência patrimonial - PGN 10 - (21.880) - - Ajuste da parcela não controladora a valor justo - PGN 10 - (30.605) - - Ganho na perda de controle sobre PGN 10 - (43.713) - - Correção IPCA ativo não circulante disponível para venda 10 (16.925) (11.078) (16.925) - Opções de ações (pro rata, cancelamento/anulação e garantias) 17 e 20 (23.068) (22.192) (23.067) (22.192) Baixas de poços secos e áreas subcomerciais 11 e 12 (70) (70) Perdas por redução ao valor recuperável de ativos operações descontinuadas 11, 12 e Provisão multa ANP Provisão/realização de impairment ( ) ( ) Provisão para perdas de estoques Ajuste a valor juto dos instrumentos financeiros derivativos Variação cambial não realizada s/ empréstimos e financiamentos ( ) ( ) Juros/encargos sobre financiamento (30.203) (24.305) Amortização dos custos de captação Redução (aumento) de imposto de renda e contribuição social diferidos Reconhecimento do PIS e COFINS diferidos 13 e Juros e variação cambial sobre provisão para abandono Provisões para garantia de PEM/PEA Outros Caixa gerado pelas (aplicado nas) operações ( ) ( ) Variação nos ativos e passivos: Redução (aumento) de outros créditos e partes relacionadas 9 e ( ) ( ) Redução (aumento) de impostos e contribuições a recuperar 13 (3.472) (15.179) (3.998) (20.290) Redução (aumento) contas a receber Redução (aumento) de estoques (37.511) (1.861) Redução (aumento) de ativos não circulantes mantidos para venda ( ) Aumento (redução) de fornecedores 15 (1.356) ( ) (10.618) ( ) Aumento (redução) de salários e encargos trabalhistas (404) (404) Aumento (redução) de impostos e contribuições a recolher 13 (829) (828) (4.559) Aumento (redução) de provisões diversas -ganho mínimo 17 (16.660) - (16.660) - Aumento (redução) de outras contas a pagar (2.394) ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Redução (aumento) de depósitos vinculados 6 (39.521) (39.521) Aumento de capital em participações acionárias 10 (92.317) (16.031) (68.034) (21.949) Redução de capital em participações acionárias (2.918) Aquisição de investimentos - ( ) - - Aquisições de ativo imobilizado 11 (57.744) ( ) (72.065) ( ) Alienação de ativo imobilizado Aquisição de bens intangíveis 12 (22) (4.672) (22) (4.672) Ajustes de conversão de moeda estrangeira 10 - (229) - (1.369) Outros investimentos em companhias não consolidadas (51.900) Consolidação investidas ( ) Desconsolidação imobilizado e intangível PGN após a perda de controle Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aumento de capital / AFAC Aumento da reserva de capital na conversão da dívida Captações de empréstimos e financiamentos Amortização de principal 16 - ( ) - ( ) Pagamento de juros 16 - (7.822) - (7.822) Pagamento de custos de captação 16 - (58.083) - (58.083) Empréstimos extintos com a emissão de instrumentos de patrimônio - ( ) - ( ) Empréstimos reconhecidos na consolidação investidas ( ) Desconsolidação dos financiamentos PGN ( ) Caixa líquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamentos ( ) Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Demonstração do aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa Saldo final de caixa e equivalentes de caixa Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 24

25 OGX Petróleo e Gás S.A. - Em recuperação judicial (Companhia aberta) Demonstrações do valor adicionado Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota 30/09/ /09/ /09/ /09/2014 Receita líquida de vendas Venda de produtos Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos, mercadorias e serviços vendidos, menos royalties 22 ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (56.786) ( ) (52.688) ( ) (Provisão)/realização de impairment (35.980) (35.980) Efeito das stock options ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação do imobilizado e amortização do intangível 11 e 12 (25.686) (29.951) (48.892) (29.951) Amortização do custo de captação 16 (10.954) (30.945) (10.954) (30.945) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 10 ( ) ( ) (1.475) 909 Resultado de operações descontinuadas 33 (82.873) (82.873) Ganho na conversão de dívida em capital Receitas financeiras ( ) (65.861) Valor adicionado total a distribuir ( ) Distribuição do valor adicionado Empregados Remuneração direta Benefícios FGTS Tributos Impostos, taxas e contribuições Royalties Despesas financeiras 25 ( ) Remuneração de capitais próprios Lucro líquido (prejuízo) do período atribuído aos acionistas controladores ( ) ( ) Valor adicionado total distribuído ( ) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais intermediárias. 25