PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta. CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

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1 PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 29 DE MARÇO DE 2016 ÍNDICE EDITAL DE CONVOCAÇÃO 02 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO 05 COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES 10 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 40 ELEIÇÃO DOS ADMINISTRADORES 48 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 62 AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL 85 PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL 89 São Paulo, 26 de fevereiro de Marcelo Barroso Picanço Diretor de Relações com Investidores 1

2 PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Convidamos os senhores acionistas da Companhia a se reunirem no dia 29 de março de 2016, às 11h, na Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 Torre B 11º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: a) Exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Porto Seguro S.A. e de suas controladas (Consolidado) e do Relatório da Administração referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; b) Destinação do resultado do exercício; c) Ratificação das deliberações do Conselho de Administração em reuniões realizadas em 28 de outubro de 2015 e 11 de dezembro de 2015, referentes aos juros sobre o capital próprio creditados contabilmente aos acionistas em 28 de outubro de 2015 e 11 de dezembro de 2015, respectivamente; d) Distribuição de dividendos aos acionistas; e) Determinação da data para o pagamento dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos aos acionistas; f) Eleição dos membros do Conselho de Administração e nomeação do Presidente e do Vice- Presidente do Conselho, após definição do número de membros a compor o referido órgão, observado o limite estatutário; e, g) Fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, compreendendo também os membros do Comitê de Auditoria. 2

3 Em Assembleia Geral Extraordinária: a) Aumento do capital social da Sociedade no valor de R$ ,00 (trezentos e oitenta e oito milhões de reais), passando de R$ ,00 (dois bilhões setecentos e oitenta e dois milhões de reais) para R$ ,00 (três bilhões cento e setenta milhões de reais), a ser efetivado mediante a incorporação de reservas, sem emissão de novas ações, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social; b) Inclusão de uma nova alínea e ao artigo 16 do Estatuto Social da Companhia para prever expressamente a competência do Conselho para deliberar sobre a constituição de ônus reais e prestação de garantias em valores acima de R$ ,00 (quarenta milhões de reais); c) Inclusão de uma nova alínea e ao artigo 19 do Estatuto Social da Companhia para prever expressamente a competência da Diretoria para deliberar sobre a constituição de ônus reais e prestação de garantias em valores até R$ ,00 (quarenta milhões de reais); d) Reforma do Estatuto Social da Companhia para promover ajustes redacionais que confiram maior clareza às regras estatutárias; e, e) Consolidação do Estatuto Social. INFORMAÇÕES GERAIS: I) Para os efeitos do que dispõem o artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e as Instruções CVM nº 165/91 e nº 282/98, o percentual mínimo do capital votante para solicitação de adoção do processo de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento). A faculdade para requerer a adoção do processo de voto múltiplo deverá ser exercida até 48 horas antes da Assembleia Geral; II) Conforme disposto no artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas poderão comparecer à Assembleia Geral mediante apresentação do documento hábil de sua identidade, podendo ser representados por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. As procurações outorgadas por acionistas devem possuir firma reconhecida e, caso necessário, notarização, consularização e tradução juramentada. A Companhia ainda não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico; 3

4 III) A Companhia informa que, em observância às disposições da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 481/2009, os documentos pertinentes à ordem do dia encontram-se à disposição dos acionistas na sede social, no site da Companhia ( bem como nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( São Paulo, 26 de fevereiro de Jayme Brasil Garfinkel Presidente do Conselho de Administração 4

5 PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 29 DE MARÇO DE 2016 Prezados Senhores, Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009 e na Instrução CVM nº 481/2009, a Porto Seguro S.A. ( Companhia e/ou Emissor ) apresenta a sua Proposta da Administração acerca das matérias a serem deliberadas em sua Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que se realizará no dia 29 de março de 2016, às 11h, nos termos do Edital de Convocação dos Acionistas divulgado nesta data 1. I. Exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Porto Seguro S.A. e de suas controladas (Consolidado) e do Relatório da Administração referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A Administração propõe que os Senhores Acionistas apreciem as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e, após exame e discussão, aprovem os referidos documentos conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 03 de fevereiro de Os valores constantes desta Proposta da Administração estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. 5

6 Referidos documentos encontram-se à disposição dos acionistas na sede social, no site da Companhia ( e nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( II. Destinação do resultado do exercício. A Administração propõe que os Senhores Acionistas apreciem e aprovem a proposta de destinação do resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 03 de fevereiro de 2016 e demonstrada, resumidamente, no quadro a seguir: Destinação do Resultado do Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 Lucro Líquido do Exercício Realização de Reserva de Reavaliação Reserva Legal (5% do lucro líquido) (50.076) Lucro Líquido Ajustado Juros sobre o Capital Próprio - Bruto ( ) Dividendos Adicionais Propostos (45.764) Reserva Estatutária Bruta da Realização da Reserva ( ) Dividendo Mínimo Obrigatório 25% do Lucro Líquido Ajustado (*) JCP adicional proposto líquido (**) Dividendos Adicionais Propostos (**) Total de Dividendos Propostos 35% do Lucro Líquido do Exercício (*) Composto por JCP líquido já creditado contabilmente e imputado aos dividendos mínimos provisionados. Aos dividendos mínimos obrigatórios de R$ destacados na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ( DMPL ) estão inclusos R$ , referentes ao imposto de renda (15% para acionistas residentes no país e alíquota diferenciada para acionistas residentes no exterior). 6

7 (**) O valor dos dividendos adicionais propostos destacados na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ( DMPL ) é composto pela soma do total de JCP adicional efetivamente creditado aos acionistas e dos dividendos adicionais propostos pela administração. O Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009, abaixo reproduzido, apresenta informações detalhadas sobre a proposta de destinação do resultado do exercício que ora submetemos à apreciação dos senhores acionistas. III. Ratificação das deliberações do Conselho de Administração em reuniões realizadas em 28 de outubro de 2015 e 11 de dezembro de 2015, referentes aos juros sobre o capital próprio creditados contabilmente aos acionistas em 28 de outubro de 2015 e 11 de dezembro de 2015, respectivamente. A Administração propõe que os Senhores Acionistas aprovem a ratificação das deliberações do Conselho de Administração em reuniões realizadas em 28 de outubro de 2015 e 11 de dezembro de 2015, referentes aos juros sobre o capital próprio creditados contabilmente aos acionistas em 28 de outubro de 2015, no valor de R$ e, em 11 de dezembro de 2015, no valor de R$ , respectivamente. IV. Distribuição de dividendos aos acionistas. A Administração propõe que os Senhores Acionistas, após a ratificação dos juros sobre o capital próprio imputados ao dividendo mínimo obrigatório já creditados contabilmente aos acionistas, aprovem a distribuição de dividendos adicionais relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 no montante de R$ Dividendo Mínimo Obrigatório 25% do Lucro Líquido Ajustado (*) JCP adicional proposto líquido (**) Dividendos Adicionais Propostos (**) Total de Dividendos Propostos 35% do Lucro Líquido do Exercício (*) Composto por JCP líquido já creditado contabilmente e imputado aos dividendos mínimos provisionados. Aos dividendos mínimos obrigatórios de R$ destacados na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ( DMPL ) estão inclusos 7

8 R$ , referentes ao imposto de renda (15% para acionistas residentes no país e alíquota diferenciada para acionistas residentes no exterior). (**) O valor dos dividendos adicionais propostos destacados na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido ( DMPL ) é composto pela soma do total de JCP adicional efetivamente creditado aos acionistas e dos dividendos adicionais propostos pela administração. V. Determinação da data para o pagamento dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos aos acionistas. A Administração propõe que os Senhores Acionistas aprovem estabelecer a data de 08 de abril de 2016 para a realização do pagamento dos juros sobre o capital próprio já creditados contabilmente aos acionistas e para a realização do pagamento dos dividendos adicionais propostos. VI. Eleição dos membros do Conselho de Administração e nomeação do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, após definição do número de membros a compor o referido órgão, observado o limite estatutário. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia será composto de no mínimo 05 (cinco) e no máximo 07 (sete) membros, sendo um deles seu Presidente e outro o Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. A Companhia está listada no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, portanto, no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros de seu Conselho de Administração devem ser independentes, tal como definido no referido regulamento. O Conselho de Administração da Companhia está composto atualmente por sete membros, sendo que dois destes membros estão indicados como Conselheiros Independentes, todos com mandato unificado de dois anos. A eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia para o biênio 2016/2018 ocorrerá mediante processo de votação realizado por votação majoritária para eleição de sete membros, exceto se requerida a adoção do processo de voto múltiplo e/ou votação em separado. 8

9 A Administração da Companhia indica os nomes de seus candidatos e os respectivos cargos a serem preenchidos conforme abaixo: Recondução: Jayme Brasil Garfinkel (Presidente), José Castro Araújo Rudge (Vice-Presidente), Marco Ambrogio Crespi Bonomi, Lucia Fernandez Hauptmann (Conselheira Independente), Evandro César Camillo Coura, Fernando Kasinski Lottenberg e Pedro Luiz Cerize (Conselheiro Independente). Os Srs. Pedro Luiz Cerize e Lucia Fernandez Hauptmann são indicados como Conselheiros Independentes, sendo os cargos por eles ocupados equivalentes a 28,6% (vinte e oito vírgula seis por cento) do total de membros do Conselho de Administração da Companhia e, portanto, superior ao exigido pelo mencionado regulamento e pelo Estatuto da Companhia. Os currículos detalhados, bem como as demais informações exigidas pelos itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, estão relacionados abaixo, a partir da página 48, infra. VII. Fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, compreendendo também os membros do Comitê de Auditoria. A Administração propõe que os Senhores Acionistas aprovem como remuneração dos administradores da Companhia o montante global anual de R$ ,00 (dezoito milhões e quinhentos mil reais), sendo que a respectiva verba também atenderá aos membros do Comitê de Auditoria. A Administração da Companhia informa que o período a que se refere à proposta de remuneração indicada compreende o exercício social de 2016, de janeiro a dezembro. A Administração da Companhia informa ainda que, nos exercícios de 2014 e 2015, a Assembleia Geral de Acionistas aprovou a remuneração dos administradores da Companhia no montante global anual de R$ ,00 (dezesseis milhões de reais) e R$ ,00 (dezessete milhões de reais), respectivamente, nos termos das propostas apresentadas. As informações detalhadas sobre a remuneração dos administradores estão indicadas no item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/2009, abaixo reproduzido. 9

10 PORTO SEGURO S.A. Companhia Aberta CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INSTRUÇÃO CVM nº 480/ Os diretores devem comentar sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais: 2015 As receitas totais atingiram R$ 16,6 bilhões, um crescimento de 8,4%, e os prêmios auferidos evoluíram 7,0%, em grande parte impulsionados pelo crescimento dos produtos de automóvel e patrimonial. Além disso, obtivemos um aumento de mais de 10% nas vendas em diversos produtos como o cartão de crédito, seguros de pessoas, transportes, odontológico e consórcio. Na operação de seguros, nosso principal segmento, o de automóvel, atingiu 5,2 milhões de veículos segurados pelas três marcas, um incremento de cerca de 200 mil itens no ano. Essa evolução reflete principalmente a estratégia de expansão geográfica da Companhia, que resultou em um crescimento significativo nas diversas regiões fora do Estado de São Paulo. Os prêmios consolidados de automóvel cresceram 5,6% no ano, sendo que a marca Azul alcançou um crescimento de prêmios de 12,3%, e as marcas Porto Seguro e Itaú Auto cresceram 4,7% e 0,3% respectivamente. No seguro patrimonial, a nossa segunda maior carteira, o número de residências seguradas atingiu 2,4 milhões de unidades, uma expansão de cerca de 170 mil residências em comparação a 2014, também favorecida pela nossa estratégia de expansão geográfica. O crescimento dos produtos patrimoniais foi de 15,4% no comparativo com 2014, principalmente devido à expansão dos seguros residencial e empresarial. Nos últimos cinco anos o crescimento médio dos produtos patrimoniais foi de 15,5%, demonstrando seu potencial de expansão. 10

11 O índice combinado de seguros, que determina a eficiência operacional, ficou estável, atingindo 96,5%. A redução de 1,9 p.p. na sinistralidade, explicada principalmente por menores frequências de sinistros no segmento de seguro auto, foi parcialmente compensada pelo aumento de 1,2 p.p. no índice de despesas de tributos, devido ao retorno do imposto COFINS para as empresas Porto Cia e Porto Vida e Previdência, em função do ganho da causa tributária válido somente para o ano de Esse efeito impactou o resultado em R$ 75 milhões. Em relação a despesas administrativas, o índice D.A. oscilou levemente em comparação ao ano anterior, com redução de 0,3 p.p., fruto dos nossos esforços para melhorar continuamente os processos da Companhia. Nas empresas financeiras e de serviços, a evolução das receitas anuais foi de 14,3%, totalizando R$ 1,8 bilhão, principalmente devido ao crescimento das receitas dos negócios de serviços e das operações de crédito. O número de cartões de crédito atingiu 1,9 milhão, um incremento de 19%. O ROAE desses negócios atingiu 13,6%, uma redução de 3,1 p.p., decorrente principalmente das despesas dos negócios em startups (Porto Conecta, Serviços Médicos, Health for Pet, Renova e Porto Carro Fácil). O resultado financeiro, proveniente das aplicações financeiras, cresceu 18,1% atingindo R$ milhões. A rentabilidade de 12,3% (excluindo-se os recursos previdenciários) foi fruto de um portfólio de ativos balanceado, entre renda fixa e renda variável, sendo que na RF atingimos o índice de referência (CDI) e na RV superamos o Ibovespa. Como investidor institucional, adotamos estratégias de alocação de longo prazo, também em consonância com as necessidades de retorno nos negócios de seguros. Neste contexto, o lucro líquido anual recorrente (sem Business Combination ) atingiu R$ 1.009,1 milhões, aumento de 14,2% e o ROAE foi de 18,6%, crescimento de 1,4 p.p. em relação ao resultado de No final do exercício de 2015, o patrimônio líquido consolidado da Companhia e de suas controladas era de R$ 6.460,8 milhões, apresentando aumento de 7,7% em relação a As provisões técnicas de seguros e previdência complementar totalizaram R$ ,7 milhões, aumento de 9,8% em relação ao ano anterior. Os ativos totais somavam R$ ,4 milhões em 2015, incremento de 8,2% em relação ao ano anterior. 11

12 A geração de caixa em 2015, associada aos ativos de caixa, foram mais do que suficientes para sustentar todas as operações do grupo Porto Seguro e realizar os investimentos necessários para a evolução dos negócios e estruturas administrativas As receitas totais e os prêmios de seguros do grupo Porto Seguro cresceram 12% e 13% em 2014, respectivamente. Desconsiderando os ajustes não recorrentes 2 as receitas totais cresceram 16%. A frota segurada ultrapassou a marca de 5,0 milhões de veículos (+8%), um incremento anual de 363 mil itens e o número de residências atingiu 2,2 milhões, uma evolução de 25%. Na operação de seguros, destaque para os prêmios dos produtos de automóvel, que cresceram 12% no ano, em especial para a Azul, com crescimento de 22% em Ressaltamos também a expansão dos prêmios dos produtos patrimoniais em 19% no ano, influenciada basicamente pela expansão dos produtos Empresarial e Residencial. O segmento patrimonial tem apresentado nos últimos anos o maior crescimento dentre os principais produtos de seguros da Companhia. O desempenho operacional, demostrado pelo índice combinado, atingiu 96,5% no ano. O índice combinado oscilou levemente (aumento de +0,5 p.p. no ano), resultado principalmente do aumento da sinistralidade do produto de automóvel, impactada pela maior frequência de roubo e furto, particularmente no primeiro semestre do ano. Por outro lado, a piora do resultado operacional foi compensada parcialmente pela redução do índice de despesas de tributos (-1,4 p.p.). Em decorrência do ganho do processo da causa tributária COFINS no ano de 2013, a companhia ficou isenta de pagamento do imposto COFINS para as empresas Porto Cia e Porto Vida e Previdência, válida somente para o ano de Na parte das despesas, o índice de despesas administrativas (D.A.) manteve-se praticamente constante no comparativo anual (+0,1 p.p. vs. 2013). Nas empresas financeiras e de serviços, as receitas cresceram 28% no ano, impulsionadas principalmente pela evolução das receitas de operações de crédito (cartão de crédito e financiamento), que se expandiram em mais de 35%. O número de cartões de crédito atingiu 1,6 milhão de unidades, um acréscimo de cerca de 250 mil cartões. As receitas com aplicações financeiras totalizaram, em 2014, R$ 867,8 milhões, com um aumento de R$ 467,3 milhões, ou 117% em relação aos R$ 400,5 milhões em As receitas com aplicações 2 No comparativo anual não está sendo considerado o ganho da causa tributária COFINS em

13 financeiras (exceto Porto Seguro Vida e Previdência Terceiros) totalizaram, em 2014, R$ 654,3 milhões, com um aumento de R$ 247,9 milhões, ou 61% em relação aos R$ 406,4 milhões em As outras receitas financeiras que totalizaram R$ 422,7 milhões em 2014, com aumento de R$ 82,3 milhões ou 24% em relação aos R$ 340,4 milhões em 2013, que decorre, principalmente, do aumento de R$ 31,1 milhões nas variações monetárias de atualização dos depósitos judiciais para R$ 66,4 milhões em 2014 em relação aos R$ 35,3 milhões em As despesas financeiras totalizaram em 2014 R$ 384,6 milhões, com um aumento de R$ 601,8 milhões, ou 277% em relação aos -R$ 217,2 milhões em Desconsiderando os ajustes não recorrentes as despesas financeiras totalizaram em 2014 R$ 384,6 milhões, com um aumento de R$ 137,4 milhões, ou 56% em relação aos R$ 247,2 milhões em O resultado financeiro 3 apresentou um aumento de 84%, com rentabilidade de 10,36% (96% do CDI) em 2014, excluindo-se os recursos previdenciários. O resultado financeiro foi impactado pelos investimentos em renda variável, que apresentaram uma performance abaixo do índice de referência, contudo o aumento do CDI médio contribuiu para um maior resultado financeiro, que atingiu R$ 905,9 milhões. O lucro líquido com business combination foi de R$ 876,2 milhões e a rentabilidade sobre o patrimônio líquido atingiu 14,7%. Desconsiderando os efeitos do intangível o lucro líquido 4 foi R$ 883 milhões no ano, correspondendo a um aumento de 24%. O ROAE 5 sem business combination atingiu 18,5% no ano (+2,0 p.p.). No final do exercício de 2014, o patrimônio líquido consolidado da Companhia e de suas controladas era de R$ 5.999,4 milhões, apresentando aumento de 1,8% em relação a Desconsiderando os ajustes não recorrentes, o aumento do patrimônio líquido foi de 15,6% em relação a As provisões técnicas de seguros e previdência complementar totalizaram R$ 9.902,5 milhões, aumento de 11,2% em relação ao ano anterior. Os ativos totais somavam R$ ,4 milhões em 2014, incremento de 9,9% em relação ao ano anterior. 3 No comparativo anual não está sendo considerado o ganho da causa tributária COFINS em No comparativo anual não está sendo considerado o ganho da causa tributária COFINS em No comparativo anual não está sendo considerado o ganho da causa tributária COFINS em

14 Com exceção da controlada Portoseg CFI, que capta recursos no mercado para fundear suas operações de empréstimos e financiamentos, o grupo Porto Seguro não possui dívidas. Tais operações de captação de mercado correspondiam a R$ 1.006,0 milhões em dezembro de 2014, representando 16,8% do patrimônio líquido consolidado do grupo Porto Seguro. A geração de caixa em 2014, associada aos ativos de caixa, foram mais do que suficientes para sustentar todas as operações do grupo Porto Seguro e realizar os investimentos necessários a evolução dos negócios e estruturas administrativas O grupo Porto Seguro obteve em 2013 um crescimento de 19,0% nas receitas totais, que atingiram R$ ,6 milhões. Os prêmios de seguros emitidos e contraprestações líquidas cresceram 19,8%, alcançando R$ ,2 milhões. O lucro líquido foi de R$ 1.397,3 milhões e a rentabilidade sobre o patrimônio líquido atingiu 25,66%. O patrimônio líquido cresceu 16,1% atingindo o valor de R$ 5.893,5 milhões. Desconsiderando os ajustes não recorrentes, o grupo Porto Seguro obteve em 2013 um crescimento de 15,0% nas receitas totais, que atingiram R$ ,2 milhões. O lucro líquido foi de R$ 695,6 milhões e a rentabilidade sobre o patrimônio líquido atingiu 13,57%. O patrimônio líquido cresceu 2,3% atingindo o valor de R$ 5.191,8 milhões. Com exceção da controlada Portoseg CFI, que capta recursos no mercado para fundear suas operações de empréstimos e financiamentos, o grupo Porto Seguro não possui dívidas. Tais operações de captação de mercado correspondiam a R$ 636,8 milhões em dezembro de 2013, representando 10,8% do patrimônio líquido consolidado do grupo Porto Seguro. A geração de caixa em 2013, associada aos ativos de caixa, foram mais do que suficientes para sustentar todas as operações do grupo Porto Seguro e realizar os investimentos necessários a evolução dos negócios e estruturas administrativas. Nas operações de seguros, a sinistralidade em 2013 foi de 54,3% apresentando uma queda de 4,5 pontos percentuais em comparação a 2012, de 58,8%. Em 2011, a sinistralidade foi de 59,3%. O índice combinado recorrente (sinistros retidos, despesas de comercialização, despesas administrativas, despesas com tributos e outras receitas/despesas operacionais, comparados com os prêmios ganhos) em 2013 foi de 96,0%, com uma redução de 3,0 pontos percentuais sobre os 99,0% de O índice combinado ampliado recorrente, que também considera o resultado financeiro, em 14

15 2013 foi de 92,1%, apresentando uma redução de 1,4 ponto percentual em relação ao índice de 2012, que foi de 90,7%. A eficiência na operação de seguros foi aprimorada em 11,7 pontos percentuais, já que as despesas administrativas e tributos de seguros passaram de 19,1% para 9,6% dos prêmios totais em decorrência, principalmente, da reversão dos valores relacionados à incidência da COFINS (Vide item 10.1 (h) Provisões judiciais). Desconsiderando os ajustes não recorrentes as despesas administrativas e tributos de seguros passaram de 19,1% para 18,3% dos prêmios totais. Nos outros negócios (não seguros), as receitas cresceram 29,5%, atingindo R$ 1.251,7 milhões. O lucro líquido foi de R$ 115,0 milhões, correspondendo a uma lucratividade de 19,1% sobre o patrimônio alocado a tais negócios. Desconsiderando os ajustes não recorrentes, o lucro líquido foi de R$ 133,4 milhões, correspondendo a uma lucratividade de 21,7% sobre o patrimônio alocado a tais negócios. As principais operações que compuseram este resultado foram as associadas a cartões de crédito, financiamentos (CDC) e consórcio. As receitas financeiras totalizaram, em 2013, R$ 740,9 milhões, com uma redução de R$ 584,3 milhões, ou 44,1% em relação aos R$ 1.325,2 milhões em Em 2011, totalizava R$ 1.160,0 milhões. As receitas com aplicações financeiras totalizaram, em 2013, R$ 400,5 milhões, com uma redução de R$ 596,0 milhões, ou 59,8% em relação aos R$ 996,5 milhões em 2012, decorrente dos movimentos adversos de mercado que afetaram os papéis atrelados a juros e renda variável e pela redução da taxa efetiva para 4,39% em 2013 em relação aos 13,38% em 2012, compensado pelo aumento de 22,5% nas aplicações financeiras médias para R$ 9.123,0 milhões em 2013, em relação aos R$ 7.447,7 milhões em As receitas com aplicações financeiras (exceto Porto Seguro Vida e Previdência Terceiros) totalizaram, em 2013, R$ 397,7 milhões, com uma redução de R$ 305,5 milhões, ou 43,4% em relação aos R$ 703,2 milhões em 2012, que decorre da redução da taxa efetiva para 6,33% em 2013 em relação aos 11,20% em 2012, compensada pelo aumento de 0,1% nas aplicações financeiras médias para R$ 6.282,8 milhões em 2013, em relação aos R$ 6.278,6 milhões em As outras receitas financeiras que totalizaram R$ 340,4 milhões em 2013, com aumento de R$ 11,7 milhões ou 3,6% em relação aos R$ 328,7 milhões em 2012, que decorre, principalmente, do aumento 15

16 de R$ 23,9 milhões nas receitas de fracionamento de prêmios de operações de seguros para R$ 277,6 milhões em 2013 em relação aos R$ 253,7 milhões em As despesas financeiras totalizaram, em 2013, -R$ 217,2 milhões, com uma redução de R$ 596,8 milhões, ou 157,2% em relação aos R$ 379,6 milhões em Desconsiderando os ajustes não recorrentes, as despesas financeiras totalizaram, em 2013, R$ 247,2 milhões, com uma redução de R$ 132,4 milhões, ou 34,9% em relação aos R$ 379,6 milhões em No final do exercício de 2013, o patrimônio líquido consolidado da Companhia e de suas controladas era de R$ 5.893,5 milhões, apresentando aumento de 16,1% em relação a Desconsiderando os ajustes não recorrentes, no final do exercício de 2013, o patrimônio líquido consolidado da Companhia e de suas controladas era de R$ 5.191,8 milhões, apresentando aumento de 2,3% em relação a As provisões técnicas de seguros e previdência complementar totalizaram R$ 8.907,7 milhões, aumento de 9,6% em relação ao ano anterior. Os ativos totais somavam R$ ,3 milhões em 2013, incremento de 8,1% em relação ao ano anterior. b) estrutura de capital: A Administração entende que a atual estrutura de capital é compatível com seus níveis de endividamento. Segue composição nos últimos três exercícios sociais (valores expressos em R$ Milhões): Consolidado 2015 % 2014 % 2013 % Capital próprio 6.460,8 27, ,4 28, ,5 28,9 Capital de terceiros ,6 72, ,2 72, ,8 71,1 Passivos de contratos de seguros - curto prazo 8.246,4 35, ,9 35, ,1 43,5 Passivos de contratos de seguros - longo prazo 2.623,3 11, ,7 10,4 20,5 0,1 Passivos financeiros - curto prazo 3.747,8 16, ,1 16, ,1 15,2 Passivos financeiros - longo prazo 48,2 0,2 0,1 0,0 - - Provisões judiciais, líquidas - longo prazo 72,6 0,3 97,6 0,5 68,9 0,3 Outros passivos - curto prazo 1.607,6 6, ,6 7, ,5 9,7 Outros passivos - longo prazo 368,7 1,6 370,2 1,7 448,8 2, ,4 100, ,6 100, ,3 100,0 Possibilidade de resgate de ações Não há hipóteses de resgate de ações da Companhia além das legalmente previstas. 16

17 c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: O fluxo de caixa operacional da Companhia é suficiente para honrar seus compromissos financeiros. O quadro normativo dos segmentos de seguros, saúde suplementar, previdência complementar, capitalização, operações financeiras e consórcio de bens, ao qual a maioria das controladas da Companhia está sujeita, exige que sejam constituídas provisões técnicas e mantidos capitais mínimos requeridos para essas operações, de acordo com regras da SUSEP, ANS e BACEN. As provisões técnicas de seguros são determinadas com base em premissas atuariais e em metodologias estabelecidas em notas técnicas ou relatórios atuariais apresentados aos reguladores da Companhia. A tabela a seguir demonstra os recursos disponíveis para o pagamento dos compromissos financeiros assumidos (valores expressos em R$ Milhões): Consolidado 2015 % 2014 % 2013 % Passivo total , , ,8 Passivos de contratos de seguros ,7 65, ,6 64, ,6 61,4 Passivos financeiros 3.796,0 22, ,2 22, ,1 21, , , ,7 Ativos financeiros dados em garantia 8.369,4 54, ,0 53, ,9 40,6 Recebíveis de seguros e operações de crédito 6.829,3 44, ,8 46, ,4 37,3 Ativos financeiros livres (1.067,1) (7,0) (951,9) (6,6) 2.754,7 17,3 Ativos redutores da necessidade de cobertura 957,5 6,3 896,2 6,2 631,8 4,0 Imóveis dados em garantia 173,7 1,1 140,0 1,0 129,6 0, , , ,4 Adicionalmente, a Porto Seguro acompanha continuamente os seus níveis de capitais, reportando mensalmente à Administração a adequação do capital mínimo, nas classificações estabelecidas. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia possuía um excedente de capital de R$ 1.710,9 milhão (R$ 1.560,9 milhão em 2014 e R$ 1.890,2 milhão em 2013), em relação ao capital requerido pelos órgãos reguladores para as empresas de seguros e financeiras. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas: No exercício de 2015 a Porto Seguro contratou empréstimos e financiamento para fomentar seus negócios do segmento de prestação de serviços, em especial para as empresas em fase de desenvolvimento (negócios em startups). Foram contratados empréstimos para o capital de giro da controlada Porto Locadora em instituições financeiras brasileiras, financiamento para ativos 17

18 imobilizados da Porto Conecta obtido junto a instituição financeira estrangeira e recursos captados em instituições nacionais e internacionais para a controlada Portoseg, em função da natureza de suas operações (concessão de empréstimos e financiamentos). Nos exercícios de 2014 e 2013, com exceção da Portoseg, que utilizou recursos de terceiros, o capital de giro e os investimentos em ativos não-circulantes foram financiados por recursos próprios advindos da geração operacional de caixa da Companhia. e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: A Companhia avalia continuamente oportunidades de otimização de capitais a fim de obter a melhor estrutura de capitais para cada um de seus negócios, de acordo com políticas e estratégias definidas pela Administração. Com este propósito, ela poderá renovar e ampliar as captações, empréstimos e financiamentos já obtidos. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes. Os principais contratos de captação de recursos da Companhia referem-se às operações da controlada Portoseg de concessão de financiamentos para aquisição de bens e serviços, para capital de giro e operações com cartão de crédito (valores expressos em R$ milhões). Consolidado Depósitos interfinanceiros (i) 539,2 705,5 681,4 Captações e financiamentos em moeda estrangeira (ii) 308,1 - - Recursos de aceites e emissão de títulos (i) 286,4 315,1 179,4 Outros financiamentos 18, , ,6 860,8 (i) Captação recursos da Portoseg, remunerados em média a 107,99% do CDI ao ano em 31 de dezembro de 2015 (107,3% em 31 de dezembro de 2014). (ii) Captação de recursos em moeda estrangeira (Lei 4.131/62) da Portoseg e financiamento de imobilizados da Porto Conecta, remunerados em média a taxa de 102,9% do CDI ao ano. Atrelado a tais empréstimos, existem instrumentos de hedge, para proteção dos riscos cambiais. 18

19 ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras. O contrato de mais longo prazo da Companhia refere-se ao financiamento em moeda estrangeira da Porto Conecta, com vencimento até abril de iii. grau de subordinação entre as dívidas. Parte substancial dos passivos da Companhia refere-se a passivos de contratos de seguros (65% em 2015, 64% em 2014 e 61% em 2013), para os quais existem ativos garantidores de provisões técnicas, conforme demonstrado no item 10.1(c). Adicionalmente, são realizados depósitos para determinadas provisões judiciais, de acordo com a natureza das ações e/ou determinação judicial. Para os demais passivos não há grau de subordinação entre os diversos credores. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. As controladas Porto Cia, Azul Seguros e Porto Seguro Vida e Previdência oferecem como garantia de provisões técnicas de seguros imóveis de suas propriedades no montante de R$ 173,7 milhões em dezembro de 2015 (R$ 140 milhões em 2014 e R$ 129,6 milhões em 2013), desta forma esses imóveis estão vinculados à SUSEP. Essas garantias representam em 31 de dezembro de ,2% do total de ativos oferecidos como garantia das provisões técnicas (1,8% em 2014 e 2,0% em 2013). A controlada Porto Conecta e Portoseg possuem empréstimos que incluem cláusulas restritivas caracterizando vencimento antecipado em caso de: falta de pagamento no dia do vencimento; protesto de títulos que gerem prejuízos a capacidade de pagamento das obrigações referente ao contrato; falência, insolvência civil, recuperação judicial ou extrajudicial; ser declarado vencido pagamento ao credor de qualquer espécie; haver reorganização ou transformação societária ou transferência de controle acionário que não seja dentro do grupo econômico. No contrato de financiamento da Porto Conecta com banco de fomento da Suécia há, ainda, covenants financeiros, incluindo limites de: dívida líquida sobre o patrimônio líquido; dívida líquida sobre o EBITDA; entre outros. g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados: Os contratos de captação e financiamento em moeda estrangeira, bem como o contrato de empréstimo para capital de giro da Porto Locadora consomem a totalidade dos limites disponibilizados. 19

20 h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: As tabelas abaixo demonstram as variações mais significativas das contas do balanço patrimonial e da demonstração do resultado do exercício (valores expressos em R$ Milhões): Ref. Dezembro de 2015 Dezembro de 2014 Consolidado % 2015/2014 ATIVO Circulante Ativos financeiros Ativos financeiros disponíveis para a venda i 2.090,1 41,3 >100 Empréstimos e recebíveis Recebíveis de prestação de serviços ii 55,4 39,6 39,92 Impostos e contribuições a recuperar iii 123,9 68,6 80,57 Instrumentos financeiros derivativos iv 37,3 1,1 >100 Não circulante Ativos financeiros Ativos financeiros disponíveis para a venda i 986, ,0 (63,43) Imposto de renda e contribuição social diferidos v 502,9 386,1 30,26 (i) Ativos financeiros disponíveis para venda A variação entre circulante e não circulante dos ativos financeiros disponíveis para venda decorre da aproximação dos vencimentos dos papéis classificados nesta categoria, principalmente, títulos públicos (LTNs e NTNs). (ii) Recebíveis de prestação de serviços A variação desses recebíveis reflete o crescimento dos negócios do segmento de prestação de serviços da Companhia. (iii) Impostos e contribuições a recuperar O crescimento desta rubrica decorre, principalmente, do aumento dos saldos de Imposto de Renda e Contribuição social a recuperar nas controladas que distribuem Juros sobre o Capital Próprio para a Controladora. Esses saldos são recuperáveis no exercício seguinte. 20

21 (iv) Instrumentos financeiros derivativos Em 2015 a Companhia contratou 3 novos swaps que visam a proteção ( hedge ) contra riscos cambiais oriundos dos novos passivos de captação de recursos em moeda estrangeira. Esses contratos trocam as variações cambiais (ponta ativa) por variação do CDI (ponta passiva). (v) Imposto de renda e contribuição social diferidos O aumento nos impostos diferidos da Companhia decorre, principalmente: da atualização dos saldos desses impostos dada a majoração da alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) imposta pela Lei /15, passando de 15% para 20% para as seguradora e instituições financeiras; do aumento das perdas não realizadas sobre instrumentos financeiras classificados como disponíveis para a venda (imposto sobre outros resultados abrangentes). Os valores abaixo estão expressos em R$ Milhões. Dezembro de 2015 Dezembro de 2014 Consolidado % 2015/2014 PASSIVO Não circulante Passivos financeiros vi 48,2 0,1 >100 Provisões judiciais vii 72,6 97,6 (25,53) PATRIMÔNIO LÍQUIDO Reservas de lucros viii 3.537, ,3 20,34 Dividendos adicionais propostos viii 112,3 227,9 (50,75) Outros resultados abrangentes ix (19,5) 1,4 <100 (vi) Passivos financeiros O aumento dos passivos financeiros de longo prazo decorre do financiamento de ativo imobilizado contratado no exercício de 2015, com vencimento até (vii) Provisões judiciais A redução nas provisões judiciais decorre, principalmente, da reversão por êxito da provisão da ação que discutia a dedução das despesas com o Programa de alimentação do Trabalhador (PAT). (ix) Reservas de lucros e Dividendos adicionais propostos A variação nessas rubricas reflete a proposta da Administração para uma maior retenção de lucros no exercício de

22 Dezembro de 2015 Dezembro de 2014 Consolidado % 2015/2014 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Receitas Outras receitas operacionais x 124,9 95,8 30,44 Despesas (-) Recuperações de resseguradoras xi 61,9 35,9 72,34 Custos de aquisição - outros xii (91,5) (71,8) 27,56 Despesas com tributos xiii (470,2) (274,6) 71,25 Custos dos serviços prestados xiv (270,5) (162,0) 66,96 Outras despesas operacionais xv (1.259,5) (1.019,4) 23,56 (x) Outras receitas operacionais O aumento decorre, principalmente, das outras receitas com operação de cartão de crédito, principalmente em função do aumento do número de clientes. (xi) Recuperações de resseguradoras O aumento em 2015 decorre, principalmente, de recuperações de sinistros com importâncias resseguradas elevadas nos ramos empresarial e de garantias de obrigações contratuais (GOC). (xii) Custos de aquisição - outros O aumento na rubrica de custo de aquisição - outros (negócios) reflete a expansão das operações de cartão de crédito e financiamento (Portoseg) e dos negócios de prestação de serviços da Companhia. (xiii) Despesas com tributos Durante o exercício de 2014 não houve despesas de COFINS na Porto Cia e Porto Vida, devido ao êxito da ação judicial em 12 de dezembro de 2013 que discutia essa tributação, bem como a base de cálculo fixada pela Lei nº 9.718/98. (xiv) Custos dos serviços prestados O aumento reflete o crescimento dos negócios do segmento de prestação de serviços da Companhia, especialmente das controladas Porto Conecta, Porto Serviços Médicos e Porto Seguro Proteção e Monitoramento. 22

23 (xv) Outras despesas operacionais O aumento nas outras despesas operacionais decorre, principalmente: da operação de cartão de crédito; da revisão do modelo interno de provisão para perda dos créditos provenientes das operações de cartão de crédito, gerando um complemento de provisão, adicional à regulatória (Circular BACEN 2.682/99), no montante de R$ , em função de uma estratégia mais conservadora da Companhia, além do aumento da inadimplência como consequência do cenário econômico nacional; e do aumento das despesas com bonificações dos serviços de assistências oferecidos aos segurados da Companhia. As demais variações nos saldos de ativo, passivo e resultado decorrem do crescimento normal das operações da Porto Seguro Os diretores devem comentar: a) resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. A receita total da Companhia, incluindo as receitas financeiras líquidas e receitas com imóveis de renda, totalizou em 2015 R$ ,6 milhões, com crescimento de 8,4% em relação aos R$ ,5 milhões de 2014 e 21,9% em relação aos R$ ,3 em Nos negócios de seguros, os prêmios emitidos e contraprestações líquidas da Companhia totalizaram em 2015 R$ ,3, com um aumento de 7,2% sobre o montante de R$ ,7 em 2014 e 20,6% em relação aos R$ ,2 milhões em 2013, desconsiderando os planos VGBL. Os prêmios emitidos no segmento de seguro automóvel totalizaram em 2015 R$ 9.118,7 milhões com crescimento de 5,6% em relação aos R$ 8.635,7 milhões em 2014, e 17,9% em relação aos R$ 7.731,6 milhões em Os prêmios ganhos no segmento de seguro automóvel totalizaram, em 2015, R$ 8.934,9 milhões, aumento de 9,0% sobre os R$ 8.196,6 milhões em Em 2013, totalizaram R$ 7.244,4 milhões. A frota de veículos segurados apresentou aumento de 4,1%, passando para 5.235,2 mil em 2015 em relação aos 5.026,3 milhões em 2014 e 17,3% em relação aos 4.663,0 mil em As principais receitas dos negócios financeiros e serviços que apresentaram crescimento no período foram: 34,4% na empresa Porto Serviços, 12,5% nas operações de crédito (Portoseg CFI) e 10,7% com as receitas de consórcio. 23

24 As despesas com sinistros retidos totalizaram, em 2015, R$ 6.967,3 milhões, aumento de 5,8% em relação aos R$ 6.602,0 milhões em 2014, e 22,1% sobre o montante de R$ 6.587,1 milhões em As principais despesas que apresentaram aumento foram: 29,5% nas outras despesas operacionais; e 11,5% nas despesas de comercialização. Resultado financeiro As receitas financeiras totalizaram, em 2015, R$ 1.602,8 milhões, com aumento de 24,2% em relação aos R$ 1.290,5 milhão em 2014 e 116,3% em relação aos R$ 740,9 milhões em As receitas com aplicações financeiras totalizaram em 2015 R$ 1.113,1 milhão, aumento de 28,3% em relação aos R$ 867,8 milhões em 2014, e 178% em relação aos R$ 400,5 milhões em 2013, apresentando uma rentabilidade de 12,3% (93% do CDI). As outras receitas financeiras totalizaram R$ 489,6 milhões em 2015, com aumento de 15,8% em relação aos R$ 422,7 em 2014 e 43,8% em relação aos R$ 340,4 milhões em 2013, que decorre, principalmente, do aumento de R$ 19,1 milhões nas variações monetárias de atualização dos depósitos judiciais para R$ 85,1 milhões em 2015 em relação aos R$ 66,0 milhões em As despesas financeiras totalizaram em 2015 R$ 533,2 milhões, aumento de 38,6% em relação aos R$ 384,6 milhões em 2014 e 145,5% em relação aos R$ 217,2 milhões em b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: Na operação de seguros, o principal negócio da companhia, o processo de precificação é dinâmico e considera diversas variáveis (nível de risco, taxa de juros projetada, volumes, custo dos insumos, entre muitas outras). Em 2015, parte do aumento de receitas pode ser atribuído à readequação de preços para compensar variações de custos dos insumos, parcialmente compensado pela redução nas frequências de sinistros, sobretudo no segmento de automóvel, nossa principal carteira. Nos três últimos exercícios sociais, não houve introdução de novos produtos e serviços que representasse um impacto relevante no resultado do grupo Porto Seguro. 24

25 c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor, quando relevante: 2015: No ano de 2015, a receita financeira foi de R$ 1.602,8 milhões, o que representou um aumento de 24,2% em relação ao ano anterior. No ano, o resultado financeiro foi de R$ 1.069,6 milhões, representando aumento de 18,1% em relação aos R$ 905,8 em A carteira total de aplicações financeiras (R$ 10,2 Bi) rendeu 12,27% (93% do CDI), excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias, a carteira de aplicações resultante (R$ 7,0 Bi) gerou uma rentabilidade de 12,26% (93% do CDI). A rentabilidade da carteira de aplicações financeiras (excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias) foi impactada pelo desempenho dos ativos de renda variável, que ficou R$ 56 milhões abaixo do índice de referência de mercado (CDI). De todo modo esses ativos possuem uma estratégia de horizonte de longo prazo e foram superiores ao Ibovespa. Já na alocação de renda fixa, a rentabilidade foi similar a do CDI. 2014: No ano de 2014, a receita financeira foi de R$ milhões, o que representou um aumento de R$ 550 milhões ou acréscimo de 74% em relação ao ano anterior. No ano, o resultado financeiro foi de R$ 906 milhões, representando uma redução de R$ 52 milhões (5%). Desconsiderando os ajustes não recorrentes, no ano de 2014, o resultado financeiro foi de R$ 906 milhões, representando um aumento de R$ 494 milhões (83,5%). A carteira total de aplicações financeiras (R$ 9.3 Bi) rendeu 11,67% (108% do CDI), excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias, a carteira de aplicações resultante (R$ 6.6 Bi) gerou uma rentabilidade de 10,36% (96% do CDI). A rentabilidade da carteira de aplicações financeiras (excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias) foi prejudicada em razão do desempenho da renda variável, resultado da intensificação da deterioração do cenário econômico. No final do ano houve uma acentuada queda dos preços do petróleo (iniciada em outubro), adicionada à sazonalidade negativa de fluxo de capitais e a disparada dos CDS (credit default swap), que contribuíram para uma maior desvalorização dos investimentos em ações. 25

26 2013: No ano de 2013, a receita financeira foi de R$ 741 milhões, o que representou uma redução de R$ 584 milhões ou decréscimo de 44% em relação ao ano anterior. No ano, o resultado financeiro foi de R$ 958 milhões, representando um crescimento de R$ 12 milhões (1%). Desconsiderando os ajustes não recorrentes, no ano de 2013, o resultado financeiro foi de R$ 494 milhões, representando uma redução de R$ 452 milhões (47,8%). A carteira total de aplicações financeiras (R$ 9.1 Bi) rendeu 4,39% (55% do CDI), excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias, a carteira de aplicações resultante (R$ 6.7 Bi) gerou uma rentabilidade de 6,33% (79% do CDI). A rentabilidade da carteira de aplicações financeiras, excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias foi impactada negativamente principalmente pelas alocações em juro nominal e renda variável. Estas alocações se mantiveram em linha com nossa visão de médio prazo de juros inferiores aos exigidos pelo mercado. No período, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros (juros, moedas e bolsa de valores) permaneceu acentuada assim como nos períodos anteriores, tanto no mercado doméstico, pressionado pelo câmbio, quanto no cenário internacional, devido às incertezas do rumo da economia americana Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a) introdução ou alienação de segmento operacional. A Companhia não introduziu ou alienou nenhum segmento operacional que tenha causado ou que venha causar efeitos relevantes em suas demonstrações financeiras e em seus resultados nos últimos 3 exercícios sociais. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária. 2015: Em 14 de abril de 2015, a Porto Seguro Serviços e Comércio S.A., controlada direta da Porto Seguro S.A., adquiriu o controle (51%) da Health For Pet Administradora de Planos de Saúde para Animais de Estimação S.A., que tem por atividades a administração e o oferecimento de planos de saúde para animais domésticos, o oferecimento de serviços acessórios veterinários em geral, tais como atendimento domiciliar, teleatendimento e prontuário digital. A Administração está em fase de elaboração do estudo de alocação do preço de compra ( Purchase Price Allocation PPA), nos termos da IFRS 3 Combinação de negócios. 26