FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS REGULAMENTO DE GESTÃO

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1 FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS LEASETOTTA N.º 1, FTC FUNDO N.º 1169 REGULAMENTO DE GESTÃO

2 ÍNDICE Artigo 1.º... 4 (Definições)... 4 Artigo 2.º... 9 (Noção)... 9 Artigo 3.º (Objectivo) Artigo 4.º (Política de investimento) Artigo 5.º (Características dos Créditos) Artigo 6.º (Comissões, despesas e encargos do Fundo) Artigo 7.º (Subscrição) Artigo 8.º (Administração do Fundo) Artigo 9.º (Funções da Sociedade Gestora) Artigo 10.º (Custódia dos valores do Fundo) Artigo 11.º (Funções do Depositário) Artigo 12.º (Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário) Artigo 13.º

3 (Gestão dos Créditos) Artigo 14.º (Detentores) Artigo 15.º (Cálculo dos valores a pagar aos Detentores) Artigo 16.º (Contas do Fundo) Artigo 17.º (Liquidação e partilha) Artigo 18.º (Regulamento de gestão) Artigo 19.º (Jurisdição)

4 Artigo 1.º (Definições) 1. Definições. Neste regulamento de gestão, e salvo se do contexto claramente decorrer sentido diferente, os termos abaixo indicados, quando expressos ou iniciados por maiúsculas, terão o significado que a seguir lhes é apontado: Cedente ( Originator/Seller ): CMVM: Conta do Fundo ( Fund Account ): Contrato de Cessão de Créditos ( Receivables Sale Agreement ): Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração ( Receivables Contracts ): Contrato de Gestão de Créditos ( Receivables Servicing Agreement ): o Totta - Crédito Especializado Instituição Financeira de Crédito, S.A., instituição de crédito com sede em Lisboa, na Rua da Mesquita, n.º 6; Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; a conta aberta em nome do Fundo junto do Deutsche Bank AG, London Branch, na qual são depositadas as cobranças relativas aos Créditos; o contrato de cessão dos Créditos para efeitos de titularização, celebrado em 20 de Abril de 2009 entre o Cedente e o Fundo, representado pela Sociedade Gestora; cada um dos contratos de locação financeira mobiliária ou imobiliária e de aluguer de longa duração, do qual resultam os Créditos, celebrado entre o Cedente e cada um dos Devedores, e os demais acordos e documentos relacionados; o contrato de gestão dos Créditos, celebrado em 20 de Abril de 2009 entre o Gestor dos Créditos e o Fundo, representado pela Sociedade Gestora; 4

5 Contrato de Prestação de Serviços de Depositário ( Custodian Agreement ): o contrato de prestação de serviços de depositário celebrado em 20 de Abril de 2009 entre a Sociedade Gestora e o Depositário; Créditos ( Receivables ): Crédito Excluído ( Written-off Receivable ): os créditos emergentes de Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração, adquiridos pelo Fundo ao Cedente nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, de acordo com o presente regulamento de gestão; qualquer Crédito em relação ao qual, em qualquer momento: (i) não tenham sido pagas na respectiva data de vencimento e não se encontrem ainda pagas 18 ou mais prestações mensais ou 6 ou mais prestações trimestrais ou 3 ou mais prestações semestrais, conforme aplicável; ou (ii) tenham sido iniciados procedimentos executivos contra o respectivo Devedor para recuperação de montantes em dívida ao abrigo de Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração ou tenham sido iniciados procedimentos pelo respectivo Devedor ou contra si com vista à sua declaração de falência ou insolvência, em particular procedimentos contra o respectivo Devedor ao abrigo do Decreto-lei n.º 30689, de 27 de Agosto de 1940, Decreto-lei n.º 298/92, de 31 de Dezembro e/ou (se aplicável) ao abrigo do Código da Insolvência e Recuperação de Empresas, aprovado pelo Decreto-lei n.º 53/2004, de 18 de Março, ou quaisquer leis ou regulamentos que possam no futuro alterá-los, conforme aplicável; ou 5

6 (iii) tenham sido recebidos montantes resultantes da execução das garantias associadas, incluindo montantes decorrentes da venda ou disposição de bens objecto de Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração ou execução de garantias prestadas pelo Devedor ou por outra entidade directa ou indirectamente responsável pelo cumprimento das obrigações correspondentes a esse Crédito; ou (iv) tenha sido atribuída, pelo Cedente ou pelo Gestor dos Créditos, a qualificação de Crédito Excluído; Data de Cálculo ( Calculation Date ): para cada período relevante, o último Dia Útil do mês de acordo com o calendário TARGET 2 que acabe antes de cada Dia de Pagamento de Juros (cada um desses dias, Interest Payment Date ); Data de Constituição do Fundo ( Closing Date ): 20 de Abril de 2009; Data de Pagamento ( Fund Distribution Date ): cada uma das datas em que, nos termos previstos no art. 15.º, n.º 1, deva ser efectuado pelo Fundo um pagamento aos Detentores; Data de Cálculo do Portfolio Inicial ( Initial Portfolio Calculation Date ): 2 de Janeiro de 2009; Data de Cálculo de Portfolios Subsequentes ( Subsequent Portfolio Calculation Dates ): a data em que, durante o Período Adicional, for calculado o portfolio de Créditos a ceder ao Fundo nos termos previstos no Contrato de Cessão de Créditos; 6

7 Depositário ( Custodian ): Detentores ( Unitholders ): Devedor ( Obligor ): Dia TARGET 2 ( Target 2 Day ): Dia Útil ( Business Day ): Fundo ( Fund ): Gestor dos Créditos ( Servicer ): o Banco Santander Totta, S.A., instituição de crédito com sede em Lisboa, na Rua do Ouro, n.º 88; as pessoas singulares ou colectivas ou outras entidades jurídicas que, em cada momento, sejam titulares das Unidades; com relação a cada Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração, o respectivo locatário ou outra pessoa ou pessoas que sejam responsáveis pelo cumprimento das obrigações resultantes desse contrato, incluindo qualquer garante; qualquer dia em que o TARGET 2 esteja aberto; com relação às Obrigações, qualquer Dia TARGET 2 ou, se determinado Dia TARGET 2 não for um dia em que os bancos estejam abertos ao público em Londres, o dia TARGET 2 imediatamente subsequente em que os bancos estejam abertos ao público em Londres; para quaisquer outros efeitos, qualquer dia em que os bancos estejam abertos em Lisboa; o Fundo de Titularização de Créditos Leasetotta N.º 1, FTC; o Totta Crédito Especializado Instituição Financeira de Crédito, S.A., instituição de crédito com sede em Lisboa, na Rua da Mesquita, n.º 6; 7

8 Lei de Titularização de Créditos ( Securitisation Law ): Obrigações ( Notes ): Período Adicional ( Revolving Period ): Período de Cálculo ( Calculation Period ): Prospecto ( Prospectus ): Sociedade Gestora ( Fund Manager ): TARGET 2: Unidades ( Units ): o Decreto-lei n.º 453/99, de 5 de Novembro, conforme alterado pelo Decreto-lei n.º 82/2002, de 5 de Abril, pelo Decreto-lei n.º 303/2003, de 5 de Dezembro, pelo Decreto-lei n.º 52/2006, de 15 de Março e pelo Decreto-lei n.º 211-A/2008, de 3 de Novembro; as Notes emitidas pelo Leasetotta No. 1 Limited; significa o período com início na primeira Data de Pagamento (inclusive) e fim na data em que ocorra um Evento de Amortização Antecipada ( Early Amortisation Event ) (exclusive) ou (ii) (inclusive) em 15 de Outubro de 2010, consoante a que primeiro ocorrer; significa o período com início numa Data de Cálculo (inclusive) e fim na Data de Cálculo seguinte (exclusive); o prospecto relativo à emissão das Obrigações; a Navegator, Sociedade Gestora de Fundos de Titularização de Créditos, S.A., com sede em Lisboa, na Rua Castilho n.º 20; o sistema Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer; as unidades de titularização de créditos em que se encontra dividido o Fundo e que constituem os valores mobiliários sob a forma escritural emitidos por aquele na data da sua constituição ou em data posterior; 8

9 Valor Global de Capital Não Reembolsado ( Aggregate Principal Outstanding Balance ): em relação a cada um dos Créditos Adquiridos ( Purchased Receivables ), em qualquer momento, o montante resultante da soma do Valor de Capital Não Reembolsado ( Principal Outstanding Balance ) de cada um Créditos Adquiridos; 2. Interpretação. Neste regulamento: (c) os termos supra definidos no singular poderão ser utilizados no plural, e vice-versa, com a correspondente alteração do respectivo significado; as epígrafes dos artigos não constituem suporte da interpretação ou integração deste regulamento, sendo incluídas por razões de mera conveniência; os termos identificados entre aspas e em itálico têm, no presente regulamento de gestão, o significado que lhes é atribuído no Contrato de Cessão de Créditos, no Contrato de Gestão de Créditos ou no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, conforme aplicável. Artigo 2.º (Noçã o) 1. Natureza. O Fundo é um património autónomo pertencente a um ou mais Detentores ao abrigo do regime especial de comunhão regulado pela Lei de Titularização de Créditos, não respondendo em caso algum pelas dívidas dos Detentores, do Cedente, do Depositário, do Gestor dos Créditos ou da Sociedade Gestora. 2. Prazo. O Fundo é constituído por um prazo de 30 anos, tendo a sua constituição sido devidamente autorizada pelo Conselho Directivo da CMVM mediante deliberação tomada em 16 de Abril de Modalidade. O património do Fundo é variável, podendo o Fundo, nos termos previstos no art. 10.º, n.º 2, da Lei da Titularização de Créditos e no presente regulamento de gestão, adquirir novos Créditos e emitir Unidades adicionais. 4. Unidades. As quotas-partes dos Detentores são expressas em Unidades com o valor nominal unitário de 1 (um Euro) e global de (mil e 9

10 trezentos milhões de Euros), tendo sido emitidas, na Data de Constituição do Fundo, (mil e trezentos milhões) de Unidades. 5. Novas Unidades. Poderão ser emitidas novas Unidades ao abrigo do disposto no art. 10.º, n.º 2, al. da Lei de Titularização de Créditos e no presente regulamento até ao montante total máximo de (mil e trezentos milhões), as quais serão fungíveis entre si e com as Unidades emitidas na Data de Constituição do Fundo ou durante o Período Adicional. Artigo 3.º (Objectivo) 1. Objectivo. O objectivo principal do Fundo é proporcionar aos Detentores o acesso à carteira de Créditos adquiridos pelo Fundo, de acordo com a política de investimento estabelecida no artigo seguinte. 2. Risco. Considerando a política de investimento referida no artigo 4.º, o risco geral ao qual o Fundo se encontra exposto depende do risco associado aos Créditos. 3. Solvabilidade, rentabilidade e cumprimento. A solvabilidade, rentabilidade e cumprimento futuro dos Créditos integrados no Fundo não são garantidos ou assegurados pelo Cedente, pela Sociedade Gestora, pelo Depositário ou pelo Gestor dos Créditos. Artigo 4.º (Polí tica de investimento) 1. Linhas gerais. A política de investimento do Fundo baseia-se, na Data de Constituição do Fundo, na aquisição ao Cedente dos Créditos, os quais reúnem as características descritas no artigo 5.º e que correspondem às listadas em maior detalhe no Contrato de Cessão de Créditos. 2. Valor contabilístico. A carteira dos Créditos tem na Data de Constituição do Fundo um valor contabilístico não inferior a (mil e trezentos milhões de Euros). 3. Composição do património do Fundo. Os Créditos representarão, em cada momento, pelo menos, 75% do activo do Fundo. 10

11 4. Modificação dos activos a todo o tempo. O Fundo poderá sempre adquirir novos créditos se os Créditos que, em cada momento, integrem o seu património: forem objecto de reembolso antecipado; ou vierem a revelar vícios ocultos, tendo o Cedente, nos termos previstos no Contrato de Cessão de Créditos, a obrigação de readquirir os Créditos em causa e, em contrapartida, pagar ao Fundo o correspondente valor de reaquisição ou ceder ao Fundo Créditos que satisfaçam os critérios de elegibilidade descritos no artigo 5.º, n.º Modificação dos activos durante o Período Adicional. O Fundo poderá, em qualquer Data de Pagamento compreendida no Período Adicional, sempre que os montantes previstos no art. 15.º, n.º 3, al. (i) do regulamento de gestão estejam disponíveis para o efeito e a aquisição adicional de créditos tenha sido proposta pelo Cedente nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, adquirir créditos até um montante total máximo de que cumpram com as características indicadas no art. 5.º, n.º 5 deste regulamento. 6. Substituição de Créditos. Excepcionalmente o Gestor dos Créditos poderá acordar alterações aos Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração, contanto que: (c) (d) sejam alheias à solvência / situação financeira do Devedor em causa; sejam devidas a mudanças nas condições de mercado, nomeadamente, alterações com impacto em condições relevantes dos contratos de locação financeira ou aluguer de longa duração (incluindo taxas de juro, prazos de vencimento, causas e/ou condições de reembolso ou custos) ou no enquadramento legislativo ou regulatório aplicável ou o reforço dos mecanismos de concorrência que careçam de acordo entre o Cedente e o Devedor em causa; a substituição dos Créditos inerentes aos Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração alterados não implique modificações no risco de crédito médio ponderado dos demais Créditos; e o efeito de tal alteração não implique a aquisição pelo Cedente ou por uma terceira parte de Créditos (que não sejam Créditos Excluídos) com um Valor Global de Capital Não Reembolsado que exceda 10% (dez por cento) do Valor Global de Capital Não Reembolsado na Data de 11

12 Cálculo do Portfolio Inicial ou na Data de Cálculo do Portfolio Subsequente (i) da carteira de Créditos inicial e (se aplicável) (ii) dos Créditos adquiridos subsequentemente pelo Fundo, nos termos da cláusula do Contrato de Cessão de Créditos, sendo que qualquer destes limites poderá ser a todo o tempo alterado se tal for autorizado pelo Banco de Portugal e/ou se ocorrerem modificações legislativas ou regulamentares que tal permitam, desde que a alteração em causa não tenha impacto adverso para os Detentores. 7. Aquisição dos Créditos substituídos. O Cedente compromete-se, com sujeição aos termos e limites do Contrato de Cessão de Créditos e do Contrato de Gestão de Créditos, a readquirir ou a indicar um terceiro que adquirirá os Créditos substituídos, podendo, nesta hipótese, substituir esses Créditos por outros que satisfaçam os critérios de elegibilidade referidos no artigo 5.º, n.º 4, bem como os demais requisitos aplicáveis por força do Contrato de Cessão de Créditos. 8. Créditos vencidos. O Gestor dos Créditos poderá alienar créditos vencidos, bem como realizar quaisquer outras operações sobre créditos vencidos ou outro tipo de créditos detidos pelo Fundo nos termos em que as mesmas sejam permitidas pela Lei de Titularização de Créditos. Artigo 5.º (Caracterí sticas dos Créditos) 1. Periodicidade dos pagamentos. A periodicidade dos pagamentos inerentes aos Créditos, a realizar pelos respectivos Devedores, será mensal, trimestral ou semestral relativamente a 100% do valor total dos Créditos. 2. Taxas de juro. Os contratos com base nos quais foram seleccionados os Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração consagram, na Data de Cálculo do Portfolio Inicial: uma taxa de juro variável indexada à Euribor 1 (um) mês com relação a (dois mil setecentos e noventa e três) créditos, representando, aproximadamente, 6,98% (seis vírgula noventa a oito por cento) da totalidade dos créditos; uma taxa de juro variável indexada à Euribor 3 (três) meses com relação a (vinte e seis mil quinhentos e dez) créditos, representando, aproximadamente, 66,22% (sessenta e seis vírgula vinte e dois por cento) da totalidade dos créditos; 12

13 (c) (d) (e) uma taxa de juro variável indexada à Euribor 6 (seis) meses com relação a (oito mil oitocentos e vinte e dois) créditos, representando, aproximadamente, 22,04% (vinte e dois vírgula zero quatro por cento) da totalidade dos créditos; uma taxa de juro variável indexada à Euribor 12 (doze) meses com relação a 20 (vinte) créditos, representando, aproximadamente, 0,05% (zero vírgula zero cinco por cento) da totalidade dos créditos; e outros regimes de taxa de juro com relação a (mil oitocentos e oitenta e sete) créditos, representando, aproximadamente, 4,71% (quatro vírgula setenta e um por cento) da totalidade dos créditos, sendo a média ponderada de 5,99% (cinco vírgula noventa e nove por cento), a média simples de 6,55% (seis vírgula cinquenta e cinco por cento) e a taxa de juro máxima de 17,30% (dezassete vírgula trinta por cento). 3. Outros indicadores. Os contratos com base nos quais foram seleccionados os Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração consagram, na Data de Cálculo do Portfolio Inicial: um montante total de crédito em dívida de 1,472,351, (mil quatrocentos e setenta e dois milhões, trezentos e cinquenta e um mil e trinta e dois euros e vinte e um cêntimos); e uma data de vencimento compreendida entre 10 de Janeiro de 2009 e 15 de Dezembro de 2038, sendo a data de vencimento média da totalidade dos créditos 16 de Abril de Critérios de elegibilidade. Os Créditos satisfazem, de forma cumulativa, os seguintes critérios: Cada um dos Créditos decorrentes de Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração é um crédito elegível (tal como definido no Contrato de Cessão de Créditos) desde que, na Data de Cálculo do Portfolio Inicial, no caso da cessão realizada na Data de Constituição do Fundo, ou nas Datas de Cálculo de Portfolio Subsequentes, no caso de cessões realizadas durante o Período Adicional: (i) (ii) o Crédito possa ser individualizado e identificado na data de aquisição pelo Fundo e a todo o tempo daí em diante e seja legal e integralmente detido pelo Cedente naquela data; o Crédito seja reembolsável, inclua juros e seja originado no âmbito do financiamento da aquisição ou locação de veículo, 13

14 equipamento ou imóvel, exclusivamente de acordo com a condução ordinária dos negócios do Cedente com os Devedores elegíveis; (iii) (iv) (v) (vi) (vii) o Crédito seja denominado em Euros; o Crédito seja devido por um Devedor Elegível ; a data de vencimento da última prestação do Crédito ocorra numa data até (inclusive) à data que corresponder ao trigésimo sexto mês anterior a 15 de Janeiro de 2042; o Crédito corresponda a uma obrigação incondicional e irrevogável do Devedor em causa (e qualquer garante) de pagar a totalidade do capital, juros e outros montantes devidos nas respectivas datas de vencimento, sendo um Crédito passível de cessão nos termos do artigo 587.º, n.º 1, do Código Civil; as actuais datas de vencimento do Crédito não tenham sido objecto de prorrogação face às datas de vencimento originais e não tenha sido refinanciado ou renegociado, nem o respectivo Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração tenha sido substituído ou objecto de novação em virtude de incumprimento pelo respectivo Devedor ou por outro motivo; (viii) o Crédito não seja um Crédito Excluído ou um crédito em situação de incumprimento; (ix) (x) (xi) (xii) o Crédito seja livremente transmissível através de cessão de créditos a favor do Fundo nos termos da Lei de Titularização de Créditos e do disposto no Contrato de Cessão de Créditos e no Contrato de Gestão de Créditos; o Crédito seja livremente transmissível ao abrigo do respectivo Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração; o Crédito tenha sido originado de acordo com os procedimentos normais de concessão de crédito desta natureza e de cobrança aplicáveis pelo Cedente e contanto que nenhuma disposição do Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração tenha sido modificada em virtude de uma situação de incumprimento por parte do Devedor; o Crédito tenha sido criado com respeito pela legislação que lhe é aplicável, não desrespeite a legislação portuguesa sobre 14

15 crédito ao consumo, incluindo, nomeadamente, o Decreto-Lei n.º 359/91, de 21 de Setembro e a Lei n.º 24/96, de 31 de Julho (tais como alterados), e que cumpre os avisos e instruções do Banco de Portugal aplicáveis; (xiii) o Crédito tenha sido originado por um contrato em relação ao qual nenhum dos seus registos, informação e dados do mesmo constantes implica a criação, modificação ou manutenção de bases de dados ou ficheiros informáticos ilegais nos termos e para os efeitos da Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro; e todos os consentimentos e autorizações exigidos ou que devam ser mantidos pelo Cedente ou pelo Gestor dos Créditos a este respeito foram obtidos e são válidos e eficazes; (xiv) (xv) (xvi) o Crédito não esteja sujeito a restrições que prejudiquem a sua originação, execução ou cessão; o Crédito seja legal e integralmente detido pelo Cedente e livre de qualquer ónus criado a favor de terceiro (não estando sujeito, no todo ou em parte, nomeadamente, a penhor, hipoteca ou outra forma de oneração, apreensão ou limitação, nem tendo sido transmitido por qualquer outra forma, pelo que se encontra livre de quaisquer ónus ou encargos oponíveis ao Cedente ou ao Fundo (incluindo quaisquer subsidiárias dos seus accionistas e/ou subsidiárias do Cedente)); o Crédito constitua uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz para o respectivo Devedor Elegível de pagamento de todos os montantes devidos e vencidos ou que venham a tornarse devidos e vencidos, não estando sujeita a litígio, compensação ou réplica ou ordem de penhora; (xvii) o prazo de reembolso do Crédito até à data de maturidade não exceda 360 (trezentos e sessenta) meses; (xvii) o activo associado ao Crédito não se encontre em construção; (xviii) o Crédito tenha sido aleatoriamente escolhido para ser cedido ao Fundo ao abrigo do Contrato de Cessão de Créditos; (xxi) o Crédito seja reembolsável em prestações mensais, trimestrais ou semestrais; (xxii) tenha sido paga, pelo menos, uma prestação relativa ao Crédito; 15

16 (xxiv) o reembolso do Crédito seja realizado em prestações iguais nos termos previstos no Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração respectivo, salvo no que respeita aos valores residuais em Contratos de Locação Financeira; (xxv) os valores cobrados com relação ao Crédito possam ser atribuíveis ao dia útil em que sejam recebidos; (xxvi) os pagamentos inerentes ao Crédito não possam ser diferidos nos termos do respectivo Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração; e (xxvii) relativamente ao qual os Testes de Portfolio estariam satisfeitos relativamente à carteira de Créditos se esse Crédito fosse adquirido na Data de Constituição do Fundo ou na data de aquisição subsequente durante o Período Adicional, conforme aplicável, cada um de tais critérios devendo encontrar-se satisfeitos na data em que tais Créditos sejam oferecidos e na data em que sejam adquiridos. Testes de Portfolio significa o seguinte: (i) (ii) o Valor Global de Capital Não Reembolsado devido por Devedores residentes no mesmo distrito não seja superior a 40% (quarenta por cento) do Valor Global de Capital Não Reembolsado da totalidade dos Créditos; o Valor Global de Capital Não Reembolsado devido por Devedores residentes nos três distritos que revelam maior concentração de Devedores não seja superior a 70% (setenta por cento) do Valor Global de Capital Não Reembolsado da totalidade dos Créditos; (iii) nenhum Devedor seja responsável pelo pagamento de mais de (quinze milhões e quinhentos e dez mil Euros) ou mais de 1,05% (um vírgula zero cinco por cento) do Valor Global de Capital Não Reembolsado da totalidade dos Créditos; (iv) a soma do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos devidos pelos dez maiores Devedores perfaçam mais de (setenta e seis milhões de Euros) ou mais de 4,84% (quatro vírgula oitenta e quatro por cento) 16

17 do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos; (v) a soma do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos de todos os Devedores que sejam Devedores de mais de 0,40% (zero vírgula quarenta por cento) não seja superior a 8% (oito por cento) do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos; (vi) a soma do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos relativos a Devedores empresas não seja superior a 86% (oitenta e seis por cento) do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos; (v) a soma do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos relativos a clientes regulares não seja superior a 14% (catorze por cento) do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos; (vi) o Valor Global de Capital Não Reembolsado no âmbito de Contratos de Aluguer de Longa Duração não seja inferior a 6 (seis) por cento do Valor Global de Capital Não Reembolsado da totalidade dos Créditos adquiridos; (vii) o Valor Global de Capital Não Reembolsado no âmbito de Contratos de Locação Financeira mobiliária não seja superior a 45 (quarenta e cinco) por cento do Valor Global de Capital Não Reembolsado da totalidade dos Créditos adquiridos; e (viii) o Valor Global de Capital Não Reembolsado no âmbito de Contratos de Locação Financeira imobiliária não seja superior a 49 (quarenta e nove) por cento do Valor Global de Capital Não Reembolsado da totalidade dos Créditos adquiridos. Cada um dos Devedores no âmbito de Contratos de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração é um Devedor elegível (tal como definido no Contrato de Cessão de Créditos) desde que: (i) seja um cliente do Cedente identificado no Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração que deu origem ao Crédito e que obteve o crédito de acordo com os procedimentos normais de concessão de crédito e de cobrança do Cedente; 17

18 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) se trate de uma pessoa colectiva ou de comerciante em nome individual cujos activos ou o estabelecimento se encontrem localizados no território português; (tanto quanto é do conhecimento do Cedente, na sequência de este ter procedido às diligências necessárias mas sem ter obtido confirmação da conservatória do registo competente), não está insolvente; não seja objecto de procedimentos de recuperação de crédito ou parte em acções judiciais relacionadas com o respectivo Contrato de Locação Financeira ou Aluguer de Longa Duração; seja responsável por efectuar pagamentos relativamente aos Créditos; os respectivos contactos (incluindo o número de telefone), sejam, à data em que os Créditos foram originados, conhecidos pelo Cedente; cumpra com todos os avisos do Banco de Portugal aplicáveis e não seja, nem tenha sido, sujeito a investigação ou processo relacionado com branqueamento de capitais; e (viii) não seja trabalhador do Cedente. 5. Critérios de elegibilidade adicionais. Durante o Período Adicional, só podem ser adquiridos pelo Fundo Créditos que cumpram os seguintes critérios: (c) (d) (e) (f) preencham cumulativamente os critérios referidos no número anterior; a data da última prestação ocorra após 3 (três) meses a contar da data de aquisição do Crédito pelo Fundo, mas antes ou no dia 15 de Dezembro de 2038; aos quais esteja associada uma taxa de juro variável indexada a Euribor a 1 (um), 3 (três), 6 (seis) ou 12 (doze) meses; não tenham qualquer prestação em atraso superior a 1 (um) mês; cujo valor de capital em dívida não seja inferior a 500 (quinhentos euros); cujo sistema de pagamento de capital corresponda a prestações periódicas tal como no modelo francês, a um método de uma variável 18

19 geométrica ou aritmética progressiva de prestações ou a um método de prestações constantes e iguais; e (g) que não prevejam o pagamento de um valor residual superior a: (i) 5% (cinco por cento) no que respeita a Contratos de Locação Financeira mobiliária; (ii) 10% (dez por cento) no que respeita a Contratos de Locação Financeira imobiliária e (iii) 16% (dezasseis por cento) no que respeita a Contratos de Aluguer de Longa Duração. Artigo 6.º (Comissões, despesas e encargos do Fundo) 1. Comissões. O Fundo pagará as seguintes comissões: (c) (d) comissão de supervisão de 0,0067 por mil, por mês, com um limite mínimo de 100 e máximo de , a favor da CMVM, calculada e liquidada mensalmente, incidente sobre o valor líquido global do Fundo no último dia de cada mês (nos termos previstos na Portaria n.º 913-I/2003, de 30 de Agosto); comissão de gestão pagável trimestral e postecipadamente à Sociedade Gestora, em montante equivalente a 0,0035% por ano do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos que integram o Fundo no início de cada Período de Cálculo; comissão de depósito pagável trimestral e postecipadamente ao Depositário, em montante equivalente a 0,02% por ano do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos que integram o Fundo no início de cada Período de Cálculo; e comissão de gestão dos Créditos pagável trimestral e postecipadamente ao Gestor dos Créditos, em montante equivalente a 0,10% por ano do Valor Global de Capital Não Reembolsado dos Créditos que integram o Fundo no início de cada Período de Cálculo. 2. Custos adicionais. Às comissões referidas no número anterior acrescerão: os custos, despesas, encargos e outras responsabilidades devidos pelo Fundo a terceiros no âmbito da aquisição dos Créditos pelo Fundo, que devam ser pagos num Período de Cálculo com relação à aquisição de Créditos pelo Fundo (incluindo os montantes devidos a qualquer Contraparte da Operação de Cobertura de Risco); 19

20 (c) (d) (e) os custos e despesas administrativas referentes ao registo do Fundo e às publicações relativas ao Fundo que, nos termos da lei e regulamentos aplicáveis, devam ser feitas; despesas relativas à contabilidade do Fundo, incluindo pagamento de honorários aos revisores oficiais de contas; despesas efectuadas com a cobrança litigiosa dos Créditos nas quais poderão incorrer a Sociedade Gestora, o Depositário e o Gestor dos Créditos; despesas resultantes de prejuízos causados à Sociedade Gestora, ao Depositário ou ao Gestor dos Créditos ou custos extraordinários efectuados por estas entidades com relação a situações extraordinárias no âmbito da execução das suas funções ao abrigo, respectivamente, do presente regulamento, do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e do Contrato de Gestão de Créditos, tais como as Fund Manager s Liabilities, as Custodian Liabilities e as Servicer Expenses. Artigo 7.º (Subscriçã o) 1. Modalidade. As Unidades serão objecto de subscrição privada. 2. Procedimento. A subscrição das Unidades será feita através do preenchimento e assinatura de impresso para o efeito a disponibilizar pela Sociedade Gestora. 3. Comissão. Não haverá comissão de subscrição. Artigo 8.º (Administraçã o do Fundo) 1. Sociedade gestora. A Navegator Sociedade Gestora de Fundos de Titularização de Créditos, S.A., é a sociedade gestora de fundos de titularização de créditos responsável pela administração, gestão e representação do Fundo, por conta dos Detentores, cumprindo-lhe exercer as funções de sociedade gestora de fundos de titularização de créditos previstas na Lei de Titularização de Créditos, na regulamentação aplicável e no presente regulamento. 20

21 2. Estrutura accionista. O capital social da Sociedade Gestora é detido, em 100%, pelo Deutsche Bank Europe GmbH, uma instituição de crédito de lei alemã, com sede em Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, na Alemanha, com o capital social de ,00, registada na Conservatória do Registo de Frankfurt am Main sob o número HRB e com sucursal em Portugal, na Rua Castilho nº 20, Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o número de matrícula e de identificação de pessoa colectiva , com um capital social afecto de ,00 (dez mil euros). 3. Substituição. A Sociedade Gestora apenas poderá ser substituída a título excepcional, por decisão da CMVM, a requerimento conjunto da Sociedade Gestora e do Depositário, desde que sejam acautelados os interesses dos Detentores e sejam observados os termos previstos na Lei de Titularização de Créditos e regulamentação aplicável. 4. Divulgação da substituição. A substituição da Sociedade Gestora deve ser divulgada no sistema de difusão de informação previsto no art. 367.º do Código dos Valores Mobiliários no prazo de 3 (três) dias após a data em que a substituição teve lugar. Artigo 9.º (Funções da Sociedade Gestora) 1. Regra geral. No exercício das suas funções, e enquanto representante legal do Fundo, a Sociedade Gestora actua por conta dos Detentores e no interesse exclusivo destes. 2. Atribuição geral. À Sociedade Gestora compete, em geral, praticar todos os actos e operações necessários à boa administração do Fundo de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional. 3. Atribuições especiais. À Sociedade Gestora compete, em especial: aplicar os montantes recebidos como contrapartida da subscrição das Unidades na aquisição dos Créditos ao abrigo do Contrato de Cessão de Créditos, de acordo com a Lei de Titularização de Créditos e este regulamento; adquirir e alienar quaisquer Créditos, nos termos previstos no presente regulamento (designadamente nos termos do artigo 17.º) e exercer os direitos que, directa ou indirectamente, estejam relacionados com os 21

22 bens e Créditos do Fundo, nos termos previstos no Contrato de Cessão de Créditos, em respeito pela Lei de Titularização de Créditos; (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) seleccionar os Créditos que devam constituir o património do Fundo, de acordo com a lei e a política de investimento prevista neste regulamento de gestão, e efectuar ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações adequadas à execução dessa política; praticar todos os actos necessários ou convenientes para a emissão das Unidades; notificar, nos termos previstos no Contrato de Cessão de Créditos, os Devedores de Créditos relativamente à cessão dos mesmos ao Fundo e promover, no interesse dos Detentores e caso entenda necessário, o averbamento da transmissão dos Créditos nas conservatórias de registo predial competentes; calcular e mandar efectuar os pagamentos correspondentes aos rendimentos e reembolsos das Unidades; pagar as despesas que, nos termos autorizados neste regulamento, caiba ao Fundo suportar; representar o Fundo perante quaisquer entidades de supervisão e informar a CMVM sempre que esta o solicite, e ainda sobre quaisquer aplicações realizadas no âmbito do n.º 2. do artigo 12.º da Lei de Titularização de Créditos; manter em ordem as contas do Fundo; dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na lei e regulamentação aplicáveis e no presente regulamento; (k) autorizar a alienação de Créditos do Fundo, nos casos previstos no n.º 5 do artigo 12.º da Lei de Titularização de Créditos, de acordo com as disposições legais e regulamentares aplicáveis, devendo a alienação dos créditos vencidos ocorrer sempre que isso se revele do interesse dos Detentores. Artigo 10.º (Custódia dos valores do Fundo) 1. Depositário. O Banco Santander Totta, S.A. é o banco depositário responsável pela guarda dos valores pertencentes ao Fundo, cumprindo-lhe exercer as 22

23 funções de banco depositário previstas na Lei de Titularização de Créditos, na regulamentação aplicável e no presente regulamento. 2. Substituição. O Depositário apenas poderá ser substituído a título excepcional, por decisão da CMVM, a requerimento da Sociedade Gestora, desde que sejam acautelados os interesses dos Detentores e sejam observados os termos previstos na Lei de Titularização de Créditos e regulamentação aplicável. 3. Divulgação da substituição. A substituição do Depositário deve ser divulgada no sistema de difusão de informação previsto no art. 367.º do Código dos Valores Mobiliários no prazo de 3 (três) dias após a data em que a substituição teve lugar. Artigo 11.º (Funções do Depositário) Compete ao Depositário, para além de outras funções indicadas no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário: (c) (d) (e) receber, em depósito, todos os valores do Fundo e guardar todos os documentos e outros meios probatórios relativos aos Créditos que integrem o Fundo e que não tenham sido conservados pelo Cedente; investir os activos do Fundo, conforme determinado e de acordo com as instruções recebidas da Sociedade Gestora, nos termos da Lei de Titularização de Créditos e do presente regulamento de gestão; pagar aos Detentores, conforme determinado e de acordo com as instruções recebidas da Sociedade Gestora, os rendimentos periódicos e proceder ao reembolso das Unidades; executar as demais instruções que lhe sejam transmitidas pela Sociedade Gestora, sem prejuízo do dever de, previamente à execução, verificar a conformidade de todas as instruções recebidas da Sociedade Gestora com a lei e o presente regulamento de gestão; caso venha a ser revogada pelo Banco de Portugal a autorização da Sociedade Gestora para o exercício das suas funções ou se se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, propor à CMVM a substituição da Sociedade Gestora; 23

24 (f) (g) (h) assegurar que, nas operações relativas aos activos que integram o Fundo, a respectiva contrapartida seja paga e entregue nos prazos conformes à prática do mercado; assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a Lei de Titularização de Créditos e o regulamento de gestão; assumir uma função de vigilância e garantir perante os Detentores o cumprimento deste regulamento de gestão. Artigo 12.º (Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário) A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os Detentores por todos os compromissos assumidos nos termos da lei e do presente regulamento, bem como pelo rigor da informação constante deste regulamento. Artigo 13.º (Gestão dos Créditos) 1. Nomeação e funções. Os Créditos serão geridos pelo Gestor dos Créditos, nos termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos, ao abrigo do qual o Gestor dos Créditos foi nomeado pela Sociedade Gestora para, enquanto representante legal do Fundo, desenvolver as funções próprias de um gestor de créditos. 2. Substituição. O Contrato de Gestão de Créditos apenas poderá cessar com motivo justificado, devendo, caso essa cessação venha a ocorrer, a substituição do Gestor dos Créditos ter lugar nos termos previstos no artigo 5.º da Lei de Titularização de Créditos e de acordo com o Contrato de Gestão de Créditos. 3. Divulgação da substituição. A substituição do Gestor dos Créditos deve ser divulgada no sistema de difusão de informação previsto no art. 367.º do Código dos Valores Mobiliários no prazo de 3 (três) dias após a data em que a substituição teve lugar. Artigo 14.º (Detentores) 24

25 1. Subscrição. A aquisição da qualidade de Detentor é feita na data de subscrição e pagamento das respectivas Unidades. 2. Efeitos da subscrição. A subscrição de Unidades implica aceitação, sem reservas, do presente regulamento e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do Fundo. 3. Direitos. Os Detentores têm, nomeadamente, direito: (c) (d) (e) ao pagamento de rendimentos periódicos, calculados nos termos deste regulamento, que serão pagos de acordo com as instruções dadas pela Sociedade Gestora ao Depositário, em conformidade com o previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; ao reembolso do valor nominal das Unidades, calculado nos termos deste regulamento, que será pago de acordo com as instruções dadas pela Sociedade Gestora ao Depositário, em conformidade com o previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; no âmbito do processo de liquidação e partilha do Fundo, à parte que proporcionalmente lhes competir, considerando o valor que remanescer depois de pagos os rendimentos periódicos e todas as demais despesas e encargos do Fundo; a informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo; e a receber, sem quaisquer encargos, os relatórios preparados e entregues pelo Depositário à Sociedade Gestora nos termos previstos no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário. 4. Fungibilidade das novas Unidades. Às novas Unidades que sejam emitidas ao abrigo do disposto no art. 10.º, n.º 2, al. da Lei de Titularização de Créditos e no presente regulamento são inerentes os mesmos direitos que cabem às Unidades emitidas na Data de Constituição do Fundo ou durante o Período Adicional, pelo que o pagamento dos respectivos rendimentos será realizado pari passu com o pagamento dos rendimentos inerentes às Unidades emitidas na Data de Constituição do Fundo ou durante o Período Adicional. Artigo 15.º (Cálculo dos valores a pagar aos Detentores) 1. Periodicidade. Os pagamentos inerentes às Unidades serão realizados dois Dias Úteis antes de 15 de Julho de 2009 e, daí em diante, será realizado 25

26 trimestralmente dois Dias Úteis antes de 15 de Janeiro, 15 de Abril, 15 de Julho e 15 de Outubro de cada ano, em valor equivalente, com referência ao respectivo Período de Cálculo, ao montante global das Unit Principal Distributions e das Unit Interest Distributions (em conjunto, as Unit Distributions ), de acordo com os termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e que se descrevem nos números seguintes. 2. Ordem dos pagamentos a realizar: juros. A parcela de juros dos Créditos recebida durante o Período de Cálculo anterior que se encontre depositada na Conta do Fundo será utilizada, em cada Data de Pagamento, de acordo com a seguinte ordem de prioridades: (c) pagamento dos montantes incorrectamente recebidos do Cedente a título de juros; pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo indicadas no art. 6.º do presente regulamento ( Fund Expenses ); e pagamento de rendimentos periódicos inerentes às Unidades ( Unit Interest Distributions ), sendo que cada pagamento só será realizado depois do pagamento anterior haver sido integralmente realizado. 3. Ordem dos pagamentos a realizar: capital. A parcela de capital dos Créditos recebida durante o Período de Cálculo anterior que se encontre depositada na Conta do Fundo será utilizada, em cada Data de Pagamento, juntamente com as receitas emergentes da emissão de novas Unidades (caso existam; Principal Application Amount ), de acordo com a seguinte ordem de prioridades: (c) pagamento dos montantes incorrectamente recebidos do Cedente a título de capital; durante o Período Adicional, na aquisição de novos Créditos, nos termos descritos no art. 4.º, n.º 5, do presente regulamento de gestão; e após o Período Adicional, no reembolso antecipado e parcial, de uma forma proporcional, do valor nominal das Unidades ( Unit Principal Distribution ). 4. Reembolso antecipado obrigatório. O reembolso antecipado obrigatório parcial das Unidades ocorrerá em cada Interest Payment Date sempre que existir Available Principal Distribution Amount disponível para o efeito, 26

27 sendo o montante em causa aplicado de acordo com a Condition 6 ( Payments and Priorities ) do Prospecto. 5. Procedimentos. Em cada Data de Pagamento, o Depositário procederá, por conta do Fundo, à distribuição a favor de cada Detentor da respectiva parte proporcional das Unit Distributions devidas nessa data, mediante transferência do montante relevante para a conta bancária indicada na Unit Distribution Direction relevante. 6. Limitação aos Créditos recebidos e prioridade. O risco de incumprimento pelos Devedores dos Créditos corre por conta do Fundo e, em consequência, dos Detentores, os quais não terão direito a receber qualquer pagamento relativo às Unidades que detenham caso as receitas emergentes dos Créditos recebidas pelo Fundo não sejam suficientes para efectuar o pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo. Artigo 16.º (Contas do Fundo) As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e serão certificadas por um auditor registado na CMVM que não integre o conselho fiscal da Sociedade Gestora, sendo desde já nomeado como auditor do Fundo a Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Deloitte & Associados, SROC (SROC n.º 43), representada por Maria Augusta Cardador Francisco. Artigo 17.º (Liquidaçã o e partilha) 1. Não liquidação antecipada. Os Detentores não podem exigir a liquidação e partilha do Fundo, pelo que, salvo o disposto nos n.º 2 a 4 deste artigo, o Fundo deverá ser liquidado e partilhado no termo do seu prazo de duração. 2. Casos de liquidação antecipada. O Fundo poderá ser liquidado e partilhado antes do termo do respectivo prazo de duração nos seguintes casos: se os activos residuais do Fundo representarem 10% ou menos do valor dos Créditos detidos pelo Fundo na Data de Constituição do Fundo; por determinação da CMVM, em caso de revogação da autorização da Sociedade Gestora ou de verificação de outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, não sendo esta substituída; 27

28 (c) se a totalidade das Unidades for detida por um único Detentor e: (i) (ii) ocorrer uma situação de incumprimento relativamente às Obrigações, tal como previsto na Condition 8 (Events of Default and Enforcement) do Prospecto; ou o reembolso das Obrigações for permitido, seja de acordo com os termos previstos na Condition 5 (Redemption and Purchase) do Prospecto, incluindo, a título exemplificativo, na sequência da alteração da lei fiscal em qualquer das jurisdições relevantes, ou noutros termos que os titulares das Obrigações aprovem em assembleia geral de obrigacionistas realizada de acordo com o estabelecido na Condition 12 (Meetings of Instrumentholders; Modification and Waiver; Substitution), sendo que a Sociedade Gestora apenas poderá liquidar o Fundo (tendo neste caso o dever de o fazer), se a liquidação for, na opinião da Sociedade Gestora, depois de ter consultado o Detentor único, o(s) titular(es) das Obrigações ou um seu representante, do interesse do Detentor único. 3. Liquidação antecipada em caso de Detentor único. No caso previsto na al. (c) do número anterior, a Sociedade Gestora ou qualquer parte interessada, incluindo o Detentor único, o(s) titular(es) das Obrigações ou um seu representante, notificará a CMVM, conforme aplicável: (i) (ii) da ocorrência da situação de incumprimento e do envio da respectiva notificação formal extrajudicial ou do accionamento judicial dos créditos emergentes dos referidos valores mobiliários; ou do reembolso antecipado das Obrigações, devendo tal notificação ser feita no prazo de dez Dias Úteis a contar da data da ocorrência da situação em causa e, em todo o caso, em momento anterior à liquidação do Fundo. 4. Regras específicas. Às liquidações resultantes da ocorrência de qualquer das situações referidas no n.º 2 deste artigo aplicam-se as regras seguintes: os Créditos que integram o património do Fundo serão transmitidos, nos termos do n.º 5 do artigo 12.º e n.º 5 do artigo 38.º da Lei de Titularização de Créditos e do presente regulamento; sem prejuízo do disposto no n.º 5 deste artigo, o preço da transmissão dos Créditos corresponderá ao respectivo valor de mercado na data de 28

29 transmissão e, para esse efeito, deverá ser objecto de relatório de auditor registado na CMVM (sendo computado no apuramento do mesmo o valor inerente a existência de Caps, Floors ou Collars com relação aos Créditos em causa), conforme o disposto no n.º 6 deste artigo; (c) para além dos casos em que o Cedente readquira os Créditos tal como previsto no n.º 5 deste artigo, os Créditos poderão ser transmitidos a: (i) (ii) (iii) (iv) sociedades de titularização de créditos, fundos de titularização de créditos ou outros veículos de titularização de créditos que venham a ser autorizados por lei; instituições de crédito autorizadas em Portugal; outras entidades, no caso dos créditos transmitidos não serem susceptíveis de titularização nos termos do artigo 4.º da Lei de Titularização de Créditos e, consequentemente, não puderem ser adquiridos pelas entidades previstas no número (i) supra; ou a quaisquer outras entidades, se tal vier a ser autorizado, nos termos, condições e com os limites que sejam aplicáveis, pela Lei de Titularização de Créditos; (d) no caso da alínea (c) (i) deste número, a transmissão de Créditos não implicará alteração na gestão de créditos cedidos que sejam abrangidos pelo n.º 1 do artigo 5.º da Lei de Titularização de Créditos, prevendo o Contrato de Gestão de Créditos a transmissão da posição contratual do Fundo para o adquirente dos créditos em caso de liquidação do Fundo. 5. Retransmissão ao Cedente. Nos casos de liquidação antecipada previstos no n.º 2 deste artigo, os créditos que integrem o património do Fundo na sua data de liquidação poderão ser retransmitidos ao Cedente, através de acordo para o efeito entre o Fundo e o Cedente. 6. Conta de liquidação. A conta de liquidação do Fundo e a aplicação dos montantes apurados devem, nos termos previstos no n.º 4, do artigo 38.º, da Lei de Titularização de Créditos, ser apreciados por auditor registado na CMVM. Artigo 18.º (Regulamento de gestã o) 29

30 1. Alterações. As alterações a este regulamento de gestão serão previamente aprovadas pela CMVM nos termos legalmente previstos, sendo depois objecto de divulgação no sistema de difusão de informação previsto no art. 367.º do Código dos Valores Mobiliários. 2. Aprovação de alterações. As alterações a este regulamento que impliquem o aumento das comissões a pagar pelo Fundo ou a modificação da política de investimentos serão previamente aprovadas pelos Detentores, excepto se os titular(es) das Obrigações ou um seu representante houverem consentido nas mesmas. Artigo 19.º (Jurisdiçã o) Para todas as questões emergentes deste regulamento de gestão relacionadas com a administração e actividade do Fundo é competente o foro cível da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro. 30