FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS AQUA FINANCE Nº2 FUNDO REGULAMENTO DE GESTÃO

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1 FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS AQUA FINANCE Nº2 FUNDO REGULAMENTO DE GESTÃO 1

2 Artigo 1º - Noção 1. O Fundo de Titularização de Créditos AQUA FINANCE Nº2 Fundo, (doravante "Fundo"), é um património autónomo, pertencente a uma pluralidade de pessoas singulares ou colectivas (doravante "Detentores"). 2. O Fundo não responde em caso algum pelas dívidas dos Detentores ou dos Cedentes (tal como definido no artigo 3º, nº1), do banco depositário (doravante "Depositário"), das entidades gestoras dos créditos (doravante "Gestores dos Créditos") ou da respectiva sociedade gestora de fundos de titularização de créditos (doravante "Sociedade Gestora"). 3. O Fundo constitui-se por um prazo de 9 anos e dois meses e foi devidamente autorizado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (doravante "CMVM") por deliberação do dia 5 de Agosto de As quotas partes dos Detentores são expressas em unidades de titularização de créditos (doravante "Unidades"), sob a forma escritural, com o valor nominal de 1 Euro, tendo sido emitidas à presente data Unidades com o valor total de Euros, destinadas à subscrição privada. Estas Unidades serão emitidas pelo seu valor nominal. 5. O Fundo é dotado de património variável procedendo: em qualquer dia durante o período de 12 meses a contar da data de constituição do Fundo, à aquisição de novos créditos (que deverão respeitar os critérios constantes do artigo 3º), em adição aos créditos adquiridos no momento da sua constituição, através de novas emissões de Unidades com o valor nominal de 1 Euro até ao montante total de Unidades, até ao valor global de Euros; após o período que se inicia em 21 de Julho de 2003 e termina em 30 de Setembro de 2003 e sucessivamente até Julho de 2006 após cada trimestre ou em qualquer dia durante o período de 12 meses a contar da data de constituição do Fundo à aquisição de novos créditos (que deverão respeitar os critérios constantes do artigo 3º), quando o Fundo detenha créditos de prazo inferior ao da sua duração por substituição destes na data do respectivo vencimento, ou créditos em adição aos adquiridos na data de constituição do Fundo através das receitas do Fundo previstas no artigo 10º, nº As novas Unidades que sejam emitidas pelo Fundo ao abrigo do anterior número 5 serão fungíveis entre si e com quaisquer outras Unidades anteriormente emitidas pelo Fundo, cabendo-lhes os mesmos direitos relativamente a todos os Créditos adquiridos pelo Fundo, e o respectivo pagamento será feito pari passu relativamente a quaisquer outras Unidades anteriormente emitidas pelo Fundo. 7. Os créditos do Fundo são geridos pelo Gestores dos Créditos, nos termos de um contrato de gestão de créditos celebrado em 6 de Agosto de 2003 entre os Cedentes (tal como definido no artigo 3º, nº 1), o Fundo e a Sociedade Gestora (doravante "Contrato de Gestão de Créditos"). 2

3 Artigo 2º - Objectivo 1. O objectivo principal do Fundo é proporcionar aos Detentores o acesso a uma carteira de créditos, de acordo com a política de investimentos estabelecida no artigo 3º. 2. Considerando a política de investimentos referida no artigo 3º, o risco geral associado ao Fundo dependerá do risco associado aos créditos adquiridos. 3. A solvabilidade ou rentabilidade dos activos integrados no Fundo não são garantidas ou asseguradas pela Sociedade Gestora, pelo Depositário ou pelos Gestores dos Créditos. Artigo 3º - Política de Investimento 1. A política de investimento do Fundo baseia-se, na data da sua constituição, na aquisição à Finicrédito SFAC, S.A. e à Leasecar Comércio e Aluguer de Automóveis, S.A. (doravante "Cedentes") de uma carteira de créditos provenientes de contratos de crédito para a aquisição de equipamentos, veículos e outros bens de consumo e de contratos de aluguer relativos a veículos e equipamentos (doravante "Créditos"), a qual, cumulativamente, tem as características que se descrevem no nº 5 abaixo e que correspondem às listadas em maior detalhe no contrato de cessão de Créditos celebrado em 6 de Agosto de 2003 entre os Cedentes e o Fundo (doravante "Contrato de Cessão de Créditos"). 2. Os contratos de crédito que serão adquiridos pelo Fundo apresentam uma taxa de juro média fixa de 16,118% e têm um prazo médio de duração de meses. Os contratos de aluguer que serão adquiridos pelo Fundo têm uma taxa de juro implícita média fixa de 10,189%, para 67,63% dos alugueres da carteira cedida e variável indexada a Euribor a 3 meses de 7,193%, para 32,37% dos alugueres da carteira cedida e tem um prazo médio de duração de meses. 3. A carteira dos Créditos tem o valor contabilístico de Euros, valor pelo qual os Créditos serão adquiridos nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. 4. O pagamento dos Créditos pelos respectivos devedores encontra-se, nalguns casos, garantido por fiança e livranças. 5. Os Créditos que integrem a carteira satisfarão cumulativamente os seguintes critérios: (i) em relação aos devedores: são clientes dos Cedentes e partes num contrato de crédito ou de aluguer subjacente aos Créditos sendo o respectivo contrato celebrado de acordo com as políticas relevantes de crédito e cobrança; 3

4 (ii) relativamente aos contratos de crédito são sociedades constituídas em Portugal ou pessoas singulares (ainda que agindo como pessoas singulares ou, com responsabilidade limitada sob a forma de Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada) que, à data da cessão de Créditos para o Fundo, residem em Portugal; ou relativamente aos contratos de aluguer, são sociedades constituídas em Portugal ou pessoas singulares (ainda que agindo como pessoas singulares ou, com responsabilidade limitada sob a forma de Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada) que, à data da cessão de Créditos para o Fundo, residem em Portugal; (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (i) (ii) (iii) (iv) (v) não se encontram em situação de falência ou insolvência e contra quem não existem processos judiciais pendentes nos termos de legislação vigente em Portugal relativa a insolvência e falência, à data da cessão dos Créditos para o Fundo; não estão em processo de recuperação de empresa ou outro processo judicial de idêntica natureza; geram pagamentos relativos aos Créditos em Portugal; cujo telefone é do conhecimento dos Cedentes; e não são, nem foram sujeitos a qualquer investigação ou processo no âmbito de branqueamento de capitais e cumprem com todos os requisitos do Banco de Portugal. em relação a cada um dos Créditos: pode ser segregado e identificado, para efeitos de titularização, na respectiva data de cessão para o Fundo e em qualquer dia posterior à data da cessão e é integralmente detido pelo respectivo Cedente à data da cessão; é amortizável com os inerentes juros (implícitos ou explícitos), foi gerado no âmbito de financiamento para aquisição de equipamentos, veículos e outros bens de consumo (incluindo equipamentos domésticos) ou de um aluguer de veículos ou equipamentos, é originado pelo respectivo Cedente no decurso das suas actividades comerciais normais e reembolsável em Euros. é devido por um devedor nos termos descritos em acima; a data de liquidação da última prestação é uma qualquer data que caia 24 meses antes da data de maturidade das Unidades; constitui uma obrigação incondicional e irrevogável do respectivo devedor (e de qualquer garante) de pagar o montante do capital, juros e outras importâncias previstas, nas respectivas datas de liquidação e cujo pagamento é exigível de acordo com o art.º 587º, nº 1, do Código Civil; 4

5 (vi) foi originado por um contrato em relação ao qual não houve renegociação das datas de pagamento das respectivas prestações ou rendas e não houve refinanciamento, renegociação, substituição ou novação devido a incumprimento do respectivo devedor; (vii) desde a celebração dos contratos subjacentes aos Créditos, nenhum dos devedores incumpriu ou incumpre qualquer obrigação emergente dos mesmos nem ocorreu nenhum facto que, após a notificação do devedor e/ou curso de um prazo de mora, dê lugar a uma situação de incumprimento desses contratos que resulte no exercício, pelos Cedentes, dos seus direitos de rescindirem o contrato subjacente ao Crédito ou a iniciarem processo judicial referentes aos mesmos; (viii) foi constituído nos termos da lei Portuguesa e é susceptível de cessão nos termos do Decreto-Lei nº 453/99 de 5 de Novembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 82/2002 de 5 de Abril); (ix) (x) (xi) é susceptível de ser cedido livremente nos termos do respectivo contrato; é originado por um contrato constituído com total observância dos procedimentos padrão de concessão de crédito dos Cedentes, sem quaisquer alterações substanciais e com as políticas de crédito e de cobrança praticados pelos Cedentes, e em relação ao qual, não tenha havido renúncia ou alteração de cláusula contratual padrão devido a incumprimento por parte do respectivo devedor e foi criado utilizando o contrato padrão dos Cedentes sem alterações substanciais; é originado por um contrato constituído com observância de todas as leis aplicáveis, não estando em violação da legislação portuguesa aplicável ao crédito ao consumo, incluindo o Decreto-Lei n.º 359/91 de 21 de Setembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 101/2000 de 2 de Junho) e a Lei 24/96 de 31 de Julho, encontrando-se, ainda, em conformidade com os requisitos e regulamentos do Banco de Portugal, quando aplicáveis; (xii) foi originado por um contrato em relação ao qual nenhum dos registos, informação ou dados do mesmo constantes implica a criação, modificação ou manutenção de bases de dados ou ficheiros informáticos ilegais nos termos da Lei 67/98 de 26 de Outubro relativa à protecção de pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados; (xiii) foi originado por um contrato em relação ao qual todos os consentimentos, aprovações e autorizações a requerer ou a manter pelos Cedentes ou Gestores de Créditos foram obtidos, e não estão sujeitos a qualquer restrição; (xiv) (xv) é legal e integralmente detido pelos Cedentes e não está sujeito a qualquer ónus ou encargo; constitui uma obrigação válida, vinculativa e exequível do respectivo devedor de pagar todos os montantes devidos ou que venham a ser devidos nos termos do respectivo contrato e não está sujeito a qualquer disputa, excepção, defesa, compensação ou reivindicação contra os Cedentes; 5

6 (xvi) qualquer pagamento do mesmo não se venceu há mais de 30 dias; (xvii) tem um prazo de reembolso inferior a 78 meses; (xviii) após a respectiva cessão a favor do Fundo e durante o período até Julho 2006 a componente de capital em dívida dos contratos de aluguer não será inferior a 10% ou superior a 20% da componente global de capital em dívida dos Créditos; (xix) (xx) foi seleccionado ao acaso para ser objecto de cessão; é um contrato ao abrigo do qual juro (implícito ou explícito) é devido, devendo o capital em dívida ser pago numa base mensal ou trimestral; (xxi) relativamente ao qual, imediatamente após cessão para o fundo e durante o período até Julho de 2006, um mesmo devedor não representa mais de Euros 500,000 relativamente à componente global de capital dos Créditos a adquirir pelo Fundo; (xxii) o respectivo pagamento encontra-se garantido por seguro no caso de o respectivo devedor ser uma pessoa singular; (xxiii) relativamente ao qual pelo menos uma prestação já foi paga; (xxiv) relativamente ao qual o respectivo pagamento deverá ser feito em prestações iguais; (xxv) relativamente ao qual imediatamente após cessão para o fundo e durante o período até Julho de 2006 a componente de capital em dívida dos Créditos cujo pagamento é feito trimestralmente, não representa mais de 5% da componente de capital em dívida relativamente a todos os Créditos; (xxvi) o qual, no caso dos contratos de aluguer, diz respeito a um veículo ou equipamento que é propriedade da Leasecar; (xxvii) o qual, na respectiva data de cessão e durante o período até Julho de 2006, apresenta uma taxa de juro média ponderada, implícita ou não, para a Finicrédito que será superior a 13 % ao ano; (xxviii) o qual, na respectiva data de cessão e durante o período até Julho de 2006, apresenta uma taxa implícita de remuneração média ponderada para a Leasecar que será superior a 7.5 % ao ano; (xxix) o qual, juntamente com todos os Créditos a adquirir num determinado momento, não origina que a componente de capital em dívida de Créditos relativos ao financiamento de bens de consumo (incluindo equipamentos domésticos) ultrapasse 30% da componente global de capital dos Créditos. (xxx) o qual, juntamente com todos os Créditos a adquirir num determinado momento, não origina que a componente de capital em dívida de Créditos relativos ao 6

7 financiamento de veículos usados ultrapasse 70% da componente global de capital dos Créditos; (xxxi) o qual, juntamente com todos os Créditos a adquirir num determinado momento, não origina que a componente de capital em dívida dos Créditos relativos a Créditos em que o devedor não é uma pessoa singular seja superior a 30% da componente global de capital dos Créditos; (xxxii) relativamente ao qual, se originado pela Leasecar, a média ponderada da soma dos pagamentos a título de caução prestada pelo devedor no momento de celebração do contrato e do pagamento da primeira prestação, quando expressa em percentagem relativamente ao valor inicial desse contrato, seja superior a 20%. (xxxiii) relativamente aos Créditos originados pela Finicrédito, o valor da componente de capital em dívida durante o período até Julho de 2006, quando adicionado ao valor total do capital em dívida de todos os outros Créditos originados pela Finicrédito, não representa mais de 90% do valor total do capital em dívida dos Créditos originados pela Finicrédito e pela Leasecar; (xxxiv) relativamente ao qual, imediatamente após a cessão e durante o período até Julho de 2006, a média ponderada do valor residual de cada contrato de aluguer não representa mais de 25% do valor original em dívida desse Crédito; (xxxv) o qual, juntamente com todos os Créditos adquiridos (ou a adquirir na mesma data), não origina que o valor total do capital em dívida dos Créditos originados num distrito de Portugal ultrapasse 25% do valor total da componente global de capital em dívida de todos os Créditos; e (xxxvi) o qual, juntamente com todos os Créditos adquiridos (ou a adquirir na mesma data), não origina que o rácio expresso em percentagem, da divisão do montante que resulta da soma da componente de capital em dívida de todos os Créditos no momento da respectiva originação pelo preço de compra dos bens adquiridos pelos devedores, ultrapasse 90%. 6. Os Créditos adquiridos representarão em cada momento, pelo menos, 75% do activo do Fundo. 7. Caso existam vícios ocultos em relação a Créditos detidos pelo Fundo, os Cedentes terão a obrigação de os readquirir, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. Os Cedentes poderão, ainda, caso assim o entendam, em alternativa ao pagamento do preço, ceder ao Fundo novos Créditos (que satisfaçam os critérios do artigo 3º, nº5) nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. Artigo 4º - Comissões, despesas e encargos a cargo do Fundo 1. O Fundo pagará as seguintes comissões, que são calculadas e liquidadas em prestações trimestrais, sobre o valor global dos Créditos que integram o Fundo no início do trimestre (com excepção das comissões previstas nas alíneas, (c), (e) e (f) as quais serão calculadas e liquidadas nos termos descritos nas mesmas): 7

8 (c) (d) (e) (f) comissão de supervisão de por mil, por mês, com um limite de Euros 10,000, a favor da CMVM nos termos da Portaria 323/2002 de 27 de Março; comissão de gestão de % por ano, a favor da Sociedade Gestora, nos termos do contrato de prestação de serviços de depositário celebrado em Agosto de 2003 entre o Depositário e o Fundo (doravante "Contrato de Prestação de Serviços de Depositário"); comissão de depósito de 8750 Euros por ano, a favor do Depositário, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, a qual será liquidada em quatro prestações trimestrais; comissão de gestão dos Créditos de 0.70% por ano, a favor dos Gestores dos Créditos, nos termos do Contrato de Gestão de Créditos; comissão de gestão dos Créditos subordinada, a favor dos Gestores dos Créditos, nos termos do Contrato de Gestão de Créditos; comissão de 5000 Euros por ano a favor do Deutsche Bank AG London enquanto este actuar como instituição de crédito na qual a conta bancária operacional do Fundo está sediada, a qual será liquidada em quatro prestações trimestrais. 2. Às comissões acima descritas acrescerão os custos e despesas administrativas (tais como despesas com o registo do Fundo e as publicações relativas ao Fundo que nos termos legais tenham que ser feitas, despesas efectuadas com a contabilidade do Fundo, incluindo pagamento de honorários aos revisores oficiais de contas, e despesas com a assessoria jurídica ao Fundo, incluindo as efectuadas com a cobrança litigiosa dos Créditos e o pagamento de honorários a advogados) nas quais poderão incorrer a Sociedade Gestora, o Depositário e os Gestores dos Créditos, bem como despesas resultantes de prejuízos causados a estas, ou custos extraordinários efectuados por estas, relacionados com situações extraordinárias no âmbito da execução das suas funções ao abrigo, respectivamente, do presente regulamento, do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e do Contrato de Gestão de Créditos. Artigo 5º - Subscrição 1. A subscrição das Unidades será realizada através do preenchimento e assinatura de impresso próprio para esse efeito a disponibilizar pela Sociedade Gestora. 2. Não será aplicada comissão de subscrição. Artigo 6º - Sociedade Gestora 1. A Finantia SGFTC, S.A. com sede na Rua General Firmino Miguel, 5 1º andar, Lisboa é responsável pela administração, gestão e representação do Fundo, exercendo as funções de sociedade gestora do Fundo nos termos previstos na lei. 8

9 2. A Sociedade Gestora é detida, à data de constituição do Fundo, em 100% pelo Banco Finantia, S.A.. 3. A Sociedade Gestora apenas poderá ser substituída nos termos da lei, mediante autorização da CMVM. Artigo 7º - Depositário As funções de depositário do Fundo, tal como previstas na lei e no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, serão exercidas pelo Deutsche Bank (Portugal), S.A. com sede na Rua Castilho, 20, Lisboa sem prejuízo da possibilidade da respectiva substituição por outra instituição de crédito autorizada para exercício desta actividade em Portugal, por decisão tomada pela Sociedade Gestora, nos termos da lei e do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e mediante autorização da CMVM. Artigo 8º - Gestores dos Créditos 1. As funções de gestores dos Créditos serão exercidas pelos Cedentes Finicrédito SFAC, S.A. com sede na Rua de Júlio Dinis, 143-B, 1ºandar, Porto e Leasecar Comércio e Aluguer de Veículos e Equipamentos, S.A., com sede na Rua Júlio Dinis, 158 a 160, 2ºandar, sala 203, Porto. 2. Os Gestores dos Créditos podem ser substituídos nos termos do artigo 5º do Decreto Lei 453/99 de 5 de Novembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 82/2002 de 5 de abril) e do Contrato de Gestão de Créditos. Artigo 9º - Detentores 1. A aquisição da qualidade de Detentor no Fundo é feita na data de subscrição e pagamento das Unidades. A subscrição de Unidades implica aceitação do regulamento de gestão e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do Fundo. 2. Os Detentores têm direito, nomeadamente: (c) ao pagamento de rendimentos periódicos, calculados nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com as instruções da Sociedade Gestora ao Depositário tal como previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; ao reembolso parcial antecipado do valor nominal das Unidades calculado nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com os respectivos procedimentos previstos no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; no âmbito do processo de liquidação e partilha do Fundo, à parte que proporcionalmente lhes competir relativamente ao montante que remanescer depois de pagos os rendimentos periódicos e todas as demais despesas e encargos do Fundo; 9

10 (d) (e) à informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo; a receber, sem quaisquer encargos, e no prazo de quinze dias contados da solicitação para o efeito, os relatórios anuais e semestrais do Fundo, da Sociedade Gestora, do Depositário e dos Gestores dos Créditos nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário. Artigo 10º - Cálculo do valor dos rendimentos periódicos e dos montantes do reembolso parcial antecipado do valor nominal das Unidades 1. A totalidade das receitas emergentes dos Créditos será utilizada, com periodicidade trimestral, em cada data de distribuição dos rendimentos do Fundo ( Fund Distribution Date, tal como definida no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário), de acordo com a ordem de prioridade estabelecida no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, da seguinte forma: as receitas do Fundo (existentes na conta bancária operacional do Fundo), nos termos da cláusula 6.3 do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, que se consideram emergentes do pagamento de capital dos Créditos adquiridos serão utilizadas para reembolsar antecipada e parcialmente, de uma forma proporcional, o valor nominal das Unidades (com excepção das situações em que tais receitas possam ser aplicadas, até Julho de 2006 na aquisição de Créditos pelo Fundo. o remanescente das receitas do Fundo (existente na conta operacional do Fundo), nos termos da cláusula 6.1 do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, incluindo as receitas que se consideram emergentes do pagamento de juro dos Créditos adquiridos, será utilizado para efectuar o pagamento das despesas do Fundo, incluindo as constante do artigo 4º do presente Regulamento e dos rendimentos periódicos das Unidades. 2. O risco de incumprimento dos Créditos corre por conta do Fundo e, em consequência, dos Detentores, os quais não terão direito a qualquer pagamento relativo às respectivas Unidades caso as receitas emergentes dos Créditos recebidas pelo Fundo se esgotem no pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo. Artigo 11º - Obrigações da Sociedade Gestora No exercício da sua função de entidade gestora e representante legal do Fundo, a Sociedade Gestora actua por conta dos Detentores e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe, em geral, a prática de todos os actos e operações necessários à boa administração do Fundo e do seu património, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, e, em especial: aplicar os montantes resultantes da subscrição inicial das Unidades na aquisição dos Créditos, de acordo com a lei e o regulamento de gestão; 10

11 (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) notificar, caso seja necessário, os devedores de Créditos relativamente à cessão dos mesmos e promover, caso o entenda necessário, no interesse dos Detentores, o averbamento da transmissão no registo automóvel; calcular e mandar efectuar os pagamentos correspondentes aos rendimentos das Unidades; pagar as despesas que, nos termos autorizados pelo regulamento de gestão, caiba ao Fundo suportar; adquirir e alienar quaisquer Créditos e exercer os direitos directa ou indirectamente relacionados com os bens e Créditos do Fundo; praticar todos os actos e celebrar todos os contratos necessários ou convenientes para a emissão das Unidades; seleccionar os Créditos que devem constituir o património do Fundo, de acordo com a lei e a política de investimentos prevista neste regulamento de gestão, e efectuar ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações adequadas à execução dessa política; representar o Fundo perante quaisquer entidades de supervisão e informar a CMVM, sempre que esta o solicite, sobre as aplicações realizadas; manter em ordem as contas do Fundo; dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei ou pelo regulamento de gestão; autorizar a alienação de Créditos do Fundo, nos casos previstos no nº 5 do artigo 12º do Decreto Lei 453/99 de 5 de Novembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 82/2002 de 5 de Abril). Artigo 12º - Obrigações do Depositário No exercício da sua função de instituição depositária nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário compete ao Depositário: (c) receber, em depósito, todos os valores do Fundo e guardar todos os documentos e outros meios probatórios relativos aos Créditos que integrem o Fundo e que não tenham sido conservados pelo respectivo Cedente; efectuar todas as aplicações financeiras relativas aos Créditos do Fundo nos termos das instruções dadas pela Sociedade Gestora; pagar aos Detentores das Unidades, nos termos das instruções transmitidas pela Sociedade Gestora, os rendimentos periódicos e proceder ao reembolso das Unidades; 11

12 (d) (e) (f) (g) (h) executar as demais instruções que lhe sejam transmitidas pela Sociedade Gestora; no caso de ser revogada pelo Banco de Portugal a autorização dada à Sociedade Gestora para o exercício das suas funções ou se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, propor à CMVM a substituição da Sociedade Gestora; assegurar que, nas operações relativas aos activos que integram o Fundo a respectiva contrapartida seja paga e entregue nos prazos conformes à prática do mercado; assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a lei e o regulamento de gestão; assumir uma função de vigilância e garantir perante os Detentores de Unidades o cumprimento do regulamento de gestão do Fundo. Artigo 13º - Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os Detentores por todos os compromissos assumidos nos termos da lei e do presente regulamento bem como pelo rigor da informação constante no presente regulamento de gestão. Artigo 14º - Contas do Fundo As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e serão certificadas por um revisor oficial de contas que não integre o Conselho Fiscal da Sociedade Gestora ou do Depositário, nomeadamente por Ledo, Morgado e Associados, SROC, com sede no Bom Sucesso Trade Center, Praça do Bom Sucesso, nº61 13º, Porto, com o número de Identificação de Pessoa Colectiva , inscrita na Câmara dos Revisores Oficiais de Contas sob o número 63 e na CMVM sob o número 1166, representada por Dr. Jorge Bento Martins Ledo, contribuinte número e Revisor Oficial de Contas número 591. Artigo 15º - Liquidação e Partilha 1. Os Detentores das Unidades não podem exigir a liquidação e partilha do Fundo. 2. O Fundo deverá ser liquidado e partilhado no termo do respectivo prazo de duração. 3. O Fundo poderá ser liquidado e partilhado antes do termo acima referido nos seguintes casos: os respectivos activos residuais representem menos de 10% da componente de capital dos Créditos detidos pelo Fundo no momento de sua constituição ou em qualquer momento após aquisição pelo Fundo de novos Créditos nos termos do Artigo 1º, nº5 ; 12

13 (c) por determinação da Sociedade Gestora caso apenas um Detentor detenha a totalidade das Unidades; por determinação da CMVM no caso de ser revogada a autorização da Sociedade Gestora ou de se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, não sendo esta substituída. 4. No caso previsto no número 3 do presente artigo, a Sociedade Gestora apenas poderá liquidar o Fundo caso, cumulativamente: o Detentor único seja ou continue a ser entidade que tenha emitido valores mobiliários cujo prospecto de emissão ou documento similar refira terem tais valores sido emitidos para subscrição ou aquisição das Unidades; o Detentor único (i) (ii) tenha incorrido em incumprimento relativamente aos valores mobiliários referidos em acima e os titulares desses valores mobiliários ou o respectivo representante apresentem notificação formal extrajudicial ou reclamem judicialmente os seus créditos; ou tenha por qualquer motivo, nomeadamente a alteração da lei fiscal, direito a proceder ao reembolso antecipado dos valores mobiliários referidos em acima e exerça tal direito; (c) a liquidação seja do interesse do Detentor único. 5. No caso previsto no número anterior, a Sociedade Gestora ou qualquer parte interessada, designadamente os titulares dos valores mobiliários emitidos pelo Detentor ou o seu representante, notificará a CMVM no prazo de 10 dias úteis do reembolso antecipado referido no número 4 (ii), da ocorrência de incumprimento relativamente aos referidos valores mobiliários, da notificação formal extrajudicial ou do accionamento judicial dos créditos emergentes dos referidos valores mobiliários, devendo tal notificação ser prévia à liquidação do Fundo. 6. Aplicam-se às liquidações referidas nos números 3 e (c) do presente artigo as regras seguintes: (c) Os Créditos que integram o património do Fundo serão transmitidos, nos termos do nº 5 do artigo 12º e nº 5 do artigo 38º do Decreto Lei 453/99, de 5 de Novembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 82/2002 de 5 de Abril); O preço da transmissão dos Créditos deverá ser objecto de relatório de auditor registado na CMVM; Para além dos casos em que os Cedentes acordem a sua reaquisição, os Créditos poderão ser transmitidos a: 13

14 (i) (ii) (iii) sociedade de titularização de créditos, fundos de titularização de créditos ou outros veículos de titularização de créditos que venham a ser autorizados por lei; instituições de crédito autorizadas em Portugal, sem que seja aplicável o nº 5 do artigo 12º do Decreto Lei 453/99, de 5 de Novembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 82/2002 de 5 de Abril); outras entidades, no caso dos créditos transmitidos não serem susceptíveis de titularização nos termos do artigo 4º do Decreto Lei 453/99, de 5 de Novembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 82/2002 de 5 de Abril); 7. A conta de liquidação do Fundo e a aplicação dos montantes apurados deve ser objecto de apreciação por auditor registado na CMVM. 8. No caso referido no número 3 do presente artigo, os créditos que integrem o Fundo à data de liquidação poderão ser transmitidos pelo seu valor de mercado, à data da respectiva transmissão, ao respectivo Cedente mediante acordo deste. Artigo 16º - Regulamento de Gestão 1. As alterações a este regulamento de gestão têm de ser previamente aprovadas pela CMVM, nos termos legalmente previstos e serão sempre publicadas no boletim de cotação da Euronext Lisboa. 2. As alterações de que resulte um aumento das comissões a pagar pelo Fundo ou alterações à política de investimentos, serão também notificadas aos Detentores e entrarão em vigor 30 dias após as referidas notificações. 3. A substituição do Depositário, em conformidade com os termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, depende da autorização da CMVM, devendo a autorização ser publicada no boletim de cotação da Euronext Lisboa com antecedência de 15 dias sobre a data em que a substituição produzirá os seus efeitos. Artigo 17º - Conflitos Para todas as questões emergentes deste regulamento de gestão relacionadas com a administração e actividade do Fundo é competente o Foro Cível da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro. 14