FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS AR FINANCE 1 FUNDO REGULAMENTO DE GESTÃO

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1 FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS AR FINANCE 1 FUNDO REGULAMENTO DE GESTÃO

2 ÍNDICE PÁGINA Artigo 1º - Noção... 3 Artigo 2º - Objectivo... 4 Artigo 3º - Política de Investimento... 4 Artigo 4º - Comissões, despesas e encargos a cargo do Fundo Artigo 5º - Subscrição Artigo 6º - Sociedade Gestora Artigo 7º - Depositário Artigo 8º - Gestor dos Créditos Artigo 9º - Detentores Artigo 10º - Cálculo do valor dos rendimentos periódicos e dos montantes do reembolso parcial antecipado do valor nominal das Unidades Artigo 11º - Obrigações da Sociedade Gestora Artigo 12º - Obrigações do Depositário Artigo 13º - Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário Artigo 14º - Contas do Fundo Artigo 15º - Liquidação e Partilha Artigo 16º - Regulamento de Gestão Artigo 17º - Conflitos

3 Artigo 1º - Noção 1. O Fundo de Titularização de Créditos AR Finance 1 Fundo, (doravante "Fundo"), é um património autónomo, pertencente, no regime especial de comunhão regulado pelo Decreto-Lei 453/99 de 5 de Novembro (conforme alterado pelo Decreto- Lei 82/2002 de 5 de Abril) (adiante Lei de Titularização de Créditos ), a uma única ou a uma pluralidade de pessoas singulares ou colectivas (doravante Detentor ou "Detentores"), não respondendo em caso algum pelas dívidas dos Detentores, do Cedente (tal como definido no artigo 3.1. infra), do Depositário (tal como definido no artigo 7. infra), do Gestor dos Créditos (tal como definido no artigo 8. infra) ou da respectiva Sociedade Gestora (tal como definido no artigo 6. infra). 2. O Fundo constitui-se por um prazo de 33 anos e foi devidamente autorizado pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (doravante "CMVM") por deliberação do dia [18] de Dezembro de As quotas partes dos Detentores são expressas em unidades de titularização de créditos (doravante "Unidades"), sob a forma escritural, com o valor nominal de 1,00 Euro cada, tendo sido emitidas na presente data ,00 Unidades, destinadas à subscrição privada no valor global de , O Fundo é dotado de património variável podendo proceder à aquisição de novos créditos e à realização de novas emissões de unidades de titularização, nos termos previstos nas alíneas (a) e (b) do artigo 10º da Lei de Titularização de Créditos e tal como estabelecido nos números seguintes. 5. No prazo de doze meses a contar da respectiva data de constituição, o Fundo poderá proceder a uma aquisição de novos créditos (que deverão sempre respeitar os critérios constantes do artigo 3º infra), em adição aos créditos adquiridos no momento da sua constituição, através da emissão de novas unidades de titularização em montante que, em conjunto com o valor inicial de emissão de Unidades referido no parágrafo 3, não excederá Euros , As novas Unidades que sejam emitidas pelo Fundo ao abrigo do disposto no número anterior terão o valor nominal de 1 Euro cada, serão fungíveis entre si e com quaisquer outras Unidades anteriormente emitidas pelo Fundo, cabendo-lhes os mesmos direitos relativamente a todos os créditos adquiridos pelo Fundo e o respectivo pagamento será feito pari passu com quaisquer outras Unidades anteriormente emitidas pelo Fundo. 3

4 7. Nos termos do presente regulamento de gestão, as Unidades, de qualquer das emissões realizadas pelo Fundo nos termos dos números anteriores, conferem aos Detentores os direitos especificados no artigo 9º infra. 8. Os créditos do Fundo são geridos pelo Gestor dos Créditos, nos termos de um contrato de gestão de créditos celebrado em 19 de Dezembro de 2003 entre o Cedente (tal como definido no artigo 3º, nº 1) e o Fundo (doravante "Contrato de Gestão de Créditos"). 9. A Sociedade Gestora pode proceder, antes da liquidação e partilha do Fundo, em uma ou mais vezes, a reembolsos parciais das Unidades, conforme previsto na alínea (b) do número 2 do artigo 9º infra e de acordo com o estabelecido no artigo 33º da Lei de Titularização de Créditos. Artigo 2º - Objectivo 1. O objectivo principal do Fundo é proporcionar aos Detentores o acesso a uma carteira de Créditos (tal como definido no artigo 3º infra), de acordo com a política de investimento estabelecida no artigo seguinte. 2. Considerando a política de investimento referida no artigo 3º, o risco geral associado ao Fundo dependerá do risco associado aos créditos adquiridos. 3. A solvabilidade ou rentabilidade dos activos integrados no Fundo não são garantidas ou asseguradas pela Sociedade Gestora, pelo Depositário, nem pelo Cedente e/ou Gestor dos Créditos. Artigo 3º - Política de Investimento 1. A política de investimento do Fundo baseia-se na aquisição, na data da sua constituição e posteriormente numa única data durante os 12 meses seguintes à sua data de constituição, ao Banco Alves Ribeiro, S.A. (doravante "Cedente") de uma carteira de créditos hipotecários (os Créditos Hipotecários ), de créditos resultantes de empréstimos associados a contratos de crédito hipotecários e de leasing imobiliário (os Créditos Associados ) e de créditos resultantes de leasing imobiliário (os Créditos de Leasing ) directamente concedida pelo Cedente, (doravante "Créditos"), que têm as características que se descrevem no nº 8 infra e que correspondem às listadas no contrato de cessão de 4

5 Créditos celebrado em 19 de Dezembro de 2003 entre o Cedente e o Fundo (doravante "Contrato de Cessão de Créditos"). 2. A carteira dos Créditos terá um valor inicial contabilístico previsto de ,00 Euros. 3. A periodicidade de pagamento dos Créditos pelos respectivos devedores é mensal relativamente a 99,99% do valor total dos Créditos e trimestral relativamente a 0,01% dos valor total dos Créditos. 4. Os contratos de crédito hipotecário subjacentes aos Créditos que serão adquiridos pelo Fundo na data da sua constituição apresentam alternativamente taxa de juro variável indexada a Euribor a seis meses relativamente a 99,28% dos Créditos Hipotecários ou taxa de juro indexada a outros índices relativamente a 0,72% dos Créditos Hipotecários. O prazo médio de maturidade dos referidos contratos de crédito hipotecário, na data de Constituição do Fundo é de 14,3 anos. O spread médio dos referidos contratos de crédito hipotecário é de 2,7%. 5. Os contratos de empréstimo associados a contratos de crédito hipotecário ou leasing imobiliário (pela existência de cláusulas de cross default) subjacentes aos Créditos que serão adquiridos pelo Fundo na data da sua constituição apresentam um spread médio de 3%.. O prazo médio de maturidade dos referidos contratos, na data de constituição do Fundo é de 11,2 anos. 6. Os contratos de leasing imobiliário subjacentes aos Créditos que serão adquiridos pelo Fundo na data da sua constituição apresentam um spread médio de 3%. O prazo médio de maturidade dos referidos contratos de leasing imobiliário, na data de constituição do Fundo é de 12,5 anos. 7. O pagamento pelos respectivos devedores do total dos Créditos resultantes de contratos de crédito hipotecário encontra-se sempre garantido por hipoteca sobre imóvel, nos termos previstos no artigo 693. do Código Civil. O pagamento pelos respectivos devedores do total dos Créditos resultantes de contratos de empréstimo associados a contratos de crédito hipotecário ou leasing imobiliário encontra-se sempre garantido pelo facto de existirem cláusulas de cross default e pelo facto de o bem imóvel subjacente aos contratos de crédito hipotecário se encontrar hipotecado a favor do Cedente e de o bem imóvel subjacente aos contratos de leasing imobiliário se encontrar registado em nome do Cedente. O pagamento pelos respectivos devedores do total dos Créditos resultantes de 5

6 contratos de leasing imobiliário encontra-se sempre garantido pelo facto de o bem imóvel subjacente se encontrar registado em nome do Cedente. 8. Cada um dos Créditos que integre a carteira será escolhido aleatoriamente de entre o universo daqueles que satisfaçam, na respectiva data de aquisição, os seguintes critérios: (a) Em relação aos Créditos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) pode ser segregado e identificado como pertencendo a um determinado titular na respectiva data de cessão e em qualquer dia posterior à data de cessão e é, para todos os efeitos legais, integralmente detido pelo Cedente no momento da cessão ao Fundo, quando não seja um Crédito concedido no âmbito de um empréstimo sindicado; vence juros (expressa ou implicitamente), foi originado no exercício da actividade comercial normal do Cedente junto de um devedor elegível, está denominado em euros e, com excepção dos Créditos Associados, é integralmente amortizável, sendo que no caso dos Créditos de Leasing é amortizável até ao montante do valor residual ao abrigo do respectivo contrato de leasing; é devido por um devedor elegível; em relação ao qual já foi efectuado o pagamento de pelo menos uma prestação, na data do respectivo vencimento; em que a data de liquidação da última prestação é uma qualquer data que caia, no mínimo, 36 meses antes da data de maturidade das Unidades; constitui uma obrigação incondicional e irrevogável do respectivo devedor (e de qualquer garante) de pagar o montante do capital, sem prejuízo do regime do valor residual aplicável aos Créditos de Leasing, juros e outras importâncias previstas, nas respectivas datas de vencimento e cujo pagamento é exigível de acordo com o art.º 587º, nº 1, do Código Civil; foi originado por um contrato em relação ao qual não houve renegociação das datas de pagamento das respectivas prestações e não houve refinanciamento, renegociação, substituição ou novação devido a incumprimento do respectivo devedor nem foi originado em substituição 6

7 ou novação de um contrato em relação ao qual tenha havido incumprimento desse devedor; (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) foi originado por um contrato que não permite ao respectivo devedor diferir ou redefinir a data de qualquer pagamento; foi originado por um contrato nos termos do qual o capital em dívida foi completamente utilizado e os montantes entretanto reembolsados não podem ser reutilizados; não se encontram em mora em relação a seis ou mais prestações mensais ou duas ou mais prestações trimestrais, sendo apenas elegíveis as prestações vincendas; é susceptível de cessão para o Fundo nos termos da Lei de Titularização de Créditos, do Contrato de Cessão dos Créditos e do Contrato de Gestão dos Créditos; é susceptível de ser cedido livremente nos termos do respectivo contrato; é originado por um contrato constituído com total observância dos procedimentos padrão de concessão de crédito do respectivo Cedente e com as políticas de crédito e de cobrança praticadas pelo Cedente, e em relação ao qual não tenha havido renúncia ou alteração de cláusula contratual padrão devido a incumprimento por parte do respectivo devedor; é originado por um contrato constituído com observância de todas as leis aplicáveis, não estando em violação da legislação portuguesa aplicável ao crédito ao consumo, incluindo o Decreto-Lei n.º 359/91 de 21 de Setembro (alterado pelo Decreto-Lei nº 101/2000 de 2 de Junho) e a Lei 24/96 de 31 de Julho, encontrando-se, ainda, em conformidade com os requisitos e regulamentos do Banco de Portugal, quando aplicáveis; foi originado por um contrato em relação ao qual nenhum dos registos, informação ou dados do mesmo constantes implica a criação, modificação ou manutenção de bases de dados ou ficheiros informáticos ilegais nos termos da Lei 67/98 de 26 de Outubro; 7

8 (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) foi originado por um contrato em relação ao qual todos os consentimentos, aprovações e autorizações a requerer ou a manter pelo respectivo Cedente foram obtidos, e não estão sujeitos a qualquer restrição; é legal e integralmente detido pelo respectivo Cedente e não está sujeito a quaisquer ónus ou encargos, quando não seja um crédito concedido no âmbito de um empréstimo sindicado; de cuja cessão (ao Fundo ou a uma instituição de crédito com sede em Portugal) não resulta a sujeição a retenção na fonte, imposto de selo ou outro tipo de imposto; em que a cessão da respectiva componente de capital, pelo Fundo a uma sociedade constituída ao abrigo das leis da Irlanda não daria lugar a sujeição a retenção na fonte, imposto de selo ou outro tipo de imposto; constitui uma válida, vinculativa e exequível obrigação do respectivo devedor (e de qualquer garante) de pagar todos os montantes devidos nos termos do respectivo contrato e não está sujeito a qualquer excepção, defesa, compensação ou reivindicação por parte do devedor (ou de qualquer garante) contra o Cedente; relativamente ao qual as respectivas cobranças podem ser identificadas como tal no prazo de um dia útil; (xxii) juntamente com os demais Créditos que integram o portfolio do Fundo (e com os demais créditos que venham a ser adquiridos em simultâneo com o Crédito), tem um prazo médio ponderado de reembolso inferior ou igual a 13 anos; (xxiii) juntamente com os demais Créditos que integram o portfolio do Fundo (e com os demais créditos que venham a ser adquiridos em simultâneo com o Crédito), não implique que um mesmo devedor se torne o devedor de 2,75% ou mais do montante de capital em dívida relativo aos Créditos; (xxiv) juntamente com os demais Créditos que integram o portfolio do Fundo (e com os demais créditos que venham a ser adquiridos em simultâneo com o Crédito), vence uma taxa de juro com um spread médio ponderado igual ou superior a 2,75%; 8

9 (xxv) (xxvi) (xxvii) cujas prestações são mensais ou trimestrais; que foi seleccionado ao acaso para ser objecto da cessão; que vence uma taxa de juro variável; (xxviii) que foi originado nos termos de um contrato de concessão de crédito; (xxix) (xxx) que, na data da cessão, tem uma duração igual ou inferior a 30 anos; que não é susceptível de bonificações por porte do Governo Português; (b) Para além dos critérios referidos na alínea (a) supra, os Créditos deverão ainda satisfazer os seguintes critérios: - Quando se tratem de Créditos Hipotecários: (i) (ii) a hipoteca, titulada pela correspondente escritura pública, foi registada na Conservatória do Registo Predial competente a favor do Cedente, a qual constitui uma hipoteca de primeiro grau e garante o cumprimento das obrigações do respectivo devedor e o reembolso do crédito; o mútuo hipotecário foi concedido para a aquisição de terrenos ou para a aquisição, construção ou obras de beneficiação de imóveis para fins comerciais, industriais ou residenciais (sendo que no caso de construção a mesma se encontra concluída); (iii) a relação empréstimo/valor de avaliação (LTV) não excede 142%; (iv) (v) (vi) a hipoteca constitui uma garantia real que onera bens imóveis localizados em Portugal continental; cada hipoteca subjacente é uma hipoteca voluntária de primeiro grau sobre o imóvel que onera e é susceptível de ser executada por incumprimento do devedor do crédito que garante; a hipoteca subjacente é constituída em benefício exclusivo do Cedente, excepto quando se trate de uma hipoteca constituída no âmbito de um empréstimo sindicado de que o Cedente faça parte, caso em que os direitos de garantia são cedidos ao Cedente pelo líder do sindicato a quem tais direitos foram concedidos pelo devedor; 9

10 (vii) cada hipoteca subjacente garante o pagamento da obrigação de capital do crédito, de juros, custos e despesas razoáveis devidos ao abrigo do respectivo contrato; (viii) não contêm disposições que possam resultar na obrigação do Cedente disponibilizar mais fundos; (ix) com relação a cada Crédito Associado a um Crédito Hipotecário, o mesmo preenche todos os critérios de elegibilidade com excepção do critério previsto em (ii) infra para Créditos Associados e é cedido ao Fundo na mesma data que o Crédito Hipotecário a que se encontra associado, - Quando se tratem de Créditos de Leasing: (i) o contrato de leasing foi celebrado para a aquisição de terrenos ou para a aquisição ou construção de imóveis para fins comerciais, industriais ou residenciais (sendo que no caso de construção a mesma se encontra concluída); (ii) a relação empréstimo/valor de avaliação (LTV) não excede 142%; (iii) (iv) (v) (vi) o Cedente é o proprietário registado do imóvel dado em locação financeira; o imóvel subjacente ao Crédito de Leasing encontra-se registado em benefício exclusivo do Cedente, excepto quando se trate de um Crédito de Leasing concedido no âmbito de um empréstimo sindicado de que o Cedente faça parte, caso em que os direitos de garantia são cedidos ao Cedente pelo líder do sindicato a quem tais direitos foram concedidos pelo devedor; com relação a cada Crédito Associado a um Crédito de Leasing, o mesmo preenche todos os critérios de elegibilidade com excepção do critério previsto em (ii) infra para Créditos Associados e é cedido ao Fundo na mesma data que o Crédito de Leasing a que se encontra associado; o valor residual do imóvel subjacente não excede 30% do valor inicial. - Quando se tratem de Créditos Associados: (i) cada contrato subjacente contém uma cláusula de cross default nos termos da qual se estabelece que qualquer incumprimento ao abrigo do contrato subjacente ao Crédito Associado determina um incumprimento do contrato subjacente ao correspondente Crédito Hipotecário ou Crédito de Leasing (conforme o caso); 10

11 (ii) (c) (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) com relação a cada Crédito Hipotecário ou Crédito de Leasing a que o contrato subjacente se encontra associado, esse Crédito Hipotecário ou Crédito de Leasing cumpre com todos os critérios de eligibilidade com excepção do critério previsto em (ix) supra para Créditos Hipotecários e do critério previsto em (v) para Créditos de Leasing (consoante o caso) e é cedido ao Fundo na mesma data que o correspondente Crédito Associado. Em relação a cada devedor dos Créditos: é cliente do Cedente e parte no contrato subjacente ao Crédito e reúne as características necessárias constantes dos procedimentos padrão de concessão de crédito do Cedente; é uma sociedade constituída ao abrigo da lei portuguesa ou um indivíduo com mais de 18 anos que, tanto quanto o Cedente tem conhecimento, é, à data da cessão, residente em Portugal; tanto quanto o Cedente tem conhecimento, não se encontra em situação de falência ou insolvência e contra o qual não está pendente qualquer processo ao abrigo de qualquer lei de falência, nomeadamente do Código dos Processos Especiais de Recuperação de Empresa e das Falências aprovado pelo Decreto-lei nº 132/93, de 23 de Abril, conforme alterado pelo Decreto-lei nº 315/98, de 20 de Outubro, na parte em que é aplicável a pessoas singulares e, enquanto estiverem pendentes propostas para a cessão de Créditos detidos sobre esse devedor, este não se encontra em situação de falência ou insolvência nem os seus activos ou rendimentos estão entregues a um liquidatário judicial ou entidade semelhante; contra quem não foi tomada nenhuma medida de recuperação ou intentada acção judicial relacionada com os contratos de que emergem os Créditos; com relação aos Créditos, origina pagamentos por débito directo ou transferência bancária em Portugal, excepto quando se tratem de devedores que sejam trabalhadores do Cedente já que nestes casos, ainda que seja possível exigir-lhes contratualmente o pagamento através de débito directo ou transferência bancária, o pagamento é feito mediante retenção de parte dos seus ordenados; cujo número de telefone pessoal ou profissional (no momento da celebração dos contratos de que emergem os Créditos) é, tanto quanto o Cedente tem conhecimento, do conhecimento do Cedente; 11

12 (vii) tanto quanto o Cedente tem conhecimento, não violou nenhum dos requisitos impostos pelo Banco de Portugal nem praticou actos de branqueamento de capitais. 9. Os Créditos adquiridos representarão em cada momento, pelo menos, 75% do activo do Fundo. 10. Caso existam vícios ocultos em relação a Créditos detidos pelo Fundo, o Cedente terá a obrigação de, no prazo de 5 dias úteis a contar do pedido da Sociedade Gestora para o efeito, os readquirir, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. O Cedente poderá, ainda, caso assim o entenda, em alternativa ao pagamento do preço, ceder ao Fundo novos Créditos (que satisfaçam os critérios do artigo 3º, nº 8) nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. 11. Para efeitos do disposto no número anterior, consideram-se ocultos todos os vícios que, por afectarem um determinado Crédito, impossibilitem a respectiva cessão, por não verificação de qualquer dos requisitos previstos no número 1. do artigo 4. da Lei de Titularização de Créditos ou dos critérios de elegibilidade referidos no número 8. supra. 12. A título excepcional, o Cedente poderá ainda substituir Créditos por outros que satisfaçam os critérios de elegibilidade referidos no número 8. Supra quando pretender proceder a alterações contratuais nos contratos subjacentes aos créditos, reduzindo as respectivas taxas de juro ou alargando os prazos de vencimento relevantes, para além dos limites definidos pelas variações permitidas ao abrigo do Contrato de Cessão de Créditos (i.e. (i)a redução do spread da taxa de juro aplicável até 0,25 % relativamente à taxa originalmente acordada e /ou (ii) o alargamento do prazo de vencimento original do Crédito até ao máximo de 36 meses e/ou (iii) a alteração da respectiva data de vencimento, contanto que essa data ocorra até três anos antes de 20 de Setembro de 2036). Caso o Cedente não consiga identificar um crédito substituto com as características necessárias, o Cedente deverá readquirir o Crédito ou providenciar para que um terceiro o adquira. Artigo 4º - Comissões, despesas e encargos a cargo do Fundo 1. O Fundo pagará as seguintes comissões: (a) comissão de supervisão de 0,0067 por mil, por mês, com um limite máximo de Euros , a favor da CMVM nos termos da Portaria 913-I/2003 de 30 de 12

13 Agosto, calculada e liquidada mensalmente, sobre o valor líquido do Fundo no final de cada mês; (b) (c) (d) (e) (f) comissão de gestão de 0,025% por ano, a favor da Sociedade Gestora, calculada e liquidada trimestralmente, no final de cada trimestre, sobre o valor global dos Créditos que integram o Fundo no início do trimestre em causa, nos termos do contrato de prestação de serviços de depositário celebrado em 19 de Dezembro de 2003, entre a Sociedade Gestora (tal como definido no artigo 6. infra) e o Depositário (tal como definido no artigo 7. infra) (adiante o Contrato de Prestação de Serviços de Depositário ); comissão de depósito de 0,0005% por ano, a favor do Depositário, calculada e liquidada trimestralmente, no final de cada trimestre, sobre o valor global dos Créditos que integram o Fundo no início do trimestre em causa, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; comissão de gestão dos Créditos de 0,35% por ano, a favor do Gestor dos Créditos, calculada e liquidada trimestralmente, no final de cada trimestre, sobre o valor global dos Créditos que integram o Fundo no início do trimestre em causa, nos termos do Contrato de Gestão de Créditos; comissão de gestão dos Créditos devida ao Gestor dos Créditos Substituto (Backup Servicer), no valor de euros, na data de constituição do Fundo, que será acrescida de mais euros caso o Gestor de Créditos Substituto (Back-up Servicer) venha efectivamente a assumir as funções de Gestor dos Créditos tal como previsto no Contrato de Gestão de Créditos; comissão devida ao banco junto do qual é mantida a conta operacional do Fundo, caso exista. 2. Às comissões acima descritas acrescerão os custos e despesas administrativas devidos pelo Fundo a terceiros no âmbito da aquisição dos Créditos pelo Fundo, os custos e despesas administrativas com o registo do Fundo e as publicações relativas ao Fundo que nos termos legais tenham que ser feitas, despesas efectuadas com a contabilidade do Fundo incluindo pagamento de honorários aos revisores oficiais de contas e despesas efectuadas com a cobrança litigiosa dos Créditos nas quais poderão incorrer a Sociedade Gestora (tal como definido no artigo 6º infra), o Depositário (tal como definido no artigo 7º infra) e o Gestor dos Créditos (tal como definido no artigo 8º infra), bem como despesas resultantes de prejuízos causados a estas ou custos extraordinários efectuados 13

14 por estas relacionados com situações extraordinárias no âmbito da execução das suas funções ao abrigo, respectivamente, do presente regulamento, do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e do Contrato de Gestão de Créditos. Artigo 5º - Subscrição 1. A subscrição das Unidades será realizada através do preenchimento e assinatura de impresso próprio para esse efeito a disponibilizar pela Sociedade Gestora. 2. Não será aplicada comissão de subscrição. Artigo 6º - Sociedade Gestora 1. A Navegator, SGFTC, S.A., com sede na Rua Castilho, 20 em Lisboa, é responsável pela administração, gestão e representação do Fundo, exercendo as funções de sociedade gestora de fundos previstas na lei. 2. A sociedade gestora é detida, em 100%, pelo Deutsche Bank Aktiengesellschaft ( Deutsche Bank AG ), instituição de crédito de lei alemã, com sede em Taunusanlage 12, D Frankfurt am Main, na Alemanha, com o capital social de ,40, registada na Conservatória do Registo de Frankfurt am Main sob o número HRB e com sucursal em Portugal, na Rua Castilho nº 20, , Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número de matrícula e de pessoa colectiva , com o capital social afecto de ,00 (dez mil euros). 3. A Sociedade Gestora apenas poderá ser substituída nos termos da lei, mediante autorização da CMVM. Artigo 7º - Depositário As funções de depositário do Fundo, tal como previstas na lei e no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, serão exercidas pelo Deutsche Bank AG Sucursal em Portugal, sem prejuízo da possibilidade da respectiva substituição por outra instituição de crédito autorizada para exercício desta actividade em Portugal, por decisão tomada pela Sociedade Gestora, nos 14

15 termos da lei e do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário e mediante autorização da CMVM. Artigo 8º - Gestor dos Créditos 1. As funções de gestor dos Créditos serão exercidas pelo Cedente - Banco Alves Ribeiro, S.A. - com sede na Av. Engenheiro Duarte Pacheco, Torre 1 11º andar, Lisboa., nos termos previstos no Contrato de Gestão de Créditos. 2. O Gestor dos Créditos pode ser substituído nos termos do artigo 5º da Lei de Titularização e do Contrato de Gestão de Créditos, mediante autorização da CMVM. Artigo 9º - Detentores 1. A aquisição da qualidade de Detentor no Fundo é feita na data de subscrição e pagamento das Unidades. A subscrição de Unidades implica aceitação sem reservas do presente regulamento de gestão e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários para realizar os actos de administração do Fundo. 2. Os Detentores têm direito, nomeadamente: (a) (b) (c) (d) ao pagamento de rendimentos periódicos, calculados nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com as instruções da Sociedade Gestora ao Depositário, tal como previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; ao reembolso do valor nominal das Unidades calculado nos termos do presente regulamento de gestão e de acordo com as instruções da Sociedade Gestora ao Depositário, tal como previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; no âmbito do processo de liquidação e partilha do Fundo, à parte que proporcionalmente lhes competir relativamente ao montante que remanescer depois de pagos os rendimentos periódicos e todas as demais despesas e encargos do Fundo; à informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo; 15

16 (e) (f) a receber, sem quaisquer encargos, e no prazo de quinze dias contados da solicitação para o efeito, os relatórios anuais e semestrais do Fundo, da Sociedade Gestora, do Depositário e do Gestor dos Créditos nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário; a receber, no prazo de cinco dias úteis a contar de notificação escrita para o efeito, qualquer outro relatório relativo ao Fundo, Sociedade Gestora, Depositário ou do Gestor dos Créditos, contanto que suportem todos os custos inerentes à obtenção do mesmo. Artigo 10º - Cálculo do valor dos rendimentos periódicos e dos montantes do reembolso parcial antecipado do valor nominal das Unidades 1. Os rendimentos periódicos e o reembolso parcial antecipado das Unidades serão pagos com periodicidade trimestral (no dia útil que seja 2 dias úteis antes de 22 de Dezembro de 2003 e a partir dessa data no dia útil que seja 2 dias úteis antes de 20 de Março, 20 de Junho, 20 de Setembro e 20 de Dezembro de cada ano), num montante equivalente à totalidade das receitas emergentes dos Créditos detidos pelo Fundo que hajam sido recebidas no período imediatamente anterior, de acordo com a seguinte ordem de prioridades: (a) (b) (c) devolução de montantes indevidamente pagos; pagamento das comissões, despesas e encargos previstos no artigo 4º do presente Regulamento; distribuição dos rendimentos periódicos das Unidades e reembolso antecipado e parcial, de forma proporcional, do valor nominal das Unidades. 2. Os proveitos de qualquer nova emissão de Unidades que o Fundo venha a realizar deverão ser utilizados na aquisição de novos Créditos (que deverão sempre respeitar os critérios constantes do artigo 3º supra). 3. O risco de incumprimento dos Créditos corre por conta do Fundo e, em consequência, dos Detentores, os quais não terão direito a qualquer pagamento relativo às respectivas Unidades caso as receitas emergentes dos Créditos recebidas pelo Fundo não sejam 16

17 suficientes para efectuar o pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo previstas no artigo 4º supra. Artigo 11º - Obrigações da Sociedade Gestora No exercício da sua função de entidade gestora e representante legal do Fundo, a Sociedade Gestora actua por conta dos Detentores e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe, em geral, a prática de todos os actos e operações necessários à boa administração do Fundo e do seu património, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, e, em especial: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) aplicar os montantes resultantes da subscrição inicial das Unidades e de quaisquer subscrições subsequentes na aquisição dos Créditos, de acordo com a lei e o regulamento de gestão; notificar, nos termos e condições previstos no Contrato de Cessão de Créditos, os devedores de Créditos relativamente à cessão dos mesmos e promover, caso o entenda necessário, no interesse dos Detentores, o averbamento da transmissão dos Créditos no registo predial; calcular e mandar efectuar os pagamentos correspondentes aos rendimentos das Unidades; pagar as despesas que, nos termos autorizados pelo regulamento de gestão, caiba ao Fundo suportar; adquirir e alienar quaisquer Créditos e exercer os direitos directa ou indirectamente relacionados com os bens e Créditos do Fundo, nos termos da Lei de Titularização e com respeito pelo Contrato de Cessão de Créditos; praticar todos os actos e celebrar todos os contratos necessários ou convenientes para a emissão inicial ou de qualquer emissão subsequente das Unidades; seleccionar os Créditos que devem constituir o património do Fundo, de acordo com a lei e a política de investimentos prevista neste regulamento de gestão, e efectuar ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações adequadas à execução dessa política; 17

18 (h) (i) (j) (k) representar o Fundo perante quaisquer tribunais, entidades de supervisão e informar a CMVM, sempre que esta o solicite, sobre as aplicações realizadas em nome do Fundo; manter em ordem as contas do Fundo; dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei ou pelo regulamento de gestão; autorizar a alienação de Créditos do Fundo, nos casos previstos no nº 5 do artigo 12º da Lei de Titularização. Artigo 12º - Obrigações do Depositário No exercício da sua função de instituição depositária nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário compete ao Depositário: (a) (b) (c) (d) (e) receber, em depósito, todos os valores do Fundo e guardar todos os documentos e outros meios probatórios relativos aos Créditos que integrem o Fundo e que não tenham sido conservados pelo respectivo Cedente; efectuar todas as aplicações dos activos do Fundo de que a Sociedade Gestora o incumba, de acordo com as instruções desta; pagar aos Detentores das Unidades, nos termos das instruções transmitidas pela Sociedade Gestora, os rendimentos periódicos e proceder ao reembolso das Unidades; executar as demais instruções que lhe sejam transmitidas pela Sociedade Gestora, sem prejuízo do dever de, previamente à execução, verificar a conformidade de todas as instruções recebidas da Sociedade Gestora com a lei e o presente regulamento de gestão; no caso de ser revogada pelo Banco de Portugal a autorização dada à Sociedade Gestora para o exercício das suas funções ou se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, propor à CMVM a substituição da Sociedade Gestora; 18

19 (f) (g) (h) assegurar que, nas operações relativas aos activos que integram o Fundo, a respectiva contrapartida seja paga e entregue nos prazos conformes à prática do mercado; assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a lei e o regulamento de gestão; assumir uma função de vigilância e garantir perante os Detentores de Unidades o cumprimento do regulamento de gestão do Fundo. Artigo 13º - Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os Detentores por todos os compromissos assumidos nos termos da lei e do presente regulamento bem como pelo rigor da informação constante no presente regulamento de gestão. Artigo 14º - Contas do Fundo As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e serão certificadas por um auditor registado na CMVM que não integre o Conselho Fiscal da Sociedade Gestora ou do Depositário, sendo desde já nomeado como auditor do Fundo a sociedade Magalhães, Neves & Associados, SROC, S.A. (SROC nº 95), registada na CMVM sob o número 223 e representada pelo Sr. Dr. Luís Augusto Gonçalves Magalhães. Artigo 15º - Liquidação e Partilha 1. Sem prejuízo do disposto no número 4. infra, os Detentores das Unidades não podem exigir a liquidação e partilha do Fundo. 2. O Fundo deverá ser liquidado e partilhado no termo do respectivo prazo de duração. 3. O Fundo poderá ser liquidado e partilhado antes do termo acima referido nos seguintes casos: (a) os respectivos activos residuais representem menos de 10% da soma (i) do montante de Créditos detidos pelo Fundo no momento de sua constituição, tal 19

20 como determinado na data de determinação da carteira de créditos a ceder e (ii) do montante do capital em dívida do Créditos adquiridos na nova data de aquisição de Créditos tal como previsto no artigo 1º, número 5, tal como determinado na data de determinação da carteira de créditos a ceder; (b) (c) por determinação da Sociedade Gestora caso apenas um Detentor detenha a totalidade das Unidades; por determinação da CMVM no caso de ser revogada a autorização da Sociedade Gestora ou de se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, não sendo esta substituída. 4. No caso previsto no número 3 (b) do presente artigo, a Sociedade Gestora apenas poderá liquidar o Fundo caso, cumulativamente: (a) (b) (c) o Detentor único seja ou continue a ser entidade que tenha emitido valores mobiliários cujo prospecto de emissão ou documento similar refira terem tais valores sido emitidos para subscrição ou aquisição das Unidades; o Detentor único (i) tenha incorrido em incumprimento relativamente aos valores mobiliários referidos em (a) acima e os titulares desses valores Mobiliários ou o respectivo representante apresentem notificação formal extrajudicial ou reclamem judicialmente os seus créditos; ou (ii) tenha por qualquer motivo, nomeadamente a alteração da lei fiscal, direito a proceder ao reembolso antecipado dos valores mobiliários referidos em (a) acima e exerça tal direito; (iii) tenha exercido a sua opção de reembolso antecipado em, ou a partir de, 20 de Setembro de a liquidação seja do interesse do Detentor único. 5. No caso previsto no número anterior, a Sociedade Gestora ou qualquer parte interessada, designadamente os titulares dos valores mobiliários emitidos pelo Detentor ou o seu representante, notificará a CMVM (i) da emissão dos valores mobiliários; (ii) da ocorrência de incumprimento ou da manifestação pela Sociedade Gestora da intenção de proceder ao reembolso antecipado; (iii) da notificação formal extrajudicial ou (iv) do accionamento judicial dos créditos emergentes dos referidos valores mobiliários, devendo tal notificação ser feita no prazo de 10 dias úteis e ser sempre prévia à liquidação do Fundo. 6. Aplicam-se às liquidações referidas nos números 3 (b) e (c) do presente artigo as regras seguintes: 20

21 (a) (b) (c) Os Créditos que integram o património do Fundo serão transmitidos, nos termos do nº 5 do artigo 12º e nº 5 do artigo 38º da Lei de Titularização; O preço da transmissão dos Créditos deverá ser objecto de relatório de auditor registado na CMVM; Sem prejuízo de ser previamente dada ao Cedente a possibilidade de readquirir os Créditos, os Créditos poderão ser transmitidos a: (i) sociedade de titularização de créditos, fundos de titularização de créditos ou outros veículos de titularização de créditos que venham a ser autorizados por lei; (ii) instituições de crédito autorizadas em Portugal, sem que seja aplicável o nº 5 do artigo 12º da Lei de Titularização; (iii) outras entidades, no caso dos créditos transmitidos não serem susceptíveis de titularização nos termos do artigo 4º da Lei de Titularização; (d) No caso da alínea (c) (i) do presente número, a transmissão de Créditos do Fundo não implicará alteração na gestão de créditos cedidos que sejam abrangidos pelo nº 1 do artigo 5º da Lei de Titularização, prevendo o Contrato de Gestão de Créditos a transmissão da posição contratual do adquirente dos créditos em caso de liquidação do Fundo. 7. A conta de liquidação do Fundo e a aplicação dos montantes apurados deve ser objecto de apreciação por auditor registado na CMVM. 8. No caso referido no número 3 (a) do presente artigo, os créditos que integrem o Fundo à data de liquidação poderão ser re-transmitidos pelo seu então valor nominal ao respectivo Cedente mediante acordo deste. Artigo 16º - Regulamento de Gestão 1. As alterações a este regulamento de gestão têm de ser previamente aprovadas pela CMVM, nos termos legalmente previstos e serão sempre publicadas no Boletim de Cotações da Euronext Lisboa. 21

22 2. As alterações de que resulte um aumento das comissões a pagar pelo Fundo ou alterações à política de investimento, serão também notificadas aos Detentores e entrarão em vigor 30 dias após as referidas notificações. 3. A substituição do Depositário, em conformidade com os termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, depende da autorização da CMVM, devendo a autorização ser publicada no Boletim de Cotações da Euronext Lisboa com antecedência de 15 dias sobre a data em que a substituição produzirá os seus efeitos. Artigo 17º - Conflitos Para todas as questões emergentes deste regulamento de gestão relacionadas com a administração e actividade do Fundo é competente o Foro Cível da Comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro. 22