Informações prévias às assembleias

Transcrição

1 Informações prévias às assembleias Andre Grunspun Pitta Informações prévias às assembleias Confidencial Restrita Confidencial Uso Interno X Público 1

2 AGENDA Informações para o exercício de direito de voto e outros direitos Informações prévias às assembleias gerais ordinárias Manual da assembleia Convênio CVM/BM&FBOVESPA Voto a distância Informações prévias às assembleias 2

3 Informações para o exercício de direito de voto e outros direitos Função do regime de disclosure prévio às assembleias Exercício do direito de voto de maneira informada Importância para companhias sujeitas a controle societário ou gerencial Instrumento de monitoramento dos administradores e do acionista controlador (redutor dos agency costs nas companhias abertas) Exercício de outros direitos que advém do próprio direito de voto ou da decisão da assembleia (e.g. recesso e direito de preferência) Informações prévias às assembleias 3

4 Informações para o exercício do direito de voto e outros direitos Instrução CVM nº 481/09 Regras de conduta e procedimentos gerais associados a assembleias Qualidade das informações prestadas (artigo 2º) Conteúdo do anúncio de convocação (artigos 3º e 4º) Requisitos para participação em assembleia (artigo 5º) Regras de disclosure pré-assemblear (artigos 6º a 21) Regras sobre voto a distância (artigos 21-A a 21-X) Regras sobre pedido público de procuração (artigos 22 a 32). Informações prévias às assembleias 4

5 Informações prévias às assembleias gerais ordinárias Até um mês antes da assembleia Publicação de anúncio informando que se encontram à disposição dos acionistas (informar o local) os seguintes documentos: Relatório da administração; Cópia das demonstrações financeiras; Relatório do auditor independente; Parecer do conselho fiscal (incluindo votos dissidentes), se permanente ou instalado; Demais documentos pertinentes à ordem do dia. A publicação do aviso é dispensada se a companhia publicar esses documentos até um mês antes da assembleia Envio na mesma data, pelo Empresas.net, dos documentos acima indicados, e, ainda: Seção 10 do Formulário de Referência (comentários dos administradores sobre a situação financeira da companhia); Formulário DFP; Proposta de destinação do lucro líquido (Anexo 9-1-II); e Parecer do comitê de auditoria, se houver. Informações prévias às assembleias 5

6 Informações prévias às assembleias gerais ordinárias Até um mês antes da assembleia Demais documentos pertinentes à ordem do dia: em caso de eleição de membros do conselho de administração, do conselho fiscal, e fixação da remuneração dos administradores e conselheiros fiscais, os seguintes documentos deverão ser enviados pelo Sistema Empresas.net: Informações indicadas nos itens 12.6 e do Formulário de Referência (qualificação e curriculum dos candidatos indicados pelos administradores ou pelo acionista controlador); Proposta de remuneração dos administradores; e Seção 13 do Formulário de Referência. Leitura conjunta do artigo 133 da LSA e do artigo 6º da ICVM 481 Informações prévias às assembleias 6

7 Informações prévias às assembleias gerais ordinárias Até quinze dias antes da assembleia Publicação do primeiro aviso de convocação Até cinco dias antes da assembleia Publicação dos seguintes documentos: Relatório da administração; Demonstrações financeiras; e Parecer do auditor independente. Caso a companhia tenha publicado apenas o aviso com 1 mês de antecedência. Informações prévias às assembleias 7

8 Manual da Assembleia Instrumento de comunicação com os acionistas Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societárias mais pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participação dos seus sócios nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informações detalhadas sobre cada matéria a ser discutida nas reuniões, incluindo o posicionamento da Administração sobre cada ponto. (Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, item ) A edição da ICVM 481 auxiliou a disseminar a adoção, pelas companhias, de um Manual da Assembleia, reunindo, além dos documentos divulgados previamente, em atendimento a LSA e ICVM 481, informações práticas sobre o conclave, suas matérias, e procedimentos necessários à participação na assembleia, em linguagem acessível. O Manual da Assembleia deve ser encarado como um efetivo instrumento de comunicação com os acionistas, e não como um mero compliance. Informações prévias às assembleias 8

9 Manual da Assembleia Conteúdo Os Manuais de Assembleia costumam conter: Índice; Mensagem dos administradores; Cópia do edital de convocação; Descrição resumida das matérias que serão deliberadas, com a posição da administração sobre cada uma delas; Informações sobre os procedimentos necessários à participação na assembleia, inclusive a respeito de representação em assembleia; Informações sobre pedido público de procuração e modelos; e Documentos pertinentes à assembleia (LSA e ICVM 480). Informações prévias às assembleias 9

10 Manual da Assembleia Sugestões Proxy statements best practices: Cartas dos Presidente do Conselho e do Diretor Presidente; Formatação amigável, com links que permitam a navegação entre os itens; Indicação das habilidades específicas de cada membro do conselho, que fundamentaram sua indicação, e apresentação do CV de modo customizado; Inclusão da foto dos candidatos; Indicação detalhada das entregas de cada administrador durante o último exercício; Utilização de gráficos amigáveis para os acionistas; Formatos para tablets, smartphones, uso de QR Code; e Destaque para as matérias mais importantes a serem deliberadas. Informações prévias às assembleias 10

11 Manual da Assembleia Informações prévias às assembleias 11

12 Manual da Assembleia Informações prévias às assembleias 12

13 Manual da Assembleia Informações prévias às assembleias 13

14 Manual da Assembleia Informações prévias às assembleias 14

15 Manual da Assembleia Informações prévias às assembleias 15

16 Convênio CVM BM&FBOVESPA Cooperação na supervisão de prestação informacional Em , foi celebrado Convênio de Cooperação entre a CVM e a BM&FBOVESPA, buscando incrementar a sinergia entre regulador e autorregulador no tocante ao acompanhamento e fiscalização da prestação de informações pelos emissores de valores mobiliários negociados na BM&FBOVESPA. O acompanhamento da prestação de informações prévias às assembleias gerais integra o Convênio. No caso de irregularidades, a BM&FBOVESPA notifica a companhia fixando prazo para sanar, dando ciência para a CVM. Caso a irregularidade não seja sanada no prazo fixado, a CVM é comunicada, para tomar as medida cabíveis. Informações prévias às assembleias 16

17 Problemas recorrentes Atuação Documentos do Art. 133 da 6.404/76 e LSA Prazo de Convocação Solicitação de esclarecimentos adicionais Solicitação de documentos Solicitação da reapresentação TOTAL Informações prévias às assembleias 17

18 Voto a distância Instrução CVM 561 e CVM 570 A instrução CVM 561 de 07/04/2015 normatiza a possibilidade de votação a distância em assembleias através do preenchimento e envio do boletim de voto a distância, devendo ser disponibilizado por ocasião de: Assembleia geral ordinária (AGO); e Assembleia geral extraordinária (AGE) que trate de eleição de membros do conselho administrativo ou fiscal. A companhia também pode disponibilizar por ocasião de qualquer AGE. Com a instrução CVM 570 de 18/11/2015, torna-se a facultativa a utilização do processo de voto a distância em Cronograma de adesão ao voto a distância: Informações prévias às assembleias 18

19 Voto a distância Voto a distância em 2016 A Deliberação CVM nº 741 de 18/11/2015 apresenta as seguintes condições para utilização do voto a distância em 2016: Companhias que decidirem adotar, devem comunicar esse fato ao mercado no prazo de até 15 (quinze) dias após o início de seu exercício social; e Uma vez adotado o voto a distância, o boletim de voto deve ser disponibilizado aos acionistas em todas as assembleias em que ele seja aplicável (AGO ou AGE que trate de eleição de membros do conselho administrativo ou fiscal.). Considerando que em 2016 não ocorrerá a participação de Escrituradores no processo de voto a distância, as instruções de votos serão encaminhadas para BM&FBOVESPA através dos Custodiantes e diretamente ao Emissor. Informações prévias às assembleias 19

20 Voto a distância Adesão ao processo em 2016 Empresa BMFBOVESPA S.A. BOLSA VALORES MERC FUT (BVMF) GAEC EDUCAÇÃO S.A. (ANIM) IGUATEMI EMPRESA DE SHOPP CENTERS S.A (IGTA) JEREISSATI PARTICIPACOES S.A. (MLFT) SENIOR SOLUTION S.A. (SNSL) Data AGO 04/04/ /04/ /04/2016 A definir 29/04/2016 Informações prévias às assembleias 20

21 Voto a distância Fluxo do processo para 2016 Fluxo de divulgação da informação no ambiente da BM&FBOVESPA Emissor Custodiante Acionistas Emissor o cadastra o boletim de voto a distância no sistema Central de Inteligência Corporativa até D-30 da data da assembleia Logo após o cadastro, Custodiante recebe informação da assembleia cadastrada através do sistema RADAR e arquivos da BM&FBOVESPA Custodiante informa acionistas que existe uma assembleia com possibilidade de envio do boletim de voto a distância Fluxo de transmissão do voto no ambiente da BM&FBOVESPA Acionistas Custodiante Emissor Assembleia Acionistas enviam ao seu Custodiante o boletim de voto a distância contendo as instruções do voto Custodiante inclui no sistema CAC as instruções de voto recebidas dos acionistas em até D-6 da data da assembleiannnnnnnnn Em D-5 da data da assembleia, será disponibilizado para o Emissor na Central de Inteligência Corporativa o mapa analítico e sintético de votação Na véspera da data de realização da assembleia, Emissor divulga mapa sintético já consolidado com os votos recebidos diretamente dos acionistas Informações prévias às assembleias 21

22 Voto a distância Fluxo do processo a partir de 2017 Fluxo de divulgação da informação no ambiente da BM&FBOVESPA Inclusão do Escriturador Emissor Custodiante e Escriturador Acionistas Emissor cadastra o boletim de voto a distância no sistema Central de Inteligência Corporativa até D-30 da data da assembleia Logo após o cadastro, Custodiante e Escriturador recebem a informação da assembleia cadastrada através do sistema RADAR e arquivos da BM&FBOVESPA Custodiante e Escriturador informam acionistas que existe uma assembleia com possibilidade de envio do boletim de voto a distância Fluxo de transmissão do voto no ambiente da BM&FBOVESPA Inclusão do Escriturador Acionistas Acionistas enviam ao seu Custodiante o boletim de voto a distância contendo as instruções do voto Custodiante Custodiante inclui no sistema CAC as instruções de voto recebidas dos acionistas até D-6 da data da assembleia Escriturador Em D-5 da data da assembleia, o mapa de votação será disponibilizado ao Escriturador, que deverá conciliar com os votos recebidos no Escritural. Emissor Até D-2, Emissor recebe os votos do Escriturador (Bolsa + Escritural), concilia com votos recebidos diretamente e realiza divulgação do mapa sintético de votação. Informações prévias às assembleias 22

23 Voto a distância Fluxo do processo para 2016 Informações prévias às assembleias 23

24 Voto a distância Fluxo a partir de 2017 (inclusão do Escriturador) Informações prévias às assembleias 24

25 Voto a distância Cadastro de assembleias na BM&FBOVESPA Desde 15/01/2016 está disponível um novo canal de comunicação entre a BM&FBOVESPA e Emissores por intermédio da rede mundial de computadores, denominado CENTRAL DE INTELIGÊNCIA VOTO A DISTÂNCIA. Esse canal estará disponível 24h por dia nos 7 dias da semana e permite realizar: Inclusão e consulta de assembleias; e Consulta do mapa analítico e sintético da votação. Com o objetivo de facilitar o acesso aos participantes do mercado as informações das assembleias realizadas pelas companhias, este canal possibilitará também a inclusão de assembleias que não possuam o boletim de voto a distância. Logo após o cadastro da assembleia neste novo canal, todos os Custodiantes serão informados através dos sistemas e arquivos da BM&FBOVESPA. Informações prévias às assembleias 25

26 Voto a distância Central de Inteligência Voto a Distância 1 - O processo de cadastro de assembleia será realizado através de um formulário de simples preenchimento, contendo diversos campos com as opções de seleção pré-definidas O período de manifestação do voto será calculado automaticamente pelo sistema conforme regras definidas na instrução CVM Para facilitar o preenchimento, será disponibilizada uma função que permitirá gravar o rascunho da assembleia. 3 Informações prévias às assembleias 26

27 Voto a distância Central de Inteligência Voto a Distância O anexo 21-F da instrução CVM 561 determina diversos tipo de deliberações que poderão ser utilizadas no boletim de voto a distância, desta forma, o sistema possuirá 14 tipos de deliberações pré-determinadas para cadastro, são elas: Livre preenchimento Deliberação simples Questão simples Proposta de acionistas Eleição por chapa Única - Cons. de administração Mais de uma - Cons. de administração Única - Cons. fiscal Mais de uma - Cons. de administração Eleição por candidato geral / em separado Conselho de administração Somente voto múltiplo (administrativo) Conselho fiscal Cons. de administração- ordinárias Cons. de administração- preferenciais Cons. fiscal - ordinárias Cons. fiscal - preferenciais Informações prévias às assembleias 27

28 Voto a distância Central de Inteligência - Voto a Distância: perfis de acesso Para mitigar possíveis erros operacionais e garantir a integridade das informações, todas as assembleias cadastradas deverão sempre ser aprovadas por um usuário diferente do que realizou a inclusão. Este perfil de aprovação não será necessariamente atribuído a todos os usuários do Emissor. O novo canal possuirá os seguintes perfis de acesso (podendo ser atribuído apenas um ou a combinação de todos): Perfil de incluir e consultar assembleias; Perfil de aprovar assembleias; e Perfil de consultar o mapa de votação da assembleia. Abaixo demonstração da estrutura de menus para um usuário que possui todos os perfis acesso: Informações prévias às assembleias 28

29 Contato Andre Grunspun Pitta Informações prévias às assembleias 29