Fernando Soares Vieira. Superintendente de Relações com Empresas - SEP

Transcrição

1

2 Fernando Soares Vieira Superintendente de Relações com Empresas - SEP

3 Seminário Orientações para companhias abertas e estrangeiras

4 Pontos que serão comentados Breve apresentação da SEP Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/2013 Principais temas do Plano Bienal 2013/2014 da supervisão baseada em risco da CVM

5 Organograma da SEP SEP Fernando Soares Vieira Assistente Cláudia Hasler GEA-1 Nilza Maria Silva de Oliveira GEA-2 Daniel Alves Araujo de Souza GEA-3 Marco Antônio Papera Monteiro GEA-4 Juliana Vicente Bento GEA-5 Jorge Luis da Rocha Andrade

6 A SEP tem sob sua supervisão: Tipo Quantidade em 15/03/2013 Emissores com registro ativo Categoria A 481 (1) - Categoria B 175 Emissores com registro suspenso 2 Companhias incentivadas Com registro ativo Com registro suspenso 2 Total 755 (1) Incluiu 12 emissores estrangeiros Atribuições da SEP

7 Principais atribuições da SEP Análise de pedidos de registro inicial, de conversão de categoria, de cancelamento de emissores Categoria B etc; Supervisão da prestação de informações ao mercado, verificando: a entrega das informações periódicas e eventuais previstas; e a qualidade das informações divulgadas. Acompanhamento das operações societárias propostas ou deliberadas pela administração; Análise de consultas e reclamações envolvendo emissores de valores mobiliários; Apuração de práticas irregulares ou abusivas, aplicando (ou propondo a aplicação) das penalidades devidas.

8 Como a SEP atua Dadas suas atribuições, a SEP pode atuar: Por demanda analisando reclamações, consultas, pedidos de registro etc; e De forma preventiva supervisionando a entrega de informações, verificando a qualidade e conformidade das informações prestadas às normas, acompanhando a regularidade das operações societárias propostas pela administração etc.

9 Ofício Circular anual O Ofício-Circular de orientações gerais anualmente emitido pela SEP se insere dentro da atividade preventiva. Ele corresponde a uma atividade de educação e orientação da SEP.

10 Ofício Circular anual O objetivo é que esse Ofício sirva como um manual para as companhias, ao reunir: regras dispersas em diferentes normas sobre um mesmo documento ou evento societário (ex.: assembleia); principais interpretações dadas pelo Colegiado e pela SEP a aspectos da legislação na análise de casos concretos; os procedimentos que devem ser seguidos no envio de informações periódicas e eventuais; orientações sobre outros assuntos de interesse da companhia no relacionamento com o regulador (ex: contagem de prazos, pedidos de reunião, consultas por telefone etc.).

11 Ofício-Circular CVM/SEP N 01/2013 O primeiro Ofício-Circular de orientações gerais foi emitido pela SEP em 03/2003, com 8 itens. O Ofício-Circular CVM/SEP N 01/2013 foi emitido em 02/2013 com 115 itens e subitens, que, agora, se encontram organizados em 9 capítulos para facilitar a consulta pelos emissores e pelo público em geral: 1. Registro de Emissor 2. Informações Periódicas 3. Principais Informações eventuais 4. Orientações Comuns às Informações Periódicas e Eventuais 5. Regras Especiais sobre Emissores 6. Eventos societários relevantes e outras orientações 7. Recursos, Consultas, Audiências e Pedidos de Vista de Processos 8. Sistemas disponibilizados para a elaboração e entrega de informações 9. Orientações para a elaboração do Formulário de Referência

12 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/ Orientação de que também se aplica aos processos de eleição em separado de membros do CA previstos na Lei a interpretação dada pela CVM no Parecer de Orientação CVM nº 19/90 e em processos sancionadores de que: a) não podem participar desse processo de eleição acionistas que não se insiram no conceito de minoria que a lei buscou proteger, ou seja, além dos controladores, também não devem participar pessoas vinculadas a eles ou sobre as quais o controlador da companhia tenha uma influência determinante; b) a participação de entidades fechadas de previdência complementar será regular se houver um mecanismo de governança que permita isolar a decisão de voto da influência do controlador.

13 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/2013 Como já afirmado pela CVM em julgamento, o impedimento de voto estende-se às entidades de previdência complementar patrocinadas pela companhia aberta ou por suas controladoras quando, cumulativamente: a) a indicação da maioria de seus administradores caiba à patrocinadora ou seu controlador, inclusive quando o voto de desempate couber ao representante da patrocinadora ou seu controlador; e b) não tenha sido adotado mecanismo que assegure que a deliberação para a escolha dos conselheiros a serem eleitos pelos acionistas minoritários tenha sido tomada com a participação majoritária dos administradores eleitos pelos participantes da entidade de previdência.

14 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/ Orientação de que os emissores que sejam instituições financeiras devem elaborar e colocar à disposição de seus acionistas, no prazo mencionado no art. 133, da Lei, juntamente com as demonstrações financeiras individuais elaboradas em observância às normas emitidas pelo Banco Central, as demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade. Se registrados na Categoria A, esses emissores também devem encaminhar os formulários ITR relativos ao período encerrado de 31/03/2013 em diante, preenchidos com os dados das demonstrações financeiras intermediárias consolidadas elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade.

15 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/ Orientação de que as companhias devem divulgar que haverá a utilização do processo de voto múltiplo para eleição de membros para o CA sempre que houver o recebimento de pedido de adoção do processo que atenda aos requisitos estabelecidos na Lei e na regulamentação específica.

16 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/ Orientação de que o dever de divulgar a aquisição e alteração de participação relevante se estende a quaisquer direitos sobre ações e demais valores mobiliários, incluindo quaisquer contratos que possam resultar no exercício de direitos que tenham como base ações de emissão de companhia aberta. Assim, deve ser divulgada a participação acionária relevante envolvendo instrumentos financeiros derivativos que possuam liquidação física em ações de emissão da companhia; Mesmo no caso de instrumentos financeiros derivativos que prevejam liquidação exclusivamente financeira, a divulgação da celebração de tais instrumentos é recomendada.

17 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/ Orientação para que seja informado, nos comunicados de aquisição e de alteração de participação relevante, se as operações objeto da comunicação foram realizadas com o objetivo de proteção de obrigações assumidas em contratos de derivativos.

18 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/2013

19 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/ Orientação para que, nas comunicações sobre alienação ou extinção de participações relevantes, constem, no mínimo, as seguintes informações: a) nome e qualificação do adquirente, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas; b) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada; c) número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada, explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe; e d) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

20 Principais alterações do Ofício-Circular CVM/SEP N 01/ Para facilitar a consulta pelos emissores, também passaram a ser incluídas neste Ofício as orientações da SEP sobre a elaboração do Formulário de Referência, que vinham sendo emitidas pela área em um Ofício-Circular específico.

21 Supervisão Baseada em Risco Em 2009, a CVM adotou, após autorizada pelo Conselho Monetário Nacional, um modelo de supervisão baseada em risco. Nesse modelo, as atividades de supervisão preventivas são planejadas, em planos bienais, levando em conta temas relevantes previamente estabelecidos e o grau de risco dos entes supervisionados.

22 Plano Bienal SEP 2013/2013 Prioridades Verificação do atraso ou da não entrega de informações periódicas; Supervisão da divulgação de informações relevantes (Convênio CVM-BM&FBOVESPA); Análise de propostas da administração para AGO; Análise de Formulários de Referência; Acompanhamento dos editais de convocação, de atas de assembleia e de reunião da administração e da prestação das informações necessárias ao exercício de direito de voto em assembleia (Convênio CVM- BM&FBOVESPA)

23 Plano Bienal SEP 2013/2014 Prioridades Verificação da atualização do Formulário de Referência (Convênio CVM-BM&FBOVESPA) Supervisão de DF e ITR com relatórios de auditoria com opinião modificada Supervisão de DF e ITR selecionados de acordo com uma tabela de identificação de riscos Acompanhamento de operações societárias relevantes: reorganizações societárias, transações com partes relacionadas, aumentos de capital por subscrição privada, reduções de capital e conversões de ações.

24 Plano Bienal SEP 2013/2013 Prioridades Supervisões temáticas: Análise de planos de opções de compra de ações para administradores ou empregados Ana lise dos crite rios de contabilização de combinações de nego cios e seu impacto nas demonstrações financeiras das companhias abertas

25 Muito obrigado