A RESPONSABILIDADE DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

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2 A RESPONSABILIDADE DO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS SEP Orientação, Fiscalização e Supervisão de Companhias 2

3 INTRODUÇÃO Legislação e regulamentação para abertura de capital e demais atos societários; Orientações às empresas na abertura de capital; As divulgações obrigatórias da companhia aberta e a responsabilidade do RI. 3

4 A FUNÇÃO DO DRI Para a companhia ser registrada na CVM, o Estatuto Social, ou o Conselho de Administração, deve atribuir a um diretor a função de relações com investidores, que poderá ou não ser exercida cumulativamente a outras atribuições executivas. (art. 5º da Instrução CVM n.º 202/93, com a redação dada pela Instrução CVM n.º 309/99) 4

5 A FUNÇÃO DO DRI O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público p investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17). 202/93, com a redação dada pela Instrução CVM n.º 309/99) (art. 6º da Instrução CVM n.º 5

6 RESPONSABILIDADE DO DRI Caso o administrador de companhia aberta deixe de adotar os procedimentos elencados nos incisos I a III do art. 13, está sujeito a processo administrativo sancionador de rito sumário: (Art. 19. ) Configura infração grave, para os fins previstos no 3º do artigo 11 da Lei nº n 6.385, de 07 de dezembro de 1976: o descumprimento do disposto no inciso VI do artigo 17 desta Instrução; a não-observância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para a realização da assembléia geral ordinária; a reincidência das infrações de natureza objetiva definidas no caput deste artigo. 6

7 REGISTRO DE NEGOCIAÇÃO Registro de distribuição pública, artigo 19 (Lei 6385/76), regulamentado pela Instrução CVM nº 400/03; Registro para negociação pública de valores mobiliários emitidos por companhias, artigo 21 (Lei 6385/76), regulamentado pela Instrução CVM nº 202/93. 7

8 REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA REGISTRO INICIAL: Pressupõe a apresenta : Pressupõe a apresentação e a aprovação da documentação exigida. (art. 7º 7 da Instrução CVM n.º 202) ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO: : pressupõe o arquivamento das informações periódicas e eventuais, nos prazos fixados e de acordo com as normas em vigor. (art. 13, 16 e 17 da Instrução CVM n.º 202) 8

9 REGULAMENTAÇÃO REGISTRO Instrução CVM n.º 202/93 - registro inicial de cia aberta, envio de informações periódicas e eventuais; Instrução CVM n.º 331/00 (alterada pela 431/06) - registro de cia emissora de BDRs; Instrução CVM n.º 332/00 (alterada pela 431/06) - registro de distribuição de BDRs; Instrução CVM n.º 358/02 - divulgação de ato ou fato relevante, comunicação de negociação de administradores, aumento de participação relevante, política de divulgação; Instrução CVM n.º 400/03 - ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. 9

10 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS AO REGISTRO DE COMPANHIA Art. 7º da Instrução CVM n 202/93: O pedido de registro de companhia deverá ser instruído com os seguintes documentos: I. ata de reunião do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral que houver designado o diretor de relação com investidores (art. 5 ); 10

11 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA II. requerimento assinado pelo diretor de relação com investidores, contendo informações sobre: a) principais características da distribuição de valores mobiliários; ou b) dispersão acionária da companhia indicando a forma pela qual suas ações foram distribuídas no mercado, anexando lista nominal dos atuais acionistas e respectivas quantidades de ações possuídas; ou c) outras razões que justifiquem o pedido de registro. 11

12 III. IV. DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA quando se tratar de pedido de registro para negociação em Bolsa de Valores ou mercado de balcão organizado, declaração da entidade informando do deferimento do pedido de admissão à negociação do valor mobiliário da companhia, condicionado apenas à obtenção do registro na CVM; (NR) exemplar atualizado do estatuto social; 12

13 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA V. demonstrações financeiras e notas explicativas previstas no art. 176 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, referentes aos três últimos exercícios sociais, indicando-se os jornais e as datas em que forem publicadas; VI. demonstrações financeiras referentes ao último exercício social ou levantadas em data posterior ao encerramento do exercício social elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, nos termos da regulamentação emanada da CVM; 13

14 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA VII. relatório da administração referente ao último exercício social, elaborado de acordo com o art. 133 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com o Parecer de Orientação CVM n 15, de 28 de dezembro de 1987; VIII. parecer do auditor independente, devidamente registrado na CVM, relativo às demonstrações financeiras do último exercício social (inciso V) e relativo as demonstrações financeiras referidas no inciso VI acima; 14

15 IX. DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com a legislação em vigor (Lei no 6.404/76, artigos 249 e 250, e regulamentação da CVM, e também em moeda de capacidade aquisitiva constante, acompanhadas de notas explicativas e de parecer de auditor independente, referentes ao último exercício social, ou levantadas em data posterior ao encerramento do mesmo, caso nesse período os investimentos adicionados aos créditos de qualquer natureza em controladas representem mais de trinta por cento do patrimônio líquido da companhia; 15

16 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA X. demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer de auditor independente devidamente registrado na CVM, elaboradas de acordo com as disposições da Lei no 6.404/76 e em moeda de capacidade aquisitiva constante, levantadas em data que anteceder, no máximo, três meses o pedido de registro na CVM, quando: 16

17 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA a) o último exercício social for de doze meses e, na data do pedido de registro, já tiver transcorrido período igual ou superior a quarenta e cinco dias da data de encerramento do último exercício social; b) o último exercício social compreender período superior a doze meses e a companhia ainda não tiver levantado as respectivas demonstrações financeiras; c) o exercício social em curso compreender período superior a doze meses e, na data do pedido de registro, já tiver transcorrido período igual ou superior a doze meses. 17

18 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA XI. XII. atas de todas as assembléias gerais de acionistas, realizadas nos doze meses anteriores à data de registro na CVM; fac-símile dos certificados de todos os tipos de valores mobiliários emitidos pela companhia ou, se for o caso, cópia do contrato mantido com instituição para execução de serviço de ações escriturais; 18

19 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA XIII. quando se tratar de companhia em fase pré-operacional, estudo de viabilidade econômico-financeira do projeto, indicando, inclusive, os fatores de risco envolvidos no empreendimento, elaborado em data que anteceder em até três meses a entrada do pedido na CVM; 19

20 DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA XIV. formulário de Informações Anuais - IAN (artigos 22 e 23); XV. formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP apresentadas em moeda de capacidade aquisitiva constante (artigos 22 e 23); 20

21 XVI. DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À OBTENÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA formulário de Informações Trimestrais - ITR contendo informações sobre os três primeiros trimestres do exercício social em curso, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, desde que transcorridos mais de quarenta e cinco dias do encerramento de cada trimestre, acompanhadas de Relatório sobre Revisão Especial, emitido por auditor independente, devidamente registrado na CVM, consoante metodologia prevista no Comunicado Técnico - CT-IBRACON no 2, de 23 de julho de 1990, do Instituto Brasileiro de Contadores, aprovado pela Resolução CFC no 678, de 24 de julho de 1990, do Conselho Federal de Contabilidade (artigos 22 e 23). 21

22 ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO Concedido o registro, deverá a companhia (responsabilidade do DRI) adotar os seguintes procedimentos: (art. 13) enviar à CVM, à bolsa em que seus valores mobiliários foram originalmente admitidos, à bolsa em que foram mais negociados no último exercício social e às outras bolsas que o solicitem informações periódicas e eventuais previstas nos artigos 16 e 17 desta Instrução nos prazos fixados; e colocar as informações referidas no inciso I à disposição dos titulares de valores mobiliários, no departamento de acionistas da companhia; e proceder à atualização, junto à CVM, dos seus dados cadastrais, até cinco dias após a ocorrência de qualquer alteração. 22

23 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS Até 4 meses após Até 1 mês após Fim do exercício social anterior Arquivamento da DF e DFP Publicação dos anúncios cf. art 133 da LSA Até 1 mês antes Arquivamento do formulário IAN Data de realização da AGO 23

24 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS Até 60 dias após Arquivamento do formulário ITR (ICVM 245/96) Fim do exercício social anterior Fim do trimestre do exercício social em curso. Até 45 dias após Arquivamen to do formulário ITR 24

25 INFORMAÇÕES PERIÓDICAS Realização da AGO/E Arquivamento no sistema IPE do sumário das deliberações tomadas. D 0 D 25 D 15 D 16 1ª de três publicações do edital de convocação de AGO/E; Arquivamento no sistema IPE. Publicação e arquivamento no sistema IPE da ata da AGO/E, observado o art.130 da LSA.. 25

26 ALGUMAS RECOMENDAÇÕES Com relação a estudos de viabilidade econômica; Com relação ao estatuto social; IAN x Prospecto; Artigos 11 e 12 da Instrução CVM n 358/02. DFs de companhias recém constituídas. Como proceder em relação à informação comparativa? E se houve uma reestruturação societária recente? 26

27 Instrução CVM nº n 358 Uso e divulgação de informações relevantes, relativos às companhias abertas (art. 2º a 10); Divulgação de negociações, por administradores e pessoas ligadas (art. 11); Divulgação de alteração na participação acionária relevante (art. 12); Vedações a negociação (art. 13 a 14); Políticas de Negociação e Divulgação (art.15, 16 e 17); Tipificação de infração, disposições finais e vigência (art. 18 a 27). 27

28 FATO RELEVANTE É todo fato de caráter político-administrativo, técnico, ou econômico capaz de influir, de modo ponderável; Na cotação dos valores mobiliários; Na decisão de comprar, manter ou vender os valores mobiliários emitidos, ou exercer quaisquer direitos inerentes à sua condição de titular. 28

29 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Responsabilidade primária pela divulgação de fatos relevantes ao mercado é do Diretor de Relações com Empresas; Acionistas controladores, administradores e etc. devem comunicar ao DRI qualquer fato relevante de que tenham conhecimento, e na omissão do DRI em divulgá-lo, devem comunicar à CVM e bolsas, se for o caso. 29

30 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES A divulgação deve se dar de forma ampla, simultânea e imediata; Jornais de grande circulação e Internet; CVM e entidades auto-reguladoras; Linguagem clara, precisa, completa e neutra, sob pena de aditamento, refazimento e republicação; Em caso de oscilação atípica na cotação dos valores mobiliários da companhia, cabe ao O DRI diligenciar para apurar o fato. 30

31 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES A divulgação de fatos relevantes deve se dar fora do horário de negociação da bolsa de valores ou entidade de balcão organizado em que os valores mobiliários estão admitidos; Se não for possível, cabe ao DRI avaliar a possibilidade de suspensão dos negócios; Simultaneidade com os horários de outros mercados, privilegiando-se o brasileiro. 31

32 EXCEÇÃO À DIVULGAÇÃO Em caso de por em risco interesse legítimo da companhia, mas em caso de escapar do controle, a divulgação deverá se dar imediatamente; A pedido, a CVM poderá decidir, ou não, pela sua divulgação. Requerimento dirigido ao Presidente da CVM, em envelope lacrado classificado como CONFIDENCIAL. 32

33 DEVER DE GUARDAR SIGILO Os potenciais detentores de informações privilegiadas devem guardar sigilo, se ainda não divulgadas ao mercado, e zelar pela mesma conduta por parte de subordinados, até que ocorra sua divulgação, sob pena de responder solidariamente pelo seu descumprimento (vide art. 27D da Lei 6385/76, com redação dada pela Lei 10303/01). 33

34 DIVULGAÇÃO EM OFERTAS PÚBLICASP Imediatamente após decidir pela realização da oferta, o ofertante deverá divulgar todas as condições a que estiver sujeita, salvo nos casos de análise preliminar confidencial; Em caso de contingências, a cada nova ocorrência, um novo fato relevante deverá ser divulgado. 34

35 DIVULGAÇÃO ALIENAÇÃO DE CONTROLE Nos casos de alienação de controle acionário, o adquirente deverá divulgar fato relevante, informando, entre outras coisas: o preço pago pelas ações; os efeitos esperados nos negócios sociais; indicação de acordos que regulem o direito de voto; e declaração quanto à intenção de promover o cancelamento do registro de companhia aberta, no prazo de um ano. 35

36 NEGOCIAÇÕES DE PESSOAS LIGADAS Administradores, conselheiros fiscais e qualquer membro de órgãos criados por disposição estatutária, devem comunicar à companhia, CVM e entidades autoreguladoras, a quantidade, características e forma de aquisição dos valores mobiliários emitidos pela companhia, ou controladas e controladoras, se abertas, bem como, as alterações havidas nas suas posições; 36

37 NEGOCIAÇÕES DE PESSOAS LIGADAS A comunicação deve se dar ou na data da posse, ou até 10 dias após o término do mês em que ocorreram as alterações; Modelo de formulário disponível no sistema IPE ( Também devem ser informadas as negociações efetuadas por pessoas físicas e jurídicas ligadas às pessoas mencionadas no caput do artigo 11 da Instrução. 37

38 AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE Acionistas individuais ou grupo de pessoas agindo em conjunto, ou representando um mesmo interesse comum, detentores de participação mínima, direta ou indireta, de 5% da espécie ou classe de ações, devem divulgar ao mercado, declaração com a quantidade adquirida de ações, valores mobiliários conversíveis, ou a elas referenciadas, bem como, se há regulando o direito de voto. acordo 38

39 AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE Está igualmente obrigado a divulgar as informações previstas neste artigo, todo aquele que aumentar sua participação em 5% ou mais de espécie ou classe do capital social; Em caso de alienação, há obrigação de comunicar o fato à CVM, via DRI, que a veiculará pelo sistema IPE; 39

40 AQUISIÇÃO E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE A CVM poderá dispensar a publicação das aquisições previstas, considerando: Declaração do adquirente de que suas compras não intentam alterar o controle ou a estrutura administrativa da companhia; Dispersão das ações; Efetiva publicidade, (arquivamento de Comunicado ao Mercado no sistema IPE). 40

41 POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO Confere transparência à negociação de valores mobiliários por parte de potenciais insiders, garantindo a não utilização de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado; Garante a equidade entre os participantes do mercado, e sua eficiência econômica. 41

42 POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO É baseada em: Negociações não simultâneas; Programas individuais de investimentos; Restrições não excepcionadas: Black Out Period - Formulários eletrônicos. Termo de Adesão; Credenciamento de intermediários e auditoria anual. 42

43 POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO Deve ser aprovada em Reunião do Conselho de Administração da companhia; É necessário a aderência de todos os administradores da companhia, o que evita desvios de conduta prejudiciais à companhia; Confere maior importância à atuação da área de RI, ao garantir maior aderência às práticas de boa governança corporativa. 43

44 Estatísticas sticas Companhias Abertas Registro Ativo Registro Suspenso Total OBS 1 :Em 2003, 2004, 2005 e 2006 os números se referem a e em 2007, a OBS 2 :Eventualmente os números podem ser impactados por cancelamentos de registro feitos com data retroativa. 44

45 Estatísticas sticas Registros Ativos BOVESPA Novo Mercado Nível 2 Nível 1 SUBTOTAL SOMA Outros (Balcão não Organizado / CETIP / BOVESPAFIX) Total

46 Responsáveis pela SEP Superintendente de Relações com Empresas: Elizabeth Lopez Rios Machado Gerente de Acompanhamento de Empresas 1: Osmar Narciso Souza Costa Júnior Gerente de Acompanhamento de Empresas 2: Alexandre Lopes de Almeida Gerente de Acompanhamento de Empresas 3: Fernando Soares Vieira - Gea-3@cvm.gov.br Gerente de Acompanhamento de Empresas 4: Jorge Luís da Rocha Andrade- Gea-4@cvm.gov.br 46