REGULAMENTO BRZ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - AGRONEGÓCIO E IMOBILIÁRIO. Datado de. 23 de junho de 2017

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1 REGULAMENTO DO BRZ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - AGRONEGÓCIO E IMOBILIÁRIO Datado de 23 de junho de

2 ÍNDICE CAPÍTULO I - FORMA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO 4 CAPÍTULO II - OBJETO 4 CAPÍTULO III - PÚBLICO ALVO 4 CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 5 CAPÍTULO V CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 7 CAPÍTULO VI - POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO 8 CAPÍTULO VII - FATORES DE RISCO 8 CAPÍTULO VIII - ADMINISTRADORA 17 CAPÍTULO IX - SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 21 CAPÍTULO X CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 21 CAPÍTULO XI - POLÍTICA DE COBRANÇA 24 CAPÍTULO XII - QUOTAS 25 CAPÍTULO XIII - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS QUOTAS 26 CAPÍTULO XIV AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS 27 CAPÍTULO XV - PAGAMENTO AOS QUOTISTAS 28 CAPÍTULO XVI DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS QUOTAS 28 CAPÍTULO XVII - ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 29 CAPÍTULO XVIII - METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO 29 CAPÍTULO XIX - EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 30 2

3 CAPÍTULO XX - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 32 CAPÍTULO XXI - ASSEMBLEIA GERAL 33 CAPÍTULO XXII PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 36 CAPÍTULO XXIII DISPOSIÇÕES FINAIS 37 ANEXO I DEFINIÇÕES 37 ANEXO II TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E DE CIÊNCIA DE RISCO 43 ANEXO III - DIRETRIZES RELATIVAS AOS PROCESSOS DE ORIGINAÇÃO, POLÍTICAS DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E ACOMPANHAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 55 ANEXO IV POLÍTICA DE COBRANÇA 56 3

4 REGULAMENTO DO BRZ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - AGRONEGÓCIO E IMOBILIÁRIO CNPJ/MF nº / O BRZ FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - AGRONEGÓCIO E IMOBILIÁRIO, disciplinado pela Resolução n , de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional, e pela Instrução CVM 356 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (o "Fundo"), será regido pelo presente regulamento (o "Regulamento"). CAPÍTULO I - FORMA DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO Artigo 1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 60 (sessenta) meses contados da Data da 1ª Subscrição das Quotas, e tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, conforme definido a seguir, de acordo com as disposições deste Regulamento. Parágrafo Único Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento. CAPÍTULO II - OBJETO Artigo 2 O Fundo é uma comunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de direitos de crédito do agronegócio e do setor imobiliário, assim entendidos como aqueles direitos creditórios decorrentes de CRAs e CRIs (os "Direitos Creditórios"), de acordo com a política de investimento descrita no Capítulo IV deste Regulamento. Parágrafo Único Os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo pelas Cedentes ou adquiridos ou subscritos diretamente dos Originadores no mercado primário, observada a política de investimento e os critérios de composição da carteira do Fundo descritos no Capítulo IV deste Regulamento. CAPÍTULO III - PÚBLICO ALVO Artigo 3 As Quotas do Fundo serão subscritas exclusivamente pelo Investidor Qualificado indicado no Parágrafo Primeiro abaixo, que busca retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceita os riscos inerentes a tal investimento. Parágrafo 1º O único Investidor Qualificado que poderá subscrever Quotas do Fundo é o BRZ Multirecebíveis Crédito Privado Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado II, fundo de investimento multimercado regulado pelos termos da Instrução CVM 555, inscrito no CNPJ/MF sob o nº /

5 Parágrafo 2º Não serão admitidos quaisquer outros Quotistas no Fundo além daquele identificado no Parágrafo 1º acima. Parágrafo 3º O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo será de R$ ,00 (um milhão e duzentos mil reais). CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA Artigo 4 O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas Quotas por meio da aplicação de seu Patrimônio Líquido preponderantemente na aquisição, no mercado primário ou secundário, de Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento, sem prejuízo da possibilidade de aquisição de Ativos Financeiros, observados todos os índices de composição e diversificação da carteira do Fundo estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 1º Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, garantias e ações assegurados aos seus titulares. Parágrafo 2º Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC em nome do Fundo, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo BACEN ou pela CVM. Parágrafo 3º O Custodiante será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo 4º Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento e do Custodiante em verificar os Critérios de Elegibilidade, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não poderão ser responsabilizados pelo adimplemento ou não dos Direitos Creditórios, por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira do Fundo, ou por prejuízos em caso de liquidação do Fundo, assumindo os Quotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não há garantia de que os objetivos do Fundo serão alcançados. Artigo 5 Decorridos 90 (noventa) dias da Data da 1ª Subscrição das Quotas, o Fundo deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios ("Alocação Mínima"), observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento. Artigo 6 A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios deverá ser alocada nos Ativos Financeiros a seguir relacionados ("Ativos Financeiros"): 5

6 (a) (b) (c) (d) (e) (f) moeda corrente nacional; títulos de emissão do Tesouro Nacional; títulos de emissão do BACEN; cotas de fundos de investimentos renda fixa compostos integralmente pelos ativos mencionados nas alíneas (a) e (b), nos termos da Instrução CVM 555; certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa emitidos por Instituições Autorizadas, exceto cotas do Fundo de Desenvolvimento Social; e operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nas alíneas (b) e (c) acima, contratadas com Instituições Autorizadas. Artigo 7 Com relação aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, a Administradora e a Gestora deverão observar os limites de composição e diversificação da carteira do Fundo, descritos abaixo. Parágrafo 1 É vedada a aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios originados ou cedidos direta ou indiretamente pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante ou por seus respectivos controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora, da Gestora ou do Custodiante. Parágrafo 2 É vedado ao Fundo adquirir Ativos Financeiros de emissão ou que envolvam a coobrigação da Administradora, da Gestora e de suas respectivas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam do assunto. Parágrafo 3 Observado o disposto nos Parágrafos 1 e 2 acima, o Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros e Direitos Creditórios de um mesmo devedor ou emissor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, no limite superior a 20% (vinte por cento) de seu Patrimônio Líquido, desde que atendidos os termos do Artigo 40-A e Parágrafos da Instrução CVM 356. Artigo 8 O Fundo poderá realizar operações com Ativos Financeiros nas quais a Administradora, a Gestora, seus respectivos controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora ou da Gestora, conforme o caso, ou fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora ou pela Gestora ou pelas pessoas a elas ligadas acima mencionadas, atuem na condição de contraparte, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo. Artigo 9 O percentual de composição da carteira do Fundo indicado neste Capítulo será observado diariamente, observado o previsto no Artigo 5 acima. 6

7 Artigo 10 O Fundo não realizará: (i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento atrelados à variação cambial; (ii) operações em mercado de derivativos; e (iii) operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia. Artigo 11 As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Custodiante; (iv) das Cedentes; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. CAPÍTULO V CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE Artigo 12 O Fundo somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam, na Data de Aquisição, cumulativamente, os seguintes critérios de elegibilidade (os "Critérios de Elegibilidade"): (a) (b) (c) os Direitos Creditórios tenham sido objeto de seleção pela Gestora; e a data de vencimento do Direito Creditório seja anterior à Data de Encerramento; e os Direitos Creditórios tenham classificação de risco em escala nacional igual ou superior a "A" emitida pela Fitch Ratings Brasil Ltda. Parágrafo 1º O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade em cada Data de Aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo. Parágrafo 2º Todas as informações relacionadas aos Direitos Creditórios ofertados ao Fundo que venham a ser disponibilizadas pelas Cedentes e/ou pelos Originadores, conforme aplicável, ao Custodiante, a fim de que o Custodiante possa verificar o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, devem ser enviadas por meio de arquivo eletrônico, em formato disponibilizado pelo Custodiante. Parágrafo 3º Caso a Assembleia Geral delibere qualquer alteração nos Critérios de Elegibilidade e o Custodiante, por qualquer motivo, não concorde com referidas alterações em relação aos Critérios de Elegibilidade, o Custodiante poderá requerer o término da prestação de serviços de Custódia em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento de notificação da Administradora informando o Custodiante sobre a referida alteração do Regulamento. Na hipótese, observadas as disposições do regulamento, o Custodiante não será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios com relação aos Critérios de Elegibilidade que tenham sido alterados sem a sua expressa concordância, desde a data da referida alteração até a data da efetiva interrupção da prestação dos serviços ao Fundo ou da substituição do Custodiante. 7

8 Artigo 13 Cada Cedente é o único responsável pela existência e exigibilidade dos Direitos Creditórios por ele cedidos ao Fundo, sendo que cada Cedente é o único responsável pela correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos deste Regulamento e dos Contratos de Cessão. CAPÍTULO VI - POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO Artigo 14 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido originados em observância de processos de originação e/ou políticas de concessão de credito que observem, no mínimo, as diretrizes especificadas no Anexo V deste Regulamento. Parágrafo Único Os Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios deverão ser enviados pela Cedente e/ou pelo Originador, conforme o caso, ao Custodiante na Data de Aquisição. CAPÍTULO VII - FATORES DE RISCO Artigo 15 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando a flutuações de mercado ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes. Antes de adquirir Quotas, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis nos fatores de risco descritos a seguir. A materialização de qualquer dos riscos e incertezas apontados a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas, sendo que nessa hipótese a Administradora e o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para as Quotas, os Direitos Creditórios ou os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando do resgate de suas Quotas, nos termos deste Regulamento. Parágrafo 1º Riscos de Mercado: Risco de Mercado: O Fundo, os Ativos Financeiros, os Originadores, as Cedentes e os Devedores dos Direitos Creditórios estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do Brasil. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Devedores, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) 8

9 outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios. Parágrafo 2º Riscos de Crédito: (a) (b) Flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no patrimônio do Fundo. Risco de Crédito relativo aos Direitos Creditórios. Decorre da capacidade dos Devedores em honrar seus compromissos integralmente. Alterações no cenário macroeconômico ou nas condições financeiras dos Devedores poderão afetar adversamente os resultados do Fundo, que poderá não receber os Direitos Creditórios que compõem sua carteira. Tendo em vista a natureza variada e distinta dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios inadimplidos. Neste caso, a valorização dos investimentos do Fundo, e consequentemente, das Quotas, estará diretamente associada aos resultados dos esforços de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos. Ainda que a Administradora, a Gestora e o Custodiante possuam sistema de gerenciamento de risco, não há como eliminar a possibilidade de perdas para o Fundo e para os Quotistas decorrentes destes créditos. O Fundo, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e as Cedentes não assumem qualquer responsabilidade pela recuperação dos Direitos Creditórios inadimplidos ou pela solvência dos Devedores. O Fundo somente procederá à amortização e/ou ao resgate das Quotas em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos Devedores e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, não havendo qualquer garantia de que a amortização e/ou o resgate das Quotas ocorrerá integralmente na forma estabelecida neste Regulamento. Nessas hipóteses, não será devido pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante e pelas Cedentes, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. 9

10 (c) (d) (e) Risco de Crédito Relativo às Políticas de Cobrança dos Direitos Creditórios. Caso, por qualquer motivo, haja um aumento da inadimplência dos Devedores dos Direitos Creditórios adquiridos, a rentabilidade da carteira do Fundo dependerá prioritariamente da cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos pela Gestora junto aos Devedores e/ou da execução de garantias, se houver. Na hipótese de referida cobrança não ser bem sucedida e/ou não ser possível executar as garantias ou os montantes obtidos com a execução das garantias serem insuficientes para cobrir a dívida com o Fundo, a rentabilidade das Quotas poderá ser afetada negativamente. Adicionalmente, a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos depende da atuação diligente da Gestora, na qualidade de agente de cobrança extraordinária. Assim, qualquer falha de procedimento da Gestora, na qualidade de agente de cobrança extraordinária, poderá acarretar menos recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, o que pode levar a perdas patrimoniais e à queda da rentabilidade do Fundo. Risco Relacionado aos Acordos e Renegociações dos Direitos Creditórios. A Gestora pode realizar acordos e/ou renegociações podendo, inclusive, conceder descontos e alterar prazos de pagamentos dos Direitos Creditórios inadimplidos constantes da carteira do Fundo. Não há garantia de que os acordos e/ou renegociações realizadas com relação aos Direitos Creditórios inadimplidos sejam pagas total ou parcialmente. Adicionalmente, tais acordos e/ou renegociações podem acarretar diminuição dos valores esperados dos Direitos Creditórios inadimplidos constantes da carteira do Fundo, podendo trazer prejuízos ao Fundo. Na hipótese de falta de pagamento de qualquer das contrapartes nas operações renegociadas, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos adicionais para conseguir recuperar os seus créditos inadimplidos. Nessas hipóteses, não será devido pela Administradora e/ou pela Gestora qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, ao Fundo e/ou aos Quotistas. Risco de Crédito Relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade dos devedores ou emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Quotistas. Ademais, a falta de capacidade ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. Parágrafo 3º Riscos de Liquidez: (a) Liquidez Relativa aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os Ativos Financeiros são 10

11 negociados ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos às amortizações e ao resgate de suas Quotas nas datas estabelecidas neste Regulamento. (b) (c) Liquidez Relativa aos Direitos Creditórios. O investimento do Fundo nos Direitos Creditórios, tendo em vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Direitos Creditórios, apresenta riscos associados à eventual venda desses Direitos Creditórios, uma vez que, caso o Fundo precise vender os Direitos Creditórios detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos Creditórios poderá ser impactado por essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para o Fundo. Fundo Fechado - Risco de Liquidez Vedação à Negociação. O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento. Além disso, é vedada a negociação ou transferência a terceiros das Quotas, de modo que a única forma que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo é a aprovação da liquidação do Fundo em Assembleia Geral. Ainda que seja permitida no futuro a negociação das Quotas, observada a regulamentação aplicável, os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro, podendo não haver mercado comprador ou o preço de alienação das Quotas refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Quotista. (d) Insuficiência de Recursos para Pagamento de Amortizações e Resgates. A única fonte de recursos do Fundo para efetuar o pagamento das amortizações e do resgate das Quotas é a liquidação: (i) dos Direitos Creditórios pelos Devedores, e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar as amortizações e o resgate das Quotas na data programada, o que poderá acarretar prejuízo aos Quotistas. Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Gestora alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos Creditórios, devido à falta de liquidez no mercado secundário para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição das amortizações e do resgate das Quotas à liquidação dos Direitos Creditórios ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora quanto a Gestora, o Custodiante e as Cedentes estão impossibilitados de assegurar que as 11

12 amortizações e o resgate das Quotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Parágrafo 4º Riscos Operacionais: (a) (b) (c) Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cobrança e controles internos adotados pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante ou pelas Cedentes podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua respectiva cobrança. Documentos Comprobatórios. Nos termos da legislação vigente, o Custodiante é o responsável legal pela guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como pela validação dos Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento. O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos. Não obstante a obrigação de referido prestador de serviços de permitir ao Custodiante livre acesso à referida documentação, a terceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios Cedidos. O Custodiante realizará verificação dos Documentos Comprobatórios. Considerando que tal verificação será realizada no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo (i) está sujeita à inexistência de qualquer um dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo; e/ou (ii) poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. Risco de Sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos das Cedentes, do Custodiante, da Gestora, da Administradora e do Fundo ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo. Parágrafo 5º Outros Riscos: (a) Risco do Originador. Caso o Fundo não encontre novos Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade para aquisição, que pode ser ocasionado, principalmente pela falta de Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e à política de investimento do Fundo, bem como pela falta de obrigação das Cedentes cederem novos Direitos Creditórios para 12

13 o Fundo, poderá haver um impacto negativo na rentabilidade das Quotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Financeiros com a rentabilidade proporcionada pelos Direitos Creditórios. Não há garantia de que os Originadores e/ou as Cedentes originarão e/ou cederão Direitos Creditórios suficientes para que o Fundo se enquadre à Alocação Mínima. (b) (c) (d) (e) Risco de Descontinuidade: Caso ocorra um Evento de Liquidação do Fundo, as Quotas deverão ser resgatadas, podendo ocasionar perdas para os Quotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda que consigam recuperar o capital investido nas Quotas, que poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Este Regulamento prevê hipóteses em que as Quotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira como pagamento aos Quotistas. Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para (i) vender os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros recebidos; ou (ii) cobrar e recuperar os valores devidos pelos Devedores dos Direitos Creditórios. Riscos de Originação. A cessão de crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial ou administrativa, afetando negativamente o patrimônio do Fundo. Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo ainda apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderia ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos Creditórios pelos Devedores, ou ainda poderia ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos. Riscos Relacionados ao Recebimento pelo Fundo. Os Devedores serão notificados pelas Cedentes acerca da cessão realizada ao Fundo. Os pagamentos dos Direitos Creditórios deverão ser realizados diretamente na Conta do Fundo. Na hipótese de o pagamento dos Direitos Creditórios ser feito às Cedentes e não ao Fundo, as Cedentes terão a obrigação de repassar imediatamente o valor recebido para a Conta do Fundo. O não cumprimento de tal obrigação pode acarretar em prejuízos no recebimento pelo Fundo dos valores decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios. Riscos e Custos de Cobrança. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Quotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos Quotistas em Assembleia Geral. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, as Cedentes e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades 13

14 sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Quotas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. Caso o Fundo não disponha de recursos necessários para cobrir os custos e despesas que eventualmente venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos Creditórios inadimplidos, os Quotistas poderão ter que aportar recursos adicionais para o Fundo, na proporção de suas Quotas. (f) (g) (h) (i) Risco Decorrente da Precificação dos Ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor e conforme o disposto no Artigo 42 deste Regulamento. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Direitos Creditórios, se for o caso, e dos Ativos Financeiros, poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Quotas. Inexistência de Garantia de Rentabilidade. O Fundo não conta com qualquer garantia de rentabilidade mínima aos investidores, seja pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelas Cedentes, pelo Fundo Garantidor de Créditos FGC ou qualquer outra garantia. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos Creditórios, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Quotas, poderá haver perdas para os Quotistas. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. Inexistência de Garantias. Os Direitos Creditórios não contam com garantia das Cedentes. Não há, ainda, nos Critérios de Elegibilidade, a necessidade de existência de garantia de quaisquer terceiros para a aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Dessa forma, o Fundo depende apenas da capacidade de pagamento dos Devedores, não contando com nenhum mecanismo de garantia. Risco de Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Direitos Creditórios. O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelas Cedentes e/ou em decorrência de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, falência ou liquidação extrajudicial das Cedentes, conforme o caso. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo, (ii) a existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do 14

15 Fundo, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pela Cedente, e (iv) na revogação ou resolução da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores da Cedente. Nestas hipóteses os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações das Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente. (j) (k) (l) (m) Riscos Relacionados às Operações que Envolvam a Administradora ou a Gestora como Contraparte do Fundo. Conforme previsto no Artigo 8 deste Regulamento, há a possibilidade do Fundo contratar operações em que a Administradora ou a Gestora, bem como seus respectivos controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora ou da Gestora, conforme o caso, ou fundos de investimento administrados ou geridos pela Administradora ou pela Gestora ou pelas pessoas a elas ligadas acima mencionadas, atuem na condição de contraparte do Fundo. Nesse caso, a Administradora, a Gestora e as pessoas a elas relacionadas mencionadas acima poderão se encontrar em situação de conflito de interesses com o Fundo, o que poderá causar prejuízos ao Fundo e aos Quotistas. Riscos Relacionados às Operações que Envolvam Quotistas como Contraparte do Fundo. Há a possibilidade de o Fundo contratar operações em que os Quotistas, bem como seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum de Quotistas, atuem como contraparte ou sejam Devedores do Fundo. Assim, determinados Quotistas poderão se encontrar em situação de conflito de interesses com o Fundo, o que poderá causar prejuízos ao Fundo e aos demais Quotistas. Risco de Fungibilidade. Os Devedores serão notificados de forma que os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios sejam transferidos diretamente para a Conta do Fundo, sem que os mesmos transitem em conta corrente de titularidade das Cedentes. Não obstante, caso haja alguma falha nesta notificação ou ainda caso por qualquer razão os Devedores paguem os Direitos Creditórios diretamente às Cedentes, poderá haver o risco de fungibilidade decorrente da ausência de segregação de recursos de pagamentos dos Direitos Creditórios com outros recursos da Cedente. Risco de Concentração. Os Direitos Creditórios poderão ser devidos por um único Devedor, e poderão ser cedidos por apenas uma Cedente ou originados por um Originador. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Quotas. O fato do Fundo poder adquirir Direitos Creditórios de apenas uma Cedente, devidos por um único Devedor 15

16 ou originados por apenas um Originador impacta também o risco de descontinuidade e liquidação antecipada do Fundo. (n) (o) (p) (q) (r) (s) Risco de Governança. Caso seja permitida no futuro a negociação das Quotas no mercado secundário, ou mesmo emissão de novas Quotas, novos quotistas poderão exercer influência significativa nas deliberações da Assembleia Geral, de forma a modificar a relação de poderes para alteração dos termos e condições do Fundo. Tal modificação poderá afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Quotistas. Risco Relacionado ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios. Os Devedores podem pagar antecipadamente os Direitos Creditórios. Além disso, o Fundo poderá não conseguir reinvestir os valores recebidos em Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e à política de investimento do Fundo. Assim, tais pagamentos antecipados podem reduzir o valor esperado dos Direitos Creditórios e trazer prejuízos ao Fundo, e, consequentemente, aos Quotistas. Risco de ausência de subordinação/garantia. O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de Quotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre as Quotas do Fundo. O patrimônio do Fundo não conta, portanto, com quotas subordinadas ou com qualquer mecanismo de segregação de risco entre os titulares das Quotas. Demora na Obtenção de Decisão Judicial em Ações de Cobrança ou Ações de Execução. O Fundo ou terceiro por ele contratado poderá ajuizar ação de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos ou ação de execução das garantias referentes a tais Direitos Creditórios inadimplidos. É possível que tais ações se estendam por um período de tempo excessivamente superior ao estimado e que o Fundo demore ou não consiga recuperar os valores devidos. Nesses casos, o Fundo pode não ter os recursos necessários para fazer os pagamentos nos prazos previstos neste Regulamento. Critérios de Elegibilidade. Ainda que os Direitos Creditórios atendam todos os Critérios de Elegibilidade, em cada Data de Aquisição, não é possível assegurar que os Critérios de Elegibilidade previstos no Regulamento serão suficientes para garantir a satisfação e o pagamento dos Direitos Creditórios. Caso os Direitos Creditórios não sejam pontualmente pagos pelos Devedores ou os Direitos Creditórios não tenham a realização esperada pelo Fundo, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente. Risco Decorrente da Ausência de Atualização Trimestral da Classificação de Risco das Quotas. As Quotas do Fundo serão subscritas por um único Quotista. Por este motivo, e nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356, as mesmas não precisam ser objeto de classificação de risco. Assim, as Quotas do Fundo não serão classificadas por agência classificadora de risco trimestralmente, apenas anualmente. A ausência de classificação de risco 16

17 trimestral das Quotas exige do potencial investidor uma análise mais criteriosa da estrutura do Fundo, notadamente da relação risco/retorno e, inclusive, da possibilidade de perda parcial ou total do capital investido. Neste sentido, recomenda-se aos Quotistas a análise cuidadosa e criteriosa deste Regulamento antes da tomada de sua decisão de investimento em quotas do Fundo. (t) Outros Riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, alteração na política monetária e alteração da política fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Quotistas. CAPÍTULO VIII - ADMINISTRADORA Artigo 16 O Fundo será administrado pela SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.350, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (a "Administradora"). Parágrafo Único A Administradora deverá administrar o Fundo cumprindo com suas obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Quotistas. Artigo 17 Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, nas demais disposições legais e regulamentares vigentes e observada a delegação de poderes à Gestora, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e à gestão de sua carteira, exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e aos outros ativos que integrem a carteira do Fundo. Parágrafo 1º Incluem-se entre as obrigações da Administradora: (a) manter atualizados e em perfeita ordem: (i) a documentação relativa às operações do Fundo; (ii) o registro dos Quotistas; (iii) o livro de atas da Assembleia Geral; (iv) o livro de presença dos Quotistas; 17

18 (v) os demonstrativos trimestrais de que trata o Artigo 8º, Parágrafo 4º da Instrução CVM 356; (vi) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e (vii) os relatórios do Auditor Independente. (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada, nos termos do Artigo 39, inciso III, da Instrução CVM 356; entregar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações (o "Periódico"), e da Taxa de Administração praticada; divulgar, anualmente, no Periódico, além de manter disponíveis em sua sede e nas instituições que coloquem Quotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Quotas, a rentabilidade no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência de Classificação de Risco, se houver; custear as despesas de propaganda do Fundo; fornecer anualmente aos Quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de quotas de sua propriedade e respectivo valor; sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na Instrução CVM 356, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação entre a mesma e o Fundo; no caso de pedido ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, falência, intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante ou de qualquer outra instituição financeira onde estejam depositados quaisquer recursos ou Direitos Creditórios da carteira do Fundo, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes de tais Direitos Creditórios para outra conta de depósito, de titularidade do Fundo; e fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica. Parágrafo 2º É vedado à Administradora: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; 18

19 (b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e (c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas deste. (i) As vedações de que tratam os itens (a) a (c) deste Parágrafo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. (ii) Excetuam-se do disposto no inciso anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do Fundo. Parágrafo 3º É vedado à Administradora, em nome do Fundo: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; (b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento; (c) aplicar recursos diretamente no exterior; (d) adquirir Quotas do próprio Fundo; (e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento; (f) vender Quotas do Fundo a prestação; (g) vender Quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios, exceto quando se tratar de quotas cuja classe se subordine às demais; (h) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; (i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; (j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a delegação de poderes à Gestora, conforme disposto no inciso II do Artigo 39 da Instrução CVM 356; 19

20 (k) obter ou conceder empréstimos; e (l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo. Parágrafo 4º Os Direitos Creditórios somente poderão ser adquiridos pelo Fundo após a verificação de seu atendimento aos Critérios de Elegibilidade pelo Custodiante, conforme previsto neste Regulamento. Parágrafo 5º A responsabilidade prevista neste Artigo não gera à Administradora, ao Custodiante ou à Gestora qualquer responsabilidade ou obrigação no que se refere à capacidade dos Devedores em honrar seus compromissos assumidos nos Direitos Creditórios pontual e integralmente, bem como responsabilidades acerca da originação, existência, correta formalização, validade, eficácia, exigibilidade e certeza dos Direitos Creditórios. É responsabilidade de cada Cedente a originação, existência, correta formalização, validade, eficácia, exigibilidade e certeza dos Direitos Creditórios. Parágrafo 6º O Fundo não está obrigado a contratar agência de classificação de risco nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356. No entanto, será obtida classificação de risco das Quotas quando da emissão das Quotas e tal classificação de risco será atualizada anualmente. Artigo 18 Pela administração do Fundo e gestão da carteira de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros, a Administradora fará jus a uma taxa de administração conforme descrita neste Artigo 18 e nos Parágrafos abaixo (a "Taxa de Administração"). A Taxa de Administração será equivalente a 0,175% () ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo. Parágrafo 1º A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e o seu pagamento ocorrerá até o 5º (quinto) Dia Útil do mês calendário subsequente ao dos serviços prestados.. Parágrafo 2º A Taxa de Administração prevista no Artigo 18 acima terá o valor mínimo de R$ 9.000,00 ( nove mil reais) mensais. Parágrafo 6º Os valores em reais devidos à Administradora serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses a contar da Data da 1ª Subscrição das Quotas, ou na menor periodicidade admitida em lei, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado IGPM, divulgado pela Fundação Getulio Vargas. Parágrafo 7º Os valores acima não incluem as despesas previstas no Artigo 50 do presente Regulamento, a serem debitadas do Fundo pela Administradora como encargos. 20

21 Artigo 19 Fica estabelecido que parcelas da Taxa de Administração podem ser pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, inclusive a Gestora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento. CAPÍTULO IX - SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA Artigo 20 A Administradora, por meio de publicação no Periódico, sempre com aviso prévio de 90 (noventa ) dias, poderá renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, devendo ser observado o quorum de deliberação de que trata o Artigo 55 deste Regulamento. Artigo 21 Na hipótese de a Administradora renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de que trata o Artigo 20 acima (i) não nomear instituição administradora habilitada para substituir a Administradora ou (ii) não obtiver quorum suficiente, observado o disposto no Artigo 55 deste Regulamento, para deliberar sobre a substituição da Administradora ou a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação automática do Fundo, no prazo máximo de 40 (quarenta) dias a contar da data da referida Assembleia Geral. Parágrafo 1º A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados da data da deliberação acerca de sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações atribuídos à Administradora, nos termos deste Regulamento. Parágrafo 2º A Administradora poderá ser destituída de suas funções, a qualquer momento e independentemente de qualquer notificação prévia, na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade única e exclusiva dos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação estabelecido no Artigo 55 abaixo. CAPÍTULO X CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS Artigo 22 Os serviços de gestão da carteira do Fundo serão realizados pela BRZ INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, n.º 758, conjunto 52, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM n.º 7.490, de 11 de novembro de 2003 (a "Gestora"), contratado nos termos do inciso II, do Artigo 39 da Instrução CVM 356. Parágrafo 1º Além dos serviços de gestão da carteira do Fundo, a Gestora prestará também ao Fundo os seguintes serviços: (i) análise e seleção de potenciais Cedentes 21

22 e devedores dos respectivos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo; (ii) negociação dos valores de cessão com os respectivos Cedentes e/ou Originadores, bem como dos Ativos Financeiros definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado; (iii) observar e respeitar a política de investimento, limites de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento; (iv) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente; (v) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos; (vi) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo;. Parágrafo 2º É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento: a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; b) prometer rendimento predeterminado aos cotistas; c) terceirizar a atividade gestão da carteira do Fundo; d) preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do Fundo; Parágrafo 3º Será devida à Gestora, a título de honorários pelas atividades estabelecidas neste Regulamento, uma taxa de gestão a ser deduzida da Taxa de Administração, nos termos acordados em documento celebrado entre a Administradora e a Gestora, a ser paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Quotas. Parágrafo 4º Na hipótese de renúncia da Gestora, a Administradora ficará obrigada a, em até 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação acerca da renúncia da Gestora, convocar Assembleia Geral de Quotistas para eleição de seu substituto, sendo tal convocação também facultada aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas. 22