REGULAMENTO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LEGO - LP

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1 REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LEGO - LP Datado de 21 de junho de

2 ÍNDICE CAPÍTULO I. FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO, OBJET. E INVESTIDORES SEÇÃO I. FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO SEÇÃO III. INVESTIDORES CAPÍTULO II. POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E LIMITES DE DIVERSIFICAÇÃO SEÇÃO I. POLÍTICA DE INVESTIMENTO SEÇÃO II. COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA SEÇÃO III. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE SEÇÃO IV. LIMITES DE DIVERSIFICAÇÃO E PRAZO MÉDIO CAPÍTULO III. FATORES DE RISCO CAPÍTULO IV. CAPÍTULO V. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS, RESPECTIVAS RESPONSABILIDADES, REMUNERAÇÃO, DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA SEÇÃO I. ADMINISTRADOR E ESCRITURADOR SEÇÃO II. CUSTODIANTE SEÇÃO III. GESTORA SEÇÃO IV. RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, GESTORA E CUSTODIANTE SEÇÃO V. EMPRESA DE CONSULTORIA ESPECIALIZADA E COBRANÇA SEÇÃO VI. AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO SEÇÃO VII. EMPRESA DE AUDITORIA DAS CARACT., EMISSÃO, DIREITOS E VANTAGENS, NEG., VALOR, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS SEÇÃO I. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS COTAS DO FUNDO SEÇÃO II. EMISSÃO DE COTAS SEÇÃO III. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS E VANTAGENS DAS COTAS SEÇÃO IV. RAZÃO DE GARANTIA SEÇÃO V. RESGATE E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS SEÇÃO VI. NEGOCIAÇÃO DE COTAS EM MERCADO SECUNDÁRIO CAPÍTULO VI. COMP. E AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO SEÇÃO I. PATRIMÔNIO DO FUNDO SEÇÃO II. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO CAPÍTULO VII. ASSEMBLEIA GERAL... 38

3 DELIBERAÇÃO...41 SEÇÃO I. COMPETÊNCIA SEÇÃO II. CONVOCAÇÃO E LOCAL SEÇÃO III. PROCEDIMENTOS E QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E SEÇÃO IV. REPRESENTANTE DOS QUOTISTAS CAPÍTULO VIII. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQ. ANTECIPADA DO FUNDO SEÇÃO I. EVENTOS DE AVALIAÇÃO SEÇÃO II. LIQUIDAÇÃO E LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO CAPÍTULO IX. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEÇÃO I. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEÇÃO II. RESERVA DE PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO SEÇÃO III. RESERVA DE LIQUIDEZ...48 SEÇÃO IV. ENCARGOS DO FUNDO CAPÍTULO X. DISPOSIÇÕES FINAIS CAPÍTULO XI. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA ANEXOS ANEXO I. DEFINIÇÕES ANEXO II. TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO ANEXO III SUPLEMENTO MODELO COTAS ANEXO IV. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO ANEXO V DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE COBRANÇA ANEXO VI. PARÂMETROS DE VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM... 76

4 REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LEGO - LP CNPJ/MF Nº / O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LEGO - LP, disciplinado pela Resolução n 2.907, de 29 de novembro de 2001, do Conselho Monetário Nacional (o CMN ), pela Instrução n 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (a Instrução CVM 356 e a CVM, respectivamente), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (o Fundo ), será regido pelo presente regulamento (o Regulamento ). CAPÍTULO I - FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO, OBJETIVO E INVESTIDORES SEÇÃO I. FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO Artigo 1º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado. Parágrafo Único Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão o significado que lhes é atribuído no Anexo I ao presente Regulamento. SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO Artigo 2º O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas Cotas, projetando um retorno superior à média histórica associada a investimentos tradicionais em renda fixa, mediante a alocação, preponderante, de seu Patrimônio Líquido, na aquisição de Direitos de Crédito, em consonância com o disposto em sua Política de Investimento, Composição de Carteira e Limites de Diversificação de que trata o Capítulo II, infra. SEÇÃO III. INVESTIDORES Artigo 3º O Fundo é destinado a Investidores Qualificados que busquem rentabilidade superior ao CDI e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes ao Fundo. Parágrafo Primeiro O valor mínimo de investimento inicial no Fundo é de R$ ,00 (um milhão de reais), não existindo valores mínimos para outras aplicações, observadas as normas relativas a Ofertas Restritas. 4

5 Parágrafo Segundo As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser objeto de Ofertas Restritas, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09 ou distribuição publica nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de Dezembro de 2003 e posteriores alterações (Instrução CVM nº 400), inclusive em lote único e indivisível, nos termos do artigo 5º, inciso II. Parágrafo Terceiro É indispensável, por ocasião da subscrição inicial de Cotas, a adesão do Quotista aos termos do presente Regulamento, através da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como de declaração atestando a condição de Investidor Qualificado e de que está ciente de que: (i) recebeu o prospecto, se houver e (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo Parágrafo Quarto Os investimentos realizados pelos Quotistas no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) da Empresa de Consultoria Especializada; (iv) do Custodiante; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. CAPÍTULO II - POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E LIMITES DE DIVERSIFICAÇÃO SEÇÃO I. POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 4º A Política de Investimento do Fundo consiste na alocação de seu Patrimônio Líquido, preponderantemente, em Direitos de Crédito, os quais devem atender, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade previstos no Artigo 8º infra, bem como observar os Limites de Diversificação previstos no Artigo 9º infra. Parágrafo Primeiro Os Direitos de Crédito são individualmente representados por duplicatas ou cheques pré-datados, decorrentes de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, financeiro e de prestação de serviços, de acordo com a atividade específica de cada um dos Cedentes (os Direitos de Crédito ). Parágrafo Segundo A cessão dos Direitos Credito será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o Fundo, em caráter definitivo, sem direito de regresso, da plena titularidade dos Direitos de Crédito, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos. 5

6 Parágrafo Terceiro Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos de Crédito que comporão a carteira do Fundo, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte da Administradora, Gestora, Custodiante e Empresa de Consultoria Especializada qualquer responsabilidade a esse respeito. Parágrafo Quarto Os Sacados serão notificados sobre a cessão pela Empresa de Consultoria Especializada e efetivarão o pagamento da totalidade dos valores decorrentes dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo, por meio de pagamento de boleto bancário emitido pelo Agente de Recebimento, conforme dados informados pela Empresa de Consultoria Especializada. Parágrafo Quinto Observado o disposto neste Artigo e nos Contratos de Agente de Recebimento, o Agente de Recebimento deverá transferir das Contas de Recebimento para a Conta do Fundo, em até 01 (um) Dia Útil do pagamento do boleto bancário, os valores relativos a cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo. Parágrafo Sexto Na hipótese de os Cedentes virem a receber valores referentes a qualquer pagamento dos Direitos de Crédito por eles cedidos ao Fundo, os Cedentes deverão transferir ao Fundo o montante porventura recebido, em até 2 (dois) Dias Úteis, contados do recebimento de tais valores e informar a Administradora e a Gestora acerca da transferência, sob pena de em não o fazendo, ficarem impedidos de realizar novas cessões ao Fundo. Parágrafo Sétimo O Fundo poderá ceder ou alienar os Direitos de Crédito Inadimplidos, desde que o valor praticado na operação corresponda ao seu respectivo valor contábil. Parágrafo Oitavo A Empresa de Consultoria Especializada, para fins de apoio ao Gestor na indicação dos Direitos de Crédito a serem ofertados ao Fundo, observará as Condições de Cessão, os Critérios de Elegibilidade, os Limites de Diversificação e demais disposições aplicáveis deste Regulamento. Parágrafo Nono O Fundo não poderá adquirir Direitos de Crédito alienados, cedidos ou originados, direta ou indiretamente, ou de qualquer forma transferidos pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pela Empresa de Consultoria Especializada, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. SEÇÃO II. COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 6

7 Artigo 5º Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deverá ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu Patrimônio Líquido representado por Direitos de Crédito, podendo a Administradora, requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que fundamentem o pedido. Artigo 6º Observado o disposto no Artigo 5, supra, a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos de Crédito poderá ser alocada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes Ativos Financeiros: (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (b) certificados e/ou recibos de depósito bancário emitidos por instituições financeiras brasileiras com liquidez diária; (c) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados em a, supra; e (d) quotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciado com liquidez diária com aplicações nos títulos mencionados em (a), supra. Parágrafo Primeiro A Gestora compromete-se a envidar seus melhores esforços para que a qualquer tempo a carteira de Ativos Financeiros do Fundo possua um prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Parágrafo Segundo O Fundo somente poderá adquirir os certificados de que trata a alínea b, supra, desde que as instituições financeiras emissoras dos referidos papéis possuam classificação de risco, em escala nacional, igual ou superior à classificação de risco das quotas seniores do Fundo, consideradas apenas as classificações de risco concedidas pela Liberum Ratings. Parágrafo Terceiro Os Direitos de Crédito e Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo BACEN ou pela CVM. Parágrafo Quarto Diariamente, a Gestora deverá alocar o caixa disponível de acordo com a seguinte ordem de prioridade: a) pagamento das despesas do Fundo; 7

8 b) amortização e/ou resgate das Cotas Seniores; c) amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas Mezanino; d) constituição da Reserva de Amortização; e) constituição da Reserva de Liquidez; f) aquisição de novos Direitos de Crédito; e g) amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas Junior. Artigo 7º derivativos. O Fundo não poderá realizar operações em mercados de SEÇÃO III. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE Artigo 8º Todo e qualquer Direito de Crédito a ser adquirido pelo Fundo deverá atender na Data de Aquisição, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade: (a) não estejam vencidos; (b) deverão ser devidos por Sacados que não apresentem qualquer valor em atraso para com o Fundo há mais de 15 (quinze) dias corridos; (c) deverão possuir um prazo mínimo de 5 (cinco) dias, e máximos de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias; (d) tenham sido recomendados pela Empresa de Consultoria Especializada à Administradora e à Gestora; (e) cuja Taxa Mínima de Cessão de Direitos de Crédito, não seja inferior à 170% (cento e setenta por cento) da Taxa DI Over; e Parágrafo Primeiro Na hipótese do Direito de Crédito perder qualquer Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, não haverá obrigação de recompra ou direito de 8

9 regresso contra a Administradora, Gestora ou Custodiante, salvo em caso de existência de máfé, culpa ou dolo. Parágrafo Segundo O Custodiante será a instituição responsável por verificar o atendimento dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade previamente a cada cessão. SEÇÃO IV. LIMITES DE DIVERSIFICAÇÃO E PRAZO MÉDIO Artigo 9º O investimento, pelo Fundo, em Direitos de Crédito e em Ativos Financeiros de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição não pode exceder a 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Parágrafo Primeiro O limite de diversificação previsto no caput do Artigo 9º não se aplica à aquisição de (a) títulos públicos federais, (b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais e (c) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva em títulos federais. Parágrafo Segundo É vedado ao Administrador, Gestor, Custodiante e Consultor Especializado ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, direitos creditórios ao Fundo, conforme disposto no artigo 39, parágrafo 2ª da Instrução CVM n.º 531/2013. Artigo 10º Relativamente aos Direitos de Crédito, o Fundo adota os seguintes Limites de Diversificação e Prazo Médio por espécie de Direitos de Crédito, e, ainda, por Cedente e Sacado, a saber: (a) (b) os Direitos de Crédito representados por cheques devem representar, no máximo, 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; não tenham prazo de vencimento superior à data de encerramento da última série de Cotas Seniores; (c) tenham sido originados por Cedentes com sede no país, que operem nos segmentos nos quais o Fundo está autorizado a adquirir Direitos de Crédito; 9

10 (d) os Direitos de Crédito dos 04 (quatro) maiores Sacados não podem, em conjunto, superar 32% (trinta e dois por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, incluindo neste percentual a exposição do Fundo ao respectivo Grupo Econômico na condição de Devedor dos Direitos de Crédito em conjunto; (e) os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo pelos 04 (quatro) maiores Cedentes não podem, em conjunto, superar 32% (trinta e dois por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, incluindo neste percentual a exposição do Fundo ao respectivo Grupo Econômico na condição de Cedente dos Direitos de Crédito em conjunto; (f) os Direitos de Crédito de cada Cedente poderão representar, no máximo, 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; (g) (h) o total de Direitos de Crédito devidos por um mesmo Sacado não poderá representar mais de 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo; e a carteira de Direitos de Créditos deverá observar um prazo médio ponderado máximo de 90 (noventa) dias. Artigo 11º Os limites de diversificação e prazo médio previstos nos Artigos 9º e 10º supra, deverão ser verificados diariamente pela Gestora com base no Patrimônio Líquido do dia útil imediatamente anterior. Caso por qualquer motivo aconteça o desenquadramento do Fundo aos limites de diversificação estabelecidos nos Artigos 9º e 10º, supra, a Administradora e a Gestora, deverão observar os seguintes procedimentos para reenquadramento dos limites de diversificação, enquanto estes não constituírem Evento de Avaliação da forma prevista no Artigo 64º alínea e deste Regulamento: (a) (b) as aquisições de Direitos de Crédito deverão buscar minimizar o desenquadramento da carteira; e as aquisições deverão ser tais que não resultem em agravamento do desenquadramento existente e/ou ocasione qualquer outro desenquadramento da carteira. Parágrafo Primeiro O limite de diversificação previstos nos Artigos 9 e 10, supra deverão ser verificados pela Gestora em função do grupo econômico do Cedente, incluindo desta forma, seu controlador, sociedades por ele direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, incluindo empresas controladas por pessoas físicas com grau de parentesco até segundo grau. 10

11 Parágrafo Segundo A realização de operações pelo Fundo que tenham como contraparte a Administradora somente serão permitidas nos casos em que tenham como finalidade exclusiva a gestão de caixa e liquidez do Fundo. CAPÍTULO III - FATORES DE RISCO Artigo 12º Os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas, hipóteses em que os Cedentes, a Administradora, o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para os Direitos de Crédito; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. Parágrafo Único As aplicações dos Quotistas não contam com a garantia da Administradora, do Custodiante, de suas Partes Relacionadas, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Artigo 13º Abaixo seguem os riscos associados ao investimento no Fundo e aos Ativos Financeiros e Direitos de Crédito. (a) Efeitos da política econômica do Governo Federal. O Fundo, seus ativos, quaisquer Cedentes e Sacados dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos de Crédito podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. 11

12 Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos de Crédito pelos respectivos Sacados, pelos respectivos Cedentes e eventuais garantidores. Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, inclusive aquelas especificamente relacionadas aos seus emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros ainda que não haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político, nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas poderão impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas. (b) Investimento de baixa liquidez. Os fundos de investimento em direitos creditórios são um novo e sofisticado tipo de investimento no mercado financeiro brasileiro e, por essa razão, com aplicação restrita a pessoas que se classifiquem como Investidores Qualificados. Considerando-se isso, os investidores podem preferir formas de investimentos mais tradicionais, o que afetará de forma adversa o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento em direitos creditórios e a liquidez desse tipo de investimento, inclusive a liquidez das Cotas do Fundo. Ademais, o mercado secundário para a negociação de quotas de fundos de investimento em direitos creditórios apresenta baixa liquidez, e no caso de alienação das Cotas do Fundo no mercado secundário deverão ser respeitadas as eventuais restrições impostas ao Quotistas em virtude das características da colocação. O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, o que impede o resgate de suas Cotas a qualquer momento e pode resultar em dificuldade adicional aos Quotistas para alienar seu investimento no mercado secundário. A baixa liquidez do investimento nas Cotas pode implicar impossibilidade de venda das Cotas ou venda a preço inferior ao seu valor patrimonial, causando 12

13 prejuízo aos Quotistas. (c) Inexistência de garantia de rentabilidade. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a rentabilidade de suas Cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Caso os ativos do Fundo, incluindo os Direitos de Crédito, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas Seniores e Mezanino, a rentabilidade dos Quotistas será inferior à meta indicada no respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. (d) Amortização e resgate condicionado das Cotas. As únicas fontes de recursos do Fundo para efetuar o pagamento da amortização e/ou resgate das Cotas é a liquidação: (i) dos Direito de Crédito pelos respectivos Sacados; e (ii) dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, extrajudicial ou judicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas, o que poderá acarretar prejuízo aos Quotistas. Ademais, o Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros e aos mercados em que são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos de Crédito, devido à inexistência de um mercado secundário ativo e organizado para a negociação dessa espécie de ativo. Considerando-se a sujeição da amortização e/ou resgate das Cotas à liquidação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros, conforme descrito no parágrafo acima, tanto a Administradora, quanto o Custodiante e, ainda, a Gestora, estão impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou resgates das Cotas ocorrerão nas datas originalmente previstas, não sendo devido, nesta hipótese, pelo Fundo ou qualquer outra pessoa, incluindo a Administradora, Gestora e o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. (e) Risco de Descontinuidade Liquidação antecipada do Fundo e resgate de Cotas. O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Quotistas. Desse modo, os Quotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo 13

14 sofrer prejuízo no seu investimento não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e a Gestora qualquer multa ou penalidade. (f) Guarda dos Documentos Comprobatórios. Em conformidade com a regulamentação aplicável, o Custodiante, ou empresa especializada por ele subcontratada para prestação dos serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, será fiel depositário dos Documentos Comprobatórios. A guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito pelo terceiro contratado pelo Custodiante, ou por ele próprio, poderá dificultar ou retardar eventuais procedimentos de cobrança dos respectivos Devedores, podendo gerar perdas ao Fundo e consequentemente aos cotistas do Fundo. Adicionalmente, eventos fora do controle do Custodiante ou do terceiro por ele contratado, incluindo, mas não se limitando a, incêndios, inundações e outras hipóteses de força maior, poderão acarretar a perda dos Documentos Comprobatórios, gerando prejuízos ao Fundo e aos cotistas do Fundo. (g) Cobrança judicial dos Direitos de Crédito. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Quotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite do valor total do Patrimônio Líquido do Fundo, sempre observado o que seja deliberado pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral na forma do Capítulo VII deste Regulamento. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Cotas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. A titularidade dos Direitos de Crédito é do Fundo e, portanto, somente o Fundo tem legitimidade para cobrar os respectivos Devedores, por meio da Empresa de Consultoria Especializada, nos termos do respectivo contrato. O Contrato de Cessão, este Regulamento e o Contrato de Consultoria Especializada criam mecanismos de controle gerais quanto à maneira pela qual a cobrança será feita, mas não há garantias de que a Empresa de Consultoria Especializada conseguirá receber dos Devedores os Direitos de Crédito Inadimplidos, total ou 14

15 parcialmente, ou que a cobrança seguirá os padrões adequados. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Quotistas. A Administradora, o Custodiante, a Gestora e os Cedentes não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou pelos Quotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativa. (h) Necessidade de realizar aporte de recursos no Fundo em decorrência de Patrimônio Líquido negativo. O Fundo não utiliza alavancagem como parte integrante de sua política de investimentos, entretanto, a variação do Patrimônio Líquido está ligada à precificação dos Direitos de Crédito e/ou dos Ativos Financeiros. Em caso de elevação da inadimplência histórica da carteira do Fundo e da falta novos de aportes por parte dos Quotistas Subordinados, as Cotas do Fundo poderão ter seu valor muito próximo ou igual a zero. Em decorrência das despesas e obrigações a que o Fundo está sujeito, os Quotistas poderão ser chamados a aportar novos recursos no Fundo de forma a arcar com os seus Encargos. (i) Risco de mercado. O desempenho dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do Fundo está diretamente ligado a alterações nas perspectivas macroeconômicas de mercado, o que pode causar oscilações em seus preços. Tais oscilações também poderão ocorrer em função de alterações nas expectativas do mercado, acarretando mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos. As referidas oscilações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo, e consequentemente a rentabilidade das Cotas. (j) Risco de crédito. O risco de crédito decorre da capacidade dos Cedentes, Sacados, emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos em honrarem seus compromissos, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos Cedentes, Sacados, emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou das contrapartes e/ou na percepção do mercado acerca da qualidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez desses ativos, provocando perdas para o Fundo e para os Quotistas. Adicionalmente, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, acarretará perdas para o Fundo, 15

16 podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos. (k) Risco de concentração. O risco de crédito do Fundo está relacionado à concentração da carteira do Fundo, que deverá observar os limites de diversificação estabelecidos no Capítulo II deste Regulamento. A concentração da carteira em ativos dos mesmos Cedentes, Sacados, emissores e/ou das contrapartes do Fundo aumenta o risco de crédito mencionado acima e a possibilidade de perdas para o Fundo e os Quotistas. (l) Liquidez restrita dos principais ativos do Fundo. Os principais ativos do Fundo são os Direitos de Crédito, os quais não possuem um mercado secundário desenvolvido ou organizado. Caso o Fundo tenha de alienar os Direitos de Crédito de sua titularidade, é possível que não haja interessados ou que o preço de alienação resulte em perdas para o Fundo, o que resultará em prejuízo para os Quotistas. (m) Regularidade dos Direitos de Crédito. O Custodiante realizará verificação do lastro dos Direitos de Crédito com base em análise por amostragem, nos termos da regulamentação aplicável ou seja, esta auditoria não compreenderá a revisão de todos os Direitos de Crédito, mas apenas de alguns selecionados aleatoriamente, de forma a verificar a regularidade de seus Documentos Comprobatórios. Mesmo com a realização dessa auditoria, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos de Crédito cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito, causando-lhe prejuízo. (n) Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros ( mark-to-market ), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas. (o) Risco de Fungibilidade Movimentação dos valores relativos aos Direitos de Crédito de titularidade do Fundo. Todos os recursos decorrentes da liquidação dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo serão recebidos diretamente na Conta de Recebimento. Os valores depositados na Conta de Recebimento serão 16

17 transferidos diariamente pelo Agente de Recebimento para a Conta do Fundo. Apesar do Fundo contar com a obrigação do respectivo banco de realizar diariamente as transferências dos recursos depositados na Conta de Recebimento para a Conta do Fundo, a rentabilidade das Cotas pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Quotistas, caso haja inadimplemento pelo banco, no cumprimento de sua referida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a Conta do Fundo. Não há qualquer garantia de cumprimento pelo referido banco de suas obrigações acima destacadas. (p) Risco Operacional. A Empresa de Consultoria Especializada é a responsável pela seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, sendo que nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo, de acordo com o Regulamento, se não forem previamente analisados e selecionados pela Empresa de Consultoria Especializada. Apesar de o Regulamento do Fundo prever Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação relativos à renúncia, substituição ou outros eventos relevantes relacionados à Empresa de Consultoria Especializada, caso exista qualquer dificuldade da Empresa de Consultoria Especializada em desenvolver suas atividades de análise e seleção de Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados. (q) Risco relacionado ao registro dos Termos de Cessão em Ofícios de Títulos e Documentos. As vias originais de cada Contrato de Cessão e Termo de Cessão não serão necessariamente registradas no Cartório de Registro de Títulos e Documentos na sede do Fundo e da Cedente. O registro de operações de cessão de créditos tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos de Crédito com terceiros, a operação registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos de Crédito reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um cessionário. Assim, na hipótese de o Cedente contratar a cessão de um mesmo Direito de Crédito com mais de um cessionário, a não realização do registro poderá dificultar a comprovação de que a cessão contratada com o Fundo é anterior à cessão contratada com o outro cessionário. Além disso, o Fundo poderá não reaver Direitos de Crédito cedidos a terceiros ou valores em relação a Direitos de Crédito pagos a terceiros de boa-fé adquirentes dos mesmos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos auferidos pelo Fundo em função da impossibilidade de cobrança dos Direitos de Crédito em decorrência 17

18 da falta de registro dos Contratos de Cessão em Cartório de Registro de Títulos e Documentos na sede do Fundo e da Cedente. (r) Risco de originação - Risco decorrente de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória. A cessão de crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial e/ou administrativa, afetando negativamente o patrimônio do Fundo. Os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo serão originados por operações de natureza financeira, industrial, comercial e de prestação de serviços entre os Cedentes e seus clientes. Os contratos e os demais documentos que formalizam tais relações podem apresentar vícios questionáveis juridicamente, podendo ainda apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderia ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos de Crédito pelos devedores, ou ainda poderia ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos. (s) Risco do originador. Caso o Fundo não encontre novos Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade para aquisição, o que poderá ser ocasionado, principalmente (i) em razão da não originação de Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade pelos Cedentes; e/ou (ii) pelo descumprimento, por parte dos Cedentes, da obrigação de ceder os Direitos de Crédito para o Fundo, poderá haver um impacto negativo na rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Financeiros com a mesma rentabilidade proporcionada pelos Direitos de Crédito. Não há garantia de que os Cedentes conseguirão originar e/ou ceder Direitos de Crédito suficientes para que o Fundo se enquadre à Alocação Mínima de Investimento, podendo ocasionar um Evento de Avaliação nos termos do presente Regulamento. (t) Risco de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos de Crédito. O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos de Crédito serem alcançados por outras obrigações assumidas pelos Cedentes. A Administradora, o Custodiante e a Gestora não são responsáveis pela verificação prévia ou posterior de determinadas causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos de Crédito consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo, da Administradora, do Custodiante e da Gestora, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos 18

19 de Crédito, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo, sem o conhecimento do Fundo, da Administradora, do Custodiante e da Gestora, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes, e (iv) na revogação ou resolução da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, se restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores dos Cedentes. Nessas hipóteses os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações dos Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente. (u) Risco proveniente do uso de derivativos. O Fundo pode realizar operações com derivativos, com o objetivo de proteger posições à vista, até o limite dessas. A realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos poderá ocasionar variações no Patrimônio Líquido, resultando em perdas patrimoniais, com efeito negativo sobre a rentabilidade das Cotas. (v) Risco de descasamento: Os Direitos de Crédito componentes da carteira do Fundo são contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as Cotas Seniores e Subordinadas Mezanino têm como parâmetro a taxa média do Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ). Por esta razão, a Gestora, poderá contratar operações de swap de taxas préfixadas por CDI - over. No entanto, há a possibilidade de a Administradora não contratar tais operações de swap ou, ainda, de a outra parte não cumprir o contratado. Nestes casos, se, de maneira excepcional, a taxa de remuneração do CDI se elevar substancialmente, os recursos do Fundo poderão se tornar insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as quotas, inclusive seniores, não sendo os Cedentes dos Direitos de Crédito, a Administradora, o Custodiante, a Gestora e a Empresa de Consultoria Especializada responsáveis por quaisquer perdas que venham a ser impostas aos Quotistas, em razão de tais descasamentos. (w) Riscos relacionados ao pagamento antecipado de Direitos de Crédito. Os Devedores poderão pagar antecipadamente, ainda, que sem descontos, os Direitos de Crédito. Tais pagamentos antecipados poderão alterar o cronograma de recebimento de recursos estruturado pelo Fundo, e, consequentemente, o fluxo de compra e venda de Direitos de Crédito. (x) Risco de governança. Caso o Fundo venha a emitir novas séries Cotas Seniores ou caso sejam emitidas as Cotas Subordinadas Mezanino, mediante deliberação em Assembleia Geral, a subscrição e integralização de Cotas por novos Quotistas poderão modificar a relação de poderes para deliberações em 19

20 Assembleia Geral, inclusive no tocante a alterações neste Regulamento e no funcionamento do Fundo. (y) Risco de Execução de Direitos de Crédito emitidos em caracteres de computador. O Fundo pode adquirir Direitos de Crédito formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por duplicatas digitais. (z) Demais Riscos. Os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente caso o Cedente não indenize o Fundo pelos Direitos de Crédito que não forem pagos integralmente pelos Sacados em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Sacado e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto; ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc. CAPÍTULO IV CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS, RESPECTIVAS RESPONSABILIDADES, REMUNERAÇÃO, DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA 20

21 SEÇÃO I. ADMINISTRADOR E ESCRITURADOR Artigo 14º O Fundo será administrado e escriturado pela SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima, 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (a Administradora ). Artigo 15º Observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes e observada a delegação de poderes à Gestora, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos outros ativos que integrem a carteira do Fundo. Parágrafo Primeiro São atribuições da Administradora: I manter atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa às operações do Fundo; b) o registro dos condôminos; c) o livro de atas de assembleias gerais; d) o livro de presença de condôminos; e) os demonstrativos trimestrais do Fundo; g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; h) os relatórios do auditor independente; II receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante; III entregar ao condômino, gratuitamente, exemplar do Regulamento do Fundo, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada; IV divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo Fundo; V custear as despesas de propaganda do Fundo; VI fornecer anualmente aos condôminos documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de quotas de sua propriedade e respectivo valor; 21

22 VII sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a mesma e o Fundo; VIII providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Cotas; e IX fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica. Parágrafo Segundo Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode constituir procuradores, inclusive para o fim de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) das procurações outorgadas à Consultoria Especializada para atuar como agente de cobrança; e (2) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica. Parágrafo Terceiro Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior e na legislação e regulamentações aplicáveis ao Fundo, são obrigações da Administradora: (a) franquear o acesso da Agência de Classificação de Risco aos relatórios preparados pelo Custodiante; (b) informar os Quotistas, através de correspondência, correio eletrônico ou publicação de aviso no periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ciência de tal fato; e (c) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, de suas respectivas obrigações, as quais serão mantidas e atualizadas na página da Administradora na rede mundial de computadores. Parágrafo Quarto Caberá à Gestora informar à Agência de Classificação de Risco: i. a substituição da Administradora, do auditor independente, da Empresa de Consultoria Especializada ou do Custodiante e/ou sua própria substituição; e 22

23 ii. a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou de Liquidação Antecipada. Parágrafo Quinto É vedado à Administradora: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; (b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e (c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste. i. As vedações de que tratam os itens (a) a (c) deste parágrafo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. ii. Excetuam-se do disposto no item anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do Fundo. Parágrafo Sexto É vedado à Administradora, em nome do Fundo: (a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos; (b) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento; (c) aplicar recursos diretamente no exterior; (d) adquirir Cotas do próprio Fundo; (e) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento; 23

24 (f) vender Cotas do Fundo a prestação; (g) vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos de Crédito, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate; (h) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; (i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos Investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; (j) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356; (k) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; e (l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos. Artigo 16º Será devida à Administradora, a título de honorários pela atividade de administração do Fundo e outras definidas neste Regulamento, uma Taxa de Administração, calculada por Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo verificado no Dia Útil anterior à realização do referido cálculo, equivalente à: Pela prestação dos serviços de administração, gestão, escrituração e análise e seleção dos Direitos de Crédito, a Administradora receberá do Fundo, a remuneração equivalente à somatória dos seguintes montantes, calculados individualmente, (a Taxa de Administração ou TA ): a) TA = (((1 + Tx) 1/252 ) - 1) x PL(d-1) + TC 24

25 TA = Taxa de Administração, calculada todo dia útil; Tx = 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento) ao ano; PL(d-1) = Patrimônio Líquido do FUNDO no dia útil anterior; TC = Remuneração da empresa responsável pela análise e seleção de direitos creditórios, conforme Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Especializada GESTÃO = Remuneração será acordada conforme Contrato de Gestão b) Pela prestação dos serviços de administração e escrituração, a Administradora receberá do Fundo, a remuneração mínima de R$ ,00 (onze mil e quinhentos reais), onde inclui a taxa de Gestão, paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido. Parágrafo Primeiro A remuneração de que trata o Artigo 16 será paga pelo Fundo mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira subscrição de Cotas. Parágrafo Segundo A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, inclusive à Gestora e à Empresa de Consultoria Especializada, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração fixada no caput deste Artigo. Artigo 17º A Administradora poderá ser substituída, a qualquer tempo, pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo VII, sem que seja devida qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo. SEÇÃO II. CUSTODIANTE Artigo 18º Os serviços de custódia é exercido pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A, instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , como custodiante, será responsável pelas seguintes atividades, sem 25

26 prejuízo de outras que sejam previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento (o Custodiante ). Artigo 19º Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no artigo 38 da Instrução CVM 356, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades: a) validar os direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no regulamento; b) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; c) durante o funcionamento do fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos direitos creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; d) realizar a liquidação física e financeira dos direitos creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação; e) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do fundo; f) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos direitos creditórios, com metodologia préestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo fundo e órgãos reguladores; e g) cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: i) conta de titularidade do fundo; ou ii) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo custodiante (escrow account). 26

27 Parágrafo Primeiro A verificação do lastro dos Direitos de Crédito referida nas alíneas a e b do Artigo 19 acima poderá ser realizada por amostragem pelo Custodiante ou por terceiro contratado nos termos do Parágrafo Segundo abaixo. Parágrafo Segundo O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir: a) No caso de Direitos de Crédito representados por duplicatas: (i) (ii) (iii) as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital, pelos Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos de Crédito por elas representados; e a Consultoria, no prazo de até 20 (vinte) dias após a cada cessão, enviará para a Certificadora, arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota e encaminhada ao Custodiante; o Custodiante, junto a Certificadora, visualizará o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata; e a nota fiscal, através do upload da imagem da nota e encaminhada pela Consultoria ao Custodiante. b) No caso de Direitos de Crédito representados por cheques: (i) os Cedentes enviarão os cheques para o Agente de Recebimento, até D+1 da cessão dos Direitos de Crédito, observado, ainda, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, conforme descritos no presente Regulamento; (ii) (iii) a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios serão realizadas pelo Banco Cobrador; e na hipótese de inadimplemento dos Direitos de Crédito, os cheques serão retirados do Banco Cobrador pelo Agente de Cobrança, que dará 27

28 início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos do deste Regulamento. Artigo 20º No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora a: (a) (c) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (i) no SELIC; (ii) no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou (iii) em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento; e efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto, observadas as instruções da Administradora. SEÇÃO III. GESTORA Artigo 21º A Administradora contratou a MV CAPITAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade empresarial, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Apeninos, n.º 429, conjuntos 803/804, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , sociedade devidamente autorizada pela CVM para gerir carteira de títulos e valores mobiliários, para realizar a gestão da Carteira do Fundo (a Gestora ). Artigo 22º Observadas a regulamentação em vigor e as limitações estabelecidas neste Regulamento, a Gestora tem poderes para praticar todos e quaisquer atos de gestão da Carteira do Fundo. Parágrafo Único É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento: a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; b) prometer rendimento predeterminado aos Quotistas; c) terceirizar a atividade gestão da carteira do Fundo; 28

29 d) preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do Fundo. Artigo 23º Pela prestação dos seus serviços, a Gestora terá direito a receber, a título de taxa de gestão, a uma parcela da Taxa de Administração, conforme estabelecido no contrato de Gestão,a ser paga mensalmente pelo Fundo e apurada a cada Dia Útil à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos). Artigo 24º A Gestora poderá ser destituída de suas funções, a qualquer momento e independentemente de qualquer notificação prévia, na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade única e exclusiva dos Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo VII, conforme definição constante do parágrafo primeiro, infra, sem prejuízo da possibilidade de alteração do Regulamento de que trata o Artigo 50 alínea ii. Parágrafo Segundo Na hipótese de destituição da Gestora, esta permanecerá no exercício de suas funções até ser substituída, devendo receber, para tanto, a taxa de gestão acordada com a Administradora enquanto permanecer no exercício de suas funções. SEÇÃO IV. RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, GESTORA E CUSTODIANTE Artigo 25º A Administradora, o Custodiante e a Gestora poderão, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, sempre com aviso prévio de 60 (sessenta) dias corridos, renunciar à administração, custódia e a gestão do Fundo, respectivamente, devendo a Administradora convocar no mesmo ato Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição e/ou do Custodiante e/ou da Gestora. Parágrafo Primeiro Na hipótese de renúncia da Administradora e/ou Custodiante e/ou da Gestora e nomeação de nova instituição administradora, custodiante e/ou gestora em Assembleia Geral, a Administradora e/ou Custodiante e/ou Gestora renunciantes continuarão obrigadas a prestar os serviços de administração e gestão ao Fundo até que a nova instituição administradora, custodiante e/ou gestora, venham a lhes substituir, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral. As deliberações relativas à substituição da Administradora, do Custodiante e/ou da Gestora serão tomadas de acordo com o Capítulo VII. Parágrafo Segundo Caso a nova instituição administradora, custodiante e/ou gestora nomeada nos termos do Parágrafo Primeiro acima não substitua a Administradora 29

30 e/ou o Custodiante e/ou a Gestora dentro do prazo de 30 (trinta) dias mencionado acima, a Administradora procederá à liquidação antecipada automática do Fundo no prazo máximo de 40 (quarenta) dias contado da data de realização da Assembleia Geral que tiver nomeado a nova instituição, observadas as disposições deste Regulamento. Parágrafo Terceiro Na hipótese da Administradora e/ou Custodiante e/ou Gestora renunciarem às suas funções e a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituí-los ou não obtiver quórum suficiente para deliberar sobre a substituição da Administradora e/ou do Custodiante e/ou da Gestora ou a liquidação antecipada do Fundo, a Administradora procederá à liquidação antecipada automática do Fundo. Parágrafo Quarto No caso de renúncia, a Administradora, o Custodiante e a Gestora continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, conforme o caso, a Taxa de Administração prevista neste Regulamento, ou sua respectiva remuneração, conforme o caso, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções. Artigo 26º A Administradora e/ou o Custodiante e/ou Gestora deverão, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição, conforme o caso, das instituições que vierem a substituí-las, no prazo de 40 (quarenta) dias corridos e contados da data da deliberação da sua substituição, os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração e custódia, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, pelo Custodiante e/ou Gestora, conforme o caso, que sejam necessários para que a instituição substituta possa cumprir, sem solução de continuidade, com os direitos, deveres e obrigações da Administradora e/ou Custodiante e/ou Gestora retirante, nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável. Parágrafo Terceiro Nas hipóteses de substituição da Administradora e/ou o Custodiante e/ou Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil das próprias instituições. SEÇÃO V. EMPRESA DE CONSULTORIA ESPECIALIZADA E COBRANÇA INADIMPLIDOS Artigo 27º Para a prestação dos serviços de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a Administradora contratou a FLOPSY Fomento Mercantil S.A., sociedade 30

31 empresária, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Emílio de Menezes, nº 76, 9º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / e na Associação Nacional das Empresas de Factoring ANFAC sob o nº (a Empresa de Consultoria Especializada ). Parágrafo Único A Empresa de Consultoria Especializada terá direito a receber, a título de remuneração pela prestação dos seus serviços, uma parcela da Taxa de Administração, a ser paga diretamente pelo Fundo. Artigo 28º A Empresa de Consultoria Especializada dará suporte e subsidiará a Gestora nas seguintes atividades: (a) analisar e indicar Direitos de Crédito para aquisição pelo Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade, Limites de Diversificação e demais disposições aplicáveis deste Regulamento; (b) (c) (d) (e) realizar o acompanhamento dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo; enviar à Gestora o arquivo de cessão contendo a relação dos Direitos de Crédito ofertados ao Fundo para que a Gestora proceda ao filtro das informações recebidas de acordo com o Regulamento e, após a verificação, pelo Custodiante, acerca do enquadramento de tais Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade, a Administradora proceda, em nome do Fundo, a aquisição dos referidos Direitos de Crédito; notificar os Sacados acerca da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo; e realizar a cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos integrantes da carteira do Fundo, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo constante do Anexo XII ao Regulamento e as demais condições estabelecidas no Contrato de Cobrança. Parágrafo Único Sujeito às regras estabelecidas na Política de Cobrança do Fundo e visando possibilitar a prestação do serviço de cobrança extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, a Empresa de Consultoria Especializada terá poderes para renegociar quaisquer características dos Direitos de Crédito com o Sacado inadimplente, incluindo, mas não se limitando ao prazo e taxa de cessão do Direito de Crédito, bem como procurar formas alternativas que possibilitem a recuperação dos valores devidos pelo Sacado inadimplente, tais como (i) substituição dos Direitos de Crédito inadimplidos por novos Direitos de Crédito a vencer ou (ii) recompra pelo Cedente dos Direitos de Créditos inadimplidos ou a vencer. 31

32 SEÇÃO VI. AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Artigo 29º Para a prestação dos serviços de classificação de risco de cada classe ou série de Cotas que for destinada à colocação pública, a Administradora contratou, em nome do Fundo, a LIBERUM RATINGS, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466. Conjunto 2210 C e inscrita no CNPJ/MF sob o n / Referida avaliação deverá ser feita, periodicamente, a cada trimestre. ( Agência de Classificação de Risco ). SEÇÃO VII. EMPRESA DE AUDITORIA Artigo 30º As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM. CAPÍTULO V DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS E VANTAGENS, VALOR, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS SEÇÃO I. CARATECTERÍSTICAS GERAIS DAS COTAS DO FUNDO Artigo 31º As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e são divididas em classe de cotas seniores ( Cotas Seniores ) e classe de cotas subordinadas ( Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior ). Parágrafo Primeiro As Cotas Seniores podem ser divididas em séries com valores e prazos diferenciados para amortização, resgate e remuneração, conforme disposto no presente Regulamento e nos respectivos Suplementos. Parágrafo Segundo As Cotas são escriturais, transferíveis, passíveis de negociação em mercado secundário nos termos do Artigo 47 infra, e serão mantidas em conta de depósito em nome dos Quotistas mantida pelo Custodiante. SEÇÃO II. EMISSÃO DE COTAS Artigo 32º A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir novas séries de Cotas Seniores e novas classes de Cotas Subordinadas Mezanino, desde que: (a) nenhum Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação tenha ocorrido e esteja em vigor; 32

33 (b) o Fundo não esteja em desacordo com a Razão de Garantia Sênior e/ou a Razão de Garantia Mezanino, definida no Artigo 40 deste Regulamento, e/ou a emissão da nova série ou classe não gere desenquadramentos; (c) o respectivo Suplemento seja devidamente preenchido e levado a registro em Cartório de Títulos e Documentos; (d) a respectiva emissão seja aprovada em Assembleia de Quotistas; (e) a emissão seja levada a registro, se obtenha dispensa de registro, perante a CVM, ou o registro seja dispensado, de acordo com as normas aplicáveis; e (f) a emissão não afete negativamente a classificação de risco das Cotas que estejam em circulação. Parágrafo Primeiro Cada emissão de série de Cotas Seniores e classe de Cotas Subordinadas Mezanino pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do Suplemento da respectiva série e/ou classe, conforme o modelo estabelecido no Anexo III a este Regulamento, o qual deverá conter no mínimo as seguintes informações relativas à série: (i) quantidade de Cotas a serem emitidas, (ii) Valor Unitário de Emissão, (iii) Data de Emissão, (iv) Datas de Amortizações programadas, (v) Data de Resgate, (vi) Número Mínimo de Cotas a serem Distribuídas e (vii) Meta de Rentabilidade Prioritária (o Benchmark ) da respectiva série (o Suplemento ). Artigo 33º A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir um número indeterminado de Cotas Subordinadas Junior, as quais poderão ser subscritas a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo. Artigo 34º Não haverá direito de preferência dos Quotistas do Fundo na subscrição das eventuais novas Cotas mencionados nos Artigos 32 e 33, supra. Artigo 35º As Cotas Seniores, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Junior serão emitidas por seu valor calculado na forma dos Artigos 37, 38 e 39 deste Regulamento, respectivamente, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados, conforme o caso, à disposição do Fundo (isto é, valor da Cota para o Dia Útil em questão), por meio de Transferência Eletrônica Disponível TED ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN que venha a substituí-las, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação. Parágrafo Único Não será cobrada taxa de ingresso, saída ou performance do 33

34 Fundo. Artigo 36º A condição de Quotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em nome do respectivo Quotista. Parágrafo Primeiro No ato de subscrição de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que será assinado pela Administradora), (ii) se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas, conforme o previsto no respectivo Suplemento de distribuição, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento, e (iii) declarará que está ciente dentre outras de que: entendeu a regra de cálculo da taxa de administração. No ato de subscrição de Cotas Subordinadas Junior, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição (que será assinado pela Administradora), e (ii) se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento. Parágrafo Segundo O extrato da conta de depósito será o documento hábil para comprovar a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Quotista. SEÇÃO III. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS E VANTAGENS DAS COTAS Artigo 37º As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: (a) (b) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto neste Regulamento; o valor unitário de emissão na data da 1ª subscrição de Cotas Seniores será de R$ ,00 (um milhão de reais). A partir do primeiro dia útil seguinte a 1ª data de emissão de cada respectiva série de Cotas Seniores, as Cota Seniores de cada série terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores: (1) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva série de Cotas Seniores; ou ; (2) (i) na hipótese de existir apenas uma série de Cotas Seniores em circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (ii) na hipótese de existir mais de uma série de Cotas Seniores em circulação, o valor unitário das Cotas 34

35 Seniores de cada série deverá ser obtido pela (A) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das séries de Cotas Seniores, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (B) multiplicação da proporção definida para cada uma das séries de Cotas Seniores, nos termos do subitem A acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (C) divisão do resultado da multiplicação referida no subitem B acima pelo número total de Cotas Seniores da respectiva série de Cotas Seniores. (i) caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item (b)(2) deste Artigo 37º, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item (b)(1) deste Artigo 37º se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da 1ª data de emissão de cada respectiva série de Cotas Seniores, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos nos respectivos Suplementos, descontando-se eventuais amortizações; e (ii) na data em que, nos termos do item (b)(2)(i) deste Artigo 37º, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no item (b)(1) deste Artigo 37º, o valor das Cotas Seniores de cada série será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a 1ª data de emissão de cada respectiva série; (c) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, exceção feita às relacionadas nos Artigos 33 e 67, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá a 1 (um) voto. Parágrafo Primeiro As Cotas Seniores de cada série subsequente à 1ª Série serão distribuídas no prazo máximo estabelecido no respectivo Suplemento. Parágrafo Segundo Fica autorizado o cancelamento pela Administradora do saldo não colocado de Cotas Seniores emitidas pelo Fundo, observado o mínimo estabelecido em cada Suplemento. Parágrafo Terceiro As Cotas Seniores deverão ser integralizadas conforme previsto 35

36 no respectivo boletim de subscrição de Cotas Seniores, observado o prazo máximo para integralização previsto no respectivo Suplemento. Parágrafo Quarto Caso Cotas Seniores sejam subscritas e não integralizadas pelo respectivo investidor na forma e no prazo previsto no respectivo boletim de subscrição de Cotas Seniores, o Fundo, representado pela Administradora, terá o direito de alienar tais Cotas a qualquer terceiro, não restando quaisquer direitos sobre essas Cotas pelo investidor inadimplente. Artigo 38º As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns: (a) subordinam-se às Cotas Seniores e têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Junior para fins de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento e no respectivo Suplemento; (b) o valor unitário de emissão na Data da 1ª Subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino será de R$1.000,00 (mil reais). A partir do primeiro dia útil seguinte a 1ª data de emissão de cada respectiva classe de Cotas Subordinadas Mezanino, as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores: (1) o valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva classe; (2) (i) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias em circulação, pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino de referida classe em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma classe de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, sem preferência entre elas, o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino de cada uma dessas classes deverá ser obtido pela (A) aplicação da fórmula indicada no respectivo Suplemento para cada uma das classes, considerando-se eventuais amortizações, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma delas em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (B) multiplicação da proporção definida para cada uma das classes, nos termos do subitem A acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido, deduzido o valor correspondente às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias; e (C) divisão do 36

37 resultado da multiplicação referida no subitem B acima pelo número total de Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe. (i) caso se venha a utilizar a forma de cálculo prevista no item (b)(2) deste Artigo 38º para determinada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item (b)(1) deste Artigo 38º se o valor do Patrimônio Líquido, deduzido o valor total correspondente às Cotas Seniores e, se houver, às Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias em circulação, passar a ser superior ao valor total das Cotas Subordinadas Mezanino de referida classe em circulação, calculado, a partir da Data de Subscrição Inicial, pelos parâmetros de rentabilidade estabelecidos no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações; e (ii) na data em que, nos termos do item (b)(2)(i) deste Artigo 38º, voltar a se utilizar a forma de cálculo do valor das Cotas Subordinadas Mezanino indicada no item (b)(1) deste Artigo 38º, o valor das Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no respectivo Suplemento, descontando-se eventuais amortizações, desde a 1ª data de emissão de cada respectiva classe; Parágrafo Primeiro As Cotas Subordinadas Mezanino deverão ser integralizadas conforme previsto no respectivo Boletim de Subscrição de Cotas Subordinadas Mezanino, observado o prazo máximo para integralização estabelecido no respectivo Suplemento. Parágrafo Segundo Fica autorizado o cancelamento pela Administradora do saldo não colocado de Cotas Subordinadas Mezanino emitidas pelo Fundo, observado o mínimo estabelecido em cada Suplemento. Parágrafo Terceiro Caso Cotas Subordinadas Mezanino sejam subscritas e não integralizadas pelo respectivo investidor na forma e no prazo previsto no respectivo Boletim de Subscrição, o Fundo, representado pela Administradora, terá o direito de alienar tais Cotas a qualquer terceiro, não restando quaisquer direitos sobre essas Cotas pelo investidor inadimplente. Artigo 39º As Cotas Subordinadas Júnior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações: 37

38 (a) não serão objeto de oferta pública e serão subscritas pela Empresa de Consultoria Especializada, em observância ao Artigo 3º do presente Regulamento, nos termos do Compromisso de Subscrição de Cotas Subordinadas Junior, sendo que posteriormente, a Empresa de Consultoria Especializada, transferi-las ou de alguma forma negociá-las com Terceiros Relacionados, que sejam Investidores Qualificados, em observância ao Artigo 3º do presente Regulamento, ou com a Empresa de Consultoria Especializada, conforme o caso; (b) subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento; (c) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em Circulação; (d) admite-se que sua integralização, amortização e resgate sejam efetuados em Direitos de Crédito; (e) o Valor Unitário de Emissão na Data da 1ª Subscrição de Cotas Subordinadas Junior será de R$ 1.000,00 (mil reais). A partir do primeiro dia útil seguinte a Data da 1ª Subscrição de Cotas Subordinadas Júnior, as Cotas Subordinadas Júnior terão seu valor calculado, diariamente, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, pelo número total de Cotas Subordinadas Júnior em circulação; e (f) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto. Parágrafo Primeiro As Cotas Subordinadas Junior deverão ser integralizadas à vista, observado o respectivo Compromisso de Subscrição de Cotas Subordinadas Junior. Parágrafo Segundo Nos termos da alínea "a" do Artigo 39 acima, as Cotas Subordinadas Junior poderão ser objeto de transferências através de negociações privadas pela Empresa de Consultoria Especializada e pelos Terceiros Relacionados exclusivamente com Terceiros Relacionados, desde que seja respeitado o público alvo estabelecido no Artigo 3º do presente Regulamento, ou com a Empresa de Consultoria Especializada, conforme o 38

39 caso, observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, com firma reconhecida, e registrado em cartório de títulos e documentos, sendo que as Cotas Subordinadas Junior do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas. O cessionário deverá enviar à Gestora, que encaminhará imediatamente à Administradora, a minuta do termo de cessão e transferência, bem como os documentos que comprovem sua qualificação como Terceiro Relacionado, conforme o caso, observado o disposto no Parágrafo Quarto abaixo. A Administradora enviará à Gestora resposta ao cessionário sobre a verificação do enquadramento do mesmo à qualificação como Terceiro Relacionado, conforme o caso, e aprovação da documentação mencionada acima, assim como solicitará os demais documentos necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como Quotista do Fundo, nos termos dos Parágrafos Terceiro e Quinto abaixo. Após a referida a verificação e aprovação, o termo de cessão e transferência, devidamente registrado, e a documentação exigida pela Administradora deverão ser encaminhados pelo cessionário à Gestora, que encaminhará imediatamente os mesmos à Administradora. A Administradora atestará o recebimento do termo de cessão e transferência devidamente registrado e de toda documentação solicitada, caso esteja satisfatória, e, então será procedida a alteração da titularidade das Cotas Subordinadas Junior nos respectivos registros do Fundo, tendo em vista a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pela Administradora. É vedada a transferência a Terceiros Relacionados não incluídos na definição de Investidores Qualificados, conforme estabelecido Artigo 3º deste Regulamento, salvo na hipótese de decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. Parágrafo Terceiro Em qualquer das hipóteses descritas acima, a transferência deverá ser previamente aprovada pela Administradora, com base nas restrições legais e regulamentares, assim como em processo próprio de verificação da adequação de perfil de risco e investimento e de know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos Quotistas. Parágrafo Quarto Após a verificação do enquadramento do cessionário à qualificação de Terceiro Relacionado, conforme o caso, a aprovação pela Administradora da documentação mencionada nos Parágrafos Terceiro e Quarto acima, e o recebimento do termo de cessão e transferência devidamente registrado, o cessionário poderá aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura dos documentos exigidos pela Administradora, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como Quotista do Fundo. Parágrafo Quinto A Administradora somente realizará a verificação da qualificação do cessionário como Terceiro Relacionado, conforme o caso, no momento da cessão. 39

40 SEÇÃO IV. RAZÃO DE GARANTIA Artigo 40º Desde a Data da 1ª Subscrição de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino até a última data de resgate da Série n de Cotas Seniores e da classe n de Cotas Subordinadas Mezanino, a Gestora verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores percentuais, entre o Patrimônio Líquido e o valor total das Cotas Seniores do Fundo (a Razão de Garantia Sênior ) é igual ou superior a 150% (cento e cinquenta por cento), dessa forma, o Fundo deverá ter no mínimo 33,34% (trinta e três inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) de seu patrimônio representado pela somatória das Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior, sendo que deverá ser observado se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor total das Cotas Subordinadas Júnior do Fundo e o Patrimônio Líquido (a Razão de Garantia Mezanino ) é igual ou superior a 133,33% (cento e trinta e três e trinta e três centésimos por cento), dessa forma, o Fundo deverá ter no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas Júnior. Artigo 41º Caso as Razões de Garantia sejam inferiores às relações fixadas no Artigo 40, supra por mais de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos serão adotados os seguintes procedimentos: a) A Gestora informará imediatamente a Administradora, a qual deverá então comunicar, imediatamente, tal ocorrência aos Quotistas Subordinados Junior, mediante o envio de correspondência ou por meio eletrônico ou publicação de aviso no periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, para realizar aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia Sênior e/ou à Razão de Garantia Mezanino, conforme o caso, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas Junior; e b) Os Quotistas Subordinados Junior deverão subscrever, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir do recebimento da comunicação prevista na alínea a deste parágrafo, tantas Cotas Subordinadas Junior quantas sejam necessárias para restabelecer as Razões de Garantia. Parágrafo Único Caso os Quotistas Subordinados Junior não realizem o aporte adicional de recursos conforme a alínea (b) do caput deste Artigo, a Administradora deverá adotar os procedimentos previstos no Artigo 65, infra. Artigo 42º Caso as Razões de Garantia Sênior e/ou Mezanino sejam superiores às relações fixadas no Artigo 40, supra, (o Excesso de Cobertura ), a Administradora poderá realizar os procedimentos previstos no Artigo 45 deste Regulamento. 40

41 SEÇÃO V. RESGATE E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO Artigo 43º A amortização e o resgate de Cotas do Fundo podem ser efetuados somente em débito e crédito em conta corrente, TED ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil - BACEN na conta corrente de titularidade do Quotista. Artigo 44º Não haverá resgate de Cota Sênior, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série n do Fundo ou pela liquidação do Fundo, sendo certo ainda que as amortizações de cada série de Cotas Seniores serão realizadas nas Datas de Amortização definidas no respectivo Suplemento da Série n, cujos valores e condições de remuneração constarão do mesmo. Parágrafo Único Admite-se o resgate das Cotas Seniores em Direitos de Crédito, apenas na hipótese de Liquidação Antecipada, devendo a Assembleia Geral deliberar sobre os procedimentos de entrega dos Direitos de Crédito, sob pena de que não havendo comum acordo entre os Quotistas referente aos procedimentos de entrega de Direitos de Crédito para resgate de quotas, ser constituído condomínio na forma do Artigo do Código Civil Brasileiro. Artigo 45º As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, sendo que, excepcionalmente, na hipótese de Excesso de Cobertura definido no Artigo 42, supra, poderá ocorrer a amortização parcial das Cotas Subordinadas Junior, desde que sejam atendidos os seguintes requisitos: i) o Fundo tenha liquidado todos os seus encargos e despesas vencidos, bem como tenha feito as provisões exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento; e ii) até a data da amortização, não se tenha verificado qualquer dos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, ou, caso tenham ocorrido tais eventos, eles tenham sido sanados nos termos deliberados em Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro Para fins do previsto no caput deste Artigo, a Administradora deverá comunicar em 01 (um) Dia Útil após o recebimento de notificação a ela enviada pela Gestora, a ocorrência de Excesso de Cobertura aos titulares de Cotas Subordinadas Júnior, o montante do Excesso de Cobertura a ser amortizado e o valor a ser pago por Cota Subordinada 41

42 Júnior, devendo o pagamento da amortização ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente. Parágrafo Segundo O montante do Excesso de Cobertura a ser amortizado será rateado entre as Cotas Subordinadas Júnior em circulação. Artigo 46º A Administradora poderá realizar, mediante solicitação da Gestora, a qualquer tempo, a Amortização Extraordinária das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, pelo valor atualizado das referidas Cotas em circulação na data da Amortização Extraordinária, exclusivamente para fins de reenquadramento do patrimônio do Fundo às Razões de Garantia e/ou à Alocação Mínima de Investimento e/ou à política de investimento do Fundo. Parágrafo Primeiro Qualquer Amortização Extraordinária afetará todos os Quotistas titulares de Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino de forma proporcional e em igualdade de condições. Parágrafo Segundo Na hipótese de realização de Amortização Extraordinária das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino nos termos deste Artigo 46, todos os Quotistas serão previamente notificados, por escrito, através de correspondência, correio eletrônico ou publicação de aviso no periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, com no mínimo 1 (um) Dia Útil de antecedência, inclusive sobre o valor total esperado envolvendo a Amortização Extraordinária. SEÇÃO VI. NEGOCIAÇÃO DE COTAS EM MERCADO SECUNDÁRIO Artigo 47º As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser registradas para distribuição primária e negociação secundária no MDA e no SF Módulo de Fundos, respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP. Parágrafo Único Na hipótese de negociação de Cotas, a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Quotista e o respectivo pagamento do preço será processado pela Administradora somente após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor Qualificado do novo Quotista. CAPÍTULO VI COMPOSIÇÃO E AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO SEÇÃO I. PATRIMÔNIO DO FUNDO 42

43 Artigo 48º Entende-se por Patrimônio Líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo e provisão para devedores duvidosos. Seção II. Critérios de Avaliação do Patrimônio do Fundo Artigo 49º No cálculo do valor da Carteira serão observados os seguintes critérios: (i) os Ativos Financeiros serão precificados em conformidade com o manual de marcação a mercado do Custodiante disponível no site da ANBIMA; e (ii) os Direitos de Crédito serão contabilizados pelo Custodiante com base em seu custo de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos no período e/ou pelo seu valor de mercado, se houver. Parágrafo Primeiro Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito, inclusive eventual ágio ou deságio apurado na sua aquisição, serão reconhecidos em razão da fluência de seus prazos de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período. Parágrafo Segundo A provisão de perda dos Direitos de Crédito do Fundo será calculada aplicando-se os dispositivos da Instrução CVM nº 489 de 14 de janeiro de CAPÍTULO VII ASSEMBLEIA GERAL Seção I. COMPETÊNCIA Artigo 50º Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os respectivos quóruns de instalação e deliberação: (i) (ii) (iii) (iv) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora; deliberar sobre a substituição da Administradora, Custodiante, Gestora, auditor independente, Empresa de Consultoria Especializada e Agência de Classificação de Risco; deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração; deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; 43

44 (v) (vi) (vii) (viii) aprovar qualquer alteração do Regulamento; deliberar sobre as medidas a serem tomadas caso as despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais e cobrança dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros não sejam suportadas pelo valor das Cotas Subordinadas em circulação; deliberar sobre a emissão de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo, incluindo sobre a criação de novas classes; e na ocorrência de algum Evento de Avaliação, avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação e decidir sobre as medidas a serem tomadas, observado o quórum de deliberação previsto neste Regulamento. Artigo 51º O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes. Seção II. CONVOCAÇÃO E LOCAL Artigo 52º A convocação da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista ou mediante anúncio publicado no periódico indicado neste Regulamento, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Quotistas das matérias objeto da Assembleia Geral. Artigo 53º Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora diretamente ou a pedido de quotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, exclusivamente por intermédio da Administradora. Artigo 54º A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de recebimento do correio eletrônico, carta com aviso de recebimento ou primeiro anúncio de convocação. 44

45 Parágrafo Primeiro Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos quotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Parágrafo Segundo Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico de primeira convocação. Artigo 55º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver sede. Quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos quotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora município sede da Administradora. Artigo 56º Independentemente das formalidades previstas nos Artigos desta seção, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os quotistas. Artigo 57º O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora ou do Custodiante implicará em automática convocação da Assembleia Geral de Quotistas, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para: I - nomeação de Representante de quotistas; II - deliberação acerca de: a) substituição da Administradora e/ou Custodiante; b) liquidação antecipada do Fundo. Seção III. PROCEDIMENTOS E QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO Artigo 58º A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Quotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Parágrafo Primeiro A presidência da Assembleia Geral caberá ao detentor da maior quantidade de Cotas do Fundo, podendo transferi-la à Administradora. Parágrafo Segundo A Administradora sempre designará um representante para comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Quotistas as informações que lhe forem solicitadas. 45

46 Artigo 59º A Administradora e/ou os Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação, mediante solicitação à Administradora, poderão requerer a presença de representantes do Custodiante, da auditor independente, da Gestora, da Empresa de Consultoria Especializada, ou da Agência de Classificação de riscos, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Não obstante, a Administradora não se compromete ou garante a presença de qualquer das pessoas cuja presença na Assembleia Geral foi solicitada. Artigo 60º A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos um Quotista, ressalvadas as hipóteses em que a ordem do dia contemplar uma ou mais das matérias abaixo elencadas, quando será requerido para a instalação da Assembleia em primeira convocação a maioria das Cotas emitidas: (i) (ii) (iii) deliberar sobre substituição da Administradora; deliberar sobre a substituição do Gestor, Custodiante, Empresa de Consultoria Especializada ou Agência de Classificação de Risco; deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração; (iv) (v) (vi) (vii) (viii) deliberar sobre proposta de expansão do rol de espécies de Direitos de Crédito que o Fundo pode adquirir; deliberar sobre proposta de elevação do percentual de 15% (quinze por cento) que os Direitos de Crédito representados por cheques podem perfazer do Patrimônio Líquido do Fundo; deliberar sobre proposta de elevação do percentual de 32% (trinta e três inteiros e vinte centésimos por cento) previsto na alínea d ou na alínea e do Artigo 10 deste Regulamento; deliberar sobre proposta de elevação do percentual de 20% (vinte por cento) previsto na alínea a do Artigo 10 deste Regulamento; deliberar sobre proposta de elevação do percentual de 8% (oito por cento) que o total de Direitos de Crédito devidos por um mesmo Sacado poderá representar do Patrimônio Líquido do Fundo; e 46

47 (ix) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo. Parágrafo Único: A matéria prevista no item (ii) do presente Artigo, deverá ser aprovada mediante a presença de 51% dos cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior em circulação. Artigo 61º As deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas emitidas e em segunda convocação pela maioria dos Quotistas presentes à Assembleia Geral, Parágrafo Único Adicionalmente ao disposto no caput do presente artigo: (a) qualquer deliberação relativa a (1) alteração das características das Cotas, incluindo, mas não se limitando, aquelas descritas neste Regulamento, bem como aquelas estabelecidas nos respectivos Suplementos, tal como remuneração, prazo de amortização e resgate; ou (2) alteração do Regulamento que implique alteração dos direitos de voto das Cotas, incluindo qualquer alteração ao presente artigo 61, deverá ser aprovada, em primeira convocação, pela maioria das Cotas em circulação da respectiva série ou classe de Cotas cujas características ou direito de voto se pretenda alterar, e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas presentes à assembleia da respectiva série ou classe de Cotas cujas características ou direito de voto se pretenda alterar; (b) qualquer deliberação relativa a emissão de nova série de Cotas Seniores que possua qualquer data de amortização programada anterior à data de resgate de qualquer série de Cotas Seniores em circulação deverá ser aprovada, em primeira convocação, pela maioria das Cotas Seniores em circulação de cada uma das séries cuja data de resgate seja posterior a qualquer data de amortização da nova série a ser emitida e, em segunda convocação, pela maioria de cada uma das séries das Cotas Seniores presentes à assembleia cuja data de resgate seja posterior a qualquer data de amortização da nova série a ser emitida; e (c) qualquer deliberação relativa à Razão de Garantia Sênior, incluindo, mas não se limitando, a alterações ao disposto na Seção IV do Capítulo V e no artigo 64, (c), do Regulamento, deverá ser aprovada, em primeira convocação, pela maioria de cada uma das séries de Cotas Seniores em circulação e, em segunda convocação, pela maioria de cada uma das séries de Cotas Seniores presentes à assembleia geral. 47

48 Seção IV. REPRESENTANTES DOS QUOTISTAS Artigo 62º A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas. Artigo 63º Somente pode exercer as funções de Representante de Quotistas a pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: I - ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas; II - não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e III - não exercer cargo em empresa Cedente de Direitos de Crédito para a carteira do Fundo. CAPÍTULO VIII EVENTOS DE AVALIAÇÃO E LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA Seção I. EVENTOS DE AVALIAÇÃO Artigo 64º São considerados eventos de avaliação do Fundo (os Eventos de Avaliação ) quaisquer dos seguintes eventos que serão monitorados exclusivamente pela Gestora: (a) (b) caso a Alocação Mínima de Investimento não seja observada por um período de 10 (dez) dias consecutivos; se houver recompra de Direitos de Crédito cedidos ao FUNDO, considerando um período de 30 (trinta) dias consecutivos, que atinjam valor superior a 12,5% (doze e meio por cento) do do montante total de Direitos de Crédito integrantes à carteira do FUNDO; (c) caso a Razão de Garantia não seja observada por um período de 5 (cinco) dias consecutivos contado da data de recebimento da notificação de desenquadramento pelos Quotistas Subordinados Junior; 48

49 (d) caso haja a redução do nível de classificação de risco de qualquer das séries ou classes de quotas em circulacao em mais de dois sub-níveis; (e) caso o Fundo não observe por 10 (dez) dias consecutivos os limites de diversificação e prazo médio, estabelecidos neste Regulamento; (f) caso as amortizações de qualquer série ou de qualquer classe não sejam efetuadas em até 1 (um) Dia Útil após as datas estabelecidas nos respectivos suplementos; (g) caso os Direitos de Crédito vencidos e não pagos por período superior a 60 (sessenta) dias consecutivos contado da sua data de vencimento atinjam 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ; (h) caso a Reserva de Amortização e/ou a Reserva de Liquidez não se encontrem enquadrados por mais que 15 (quinze) dias consecutivos; (i) caso ocorra uma variação da Taxa DI em percentual igual ou superior a 50% (cinquenta por cento) em um único dia; (j) não observância, pela Empresa de Consultoria Especializada, Administradora, Custodiante ou pela Gestora, dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento, ou ainda, no Contrato de Consultoria Especializada, Custódia e Gestão desde que, notificado(s) para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação; e Artigo 65º Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a Gestora notificará a Administradora, que convocará, nos termos do Capítulo VII, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, Assembleia Geral, informando nesta convocação o Evento de Avaliação ocorrido, ficando a cargo da Assembleia Geral avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação e decidir sobre as medidas a serem tomadas, observado o quorum de deliberação. Parágrafo Primeiro Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente. Parágrafo Segundo Caso os Quotistas deliberem que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, conforme definido abaixo, a Administradora, se 49

50 necessário, promoverá os ajustes no Regulamento aprovados pelos referidos Quotistas na Assembleia Geral. Nesse caso, fica desde já assegurado o resgate das Cotas Seniores dos quotistas dissidentes que o solicitarem na respectiva Assembleia Geral, pelo valor das mesmas e de acordo com a disponibilidade de recursos do Fundo. Parágrafo Terceiro Caso os Quotistas deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação ou a Assembleia Geral mencionada acima não se realize por falta de quorum, serão adotados os procedimentos próprios definidos neste Regulamento. SEÇÃO II. LIQUIDAÇÃO E LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA Artigo 66º Cada série n de Cotas Seniores do Fundo será liquidada por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme previsto em seu respectivo Suplemento. Artigo 67º O Fundo será liquidado antecipadamente única e exclusivamente nas seguintes hipóteses (os Eventos de Liquidação ): (a) renúncia da Empresa de Consultoria Especializada em relação às suas obrigações perante ao Fundo e/ou alienação do controle societário da Empresa de Consultoria Especializada; (b) renúncia da Administradora às suas funções e não nomeação, pela Assembleia Geral, de instituição habilitada para substituí-lo, nos termos estabelecidos neste Regulamento; (c) renúncia do Custodiante e não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos termos definidos neste Regulamento; (d) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; e (e) caso o Patrimônio Líquido do Fundo venha a se tornar igual à soma do valor de todas as Cotas Seniores. Parágrafo Primeiro Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá (i) notificar os Quotistas mediante o envio de correspondência ou correio eletrônico ou publicação de aviso no periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, (ii) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização em andamento, 50

51 se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos de Crédito; e (iii) convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos de liquidação antecipada do Fundo. Parágrafo Segundo Ocorrendo um Evento de Liquidação, não havendo disponibilidade de recursos em moeda corrente nacional, após o pagamento e, se for o caso, provisionamento, dos encargos do Fundo, os Quotistas poderão receber o pagamento do resgate de suas Cotas mediante dação em pagamento de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, conforme determinado em Assembleia Geral e observada a prioridade estabelecida neste Regulamento. Parágrafo Terceiro Caso seja deliberada a liquidação antecipada do Fundo, para definição da ordem de pagamento e da forma de rateio de valores entre as Cotas de diferentes Séries e classes, serão observadas as seguintes regras: (a) deverá ser respeitada a prioridade de amortização e resgate entre as Cotas de diferentes classes, conforme estabelecido neste Regulamento, nos Suplementos e na regulamentação aplicável; (b) na hipótese da existência de diferentes Séries em circulação, a amortização das Cotas Seniores das diferentes Séries deverá ocorrer sempre na mesma data, respeitando-se a proporção entre o valor a ser amortizado e o valor da Cota da respectiva Série na data de amortização (por exemplo, se em certa data a quota Série A tiver o valor de R$20,00 e a quota Série B tiver o valor de R$10,00, independentemente do montante a ser amortizado, o titular da quota Série A deverá receber duas vezes o valor nominal a ser entregue ao titular da quota Série B a título de amortização; ambas as amortizações deverão ocorrer, necessariamente, na mesma data); (c) para fins de apuração do valor de amortização referido no item b acima, o valor das Cotas Seniores de cada Série deverá ser calculado conforme disposto no Artigo 37 ii, mesmo após o encerramento do respectivo prazo; (d) na hipótese da existência em circulação de Cotas Subordinadas Mezanino de diferentes classes, sem subordinação entre elas, a amortização dessas diferentes classes deverá ocorrer sempre na mesma data, respeitando-se a proporção entre o valor a ser amortizado e o valor da Cota da respectiva classe na data de amortização; e 51

52 Parágrafo Quatro Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas ou não for instalada por falta de quorum, os Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um deles sobre o valor total das Cotas à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Parágrafo Quinto A Administradora deverá notificar os Quotistas para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros, na forma do Artigo do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos de Crédito e/ou Ativos Financeiros a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio. Parágrafo Sexto Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio, nos termos do Parágrafo anterior, essa função será exercida pelo condômino que detenha o maior quinhão sobre o patrimônio do condomínio. CAPÍTULO IX DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEÇÃO I. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 68º O Fundo terá escrituração contábil própria. Artigo 69º O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 31 de dezembro de cada ano. Artigo 70º As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM. Artigo 71º A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo. 52

53 SEÇÃO II. RESERVA DE PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO Artigo 72º A fim de viabilizar os pagamentos das amortizações do Fundo, a Gestora deverá constituir uma Reserva de Amortização para pagamento das amortizações e, quando for o caso, resgates das quotas (a Reserva de Pagamento de Amortização ), sendo certo que a aquisição de novos Direitos de Crédito ficará expressamente condicionada ao cumprimento do cronograma previsto no parágrafo único, infra. O valor da reserva de Pagamento de Amortização ficará aplicado em Ativos Financeiros líquidos. Parágrafo Único O cronograma abaixo mostra os valores que deverão compor a Reserva de Amortização (em percentual sobre o valor estimado das amortizações e, se for o caso, resgates), conforme o número de dias a decorrer até as próximas Datas de Amortização e Resgates: Número de dias corridos antes das Datas de Amortização ou da Data de Resgate Percentual do valor futuro estimado das respectivas amortizações e resgates 25 50% % Seção III. RESERVA DE LIQUIDEZ Artigo 73º A Gestora deverá manter no mínimo 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo alocado em moeda corrente nacional, ou aplicá-lo, exclusivamente, em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas lastreadas nos referidos títulos e/ou fundos de investimento de renda fixa ou referenciado com liquidez diária (a Reserva de Liquidez ). Seção IV. ENCARGOS DO FUNDO Artigo 74º Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração acima descrita, as seguintes despesas (os Encargos do Fundo ): (a) (b) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e 53

54 informações periódicas previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente; (c) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Quotistas; (d) honorários e despesas devidos à contratação dos serviços da empresa de auditoria; (e) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre observar condições e parâmetros de mercado; (f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido; (g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral; (h) taxas de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo; (i) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação; (j) despesas com a contratação da Agência de Classificação de Risco e agente de cobrança, nos termos do inciso IV do artigo 39 da Instrução CVM 356; (k) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, se for o caso; (l) despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do artigo 39 da Instrução CVM 356.e Parágrafo Único Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora. CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS 54

55 Artigo 75º A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos Quotistas quanto à permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Cotas. Parágrafo Primeiro Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, considera-se fato relevante: (a) a alteração da classificação de risco das classes ou séries de quotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira; (b) a mudança ou substituição da Administradora, Custodiante, Gestora e Empresa de Consultoria Especializada; (c) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Quotistas do Fundo. Parágrafo Segundo A divulgação de informações de que trata o parágrafo primeiro, supra, será feita no jornal Diário do Comércio, jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Quotistas. Artigo 76º A Administradora colocará à disposição dos Quotistas, em sua sede e nas instituições que coloquem Cotas, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Cotas de propriedade de cada Quotista e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca do comportamento da Carteira, abrangendo discussão quanto ao desempenho obtido e o esperado. Artigo 77º Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por Dia Útil segunda a sexta-feira, exceto: (i) feriados de âmbito nacional; ou (ii) dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste artigo, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. CAPÍTULO XI CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA Artigo 78º Os conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto neste Regulamento, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, serão solucionados por meio de arbitragem a ser administrada pela Câmara de Arbitragem, de acordo com o disposto no Regulamento da Câmara. 55

56 Parágrafo Primeiro A arbitragem será decidida por um tribunal arbitral sediado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituído por 3 (três) árbitros a serem nomeados nos termos do Regulamento da Câmara. Não será permitida a instauração de arbitragem multilateral, ou seja, de procedimento arbitral composto por mais de dois polos antagônicos entre si. Será, contudo, permitido haver mais de uma parte, pessoa física ou jurídica, em um dos pólos. Parágrafo Segundo Todo o procedimento arbitral será em língua portuguesa e serão aplicadas as leis brasileiras, inclusive, mas não se limitando, a Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996 (Lei Brasileira de Arbitragem). Parágrafo Terceiro A Câmara de Arbitragem deverá proferir sua sentença no Brasil, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da data de início da arbitragem, observado que este prazo poderá ser prorrogado por um período adicional de até 6 (seis) meses pela Câmara de Arbitragem, desde que justificadamente. Parágrafo Quarta Os honorários dos advogados e demais despesas e custos serão suportados por uma ou por ambas as Partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral. Parágrafo Quinta Em face da presente cláusula compromissória acima referida, toda e qualquer medida cautelar deverá ser requerida (i) ao tribunal arbitral (caso este já tenha sido instaurado) e cumprida por solicitação do tribunal arbitral ao juiz estatal competente, ou (ii) diretamente ao Poder Judiciário (caso o tribunal arbitral ainda não tenha sido instaurado), no foro da comarca onde a medida cautelar deva ser cumprida pela parte requerida. Parágrafo Sexto As partes envolvidas na arbitragem deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem. 56

57 ANEXO I Este Anexo é parte integrante do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Lego - LP administrado por SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A DEFINIÇÕES Para fim deste Regulamento, os termos e expressões contidos neste Anexo, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administradora Agência de Classificação de Risco Agente de Recebimento Alocação Mínima de Investimento SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima, nº 1355, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Liberum Ratings, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466. Conjunto 2210 C, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Agente de Recebimento. Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo a ser mantido em Direitos de Crédito Elegíveis, após 90 (noventa) dias do início das atividades do Fundo. 57

58 Amortização Extraordinária ANFAC Faculdade atribuída à Administradora de realizar a amortização extraordinária e antecipada das Cotas Seniores em situações especificadas neste Regulamento. Associação Nacional das Empresas de Fomento Mercantil Factoring. Assembleia Geral Assembleias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de Quotistas do Fundo, realizadas nos termos deste Regulamento. Ativos Financeiros BACEN BM&F BOVESPA Câmara de Arbitragem Carteira do Fundo CDI Os títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas lastreada nos títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou certificados e/ou recibos de depósito bancário emitidos por instituições financeiras brasileiras e/ou quotas de fundos de investimento de rendo fixa ou referenciado com liquidez diária, os quais poderão compor até 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo, conforme descrito no Artigo 6º deste Regulamento. Banco Central do Brasil. BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros. Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil - Canadá A carteira de investimentos do Fundo, composta por Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros. Certificado de Depósito Interfinanceiro. 58

59 Cedente CETIP CMN CNPJ/MF Compromisso de Subscrição de Cotas Subordinadas Junior Conta do Fundo Conta de Recebimento Pessoa jurídica, devidamente identificada por seu CNPJ/MF, da qual o Fundo esteja habilitado a adquirir Direitos de Crédito em razão da indicação pela Empresa de Consultoria Especializada, nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão. CETIP S.A. Mercados Organizados. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda. Compromisso de Subscrição e Integralização de Cotas Subordinadas Junior e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Fundo e os subscritores das Cotas Subordinadas Junior do Fundo, quando da subscrição de Cotas Subordinadas Junior do Fundo. Conta corrente aberta em nome do Fundo no Custodiante, na qual serão depositadas as verbas de titularidade do Fundo, decorrentes da liquidação de quaisquer ativos de propriedade do mesmo e da integralização de Cotas. Conta cobrança aberta em nome do Fundo no Agente de Recebimento, na qual serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos de Crédito Elegíveis por meio do pagamento de boleto bancário. 59

60 Contrato de Agente de Recebimento Contrato de Cessão Contrato de Consultoria Especializada Contrato de prestação de serviços a ser celebrado entre o Agente de Recebimento e a Administradora do Fundo. Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos de Crédito e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Fundo e cada Cedente, o qual estabelece os termos e condições que serão observados para a realização das operações de cessão de Direitos de Crédito Elegíveis ao Fundo. Contrato de prestação de serviços de consultoria de crédito e cobrança firmado entre a Empresa de Consultoria Especializada e a Administradora, que contém descrição dos serviços de consultoria a serem prestados pela Empresa de Consultoria Especializada. COSIF Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional, editado pelo Banco Central do Brasil. Cotas Correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo. As Cotas do Fundo são inicialmente divididas em Cotas Sênior, Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Junior. Cotas em Circulação Cotas Seniores A totalidade das Cotas que ainda não tenham sido resgatadas. Todas as Cotas emitidas pelo Fundo que não se subordinam às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo. 60

61 Cotas Subordinadas Junior Cotas Subordinadas Mezanino Cotista Todas as Cotas emitidas pelo Fundo, que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para fins de pagamento de amortização e resgate, conforme descrito neste Regulamento. Cotas emitidas pelo Fundo, que se subordinam às Cotas Seniores para fins de pagamento de amortização e resgate, mas que têm preferência sobre os pagamentos de amortização e resgate das Cotas Subordinadas Junior, conforme previsto neste Regulamento e no respectivo Suplemento. O titular de Cotas Seniores, das Cotas Subordinadas Mezanino ou de Cotas Subordinadas Junior. CPF/MF Critérios de Elegibilidade Custodiante CVM Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda. São as características necessárias dos Direitos de Crédito para que sejam passíveis de aquisição pelo Fundo e cuja observância deverá ser verificada pelo Custodiante previamente a cada cessão. SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brig. Faria Lima, nº 1355, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Comissão de Valores Mobiliários. 61

62 Data de Amortização Data de Aquisição Data de Emissão Data de Resgate Devedor ou Sacado Dia Útil A data de amortização das Cotas de uma determinada classe ou Série, conforme as condições previstas neste Regulamento e no Suplemento da respectiva Série ou classe. A data na qual o Fundo e o Cedente concretizem a cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis através da celebração e formalização do Termo de Cessão correspondente e o efetivo pagamento ao Cedente do preço de aquisição do Direito de Crédito, conforme disposto no Contrato de Cessão. A data em que os recursos decorrentes da integralização de determinada Classe e Série de Cotas, em moeda corrente nacional, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, nos termos deste Regulamento, a qual deverá ser necessariamente um Dia Útil. A data de resgate das Cotas, a qual ocorrerá ao final do prazo de duração de uma determinada Série ou classe ou na liquidação antecipada do Fundo. Qualquer pessoa devedora de Direito de Crédito cedido ao Fundo. Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário nacional ou não funcionar o mercado financeiro. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme 62

63 definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. Direitos de Crédito Direitos de Crédito Elegíveis Direitos de Crédito Inadimplidos Documentos Comprobatórios Empresa de Consultoria Especializada Direitos de crédito (ou os títulos que os representem) originários de operações realizadas nos segmentos comercial, industrial, financeiro e de prestação de serviços. Os Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão. Direitos de Crédito Elegíveis vencidos e não pagos pelos respectivos Devedores nas respectivas datas de vencimento. Os documentos enviados ao Custodiante ou ao Depositário, nos termos do presente Regulamento, em via (a) original emitida em suporte analógico; (b) emitida a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido, ou (c) digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica, que evidenciam e comprovam a existência, validade e exeqüibilidade dos Direitos de Crédito e respectivas garantias, se houver. Flopsy Fomento Mercantil S.A, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Emílio de Menezes, 76, 9º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , contratada pelo 63

64 Fundo para a prestação dos serviços de cobrança dos direitos creditórios inadimplidos nos termos deste Regulamento e do Contrato de Consultoria Especializada. Eventos de Avaliação Eventos de Liquidação Excesso de Cobertura FGC Fundo Gestora Eventos listados na Seção I do Capítulo VIII do Regulamento e cuja ocorrência enseja convocação imediata de Assembleia Geral, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado como Evento de Liquidação. Eventos listados na Seção II do Capítulo VIII do Regulamento e cuja ocorrência enseja a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, bem como a imediata notificação do fato aos Quotistas e a interrupção da aquisição de Direitos de Crédito. Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 42 deste Regulamento. Fundo Garantidor de Crédito. Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Lego - LP MV Capital Gestora de Recursos Ltda., sociedade empresarial, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Apeninos, 429, conjuntos 803/804, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , contratada pelo Fundo para efetuar a gestão da Carteira do Fundo, ou seu sucessor no exercício de suas funções nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão. 64

65 Instrução CVM 356 Instrução CVM 555 Instrução CVM 476 Investidores Qualificados Limites de Diversificação MDA Meta de Rentabilidade Prioritária (Benchmark) Oferta Restrita Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada. Instrução CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Investidores definidos como tal no artigo 9 -B na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de Limites previstos na Seção V do Capítulo II deste Regulamento, os quais correspondem a percentuais de concentração e diversificação relativos aos Direitos de Crédito Elegíveis que devem ser observados a qualquer momento pela Gestora, durante todo o prazo de duração do Fundo. Módulo de Distribuição de Ativos MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP. O parâmetro de rentabilidade a ser buscado pelo Fundo para remunerar as Cotas Seniores, conforme indicado em cada Suplemento das classes ou Séries de Cotas, correspondente a percentual da Taxa DI. Toda e qualquer distribuição pública de Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da 65

66 Instrução CVM n.º 476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, inclusive a Administradora, e (iii) estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. Partes Relacionadas Patrimônio Líquido Política de Cobrança Política de Concessão de Crédito Em relação a qualquer pessoa jurídica, (i) as pessoas jurídicas controladoras de tal pessoa jurídica; (ii) as sociedades direta ou indiretamente controladas por tal pessoa jurídica; (iii) as sociedades coligadas com tal pessoa jurídica; e/ou (iv) sociedades sob o mesmo controle que tal pessoa jurídica. O Patrimônio Líquido do Fundo, qual seja a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo e provisão para devedores duvidosos. A política de cobrança definida no Anexo XII deste Regulamento A política de concessão de crédito definida no Anexo XI deste Regulamento Razão de Garantia Mezanino O resultado, na forma percentual, da divisão do valor total das Cotas Subordinadas Junior pelo valor do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme disposto no Artigo 40 deste Regulamento. 66

67 Razão de Garantia Sênior Regulamento Reserva de Liquidez Reserva de Pagamento de Amortização O resultado, na forma percentual, da divisão do valor Patrimônio Líquido do Fundo pelo valor total das Cotas Seniores, conforme disposto no Artigo 40 deste Regulamento. O presente regulamento do Fundo e seus anexos. Soma equivalente a no mínimo 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, que deverá ser mantida em Disponibilidades. A reserva constituída pela Gestora, para fazer frente ao pagamento das amortizações e do resgate das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo, por meio da aplicação dos recursos recebidos das liquidações dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros, segundo os critérios estabelecidos na Seção II do Capítulo IX deste Regulamento. Resolução CMN Resolução do Conselho Monetário Nacional n 2.907, de 29 de novembro de SELIC Série SF Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. Qualquer série de Cotas Seniores emitida nos termos do Regulamento e do respectivo Suplemento. SF Módulo de Fundos, operacionalizado e administrado pela CETIP. 67

68 Suplemento Taxa de Administração O suplemento ao Regulamento do Fundo que contemplará as características das Cotas do Fundo, a ser elaborado de acordo com os modelos constantes nos anexos VI e X deste Regulamento. A taxa a que a Administradora terá direito pela prestação de seus serviços de administração do Fundo. Taxa DI Taxa Mínima de Cessão Terceiros Relacionados A taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros DI, de 1 (um) dia, Extra Grupo, calculada e divulgada pela CETIP, e capitalizada em base anual (considerandose, para tanto, um ano de 252 Dias Úteis). A taxa mínima de juros a ser considerada na aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, conforme disposto no Artigo 8º alínea h deste Regulamento. (a) qualquer pessoa jurídica que seja, direta ou indiretamente controlada, controladora ou que esteja sob controle comum da Empresa de Consultoria Especializada; (b) qualquer pessoa física que tenha participação societária superior a 15% (quinze por cento) na Empresa de Consultoria Especializada ou em quaisquer das pessoas jurídicas referidas no item a acima, ou (c) qualquer fundo de investimento que tenha como titular da totalidade das cotas por ele emitidas a Empresa de Consultoria Especializada e/ou quaisquer das pessoas indicadas nos itens a e b acima. 68

69 Termo de Adesão O documento por meio do qual o Quotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Anexo II do presente Regulamento. Termo de Cessão O termo de cessão, na forma substancialmente estabelecida no Contrato de Cessão, a ser celebrado entre o Fundo e o Cedente em cada Data de Aquisição, para a formalização da cessão dos Direitos de Crédito nele descritos ao Fundo. 69

70 ANEXO II Este Anexo é parte integrante do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Lego - LP administrado pela SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A. TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO E CIÊNCIA DE RISCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LEGO -LP FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS LEGO LP Pelo presente Termo de Adesão e para todos os fins de direito, o investidor a seguir assinado, em atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo único da Instrução 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada pela Instrução 393, de 22 de julho de 2003, pela Instrução nº. 435 de 10 de julho de 2006, pela Instrução nº. 442 de 11 de dezembro de 2006, pela Instrução nº. 446 de 21 de dezembro de 2006, ( Instrução CVM 356/01 ), expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (a CVM ) adere, expressamente, aos termos do regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITORIOS LEGO - LP (o Regulamento ), cujo conteúdo declara conhecer e aceitar integralmente. Exceto se definido de outra forma no presente Termo de Adesão, os termos e expressões aqui utilizados têm os mesmos significados definidos no Anexo I ao Regulamento. O investidor também declara: (a) ser investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n 409 de 18 de agosto de 2004 e suas posteriores alterações; (b) (c) (d) ter recebido cópia do Regulamento tendo lido e entendido o inteiro teor do referido documento, do Fundo, bem como conhecer e reconhecer como válidas e obrigatórias as suas normas, aderindo formalmente, neste ato, às suas disposições; ter ciência de que não foi ou será elaborado qualquer material publicitário referente ao Fundo, sendo o Regulamento suficientes ao seu completo entendimento do Fundo, de suas operações e dos riscos envolvidos; ter ciência da política de investimento e dos objetivos do Fundo, da Taxa de Administração e do grau de risco desse tipo de aplicação financeira em função das características de seus ativos, tal como disposto nos Capítulos V e VI ( Política de Investimento e Composição da Carteira e Fatores de Riscos, respectivamente) do Regulamento, e que poderá ocorrer perda total do capital investido no Fundo; 70

71 (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo está sujeito estão de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de risco e sua estratégia de investimento; ter ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade; ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC); ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora e a Gestora têm poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira de ativos do Fundo, respectivamente observando o disposto no Regulamento, na legislação vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de mercado; autorizar a Administradora a determinar os horários limite para aplicações e resgates, e ter ciência de que o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, determinar o fechamento temporário das aplicações em função de condições do mercado financeiro e alterar os valores de movimentação do Fundo; que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de realização de assembleia geral, nos termos do artigo 26, parágrafo único, da Instrução CVM 356/01; ter ciência de que o Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é o jornal DCI, sendo facultado à Administradora mediante instruções da Consultora, alterar, a qualquer momento, tal Periódico, mediante comunicação prévia; que se responsabiliza pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão dessas declarações; (m) estar ciente de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo na ocorrência de patrimônio líquido negativo; (n) ter ciência de que a Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Direitos de Crédito ou Ativos Financeiros do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de Cotas; 71

72 (o) ter ciência de que a existência de rentabilidade/performance de outros fundos de investimento em direitos creditórios não representam garantia de resultados futuros do Fundo; (p) reconhecer a validade das ordens solicitadas via fac-símile, e/ou telefone gravadas (ordens verbais), constituindo os referidos documentos e/ou gravação, bem como os registros contábeis realizados pela Administradora prova irrefutável de transmissão dessas ordens, em todos os seus detalhes; (q) reconhecer sua inteira e exclusiva responsabilidade sobre as ordens verbais gravadas, via fac-símile e/ou via , isentando desde já o Administrador de quaisquer responsabilidade, custos, encargos e despesas advindos de reclamações ou litígios de qualquer natureza, relativos ou decorrentes da execução das referidas ordens; (r) obrigar-se a manter sua documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras vigentes, estando ciente de que a Administradora não poderá realizar o pagamento de amortizações e/ou resgates das Cotas de sua titularidade em caso de omissão ou irregularidade nessa documentação; (s) ter pleno conhecimento das disposições da Lei n.º 9.613/98 e legislação complementar, estando ciente de que as aplicações em quotas de fundos de investimento estão sujeitas a controle do Banco Central e da CVM, que podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos quotistas de fundos de investimento; (t) obrigar-se a prestar à Administradora quaisquer informações adicionais consideradas relevantes para justificar as movimentações financeiras por ele solicitadas; (u) autorizar expressamente a Administradora a fornecer à Gestora cópia de toda sua documentação cadastral, bem como de toda e qualquer informação relativa ao Fundo e às movimentações financeiras por ele solicitadas (aplicações e resgates); (v) que os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro; e 72

73 (w) Estar ciente que as presentes quotas foram emitidas com dispensa de registro de distribuição nos termos do inciso II do art. 5º. da Instrução CVM 400 e que por isso as quotas que ora subscreve estão impossibilitadas de serem ofertadas ou negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão,salvo se vierem a ser submetidas a registro de negociação ou sua dispensa mediante apresentação do prospecto e relatório de risco nos termos do inciso III do art.23a da Instrução CVM e do parágrafo 2º.do artigo 2º. da Instrução CVM 400. (APLICÀVEL APENAS PARA OFERTAS 400) São Paulo, xx de xxxxxx de 201x. Nome do Cotista Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: C.P.F./MF: C.P.F./MF: 73

74 ANEXO III Este Anexo é parte integrante do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Lego - LP administrado pela SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A. SUPLEMENTO DA [ ] SÉRIE DE QUOTAS [ ] Suplemento nº [ ] referente à [ ] Série de Cotas [ ] emitida nos termos do regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS LEGO - LP,, inscrito no CNPJ sob o nº / administrado pela SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A.: 1. Prazo: O prazo de duração da [ ] Série é de [ ] ([ ]) meses, contados da data primeira integralização das Cotas [ ] da [ ] Série. 2. Benchmark e Spread: A [ ] Série de Cotas [ ], possui um benchmark de rentabilidade correspondente a [[ ]% ([ ] por cento) da taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros DI de 1 (um) dia, over extra grupo, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet ( acrescido de spread equivalente a [ ]% ([ ] por cento) ao ano, calculados nos termos do Regulamento Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora, da Gestora, da Empresa de Consultoria Especializada ou do Custodiante acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo. 3. Quantidade: Serão emitidas até [ ] ([ ]) Cotas [ ], com um valor inicial, na data de emissão das Cotas [ ]da [ ] Série, de R$ [ ] ([ ] reais) cada. 4. Valor de Emissão: Na data de emissão, as Cotas [ ]da [ ] Série terão um valor inicial de R$ [ ] ([ ] reais) cada. 5. Valor Mínimo de Investimento Inicial: O valor mínimo de investimento inicial no Fundo de R$ [ ] ([ ] reais), não existindo valores mínimos para outras aplicações ou para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada cotista. 6. Data de emissão da [ ] Série de Cotas [ ]: [ ]. 74

75 7. Distribuição: A distribuição da [ ] Série de Cotas [ ]do Fundo, observadas as disposições da Instrução [ ], será liderada pela [ ] em regime de [ ], que poderá contratar terceiros devidamente habilitados para prestar tais serviços sempre em conformidade com o disposto no Regulamento do Fundo A critério da Administradora, atingido o patamar mínimo de distribuição correspondente a [ ] ([ ]) Cotas [ ]da [ ] Série emitidas, poderá se dar por encerrado o período de distribuição de Cotas [ ]do Fundo. O saldo não colocado poderá ser cancelado pela Administradora A Administradora deverá observar, inclusive na hipótese acima, a Razão de Garantia Sênior definida no Artigo 40 deste Regulamento Sem prejuízo do disposto acima, a distribuição da [ ]ª Série de Cotas [ ]do Fundo será encerrada em até [ ] ([ ]) dias corridos do seu início. 8. Forma de integralização: Conforme estabelecido no Boletim de Subscrição de Cotas [ ]observado o prazo máximo para integralização de [ ] ([ ]) dias corridos, contados da data de formalização do primeiro Boletim de Subscrição de Cotas. 9. Carência, Amortização e Resgate: Observado o período de carência de [ ] ([ ]) meses contados da primeira integralização das Cotas [ ]da [ ] série, as Cotas [ ]da [ ] série farão jus a amortizações [mensais] de [ ] ([ ]) das Cotas [ ], observada a fórmula de amortização prevista no Regulamento As amortizações das Cotas [ ]serão realizadas mensalmente, no [ ]º dia de cada mês, sendo que na hipótese de qualquer das Datas de Amortização de Cotas [ ]coincidir com dia que não seja Dia Útil, o pagamento respectivo ocorrerá no primeiro Dia Útil subsequente, não havendo direito, por parte do(s) Quotista(s), a qualquer acréscimo. O valor da amortização mensal das Cotas [ ]será apurado de acordo com o descrito no Artigo [ ]deste Regulamento A Gestora constituirá Reserva de Pagamento de Amortização, destinando os recursos recebidos das liquidações dos Direitos de Crédito da carteira para os ativos relacionados no do Regulamento de modo que [ ] ([ ]) dias antes de qualquer pagamento de amortização, devem estar alocados na Reserva de Pagamento de Amortização ativos em valor equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado da amortização das Cotas [ ] 75

76 9.3. Desde que observadas as Razões de Garantia indicadas no Artigo 40 do Regulamento, as Cotas Subordinadas Junior poderão ser parcialmente amortizadas a critério da Administradora, observada a orientação da Gestora As Cotas Subordinadas Junior somente poderão ser resgatadas após o resgate da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Em caso de divergência ou contradição entre o Suplemento das Cotas Sen[ ]iores da [_] série e o Regulamento prevalecer o disposto no Regulamento, exceto se o Regulamento determine expressamente a prevalência do Suplemento. Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento. 76

77 ANEXO IV Este Anexo é parte integrante do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Lego - LP administrado por SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO 1. Objetivo Definir níveis de aprovações de créditos, bem como estabelecer procedimentos relacionados à aprovação de crédito a clientes. 2. Aplicação As orientações aqui contidas abrangem a concessão de créditos a todos os clientes com os quais os Cedentes mantêm relações comerciais. 3. Política 3.1 Critérios para Aprovação de Crédito Limites de Crédito Os limites de crédito são expressos em moeda corrente nacional e estão sujeitos a revisão, caso um fato relevante se apresente Análise de Crédito O limite de crédito é concedido a cada cliente através da análise de ficha cadastral e das documentações enviadas e nas consultas de mercado realizadas, utilizando-se dos seguintes recursos, conforme o caso: a) Centrais de informações; b) Fornecedores; c) Documentações específicas do cliente (ato de constituição da sociedade e suas respectivas alterações posteriores, quando pessoa jurídica, cédula de identidade e CPF/MF, quando pessoas física, etc.). 77

78 3.1.3 Critérios para Avaliação de Risco de Crédito 1. Histórico dos clientes dos Cedentes. 2. Informações do SERASA e/ou Equifax, conforme o caso: 2.1. da relevância de ocorrências restritivas há mais de 3 anos. 3. Informações fornecidas por fornecedores; 4. Informações fornecidas por bancos e balanços são levadas em consideração; 5. Novos clientes: 5.1. Público alvo poderão ser pessoas jurídicas atuantes em qualquer setor da economia ou pessoas físicas. 6. Valor do limite de crédito Crédito Bloqueado / Suspenso Motivo: a) Título em atraso por mais de 180 dias; b) Cliente inativo por 12 meses Reabilitação de Crédito Para a reabilitação do crédito, o cliente será tratado como novo. Resumidamente, os procedimentos de concessão de crédito podem ser esquematizados da seguinte maneira: e n t r e g a, p e l o c l i e n t e, d e I n f o r m a ç õ e s c a d a s t r a i s e d e d o c u m e n t o s n e c e s s á r i o s a v a l i a ç ã o d e r i s c o d e c r é d i t o e r e j e i ç ã o d o c l i e n t e a v a l i a ç ã o d e r i s c o d e c r é d i t o e a p r o v a ç ã o d o c l i e n t e c a d a s t r a m e n t o d o c l i e n t e c o n c e s s ã o d e c r é d i t o, o b s e r v a d a s a s r e s p e c t i v a s a l ç a d a s p a r a c o n c e s s ã o 78

79 ANEXO V Este Anexo é parte integrante do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Lego - LP administrado pela SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A. DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE COBRANÇA Todos os títulos enviados para cobrança bancária geram uma notificação de cessão de crédito que é enviada pela Empresa de Consultoria Especializada aos Sacados. Se houver contato do Sacado após recebimento do boleto ou carta de cessão, a área de cobrança da Empresa de Consultoria Especializada deve entrar em contato com o cedente para averiguar o problema. Semanalmente, a cobrança verifica os títulos de valores maiores que vencerão nos próximos cinco dias e faz contato com os respectivos Sacados para checar se o pagamento está confirmado. Diariamente, é emitida uma listagem com os títulos vencidos e não pagos no dia anterior, para que se inicie um processo de cobrança por telefone. Caso o Sacado alegue que não recebeu o boleto, a cobrança emite uma segunda via imediatamente. Se for constatado algum problema com o título, o cedente é contatado para possivelmente recomprá-lo. No caso de demora na recompra ou volume muito alto de títulos vencidos, o gerente da conta deve entrar em contato com o cliente para tentar resolver o problema. As instruções de cobrança dos Direitos de Crédito devem ser comandadas diretamente pela Empresa de Consultoria Especializada ao Agente de Recebimento e os Direitos de Crédito não liquidados no seu vencimento poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente. Em linhas gerais, a cobrança dos Direitos de Crédito envolve as rotinas descritas abaixo: (i) (ii) (iii) notificação aos Sacados sobre os títulos oriundos de qualquer cessão de crédito efetivada pela Lego Fomento Mercantil (rotina diária); Emissão de relatórios de controle de títulos vencidos, iniciando-se assim a cobrança por contato telefônico tanto ao cedente como ao Sacado (rotina diária); Emissão de relatórios de controle dos títulos a vencer nos próximos cinco dias e contato telefônico com o Sacado para confirmação do recebimento do boleto e pagamento (rotina semanal); 79

80 (iv) (v) checagem de créditos efetuados em contas correntes para posterior liquidação e baixa no banco correspondente (rotina diária); Se necessários, envio dos títulos para cartório. 80

81 ANEXO VI Este Anexo é parte integrante do Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Lego - LP administrado pela SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A. PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM e PROCEDIMENTOS DE CONTROLE DOS SERVIÇOS PRATICADOS PELA CONSULTORIA ESPECIALIZADA PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DE LASTRO POR AMOSTRAGEM Conforme dispõe o Regulamento do FUNDO: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de Empresa de Auditoria. Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos: Procedimentos realizados Procedimento A Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis. Procedimento B Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra. Fundos com até três cotistas terão uma mostra de 50 (cinquenta) itens. Fundo com mais de três cotistas terão uma amostra de 100(cem) itens. 81

82 Procedimento C Verificação dos documentos representativos dos direitos creditórios. Procedimento D Verificação da documentação acessória que evidencia a identificação e análise de crédito dos cedentes. Fórmula: K = N/n onde: K = intervalo de retirada, sendo que, a cada k elementos, 1 (um) item será retirado para a amostra; N = tamanho da população; e n = tamanho da amostra, sendo que: (i) caso o Fundo tenha até 3 (três) Cotistas, a amostra n será equivalente a 50 ( cinquenta) itens; ou (ii) caso o Fundo tenha mais de 3 (três) Cotistas, a amostra n será equivalente a 100 (cem) itens. CONTROLES DA ADMINISTRADORA SOBRE OS SERVIÇOS EXECUTADOS PELA CONSULTORA, ESPECIALMENTE EM RELAÇÃO À VALIDAÇÃO DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO A Consultora é responsável perante o FUNDO e ADMINISTRADORA pelos erros que, por culpa ou dolo, vier a cometer na prestação dos serviços auxiliares de análise e seleção de Direitos Creditórios. A Administradora controlará os serviços prestados pela Consultora da seguinte forma: A) Todos os documentos relativos aos Cedentes são enviados pela Consultora para a Administradora que verificará a sua regularidade, a saber: (i) Contrato que regula as cessões assinado pelos representantes da Cedente, com as firmas reconhecidas; 82

83 (ii) Contrato ou Estatuto social da Cedente; (iii) Documentos que demonstram que a Cedente foi regularmente representada no Contrato que regula as cessões; (iv) Documentos de identidade autenticados dos representantes da Cedente; (v) CPF dos representantes da Cedente; (vi) Comprovantes de endereços residenciais dos representantes da Cedente; (vii) Identificação das testemunhas que assinaram os contratos. B) Cada termo de cessão é enviado para a Administradora e os pagamentos pelas cessões são autorizados pela Consultora, pela Gestora, pela Administradora e pelo Custodiante, e somente são realizados pagamentos em contas de titularidade de cada Cedente. C) Em cada termo de cessão há a relação de Direitos Creditórios que estão sendo adquiridos. A Consultora é responsável pela regularidade da documentação relativa a esses Direitos Creditórios antes da aquisição e por verificar previamente se foram atendidas as Condições de Cessão conforme previsto no Regulamento do Fundo, e se também foram atendidos os Critérios de Elegibilidade, obrigando-se Consultora a respeitar a Política de Investimento do Fundo. D) Em cada cessão de crédito, os Critérios de Elegibilidade são validados pelo Custodiante para todos os Direitos Creditórios que serão adquiridos. E) Em cada cessão de créditos, a Cedente assina digitalmente o Termo de Cessão e, se for o caso, assina também, digitalmente, as duplicatas cedidas e todos os documentos necessários. F) A mesma empresa de auditoria, por ocasião da auditoria do lastro, irá verificar, com base no mesmo método de amostragem apresentado neste Anexo, se a Consultora Especializada 83

84 está verificando previamente as condições de cessão antes das cessões dos Direitos Creditórios para o Fundo e a regularidade e qualidade dos serviços praticados pela Consultora. 84