ENERGISA MINAS GERAIS - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. 7ª Emissão de Debêntures Simples

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1 ENERGISA MINAS GERAIS - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. 7ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...8 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES...8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...9 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...9 INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: ENERGISA MINAS GERAIS - DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A. Praça Rui Barbosa, 80 (parte) CEP: Cataguases- MG Telefone / Fax: (32) / (32) D.R.I.: Mauricio Perez Botelho CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria CVM: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Distribuição de energia elétrica Categoria B O Diário Oficial de Minas Gerais; Diário Regional de Juiz de Fora CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Número da Emissão: 7ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código ISIN: BRFLCLDBS089; Código do Ativo: CETIP: ENMG17; Banco Mandatário: Banco Citibank S.A; Coordenador Líder: BTG Pactual S.A.; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 15 de dezembro de 2009; Data de Vencimento: O prazo de vencimento das debêntures é de 5 (cinco) anos a contar da data de Emissão, com vencimento final em 15 de dezembro de 2014; Abril Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (sessenta mil) Debêntures; Número de Séries: A emissão foi realizada numa única série; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (sessenta milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são simples, escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas e certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária e contam com a garantia fidejussória da Energisa S.A.; Conversibilidade: As debêntures são simples (não são conversíveis em ações); Permuta: Não se aplica a presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão; Opção: Não se aplica a presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND Módulo Nacional de Debêntures ( SND ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP; Atualização do Valor Nominal: Não se aplica a presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica a presente emissão; Remuneração: As Debêntures fazem jus a uma remuneração, que corresponderá juros remuneratórios incidentes sobre o seu Valor Nominal Unitário equivalentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo ( Taxa DI ), com base em um ano de 252 dias úteis, calculada e divulgada pela Câmara de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos CETIP, capitalizada de spread (ou sobretaxa) equivalente a (i) 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, conforme definido em Procedimento de Bookbulding, válido da Data de Emissão até 15 de dezembro de 2012 e (ii) 1,00% (um por cento) ao ano, conforme condições de Repactuação aprovadas pelo Conselho de Administração da Emissora reunido em 8 de novembro de 2012, válido de 15 de dezembro de 2012 até a Data de Vencimento, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ( Acréscimo sobre a Taxa DI ). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis Abril Página 4

5 decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização; Pagamento da Remuneração: O pagamento da remuneração das Debêntures será feito semestralmente, contada da Data de Emissão, sendo, portanto, os pagamentos devidos nos dias 15 de junho e 15 de dezembro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 15 de junho de 2010 e o último pagamento ocorrerá na Data de Vencimento; Amortização: Não se aplica a presente Emissão; Fundo de Amortização: Não se aplica a presente Emissão; Prêmio: Se houver resgate antecipado o valor correspondente ao pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures será acrescido de prêmio de resgate a ser calculado de acordo com os subitens e da escritura; Repactuação: As Debêntures serão repactuadas em 15 de dezembro de 2012; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 6.2, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em Circulação; Resgate Antecipado: A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos no item 6.1 da escritura e mediante deliberação em reunião de Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, a partir de 15 de junho de 2011, inclusive realizar o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures; * As características acima contemplam o 2º Aditamento à Escritura de Emissão, firmado em 05 de dezembro de DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram utilizados para (i) o curso normal das atividades da Emissora (capital de giro), no valor de até R$ ,00 (quarenta milhões de reais) e (ii) o refinanciamento de empréstimos contraídos para fins de capital de giro, no valor total de até R$ ,00 (vinte milhões de reais), cujos vencimentos ocorreram em 31 de março de ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS Durante o ano de 2013 não foram realizadas Assembleias de Debenturistas. Abril Página 5

6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2013 R$1.000, R$4, R$1.004, R$ ,96 31/12/2012 R$1.000, R$2, R$1.002, R$ ,07 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2013 Data Evento Valor Unitário 15/06/2013 Remuneração R$ 39,03 15/12/2013 Remuneração R$ 48,95 AGENDA DE EVENTOS 2014 Data Evento 15/06/2014 Remuneração 15/12/2014 Vencimento OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2013 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. A Emissora tem o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros: (i) O índice obtido da divisão da Dívida Financeira Líquida pelo EBITDA não deverá superior a 3,50; (ii) O índice obtido da divisão entre EBITDA pelas Despesas Financeiras Líquidas não deverá ser inferior a 2,50. Onde, Dívida Financeira Líquida : significa o valor calculado em base consolidada igual (i) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, posições líquidas de derivativos, notas promissórias (commercial pappers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos com fornecedores, déficit de planos de previdência e parcelamento de impostos e contribuições, registradas no passivo circulante e no exigível a longo prazo, (ii) diminuído pelos saldos de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante e no ativo realizável a longo prazo; Abril Página 6

7 EBITDA : significa o valor calculado em bases consolidadas igual ao resultado líquido relativo a um período de doze meses (calculado nos temos do caput deste item), antes da participação de minoritários, imposto de renda, contribuição social, resultado não operacional, resultado financeiro, amortização de ágio, depreciação dos ativos, participação em coligadas e controladas, despesas com ajuste de déficit de planos de previdência, reajuste tarifário extraordinário (receita compensatória das perdas com o racionamento em , com seu efeito caixa) e incluindo a receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica; Despesas Financeiras Líquidas : significam o resultado financeiro calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos doze meses (calculado nos termos do caput deste item); contemplando (i) o somatório das despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, variação cambial oriunda da contratação de empréstimos e da venda de títulos e valores mobiliários representativos de dívida, e tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, mas não se limitando a, Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira - CPMF e Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários - IOF, descontado de (ii) o somatório de receitas de aplicações financeiras, variação cambial oriunda de empréstimos concedidos e de títulos e valores mobiliários adquiridos, resultado de swap de taxa de juros e moeda, marcação a mercado dos instrumentos derivativos líquidos, tudo apurado em bases consolidadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Segue abaixo quadro demonstrativo: 1º Trim.13 2º Trim.13 3º Trim.13 4º Trim.13 (1) Dívida Financeira Líquida (2) EBITDA (3) Despesas Financeiras Líquidas (i) (1)/(2) < ou = 3,50 2,68 2,70 2,74 3,06 (ii) (2)/(3) > ou = 2,50 2,92 2,64 3,11 2,71 Abril Página 7

8 ORGANOGRAMA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 4ª Emissão de Debêntures da Centrais Elétricas Matogrossenses S.A, que possui as seguintes características: Emissora: Centrais Elétricas Matogrossenses S.A Nº da Emissão: 4ª Emissão Valor da emissão: R$ ,00 (cem milhões de reais) Quantidade de debêntures emitidas: ( mil) Debêntures Espécie: Quirografária, com Garantia Real Adicional Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 19 de dezembro de 2021 Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, formalizado através de Contrato de Cessão Fiduciária de Créditos oriundos do Contrato de Concessão de Distribuição n. 03/97, celebrado entre a União e a Emissora. Tais créditos Garantias: são mantidos em conta vinculada e obedeceram o trânsito de recursos mínimos conforme previsto nos incisos I e II da Cláusula 3.1 do Contrato de Cessão Fiduciária. A Emissora poderá, mediante Notificação de Resgate Antecipado aos Debenturistas, Agente Fiduciário, Agente Escriturador, Banco Mandatário Eventos de resgate: e à CETIP, promover o resgate antecipado total das Debêntures em circulação desta emissão, observado a contagem de 90 dias após a Data Abril Página 8

9 Amortização: Conversão: Repactuação: Inadimplemento: da Notificação. O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 99 parcelas mensais e sucessivas, no dia 19 de cada mês. As Debêntures não são conversíveis. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora encontra-se adimplente com suas obrigações. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO O Grupo Energisa tem na distribuição de energia elétrica a base principal de seu negócio. Atualmente, controla cinco distribuidoras de energia elétrica no Brasil, nos estados da Paraíba, Sergipe, Minas Gerais e Rio de Janeiro, prestando serviços a 2,5 milhões de consumidores e a uma população de 6,8 milhões de habitantes em 352 municípios, o que representa atendimento a 3,5 % da população brasileira e a 10,4% do Nordeste. Mais de cinco mil e duzentos colaboradores diretos e indiretos atuam em suas empresas. A trajetória do Grupo Energisa nos últimos cinco anos foi marcada por investimentos superiores a R$ 1,7 bilhão (média anual de R$ 342 milhões), que atestam o compromisso com o desenvolvimento dos estados em que atua e com o conforto dos seus clientes. O Grupo investe na modernização das redes de distribuição, nos mais avançados sistemas de automação, telecomunicações e informática, buscando melhorar cada vez mais o atendimento, com agilidade e eficiência. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Fitch Ratings Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 7ª Emissão AA-(bra) AA-(bra) 10/12/2013 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2013 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo: Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 24 de abril de 2013, foram tomadas as seguintes alterações estatutárias: I. Aprovar a conversão da totalidade das ações preferenciais nominativas da Companhia em ações ordinárias nominativas da Companhia, na proporção de 1:1, passando o capital social a ser representado por (quatrocentos e cinquenta mil, setecentos e doze) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal; II. Em razão da conversão mencionada acima, aprovar a alteração da redação do caput do parágrafo 2º do art. 4º do Estatuto Social da Companhia de forma a consignar que a Companhia poderá emitir ações preferenciais, bem como excluir o parágrafo único do art. 5º e o art. 37º do Estatuto Social e ainda alterar o artigo 6º do Estatuto Social; III. Aprovar a alteração da redação do caput do art. 16 do Estatuto Social da Companhia visando adequar às alterações introduzidas pela Lei nº /2011 à Lei de Sociedades Anônimas; IV. Aprovar a exclusão da reserva estatutária prevista no artigo 34 do Estatuto Social da Companhia em razão da mesma não se enquadrar no conceito de reserva estatutária do artigo 194 da Lei 6404/76. Abril Página 9

10 INFORMAÇÕES RELEVANTES Através de fato relevante datado de 11 de abril de 2014 a Energisa S.A, Rede Energia S.A Em Recuperação Judicial, a Central Elétricas Matogrossenses S.A e a Empresa Energética do Mato Grosso do Sul S.A Enersul, informou aos acionistas e mercado em geral que foi formalizada a transferência das participações societárias que asseguram o controle acionários das sociedades integrantes do Grupo Rede para Energisa. Nos termos do artigo 4º a Resolução Autorizativa nº 4510/2014 da ANEEL, de 28 de janeiro de 2014, a comprovação da transferência do controle acionário indireto encerrará a intervenção administrativa das concessionárias de distribuição de energia elétrica do Grupo Rede, conforme Resolução Autorizativa nº 4.622, publicada pela ANEEL em 10 de abril de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% ATIVO CIRCULANTE ,8% ,0% ,8% Caixa e equivalentes de caixa ,4% ,8% ,2% Aplicações financeiras ,9% ,4% ,8% Contas a receber ,0% ,0% ,6% Estoques ,3% ,2% 816 0,2% Tributos a recuperar ,3% ,1% ,0% Despesas antecipadas 364 0,1% 469 0,1% 395 0,1% Outros ativos circulantes ,9% ,3% ,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,3% ,4% ,7% Aplicações financeiras ,0% ,5% ,2% Contas a receber ,8% ,5% ,6% Despesas antecipadas ,3% Créditos com partes relacionadas Outros ativos não circulantes ,5% ,4% ,6% PERMANENTE ,9% ,7% ,5% Investimentos ,5% ,4% ,5% Imobilizado ,8% ,3% Intangível ,5% ,5% ,7% Diferido TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,5% ,6% ,7% Obrigações sociais e trabalhistas ,5% ,6% ,6% Fornecedores ,1% ,2% ,4% Obrigações fiscais Empréstimos e financiamentos ,0% ,3% ,9% Debêntures 319 0,1% 98 0,0% ,4% Outras obrigações ,9% ,5% ,5% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,5% ,6% ,1% Empréstimos e financiamentos ,4% ,9% ,9% Debêntures ,1% ,7% - - Financiamento por arrendamento financeiro Outras obrigações ,4% ,1% ,3% Provisões ,6% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,0% ,8% ,1% Capital social realizado ,7% ,2% ,4% Reserva de capital ,7% ,5% ,5% Reservas de lucros ,6% ,1% ,2% Lucros/Prejuízos acumulados TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Abril Página 10

11 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2011 AV% 2012 AV% 2013 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,5% ,1% ,8% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (231,5%) ( ) (271,1%) ( ) (259,8%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% ,0% (-) Despesas com vendas (14.637) (11,4%) (13.343) (11,4%) (11.166) (8,7%) (-) Despesas gerais e adm. (42.767) (33,4%) (48.584) (41,4%) (53.752) (41,8%) (-) Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos (+) Outras receitas operacionais ,3% ,1% ,7% (-) Outras despesas operacionais (2.567) (2,0%) (7.060) (6,0%) (4.883) (3,8%) Resultado da equivalencia patrimonial (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,5% ,3% ,3% (+) Receitas Financeiras ,3% ,3% ,9% (-) Despesas Financeiras (31.819) (24,8%) (25.568) (21,8%) (47.829) (37,2%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ,0% ,9% ,0% IR e CS sobre o Lucro (18.363) (14,3%) (34.167) (29,1%) (14.928) (11,6%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ,7% ,8% ,4% (+/-) Participações Minoritárias Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ,7% ,8% ,4% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,12 em 2012 para 1,08 em 2013 Liquidez Corrente: de 1,77 em 2012 para 0,42 em 2013 Liquidez Seca: de 1,76 em 2012 para 0,42 em 2013 Liquidez Imediata: de 1,49 em 2012 para 0,32 em 2013 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 434,03% em 2012 e 724,26% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 27,78% em 2012 para 66,84% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 46,42% em 2012 para 45,56% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 77,57% em 2012 e em 2013 de 182,23%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 12,37% enquanto que a de 2013 resultou em 5,17%. A Margem Líquida foi de 15,29% em 2012 contra 5,95% em O Giro do Ativo foi de 0,81 em 2012 enquanto em 2013 foi de 0,87. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 66,03% em 2012 contra 33,40% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 11

12 GARANTIA A presente emissão não possui garantia já que é da espécie quirografária e conta adicionalmente com fiança prestada pro ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na escritura de emissão, até a liquidação final das debêntures, a ENERGISA S.A.,prestam fiança para o fiel e pontual pagamento das debêntures. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória. 31/12/2013 Quantidade de Debêntures Preço Unitário R$ 1.004, Valor da Emissão em 31/12/2013 R$ ,96 PL da Energisa S.A R$ ,00 Abril Página 12

13 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 13

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