RELATÓRIO ANUAL INFRASEC SECURITIZADORA S.A 2ª Emissão. Abril Página 1

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1 INFRASEC SECURITIZADORA S.A 2ª Emissão Abril Página 1

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS...5 PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs...6 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...7 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA...9 GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Infrasec Securitizadora S.A Rua Padre João Manoel nº 923, 11º andar parte CEP: São Paulo SP Telefone / Fax: (11) / (11) D.R.I.: Paulo André Gil Boschiero CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: BDO RCS Auditores Independentes S/S Securitização de Recebíveis Categoria B Diário Oficial e no DCI CARACTERÍSTICAS DOS CERTIFICADOS Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta restrita; Número da Emissão: 2ª Emissão; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: CRI- 12D Código ISIN: BRIFSCCRI014 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos certificados é o dia 27 de abril de 2012; Data de Vencimento: Vencimento em 07 de abril de 2027; Quantidade de Certificados: Foram emitidos 30 (trinta) CRI. Número de Séries: Emitida em 01 (uma) série Abril Página 3

4 Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,80 (trinta e nove milhões, oitocentos e dezoito mil, setecentos e quatro reais e oitenta centavos), na data de emissão dos CRI; Valor Nominal: O valor nominal dos Certificados é de R$ ,16 (um milhão, trezentos e vinte e sete mil, duzentos e noventa reais e dezesseis centavos), na data de emissão; Forma: Os CRI são da forma nominativa escritural; Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9º da Lei n.º 9.514/97, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Locação e as Garantias, constituindo os Créditos Imobiliários Locação lastro para a Emissão dos CRI s. Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as Garantias, sob Regime Fiduciário, e a Conta Centralizadora, permanecerão separados e segregados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate dos CRI. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº /2001. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado relacionado à Emissão, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios. Para fins do disposto nos itens 9 e 12 do Anexo III à Instrução CVM n.º 414/2004, a Emissora declara que: a) a custódia da CCI, envolvendo a guarda e conservação de via original da Escritura de Emissão, será realizada pela Instituição Custodiante; b) a guarda e conservação dos documentos em vias originais que dão origem aos Créditos Imobiliários serão de responsabilidade da Emissora; e c) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários; (ii) a apuração e informação à Devedora, e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (iii) a emissão, quando cumpridas as condições estabelecidas, mediante anuência expressa do Agente Fiduciário, dos respectivos termos de liberação de garantias. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo. Negociação: Os CRI da presente emissão, foram registrados para negociação no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP Balcão Abril Página 4

5 Organizado de Derivativos, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, dos CRI custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: O Valor Nominal Unitário do CRI, anualmente de acordo com a acumulada do IGP-M/ FGV a ser aplicada sobre todos os valores da tabela de amortização do CRI constante no anexo IX do termo de securitização a partir da data de emissão. Pagamento da Atualização: O pagamento da atualização ocorrerá mensalmente, de acordo com as taxas de amortização dos CRI constante do anexo IX do termo de securitização. Remuneração: Os juros são calculados a partir da data de emissão, correspondentes a uma taxa de 7,6% ao ano, com base 360 (trezentos e sessenta) dias, calculados conforme o disposto no termo de securitização. Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida mensalmente sendo o primeiro pagamento na data de 14 de outubro de Amortização: A amortização é devida em 179 (cento e setenta e nove) meses, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 07 de junho de 2012 e o último na data de vencimento. Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, independentemente de antecipação do fluxo dos Créditos Imobiliários, promover o Pagamento Antecipado, ou a amortização extraordinária ou o resgate antecipado, dos CRI vinculados pelo termo de securitização. Desde que comunique, por escrito o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da realização da amortização extraordinária e/ou do resgate antecipado dos CRI vinculados pelo termo de securitização. Fundo de Liquidez: Conta Reserva: no valor de 1 PMT, formada com o 1º aluguel; Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo terceiro do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; DESTINAÇÃO DE RECURSOS Dos recursos obtidos com a liquidação dos 30 CRIs a Infrasec utilizou para quitação total do valor devido pela cessão onerosa da CCI lastro da 2ª Emissão de CRIs e para da emissão. ASSEMBLEIAS DOS TITULARES DOS CERTIFICADOS No decorrer do exercício de 2015, não foram realizadas Assembleias. Abril Página 5

6 PREÇO UNITÁRIO DOS CRIs Valor Nominal Data Juros Preço Unitário Financeiro Atualizado 31/12/2015 R$ , R$8.288, R$ , R$ ,68 31/12/2014 R$ , R$8.474, R$ , R$ ,90 ] Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário do CRI. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação do Termo de Securitização e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. EVENTOS REALIZADOS 2015 Data Evento Valor Unitário 07/01/2015 Remuneração R$ 8.474, /01/2015 Amortização R$ 5.788, /02/2015 Remuneração R$ 8.439, /02/2015 Amortização R$ 5.824, /03/2015 Remuneração R$ 8.403, /03/2015 Amortização R$ 5.859, /04/2015 Remuneração R$ 8.367, /04/2015 Amortização R$ 5.895, /05/2015 Remuneração R$ 8.533, /05/2015 Amortização R$ 6.180, /06/2015 Remuneração R$ 8.557, /06/2015 Amortização R$6.156, /07/2015 Remuneração R$ 8.519, /07/2015 Amortização R$ 6.194, /08/2015 Remuneração R$ 8.481, /08/2015 Amortização R$ 6.232, /09/2015 Remuneração R$ 8.443, /09/2015 Amortização R$ 6.270, /10/2015 Remuneração R$ 8.405, /10/2015 Amortização R$ 6.308, /11/2015 Remuneração R$ 8.366, /11/2015 Amortização R$ 6.347, /12/2015 Remuneração R$ 8.327, /12/2015 Amortização R$ 6.386, Abril Página 6

7 AGENDA DE EVENTOS 2016 Data Evento 07/01/2016 Remuneração e Amortização (*) 07/02/2016 Remuneração e Amortização (*) 07/03/2016 Remuneração e Amortização (*) 07/04/2016 Remuneração e Amortização (*) 07/05/2016 Remuneração e Amortização 07/06/2016 Remuneração e Amortização 07/07/2016 Remuneração e Amortização 07/08/2016 Remuneração e Amortização 07/09/2016 Remuneração e Amortização 07/10/2016 Remuneração e Amortização 07/11/2016 Remuneração e Amortização 07/12/2016 Remuneração e Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2015, a Emissora cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na escritura de emissão. ORGANOGRAMA SÓCIOS Nomes Qtd. Ações Participação GPI Parciticações e Investimentos S.A ,97% FLEX Planejamento Empresarial Ltda ,00% João Mauro Boschiero 1 0,01% Ricardo Kassardjian 1 0,01% Paulo Guida 1 0,01% Total ,00% PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia tem por objetivo social a aquisição e securitização de recebíveis imobiliários, a emissão e colocação no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com suas atividades, nos termos da Lei nº 9.514, de e outras disposições gerais legais, bem como a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos mobiliários. Em 2012, a Companhia realizou a emissão de dois CRIs que contam com garantia imobiliária e estão em regime fiduciário tendo seu patrimônio apartado do patrimônio da Companhia. Abril Página 7

8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO LF Rating Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração CRI 2ª Emissão ϵaa AA 26/08/2015 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No decorrer do exercício de 2015 não foram realizadas alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES Crédito Imobiliário Lastro: decorrente da celebração de Contrato de Locação Atípica firmadoem 20.set.11 entre a LUMEN e a PSA. De acordo com o contrato firmado, em 2.abr.12 teve início o período locatício. O primeiro aluguel, recebido em mai.12, foi destinado a compor o Fundo de Reserva (FRES). O vencimento da primeira parcela de amortização e juros da CCI e do CRI deu-se efetivamente em 7.jun.12. O aluguel, cujo valor contratual mensal em abr.12 era de R$ ,94, é corrigido anualmente pelo IGP-M e pago durante 15 anos, prazo de vigência do Contrato de Locação, e também da CCI. A estrutura de garantias da operação prevê que os pagamentos efetuados pela PSA devem ser realizados em Conta Corrente Centralizadora (CCC) no Banco Santander S.A (SANTANDER). Objeto do Contrato de Locação Atípica tipo Built to Suit: subestação redutora de energia implantada em área desmembrada de uma área maior pertencente à PSA. A subestação visa a redução da potência de energia de 138 Kva para 13,8 Kva para suprimento de energia à PSA. PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2014 AV% 2015 AV% ATIVO CIRCULANTE ,1% ,1% Caixa e equivalentes de caixa ,1% ,3% Adiantamentos a fornecedores ,2% ,2% Cédulas de credito imobiliário ,8% ,5% Aluguéis a receber ,0% ,1% Outros créditos ,0% ,0% ATIVO NÃO CIRCULANTE ,9% ,9% CCIs ,9% ,9% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2014 AV% 2015 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,4% ,1% Fornecedores Nacionais ,0% - - Obrigações tributárias Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) ,8% ,6% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,2% ,9% Certificados de recebíveis imobiliários ,9% ,9% Mutuos PATRIMÔNIO LIQUIDO ,4% ,0% Capital social realizado ,0% ,0% Reserva legal ,0% ,0% Reservas de lucros ,4% ,0% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% Abril Página 8

9 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ 2014 AV% 2015 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,0% ,2% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (38.495) (7,0%) (35.918) (10,2%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% (-) Despesas gerais e adm. ( ) (82,4%) ( ) (65,3%) (-) Despesas tributárias (480) (0,1%) (252) (0,1%) (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ,5% ,6% (+) Receitas Financeiras ,1% ,2% (-) Despesas Financeiras ( ) (1278,6%) ( ) (3425,0%) (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro ( ) (36,0%) ,8% IR e CS sobre o Lucro (17.902) (3,3%) (48.030) (13,6%) Contribuição Social (10.493) (1,9%) (23.547) (6,7%) (=) Resultado Líq. Operações Continuadas ( ) (41,2%) ,5% Resultado Líq. Operações Descontinuadas (=)Lucro/Prejuízo do período ( ) (41,2%) ,5% COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 1,01 em 2014 e 1,01 em 2015 Liquidez Corrente: de 1,14 em 2014 e 1,08 em 2015 Liquidez Seca: de 1,14 em 2014 e 1,08 em 2015 Liquidez Imediata: de 0,25 em 2014 e 0,18 em 2015 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 7078,85% em 2014 e 9621,91% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 12,55% em 2014 para 13,24% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido foi de 0,00% em 2014 e 0,00% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 97,99% em 2014 e 98,82% em Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2014 foi de -0,32% enquanto que a de 2015 resultou em 0,24%. A Margem Líquida foi de -38,48% em 2014 contra 45,86% em O Giro do Ativo foi de 0,01 em 2014 e 0,01 em A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -23,04% em 2014 contra 23,76% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 9

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11 GARANTIA Foram constituídas as seguintes garantias para a presente emissão: (i)alienação Fiduciária do Imóvel: Mediante a celebração da Alienação Fiduciária do Imóvel a Athos alienou em 27 de abril de 2012 fiduciariamente em favor da Emissora a propriedade do solo do Imóvel em garantia das Obrigações Garantidas. (ii) Fiança prestada por Gefco Logística do Brasil Ltda. e, (iii) Regime Fiduciário e conseqüentemente constituição do Patrimônio Separado de acordo com Regime citado acima. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, que manteve atualizado seu registro perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas por BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES S/S, cujo parecer não apresentou ressalvas. Ressalvamos que os CRI foram instituídos sob regime fiduciário e, consequentemente, constituem patrimônio separado com o propósito exclusivo de responder pela realização de certos direitos, não se confundindo com o patrimônio da Securitizadora. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de Abril Página 11

12 São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, se encontram a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 12