ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/ DMPL - 01/01/ /09/ Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/ DMPL - 01/01/ /09/ Demonstração do Valor Adicionado 18 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 54 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 55 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 56

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 56

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos e Valores Mobiliários Títulos e Valores Mobiliários Vinculado Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos Financeiros Partes Relacionadas Outros Créditos e Valores Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos e Valores Mobiliários Vinculado Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Demais Contas a Receber Tributos a Recuperar Investimentos Imobilizado Intangível PÁGINA: 2 de 56

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Demais Contas a Pagar Resultado Diferido Líquido Instrumento Financeiro Derivativo Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Obrigações Tributárias Parcela Contingente a Aquisição Demais Contas a Pagar Tributos Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 56

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , , PN -0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/ /09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/ /09/ ON -0, , , , PN -0, , , ,00041 PÁGINA: 4 de 56

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/ /09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/ /09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 56

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Prejuízo Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Depreciação e Amortização do Imobilizado e Intangível Provisões de Bônus Resultado de Equivalência Patrimonial Juros Encargos, Variação Cambial e Monetária Provisão para Demandas Judiciais Resultado na Baixa de Ativo Imobilizado e Intangível Atualização do Saldo a Pagar Referente Parcela Contingente Reversão de Provisão para Impairment do Ativo Imobilizado Baixado Obrigações Corporativas Obrigações Tributárias Resultado Diferido, Líquido Partes Relacionadas Passivas Demais Contas a Pagar Pagamentos de Juros Sobre Empréstimos e Financiamentos Caixa Líquido Atividades de Investimento Valor Pago na Aquisição de Investimentos Adiantamento para Futuro Aumento de Capital em Empresa Controlada Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/ /09/ Custo com Plano de Ações Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes, Líquidos Estoques Impostos a Recuperar Pagamentos Antecipados Instrumentos Financeiros Derivativos Partes Relacionadas Ativas Demais Contas a Receber Fornecedores e Aluguéis a Pagar Salários e Encargos Sociais Aquisição de Ativo Imobilizado Aquisição de Ativo Intangível Caixa Oriundo de Incorporação Aplicações em Títulos e Valores Mobiliários Resgate de Títulos de Valores Mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Capital Integralizado no Período Ágio na Emissão de Ações Líquido dos Custos de Emissão Investimentos a Pagar Captação de Empréstimos e Financiamentos Pagamentos de Empréstimos e Financiamentos (Principal) Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 56

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/ /09/ Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 56

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 56

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/ /09/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Capital a Integralizar Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 9 de 56

11 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/ /09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 56

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos Financeiros Outros Créditos e Valores Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Demais Contas a Receber Trinutos a Recuperar Imobilizado Intangível PÁGINA: 11 de 56

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Outros Demais Contas a Pagar Resultado Diferido, Líquido Instrumento Financeiro Derivativo Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Impostos Parcelados Parcela Contingente a Aquisição Demais Contas a Pagar Tributos Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 12 de 56

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Atribuído a Sócios da Empresa Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON -0, , , , PN -0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/ /09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/ /09/ ON -0, , , , PN -0, , , ,00041 PÁGINA: 13 de 56

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2017 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/ /09/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/ /09/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período Atribuído a Sócios da Empresa PÁGINA: 14 de 56

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Provisões de Bônus Juros Sobre Financiamentos Transcorridos Provisão para Demandas Judiciais Reversão de Provisão para Impairment do Ativo Imobilizado Baixado Atualização do Saldo a Pagar Referente Parcela Contingente Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/ /09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Prejuízo Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social Depreciação e Amortização do Imobilizado e Intangível Custo com Plano de Ações Provisão do Ativo Imobilizado Baixado Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes, Líquidos Estoques Impostos a Recuperar Pagamentos Antecipados Instrumentos Financeiros Derivativos Demais Contas a Receber Fornecedores e Aluguéis a Pagar Salários e Encargos Sociais Obrigações Corporativas Obrigações Tributárias Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Resultado Diferido, Líquido Demais Contas a Pagar Pagamentos de Juros Sobre Empréstimos e Financiamentos Caixa Líquido Atividades de Investimento Valor Pago na Aquisição de Investimentos Aquisição de Ativo Imobilizado Aquisição de Ativo Intangível Caixa Adquirido Oriundo da Incorporação Aplicações em Títulos e Valores Mobiliários Resgate de Títulos de Valores Mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Capital Integralizado no Período Ágio na Emissão de Ações Líquido dos Custos de Emissão Investimentos a Pagar Captação de Empréstimos e Financiamentos Pagamentos de Empréstimos e Financiamentos (Principal) Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 15 de 56

17 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 16 de 56

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/ /09/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Gastos com Emissão de Ações Opções Outorgadas Reconhecidas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 17 de 56

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/ /09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 18 de 56

20 Comentário do Desempenho Relatório de Desempenho 3T17 Barueri, 19 de outubro de 2017 BK BRASIL OPERACAO E ASSESSORIA A RESTAURANTES S.A. (BURGER KING ) divulga seus resultados consolidados para o terceiro trimestre de As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS International Financial Reporting Standards) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e foram revisadas por nossos auditores independentes. Destaques Financeiros e Operacionais Restaurantes: 628 restaurantes totais em operação no 3T17 (crescimento líquido de 73 restaurantes versus 3T16). Receita Operacional Líquida: R$443 milhões no 3T17, crescimento de 26% versus 3T16. Lucro Bruto: R$273 milhões no 3T17, crescimento de 26% em comparação com 3T16. EBITDA Ajustado: R$50 milhões no 3T17, crescimento de 77% em comparação com 3T16. Prejuízo Líquido: Prejuízo de R$5 milhões no 3T17. Vendas comparáveis nas mesmas lojas: Crescimento de 12,7% nas vendas comparáveis nas mesmas lojas no 3T17, 250 bps superior versus 3T16. 3T17 3T16 Var. 2T17 Var. Destaques operacionais # Total de restaurantes Restaurantes próprios Restaurantes franqueados e sub franqueados Crescimento líquido de restaurantes no período (2) Aberturas de restaurantes Fechamentos de restaurantes (1) (1) - (2) 1 Vendas nas mesmas lojas comparáveis 12,7% 10,2% 250bps 14,6% -190bps Destaques financeiros - R$ Milhões (consolidado) 3T17 3T16 Var. 2T17 Var. Receita operacional líquida ,2% 428 3,4% Lucro bruto ,7% 266 2,5% % da Receita operacional líquida 61,6% 61,9% -30bps 62,1% -50bps EBITDA ajustado ,7% 52-3,7% % da Receita operacional líquida 11,3% 8,1% 320bps 12,2% -90bps Lucro (prejuízo) líquido (5) (20) 75,1% 7-171,1% 49 PÁGINA: 19 de 56

21 Relatório de Desempenho 3T17 Comentário do Desempenho Expansão da Rede Durante o exercício do 3T17 o BURGER KING abriu 15 novos restaurantes e fechou 1 unidade, encerrando o terceiro trimestre de 2017 com 628 restaurantes em operação, sendo 492 restaurantes próprios, 111 restaurantes franqueados e 25 sub franqueados, operando em todas as regiões geográficas do Brasil. Restaurantes Operadores Presença Geográfica T16 2T17 3T17 BKB Franqueado SUB Franqueado Receita Operacional Líquida No terceiro trimestre de 2017, a receita operacional líquida do BURGER KING cresceu 26% em relação ao mesmo período do ano anterior, atingindo R$443 milhões versus R$351 milhões. Além das aberturas de novos restaurantes, esse resultado foi impulsionado pelo crescimento médio de 12,7% nas vendas comparáveis nas mesmas lojas que decorreram da estratégia do calendário promocional em Nos nove meses acumulados de 2017 a receita operacional líquida cresceu 28% em relação ao mesmo período do ano anterior, atingindo R$1.261 milhões versus R$984 milhões. Receita Operacional Líquida - R$ milhões ,261 3T16 2T17 3T17 9M M PÁGINA: 20 de 56

22 Relatório de Desempenho 3T17 Comentário do Desempenho Lucro Bruto O lucro bruto da companhia foi de R$273 milhões no 3T17, um aumento de 26% em comparação com o 3T16, alavancado pelo crescimento da receita operacional líquida que gerou um resultado positivo apesar do aumento de 27% dos custos de mercadoria vendida no terceiro trimestre de 2017 em comparação com o mesmo período do ano anterior. O aumento dos custos foi decorrente da estratégia da companhia em ampliar suas ações promocionais. Para o acumulado do terceiro trimestre de 2017 o lucro bruto cresceu 28% em relação com o mesmo período de Lucro Bruto - R$ milhões T16 2T17 3T17 9M M 2017 Custos e Despesas No 3T17, as despesas com vendas nos restaurantes apresentaram um aumento de 19% quando comparado com o 3T16, passando de R$200 milhões para R$237 milhões, devido principalmente ao crescimento líquido de 73 novos restaurantes no mesmo período. No acumulado dos nove meses de 2017, as despesas com vendas apresentaram um aumento de 21% quando comparado com o mesmo período em 2016, passando de R$566 milhões para R$684 milhões. Apesar do crescimento nominal das despesas, a Companhia teve queda das despesas como percentual da receita líquida que melhorou de 610 bps no 3T17, devido principalmente a melhores práticas de serviços terceiros bem como alavancagem operacional. As despesas gerais e administrativas da Companhia aumentaram em R$14 milhões ou 77%, alcançando R$32 milhões, no terceiro trimestre de 2017, comparado a R$18 milhões no terceiro trimestre de Esse aumento se deu principalmente pelas novas contratações de funcionários da matriz, necessários para suportar o crescimento da Companhia. 49 PÁGINA: 21 de 56

23 Relatório de Desempenho 3T17 Comentário do Desempenho EBITDA ajustado ajustado por despesas pré-operacionais, despesas com aquisições e incorporações e outras despesas, que na visão da Administração da Companhia não fazem parte das operações normais do negócio e/ou distorcem a análise do desempenho da Companhia incluindo: (i) baixas de ativo imobilizado (sinistro, obsolescência, resultado da venda de ativo e impairment); e (ii) custos com plano de ações (stock option). No 3T17, o EBITDA ajustado apresentou um aumento de 77%, passando de R$28 milhões no 3T16 para R$50 milhões no 3T17. Já no acumulado dos nove meses de 2017, o EBITDA ajustado apresentou um aumento de 64%, passando de R$78 milhões para R$127 milhões. O crescimento do EBITDA ajustado se deu pelo aumento da receita operacional líquida e também pela maior eficiência operacional aumentando a margem EBITDA ajustada que foi de 8,1% no 3T16 para 11,3% no 3T17. Para o acumulado dos nove meses de 2017, a margem EBITDA ajustada foi 10,1%, 220 bps superior em comparação ao mesmo período do ano anterior. EBITDA Ajustado R$ - milhões e Margem EBITDA Ajustado. 12,2% 10,1% 8,1% ,3% 7,9% T16 2T17 3T17 9M M 2017 Resultado Financeiro No 3T17, o resultado financeiro líquido apresentou um aumento de 11%, passando de uma despesa de R$17 milhões no 3T16 para R$19 milhões no 3T17. Este aumento deu-se em virtude aos ajustes de saldo a pagar referente a parcela contingente de aquisições de adquiridas. Lucro Líquido A Companhia registrou um prejuízo líquido de R$5 milhões no 3T17, abaixo prejuízo líquido no 3T16 de R$20 milhões. Nos nove meses acumulados de 2017 o prejuízo líquido foi de R$18 milhões, também abaixo do acumulado do terceiro trimestre de 2016 de R$62 milhões. 49 PÁGINA: 22 de 56

24 Relatório de Desempenho 3T17 Comentário do Desempenho Endividamento A Companhia encerrou o 3T17 com uma posição de caixa total de R$302 milhões e um endividamento bruto total de R$523 milhões. Dívida Líquida - R$ milhões e Dívida Líquida/ EBITDA Aj. 12 meses 2,1x 2,3x ,6x 4T16 2T17 3T17 49 PÁGINA: 23 de 56

25 1. Contexto operacional A BK Brasil Operaç é uma Sociedade Anônima de capital fechado domiciliada no Brasil, com sede na Alameda Rio Negro, 161 Alphaville Barueri SP. As atividades da Companhia consistem em: (i) Desenvolvimento e exploração de restaurantes exportação de produtos relacionados s atividades acima referidas; e (iv) a participação em outras sociedades que desenvolvam as atividades acima, no Brasil, como sócia, quotista ou acionista. Master Franchise m a Burger King Corporation em 13 de julho de Os direitos de exploração possuem duração de 20 anos, podendo ser renovados por mais 20 anos, caso haja interesse das partes. A Companhia obteve da Burger King Corporation, detentora da marca Burger King, o franqueamento pelo prazo de 20 anos contados a partir da data de inauguração de cada loja. Na abertura de cada loja são pagos: Taxa de franquia: Free Standing/Food Court/in Line a US$45 mil; Express a US$30 mil; Kiosk a US$5 mil; Royalties: 5% sobre o faturamento líquido; Fundo de marketing 5% sobre o faturamento líquido. Os resultados operacionais da Companhia estão sujeitos a tendências sazonais que afetam a indústria de fast food. As vendas geralmente aumentam em períodos sazonais, como nos meses de janeiro, julho, novembro e dezembro em função das épocas de férias escolares e maior movimentação dos shopping centers. 18 PÁGINA: 24 de 56

26 1. Contexto operacional--continuação Em 30 de setembro de 2017, a Companhia possuía 492 lojas próprias (480 em 31 de dezembro de 2016), sendo: 31/12/2016 Estado de Alagoas 4 4 Estado da Bahia Estado do Ceará Distrito Federal Estado do Espírito Santo Estado de Goiás 3 3 Estado do Maranhão 5 4 Estado de Minas Gerais Estado do Pará 5 5 Estado da Paraíba 3 3 Estado de Pernambuco 10 9 Estado do Piauí 2 2 Estado do Paraná Estado do Rio de Janeiro Estado do Rio Grande do Norte 3 3 Estado do Rio Grande do Sul Estado de Sergipe 2 2 Estado de São Paulo Total de Lojas Reorganização societária Em 01 de fevereiro de 2017, a Companhia incorporou a Realty Consulting Planejamento S.A., sem efeito no patrimônio líquido e no resultado da Companhia. O valor do acervo líquido incorporado está demonstrado abaixo: Ativo Realty W2 Outstanding Total do ativo circulante Imobilizado líquido (Nota 11) Total do ativo Passivo Total do passivo circulante Total do passivo não circulante Total do acervo líquido incorporado (2.377) (945) 19 PÁGINA: 25 de 56

27 2. Políticas contábeis As informações trimestrais, individuais e consolidadas, foram elaboradas de maneira consistente com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 2 s demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 reapresentadas, e permanecem válidos. Portanto, estas informações trimestrais não incluem todas as notas e divulgações exigidas pelas normas para as demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas, e, consequentemente, as respectivas informações devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas. Com base no julgamento e premissas adotados pela Administração, acerca da relevância e de alterações que devem ser divulgados em notas explicativas, estas informações trimestrais incluem notas explicativas selecionadas e não contemplam todas as notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais, conforme facultado pelo Ofício Circular 03/2011, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários CVM. As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao período findo em 30 de setembro de 2017, foram preparadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standard Board - IASB e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis elaboração das Informações Trimestrais - ITR. A preparação de informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis. As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias. Tais estimativas e premissas podem diferir dos resultados efetivos. As informações trimestrais são apresentadas em milhares de reais (R$) e todos os valores são arredondados para o milhar mais próximo, exceto se indicado de outra forma. Em certas circunstâncias, isso pode levar a diferenças não significativas entre a soma dos números e os subtotais apresentados nos quadros. As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 30 de setembro de 2017 foram concluídas e aprovadas pela diretoria da Companhia em 19 de outubro de 2017 e autorizadas para a emissão de acordo com a resolução dos membros do Conselho de Administração em 19 de outubro de A Companhia desenvolve suas atividades e baseia sua tomada de decisão de negócio considerando um segmento operacional, referente a venda de alimentos e bebidas em restaurantes operados pela Companhia. 20 PÁGINA: 26 de 56

28 3. Novas normas, alterações e interpretações de normas contábeis A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em vigor. A natureza e a vigência de cada uma das novas normas e alterações são descritas a seguir: Pronunciamento Descrição Vigência Complementos do IFRS 2 (CPC 10 (R1)) IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (CPC 48) IFRS 15 - Receita de Contrato com Cliente (CPC 47) IFRS 16 - Arrendamento Mercantil Classificação e mensuração de transações de pagamentos baseados em ações Refere-se primeira fase do projeto de substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Convergência do IASB International Accounting Standards Board FASB Financial Accounting Standards Board sobre o reconhecimento de receita em transações de contratos com clientes. Refere-se definição e orientação do contrato de arrendamento previsto na IAS17. Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Para o IFRS 16, a Companhia aguarda a edição do correspondente normativo no Brasil pelo CPC para análise dos possíveis impactos em suas demonstrações financeiras, porém, avaliamos preliminarmente com base na norma internacional que são esperados impactos relevantes os quais estão sendo avaliados pela Administração, principalmente em função de que a operação da Companhia depende significativamente de arrendamentos operacionais para seus restaurantes. Em relação ao IFRS 15 (CPC47), neste momento, não são esperadas mudanças significativas com a adoção a partir de A adoção antecipada dessas novas normas contábeis não é permitida para empresas listadas, de acordo com as práticas adotadas no Brasil. 4. Combinação de negócios Parcelas contingentes s aquisições Em 30 de setembro de 2016, a Companhia possui um saldo referente s parcelas contingentes de R$ , sendo R$ decorrente da aquisição da BGK, devidamente atualizada no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, pelo montante de R$ 9.527, com base na última transação entre os acionistas e sobre o qual foi pago o montante de R$ 8.226, em 18 de agosto de 2017, tendo em vista o exercício do bônus em função da alienação pela Vinci de parte de sua participação societária na Companhia, para a King Arthur LLC (Nota 21), e R$ 20 referente a aquisição da BGNE. 21 PÁGINA: 27 de 56

29 5. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Caixa e equivalentes de caixa 31/12/ /12/2016 Caixa Bancos Aplicações financeiras de curto prazo Total caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa é composto, principalmente, por fundos de caixa das lojas, os quais são utilizados para abertura diária dos caixas nas lojas e numerários em trânsito, que após o fechamento diário dos caixas das lojas, são encaminhados para coleta e depósitos bancários. Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo. Em, Setembro de 2017, as aplicações classificadas como equivalentes de caixa são representadas, significativamente, por Certificados de Depósito Bancário (CDBs) e aplicações automáticas, indexados taxa de 95% a 101,9% do Certificado de Depósito Interfinanceiros (CDI) com com liquidez imediata e a Companhia pode resgatá-los a qualquer momento sem mudança significativa no valor. Títulos e valores mobiliários Tipo de Rentabilidade Aplicação anual 31/12/ /12/2016 Certificados de Depósitos Bancários 98,50% 103,50% do CDI Operações Compromissadas 101% do CDI Fundo de investimento e CDB (*) 99% 100,8% do CDI Conta vinculada (**) 100,4% 103% do CDI Circulante Títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários vinculados Não circulante (*) Aplicações financeiras dadas em garantia aos empréstimos e seu resgate está vinculado data de vencimento destes empréstimos. (**) Conta vinculada dada em garantia a 6ª emissão de debêntures mencionado na Nota Contas a receber de clientes, líquido 31/12/ /12/2016 Operações de vendas Prestação de serviços com franqueados Prestação de serviços com partes relacionadas (Nota 19) Outros valores a receber Total de contas a receber de clientes, líquido PÁGINA: 28 de 56

30 6. Contas a receber de clientes, líquido -- continuação Todo o saldo do contas a receber encontrava-se a vencer em 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de Conforme mencionado na Nota 13, parte do saldo do contas a receber com cartões de crédito e com cartões de refeição é dado em garantia de debêntures. 7. Estoques 31/12/ /12/2016 Mercadoria para revenda Brindes Total de estoques Impostos a recuperar 31/12/ /12/2016 IRPJ a recuperar CSLL a recuperar PIS e COFINS sobre imobilizado IRRF a compensar ICMS a compensar PIS não cumulativo a recuperar COFINS não cumulativo a recuperar INSS a recuperar Outros impostos a recuperar Total de impostos a recuperar Circulante Não circulante (*) (*) A Companhia tem expectativa de compensar os créditos tributários até Pagamentos antecipados 31/12/ /12/2016 Adiantamentos a fornecedores Despesas a reembolsar - Fundo de Marketing Total pagamentos antecipados PÁGINA: 29 de 56

31 10. Investimentos () As movimentações dos saldos de investimentos em 30 de setembro de 2017 estão demonstradas como segue: 31/12/2016 Saldo inicial (+) Participação societária (+) Aporte para futuro aumento de capital AFAC (em R$) (+) Aporte para futuro aumento de Capital PERT (-) Incorporação de investidas (41.169) - (+/-) Equivalência patrimonial (1.244) (4.216) Saldo final Em 30 de setembro de 2017 as principais informações contábeis relativas a participação nas controladas são as seguintes: Investimentos Percentual de participação da Companhia Patrimônio líquido Equivalência patrimonial registrada no exercício BGMAXX BA 100% (627) (1.074) BGMAXX AL 100% (2.074) (55) W2 - - (115) (1.244) Os saldos contábeis (sem efeito de fair value) das contas em 30 de setembro de 2017 estão demonstrados no quadro abaixo: Ativo Passivo Circulante Não Não Patrimônio Total Circulante circulante circulante Líquido Total BGMAXX BA (627) BGMAXX AL (2.074) 435 (Despesas) / receitas operacionais (Despesas) / receitas financeiras Resultado do período BGMAXX BA (721) (353) (1.074) BGMAXX AL (55) - (55) 11. Imobilizado, líquido Custo 31/12/2016 Depreciação amortização Líquido Líquido acumulada Taxas anuais de depreciação % Instalações, benfeitorias, projetos e desenvolvimento ( ) (*) Máquinas e equipamentos (56.203) % 25% Móveis e utensílios (17.769) % 20% Computadores e periféricos (46.424) % 5% Outros ativos (-) Provisão para Impairment (3.859) - (3.859) (7.955) ( ) PÁGINA: 30 de 56

32 11. Imobilizado, líquido -- continuação Custo 31/12/2016 Depreciação amortização Líquido Líquido acumulada Taxas anuais de depreciação % Instalações, benfeitorias, projetos e desenvolvimento ( ) (*) Máquinas e equipamentos (61.359) % 25% Móveis e utensílios (21.895) % 20% Computadores e periféricos (47.424) % 5% Outros ativos (i) (-) Provisão para Impairment (3.859) - (3.859) (7.955) ( ) (*) Conforme vigência dos contratos de aluguéis, em média de 10 anos. (i) Obras referentes s lojas em construção e custos a serem rateados por construção, equipamentos novos e equipamentos em manutenção a serem utilizados nas lojas. Descrição Saldo em 31/12/2016 Movimentação Adições Incorporações Baixas Transferências Saldo em Instalações, benfeitorias, projetos (11.029) Máquinas e equipamentos (248) Móveis e utensílios (193) Computadores e periféricos (242) Outros ativos (1.956) (50.662) (-) Provisão para Impairment (7.955) (3.859) Total custo (9.572) Instalações, benfeitorias, projetos ( ) (41.937) ( ) Máquinas e equipamentos (43.440) (12.845) (56.203) Móveis e utensílios (14.350) (3.514) (17.769) Computadores e periféricos (35.036) (11.575) (46.424) Total depreciação ( ) (69.871) ( ) Líquido (2.863) Descrição Saldo em 31/12/2016 Movimentação Adições Baixas Transferências Saldo em 30/06/2017 Instalações, benfeitorias, projetos (11.029) Máquinas e equipamentos (248) Móveis e utensílios (193) Computadores e periféricos (242) Outros ativos (1.956) (50.662) (-) Provisão para Impairment (7.955) (3.859) Total custo (9.572) Instalações, benfeitorias, projetos ( ) (42.229) ( ) Máquinas e equipamentos (48.312) (13.129) 82 - (61.359) Móveis e utensílios (18.377) (3.613) 95 - (21.895) Computadores e periféricos (35.999) (11.612) (47.424) Total depreciação ( ) (70.583) ( ) Líquido (2.353) Em 30 de setembro de 2017, não foram identificados novos indicadores de impairment de lojas. A reversão da provisão de impairment registrada no período está relacionada baixa dos respectivos ativos imobilizados que estavam provisionados em 31 de dezembro de 2016, mas os fechamentos dos respectivos restaurantes foram em PÁGINA: 31 de 56

33 12. Intangível, líquido Intangível Custo 31/12/2016 Amortização acumulada Líquido Líquido Taxas anuais de amortização - % Cessão de direito de uso (44.213) (*) Franchiese fee (10.347) % Licença de software (8.793) % Ágio (goodwill) (**) (63.353) Intangível Custo 31/12/2016 Amortização acumulada Líquido Líquido Taxas anuais de amortização - % Cessão de direito de uso (46.107) (*) Franchiese fee (10.395) % Licença de software (8.968) % Ágio (goodwill) (**) (65.470) (*) Conforme vigência dos contratos de aluguéis, em média de 10 anos. (**) Análise de impairment. Saldo em Movimentação Descrição 31/12/2016 Adições Incorporações Baixas Saldo em Cessão de direito de uso Franchiese fee Licença de software (16) Ágio (goodwill) Total custo (16) Cessão de direito de uso (35.722) (8.491) - - (44.213) Franchiese fee (7.840) (2.507) - - (10.347) Licença de software (7.144) (1.665) - 16 (8.793) Total depreciação (50.706) (12.664) - 16 (63.353) Líquido (4.846) Saldo em Movimentação Descrição 31/12/2016 Adições Baixas Saldo em Cessão de direito de uso Franchiese fee Licença de software (16) Ágio (goodwill) Total custo (16) Cessão de direito de uso (37.616) (8.491) - (46.107) Franchiese fee (7.888) (2.507) - (10.395) Licença de software (7.319) (1.665) 16 (8.968) Total depreciação (52.823) (12.664) 16 (65.470) Líquido (4.132) PÁGINA: 32 de 56

34 13. Empréstimos e financiamentos 31/12/ /12/2016 Empréstimos e financiamentos Debêntures e CRA Circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Vencimento Taxa de juros Finalidade Final a.m 31/12/ /12/2016 Capital de giro - 100% CDI + 0,13% 1, Investimento jan/2026 0,52% Outros set/2018 0,86% 100% CDI + 0,80% Circulante Não circulante Debêntures e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). Descrição Vencimento Taxa de juros a.m. 31/12/ /12/2016 Debêntures - 1ª emissão 04/ % CDI + 0,15% Debêntures - 2ª emissão 03/ % CDI + 0,20% Debêntures - 3ª emissão 12/ % CDI + 0,20% Debêntures - 4ª e 5ª emissão 02/ % CDI + 0,09% Debêntures - 6ª emissão 05/ % CDI + 0,24% Debêntures - 7ª emissão 10/ % CDI + 0,07% Encargos financeiros transcorrer (*) (14.653) (17.843) (14.653) (17.843) Circulante Não circulante (*) Gastos com emissão e manutenção das debêntures e CRA. A Companhia possui fiança bancária com os bancos no valor de R$6.662 consolidado em 30 de setembro de 2017 (R$7.973 em 31 de dezembro de 2016), para assegurar o ponto comercial das lojas. Para as debênures de 1ª, 2ª, e 3ª emissão foram dadas como garantia as transações realizadas com cartões de crédito e débito das bandeiras Visa, Mastercard e Amex em sua totalidade, com um mínimo de 15% do saldo devedor. Os saldos da garantia de recebíveis foram suficientes para cobrir os valores mínos definidos contratualmente. 27 PÁGINA: 33 de 56