ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 7 DMPL - 01/01/2016 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 12 Demonstração do Resultado Abrangente 13 Demonstração do Fluxo de Caixa 14 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 15 DMPL - 01/01/2016 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 17 Comentário do Desempenho Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 58 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 59 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 60

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 60

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos e Valores Mobiliários Vinculados Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos Financeiros Créditos com Controladas Outros Créditos e Valores Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títlos e Valores Mobiliários Vinculados Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Demais Contas a Receber Impostos a Recuperar Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Intangível PÁGINA: 2 de 60

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Demais Contas a Pagar Reusltado Diferido, líquido Instrumentos Financeiros Derivativos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Parcela Contingente às Aquisições Demais Contas a Pagar Obrigações Fiscais Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 3 de 60

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2017 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ ON 0, , , ,00037 PÁGINA: 4 de 60

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2017 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 60

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Obrigações tributárias Resultado diferido, líquido Partes relacionadas passivas Instrumentos financeiros derivativos Demais contas a pagar Pagamentos de juros sobre empréstimos e financiamentos Caixa Líquido Atividades de Investimento Valor pago na aquisição de investimentos Adiantamento para futuro aumento de capital em empresa controlada Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de ativo intangível Pagamento de parcela contingente e contas a pagar por aquisição de investimento Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social Depreciação e amortização do imobilizado e intangível Provisões de bônus Resultado de equivalência patrimonial Juros sobre financiamentos transcorridos Provisão para demandas judiciais Resultado na baixa de ativo imobilizado e intangível Provisão para Impairment Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes, líquidos Estoques Impostos a recuperar Pagamentos antecipados Partes relacionadas ativas Demais contas a receber Fornecedores e aluguéis a pagar Salários e encargos sociais Obrigações corporativas Caixa adquirido oriundo da incorporação / aquisição Aplicações em títulos e valores mobiliários Resgate de títulos de valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Capital integralizado no período Captação de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos (principal) Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 6 de 60

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 60

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 60

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 9 de 60

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Títulos e Valores Mobiliários Vinculados Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Instrumentos Financeiros Demais Contas a Receber Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos e Valores Mobiliários Vinculados Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Demais Contas a Receber Impostos a Recuperar Imobilizado Intangível PÁGINA: 10 de 60

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Demais Contas a Pagar Resultado Diferido, liquido Instrumentos Financeiros Derivativos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Obrigações Fiscais Parcela Contingente a Aquisição Demais Contas a Pagar Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Lucros/Prejuízos Acumulados PÁGINA: 11 de 60

13 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2017 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ ON 0, , , ,00037 PÁGINA: 12 de 60

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2017 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 13 de 60

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Imposto de renda e contribuição social pagos Resultado diferido, líquido Instrumentos financeiros derivativos Demais contas a pagar Pagamentos de juros sobre empréstimos e financiamentos Caixa Líquido Atividades de Investimento Valor pago na aquisição de investimentos Aquisição de ativo imobilizado Aquisição de ativo intangível Pagamento de parcela contingente e contas a pagar por aquisição de investimento Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social Depreciação e amortização do imobilizado e intangível Provisões de bônus Juros sobre financiamentos transcorridos Provisão para demandas judiciais Resultado na baixa de ativo imobilizado e intangível Provisão para Impairment Variações nos Ativos e Passivos Contas a receber de clientes, líquidos Estoques Impostos a recuperar Pagamentos antecipados Demais contas a receber Fornecedores e aluguéis a pagar Salários e encargos sociais Obrigações corporativas Obrigações tributárias Caixa adquirido oriundo da incorporação / aquisição Aplicações em títulos e valores mobiliários Resgate de títulos de valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Capital integralizado no período Captação de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos (principal) Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 14 de 60

16 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 15 de 60

17 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 16 de 60

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 30/06/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Perda/Recuperação de Valores Ativos Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 17 de 60

19 Comentário do Desempenho PÁGINA: 18 de 60

20 Comentário do Desempenho T16 1T17 2T17 BKB Franqueado SUB Franqueado T16 1T17 2T17 1S S 2017 PÁGINA: 19 de 60

21 Comentário do Desempenho T16 1T17 2T17 1S S 2017 PÁGINA: 20 de 60

22 Comentário do Desempenho 9,3% 6,3% 12,2% 52 7,8% 77 9,4% T16 1T17 2T17 1S S 2017 PÁGINA: 21 de 60

23 Comentário do Desempenho 3,9x 469,5 2,7x 2,3x 373,8 368,7 2T16 1T17 2T17 PÁGINA: 22 de 60

24 Notas explicativas às informações trimestrais 1. Contexto operacional A ( BKB ou Companhia) é uma Sociedade Anônima de capital fechado domiciliada no Brasil, com sede na Alameda Rio Negro, 161 Alphaville Barueri SP. As atividades da Companhia consistem em: (i) Desenvolvimento e exploração de restaurantes com a marca Burger King no Brasil; (ii) a prestação de serviços de assessoria e suporte aos restaurantes que operem com o sistema Burger King no Brasil; (iii) o comércio, importação e exportação de produtos relacionados às atividades acima referidas; e (iv) a participação em outras sociedades que desenvolvam as atividades acima, no Brasil, como sócia, quotista ou acionista. O direito e exploração de restaurantes com a marca Burger King foi obtido mediante contrato Master Franchise firmado com a Burger King Corporation em 9 de julho de Os direitos de exploração possuem duração de 20 anos, podendo ser renovados por mais 20 anos, caso haja interesse das partes. A Companhia obteve da Burger King Corporation, detentora da marca Burger King, o franqueamento pelo prazo de 20 anos contados a partir da data de inauguração de cada loja. Na abertura de cada loja são pagos: Taxa de franquia: Free Standing/Food Court/in Line a US$45 mil; Express a US$30 mil; Kiosk a US$5 mil; Royalties: 5% sobre o faturamento líquido; Fundo de marketing 5% sobre o faturamento líquido. Os resultados operacionais da Companhia estão sujeitos a tendências sazonais que afetam a indústria de fast food. As vendas geralmente aumentam em períodos sazonais, como nos meses de janeiro, julho, novembro e dezembro em função das épocas de férias e maior movimentação dos shopping centers. 20 PÁGINA: 23 de 60

25 1. Contexto operacional Continuação Em 30 de junho de 2017, a Companhia possuía 481 lojas próprias (480 em 31 de dezembro de 2016), sendo: 31/12/2016 Estado de Alagoas 4 4 Estado da Bahia Estado do Ceará Distrito Federal Estado do Espírito Santo Estado de Goiás 3 3 Estado do Maranhão 4 4 Estado de Minas Gerais Estado do Pará 5 5 Estado da Paraíba 3 3 Estado de Pernambuco 9 9 Estado do Piauí 2 2 Estado do Paraná Estado do Rio de Janeiro Estado do Rio Grande do Norte 3 3 Estado do Rio Grande do Sul Estado de Sergipe 2 2 Estado de São Paulo Total de Lojas Reorganização societária Em 01 de fevereiro de 2017, a Companhia incorporou a Realty Consulting Planejamento S.A. ( Realty ), W2DMA Comércio de Alimentos Ltda. ( W2 ) e a Outstanding Foods Participações e Prestação de Serviços para Restaurantes S.A. ( Outstanding ), sem efeito no patrimônio líquido e no resultado da Companhia. O valor do acervo líquido incorporado está demonstrado abaixo: 21 PÁGINA: 24 de 60

26 2. Políticas contábeis As informações trimestrais, individuais e consolidadas, foram elaboradas de maneira consistente com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 2 as demonstrações financeiras anuais, individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 reapresentadas, e permanecem válidos. Portanto, estas informações trimestrais não incluem todas as notas e divulgações exigidas pelas normas para as demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas, e, consequentemente, as respectivas informações devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações financeiras anuais individuais e consolidadas. Com base no julgamento e premissas adotados pela Administração, acerca da relevância e de alterações que devem ser divulgados em notas explicativas, estas informações trimestrais incluem notas explicativas selecionadas e não contemplam todas as notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais, conforme facultado pelo Ofício Circular 03/2011, emitido pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao período findo em 30 de junho de 2017, foram preparadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standard Board - IASB e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. A preparação de informações trimestrais requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis. As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias. Tais estimativas e premissas podem diferir dos resultados efetivos. As informações trimestrais são apresentadas em milhares de reais (R$) e todos os valores são arredondados para o milhar mais próximo, exceto se indicado de outra forma. Em certas circunstâncias, isso pode levar a diferenças não significativas entre a soma dos números e os subtotais apresentados nos quadros. As informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 30 de junho de 2017 foram concluídas e aprovadas pela diretoria da Companhia em 18 de outubro de 2017 e autorizadas para a emissão de acordo com a resolução dos membros do Conselho de Administração em 19 de outubro de A Companhia desenvolve suas atividades e baseia sua tomada de decisão de negócio considerando um segmento operacional, referente a venda de alimentos e bebidas em restaurantes operados pela Companhia. 22 PÁGINA: 25 de 60

27 3. Novas normas, alterações e interpretações de normas contábeis A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas que ainda não estão em vigor. A natureza e a vigência de cada uma das novas normas e alterações são descritas a seguir: Pronunciamento Descrição Vigência Complementos do IFRS 2 (CPC 10 (R1)) IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (CPC 48) IFRS 15 - Receita de Contrato com Cliente (CPC 47) IFRS 16 - Arrendamento Mercantil Classificação e mensuração de transações de pagamentos baseados em ações Refere-se à primeira fase do projeto de substituição da IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. Convergência do IASB ( International Accounting Standards Board ) e FASB ( Financial Accounting Standards Board ) sobre o reconhecimento de receita em transações de contratos com clientes. Refere-se à definição e à orientação do contrato de arrendamento previsto na IAS17. Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Exercícios anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de Para o IFRS 16, a Companhia aguarda a edição do correspondente normativo no Brasil pelo CPC para análise dos possíveis impactos em suas demonstrações financeiras, porém, avaliamos preliminarmente com base na norma internacional que são esperados impactos relevantes os quais estão sendo avaliados pela Administração, principalmente em função de que a operação da Companhia depende significativamente de arrendamentos operacionais para seus restaurantes. Em relação ao IFRS 15 (CPC47), neste momento, não são esperadas mudanças significativas com a adoção a partir de A adoção antecipada dessas novas normas contábeis não é permitida para empresas listadas, de acordo com as práticas adotadas no Brasil. 23 PÁGINA: 26 de 60

28 4. Combinação de negócios Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possui um saldo referente às parcelas contingentes de R$ , sendo R$ decorrente da aquisição da BGK, devidamente atualizada no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, pelo montante de R$ 9.527, com base na última transação entre os acionistas e sobre o qual foi pago o montante de R$ 8.226, em 18 de agosto de 2017, tendo em vista o exercício do bônus em função da alienação pela Vinci de parte de sua participação societária na Companhia, para a King Arthur LLC (Nota 21), e R$ 20 referente a aquisição da BGNE. 5. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores imobiliários Caixa e equivalentes de caixa 31/12/ /12/2016 Caixa Bancos Aplicações financeiras de curto prazo Total caixa e equivalentes de caixa O saldo de caixa é composto, principalmente, por fundos de caixa das lojas, os quais são utilizados para abertura diária dos caixas nas lojas e numerários em trânsito, que após o fechamento diário dos caixas das lojas, são encaminhados para coleta e depósitos bancários. As aplicações classificadas como equivalentes de caixa são representadas por Certificados de Depósito Bancário (CDBs) e, embora tenham vencimento superior a 90 dias, a Companhia pode resgatá-los a qualquer momento sem mudança significativa no valor. A aplicações classificadas como equivalentes de caixa são representadas, significativamente, por Certificados de Depósito Bancário (CDBs) e aplicações automáticas, indexados à taxa de 95% a 102% do Certificado de Depósito Interfinanceiros (CDI) com com liquidez imediata e a Companhia pode resgatá-los a qualquer momento sem mudança significativa no valor. Títulos e valores mobiliários Tipo de Controladora Rentabilidade Aplicação anual 31/12/ /12/2016 CDB 99,50% à 103,50% do CDI Operações Compromissadas 98,5% à 103% do CDI Fundo de investimento e CDB (*) 99% do CDI Operações Compromissadas (**) 100,40% do CDI Circulante Titulos e valores mobiliários Titulos e valores mobiliários vinculados Não circulante (*) Aplicações financeiras dadas em garantia aos empréstimos e seu resgate está vinculado à data de vencimento destes empréstimos. (**) Operações compromissadas (Conta vinculada) dadas em garantia a 6ª emissão de debêntures mencionado na Nota PÁGINA: 27 de 60

29 6. Contas a receber de clientes, líquido Controladora 31/12/ /12/2016 Operações de vendas Prestação de serviços com franqueados Prestação de serviços com partes relacionadas (Nota 19) Outros valores a receber Total de contas a receber de clientes, líquido Todo o saldo do contas a receber encontrava-se a vencer em 30 de junho de 2017 e 31 de dezembro de Conforme mencionado na Nota 13, parte do saldo do contas a receber com cartões de crédito e com cartões de refeição é dado em garantia de debêntures. 7. Estoques Controladora 31/12/ /12/2016 Mercadoria para revenda Brinquedos Total de estoques Impostos a recuperar Controladora 31/12/ /12/2016 IRPJ a recuperar CSLL a recuperar PIS e COFINS sobre imobilizado IRRF a compensar ICMS a compensar PIS não cumulativo a recuperar COFINS não cumulativo a recuperar INSS a recuperar Outros Total de impostos a recuperar (*) A Companhia tem como expectativa de compensar os créditos tributários até Pagamentos antecipados Controladora 31/12/ /12/2016 Adiantamentos a fornecedores Despesas a reembolsar - Fundo de Marketing Total pagamentos antecipados PÁGINA: 28 de 60

30 10. Investimentos (Controladora) As movimentações dos saldos de investimentos em 30 de junho de 2017 estão demonstradas como segue: 31/12/2016 Saldo inicial (+) Participação societária (+) Aporte para futuro aumento de capital AFAC (-) Incorporação de investidas (41.170) - (+/-) Equivalência patrimonial (875) (4.216) Saldo final Em 30 de junho de 2017 as principais informações contábeis relativas a participação nas controladas são as seguintes: Investimentos Percentual de participação da Companhia Patrimônio líquido Controladora Equivalência patrimonial registrada no exercício BGMAXX BA 100% (4.188) (722) BGMAXX AL 100% (2.057) (38) W2 - - (115) (875) Os saldos contábeis (sem efeito de fair value) das contas em 30 de junho de 2017 estão demonstrados no quadro abaixo: Ativo Passivo Circulante Não Não Patrimônio Total Circulante circulante circulante líquido Total BGMAXX BA (4.840) BGMAXX AL (2.039) 335 Despesas operacionais (Despesas) Receitas financeiras Resultado do período BGMAXX BA (252) (117) (369) BGMAXX AL (20) - (20) 26 PÁGINA: 29 de 60

31 11. Imobilizado, líquido Custo Controladora Controladora 31/12/2016 Depreciação amortização acumulada Líquido Líquido Taxas anuais de depreciação % Instalações, benfeitorias e projetos ( ) (*) Máquinas e equipamentos (52.158) % à 25% Móveis e utensílios (17.459) % à 20% Computadores e periféricos (42.424) % à 5% Outros ativos (i) (-) Provisão para impairment (3.859) - (3.859) (7.955) ( ) Custo 31/12/2016 Depreciação amortização acumulada Líquido Líquido Taxas anuais de depreciação % Instalações, benfeitorias e projetos ( ) (*) Máquinas e equipamentos (56.605) % à 25% Móveis e utensílios (20.541) % à 20% Computadores e periféricos (43.149) % à 5% Outros ativos (i) (-) Provisão para impairment (3.860) - (3.860) (7.955) ( ) (*) Conforme vigência dos contratos de aluguéis, em média de 10 anos. (i) Obras referentes às lojas em construção e custos a serem rateados por construção, equipamentos novos e equipamentos em manutenção a serem utilizados nas lojas. Descrição Saldo em 31/12/2016 Adições Movimentação Controladora Impairment Incorpor Baixas ações Transferência Saldo em Instalações, benfeitorias e projetos (11.030) Máquinas e equipamentos (248) Móveis e utensílios (193) Computadores e periféricos (242) Outros ativos (1.571) - (31.088) (-) Provisão para impairment (7.955) (3.859) Total custo (13.284) Instalações, benfeitorias e projetos ( ) (26.789) (194) ( ) Máquinas e equipamentos (43.440) (8.195) (606) (52.158) Móveis e utensílios (14.350) (2.193) (1.012) (17.459) Computadores e periféricos (35.036) (7.351) (223) (42.424) Total depreciação ( ) (44.529) (2.034) ( ) Líquido (6.575) PÁGINA: 30 de 60

32 11. Imobilizado, líquido (continuação) Descrição Saldo em 31/12/2016 Movimentação Adições Incorporações Baixas Impairment Transferência Saldo em Instalações, benfeitorias e projetos (11.030) Máquinas e equipamentos (248) Móveis e utensílios (193) Computadores e periféricos (242) Outros ativos (1.571) - (31.088) (-) Provisão para impairment (7.955) (3.859) Total custo (13.285) Instalações, benfeitorias e projetos ( ) (26.980) ( ) Máquinas e equipamentos (48.312) (8.376) (56.605) Móveis e utensílios (18.377) (2.259) (20.540) Computadores e periféricos (35.999) (7.337) (43.149) Total depreciação ( ) (44.952) ( ) Líquido (6.574) Em 30 de junho de 2017, não foram identificados novos indicadores de impairment de lojas. A reversão da provisão de impairment registrada no período está relacionada à baixa dos respectivos ativos imobilizados que estavam provisionados em 31 de dezembro de 2016, cujas baixas foram efetivamente em 2017, com o fechamento dos respectivos restaurantes. 12. Intangível, líquido Intangível Custo Controladora Controladora 31/06/ /12/2016 Amortização acumulada Líquido Líquido Taxas anuais de amortização - % Cessão de direito de uso (40.316) (*) Franchiese fee (9.250) % Licença de software (8.302) % Ágio (goodwill) (**) (57.867) Intangível Custo 31/06/ /12/2016 Amortização acumulada Líquido Líquido Taxas anuais de amortização - % Cessão de direito de uso (41.644) (*) Franchiese fee (9.157) % Licença de software (8.477) % Ágio (goodwill) (**) (59.277) (*) Conforme vigência dos contratos de aluguéis, em média de 10 anos. (**) Análise de impairment. 28 PÁGINA: 31 de 60

33 12. Intangível, líquido Continuação Descrição Saldo em 31/12/2016 Movimentação Controladora Adições Incorporações Baixas Saldo em Cessão de direito de uso Franchiese fee (Nota 19) Licença de software (16) Ágio (goodwill) Total custo (16) Cessão de direito de uso (35.722) (4.594) - - (40.316) Franchiese fee (7.840) (1.410) - - (9.250) Licença de software (7.144) (1.174) - 16 (8.302) Total depreciação (50.706) (7.178) - 16 (57.867) Líquido (1.330) Descrição Saldo em 31/12/2016 Movimentação Adições Baixas Saldo em Cessão de direito de uso Franchiese fee Licença de software (15) Ágio (goodwill) Total custo (15) Cessão de direito de uso (37.616) (4.028) - (41.644) Franchiese fee (7.888) (1.269) - (9.157) Licença de software (7.318) (1.174) 15 (8.477) Total depreciação (52.823) (6.471) 15 (59.277) Líquido (623) PÁGINA: 32 de 60

34 13. Empréstimos e financiamentos Controladora 31/12/ /12/2016 Empréstimos e financiamentos Debêntures e CRA Circulante Não Circulante Empréstimos e financiamentos Empréstimos e Controladora financiamentos - Vencimento Taxa de juros a.m Finalidade 31/12/ /12/2016 Capital de giro Jun % CDI + 0,13% à 1, Divida Publica Jan-26 0,52% Outros Set-18 0,86% à 100% CDI + 0,80% Circulante Não circulante Debêntures e Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA). Controladora Debêntures - Descrição Venciment o Taxa de juros a.m. 31/12/ /12/2016 Debêntures - 1ª emissão abr/18 100% CDI + 0,15% Debêntures - 2ª emissão mar/19 100% CDI + 0,20% Debêntures - 3ª emissão dez/19 100% CDI + 0,20% Debêntures - 4ª e 5ª emissão mar/19 100% CDI + 0,09% Debêntures - 6ª emissão mai/20 100% CDI + 0,25% Debêntures - 7ª emissão out/20 100% CDI + 0,09% Encargos financeiros transcorrer (*) (15.856) (17.843) (15.856) (17.843) Circulante Não circulante (*) Gastos com emissão e manutenção das debêntures e CRA. Cláusulas restritivas (covenants) Durante o exercício de 2016, o índice EBTIDA sobre o resultado financeiro não foi atingido. Desta forma as parcelas alocadas no passivo não circulante de tais emissões foram reclassificadas para o passivo circulante em sua totalidade. Conforme mencionado acima. Em janeiro de 2017, a Companhia renegociou as cláusulas restritivas de covenants de suas debêntures com os debenturistas e encontra-se adimplente considerando estas novas cláusulas oriundas da renegociação. 30 PÁGINA: 33 de 60

35 13. Empréstimos e financiamentos--continuação Garantias A Companhia possui fiança bancária com os bancos no valor de R$6.662 consolidado em 30 de junho de 2017 (R$7.973 em 31 de dezembro de 2016), para assegurar o ponto comercial das lojas. Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional estão representados por liberações para financiamento da compra de bens para abertura de novas lojas e para utilização nas operações da Companhia. Estão garantidos pelas transações realizadas com cartões de crédito das bandeiras Visa, Mastercard e Amex. Para as debênures de 1ª, 2ª, e 3ª emissão foram dadas como garantia as transações realizadas com cartões de crédito e débito das bandeiras Visa, Mastercard e Amex em sua totalidade, com um mínimo de 15% do saldo devedor. Em 30 de junho de 2017, os saldos da garantia de recebíveis foram suficientes para cobrir os valores mínimos definidos em contrato. Para as debêntures de 6ª emissão foram dadas como garantia o fluxo financeiro dos recursos transacionados nos cartões das badeiras Ticket, Sodexo e Alelo, com um mínimo de 20% do saldo devedor com mais de 10% de Cash Collateral (Nota 6). Em 30 de junho de 2017, os saldos da garantia de recebíveis foram suficientes para cobrir os valores mínimos definidos em contrato. 14. Fornecedores e aluguéis a pagar Controladora 31/12/ /12/2016 Fornecedores de materiais e serviços Aluguéis e fundo de comércio Total fornecedores e aluguéis a pagar Obrigações corporativas (passivo com partes relacionadas) Controladora 31/12/ /12/2016 Royalties/Frachise Fee (Nota 19) PÁGINA: 34 de 60

36 16. Obrigações tributárias Controladora 31/12/ /12/2016 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social COFINS Imposto de Renda Pessoa Jurídica Contribuição Social sobre Lucro Líquido Programa de Integração Social PIS Imposto de Renda Retido na Fonte IRRF Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico CIDE Impostos parcelados (*) ISS retido na fonte INSS retido na fonte Outras OT Total obrigações tributária e impostos parcelados Passivo circulante Passivo não circulante (*) Refere-se ao parcelamento de impostos efetuado pelas Controladas. 17. Demais contas a pagar Controladora 31/12/ /12/2016 Provisões de gastos diversos Investimentos a pagar BGMAXX (Nota 4.3) Investimentos a pagar KING FOOD / GOOD FOOD Investimentos a pagar Realty Provisões taxa de coleta Adiantamentos sub-franqueados Outros Total demais contas a pagar Passivo circulante Passivo não circulante Provisão para demandas judiciais A Companhia e suas controladas estão expostas a certos riscos, representados em processos tributários, cíveis e reclamações trabalhistas, que estão provisionados nas demonstrações financeiras intermediárias, em virtude de serem considerados como probabilidade de perda provável na defesa dos mesmos, ou pela sua importância na situação patrimonial da Companhia. 32 PÁGINA: 35 de 60

37 18. Provisão para demandas judiciais --Continuação Os processos provisionados foram considerados adequados pela Administração com base em vários fatores, incluindo (mas não se limitando) a opinião dos assessores jurídicos da Companhia, a natureza dos processos e a experiência histórica. Os valores provisionados relativos às provisões para demandas judiciais em discussão na esfera judicial eram: Controladora e 31/12/2016 Provável Possível (*) Provável Possível (*) Reclamação trabalhista Cíveis Tributário (*) Para os casos de perda possível, não existe, nenhuma provisão para cobrir eventuais perdas com esses processos tendo em vista que as práticas contábeis no Brasil não requerem sua contabilização, apenas sua divulgação. As movimentações das provisões para demandas judiciais estão demonstradas conforme a seguir: Controladora e Movimentação 31/12/2016 Adições Baixas Reclamação trabalhista (1.337) Cíveis Tributário (1.337) Depósitos judiciais Os valores depositados judicialmente relativos às contingências em discussão judicial e seus valores demonstrados no quadro abaixo: Controladora 31/12/ /12/2016 Depósitos judiciais PÁGINA: 36 de 60

38 19. Partes relacionadas Obrigações corporativas Transações com controladas Remuneração da Administração 30/06/2016 Pró-Labore Benefícios díretos e indiretos Remuneração variável Total Patrimônio líquido Capital social Os dados sobre o volume das opções, abaixo, estão demonstrados considerando o efeito do desdobramento de ações aprovado em 11 de outubro de 2017, conforme Nota 34. Em 22 de junho de 2017, a acionista Sommerville Investments B.V. efetuou (i) o exercício parcial do Bônus de Subscrição nº 4 Série 3 resultando na emissão de (sessenta e sete mil e quatrocentas) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0, cada, totalizando o montante de R$ 1,00 (um Real); e (ii) o exercício do Bônus de Subscrição nº 1 Série 3 resultando na emissão de (cinco milhões novecentos e quarenta) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0, cada, totalizando o montante de R$ 1,00 (um Real). As ações emitidas pela Companhia em decorrência do exercício dos Bônus de Subscrição foram totalmente subscritas pela acionista Sommerville Investments B.V. e integralizados em moeda corrente nacional. 34 PÁGINA: 37 de 60

39 20. Patrimônio líquido--continuação Capital social--continuação Os dados sobre o volume das ações, abaixo, estão demonstrados considerando o efeito do desdobramento de ações aprovado em 11 de outubro de 2017, conforme Nota 34. Em 22 de junho de 2017, a acionista Vinci Capital Partners II B Fundo de Investimento em Participações alienou (oito milhões quinhentos e cinquenta mil e setessentas) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas para a King Arthur LLC, que ingressou como acionista da Companhia passando a deter 5,41% do capital da BKB. Em 08 de agosto de 2017, a acionista Montjuic Fundo de Investimento e Participações integralizou a porção do capital social da Companhia que estava pendente de integralização, pelo preço de emissão de R$967,39 (novecentos e sessenta e sete reais e trinta e nove centavos) por ação, pelo valor total de R$ , integralmente reconhecida na rubrica de ágio na emissão de ações (Reserva de Capital). Em 30 de junho de 2017, o capital social integralizado é de R$1.506 e está representado por ações ordinárias e (R$1.506) em 31 de dezembro de 2016, representado por ações ordinárias e ações preferenciais). Nesta mesma data, o limite de capital autorizado é de de ações ordinárias. Reserva de capital (ágio na emissão de ações) Representado pela reserva de ágio na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia em decorrência do aporte dos sócios por meio de recursos. A realização dessa reserva ocorrerá de acordo com os itens descritos no Art. 200 da Lei das S.A s, e desde que aprovados pelos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária. Destinação dos lucros De acordo com o Estatuto Social da Companhia, estão previstas as seguintes destinações ao lucro líquido: (i) (ii) Dividendo obrigatório de 25% do lucro do exercício social. O saldo remanescente do lucro será destinado por Assembleia Geral. 35 PÁGINA: 38 de 60