Política Antissuborno

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1 Política Antissuborno 1 Introdução 1.1 Finalidade A finalidade desta política é assegurar que a Ebiquity e os seus colaboradores cumpram a legislação antissuborno e as melhores práticas de combate à corrupção em todos os países e áreas de negócio em que a Ebiquity opera. Esta política enquadra-se no compromisso da Ebiquity com as mais elevadas normas éticas em todas as suas atividades empresariais. O suborno constitui uma oferta, promessa, recompensa financeira ou de outra natureza a uma pessoa com responsabilidades públicas ou privadas, como incentivo ou recompensa por fazer algo (ou não, consoante o caso) indevidamente, isto é, de má-fé ou por abuso de confiança. 1.2 Legislação aplicável A principal lei sobre suborno aplicável à generalidade do Grupo é a Lei do Suborno de Tratase de uma lei do Reino Unido, mas aplica-se a todo o Grupo, uma vez que a Ebiquity plc (a sociedade-mãe do grupo) se encontra estabelecida e cotada no Reino Unido. Além da Lei do Suborno, cada uma das empresas da Ebiquity é obrigada a observar e a cumprir os requisitos da legislação local que lhe sejam aplicáveis. 1.3 Implementação O Conselho de Administração da Ebiquity tem a responsabilidade máxima por assegurar que a empresa implemente sistemas e controlos para cumprir esta política. 1.4 Outras políticas Esta política deve ser considerada em conjunto com outras políticas da Ebiquity, incluindo em particular: a Política de Donativos e Hospitalidade Empresarial; a Política de Ética Empresarial; o formulário e os procedimentos de participação.

2 2 Âmbito 2.1 A nível do Grupo Esta política aplica-se a: todas as operações da Ebiquity em qualquer parte do mundo em que opere; todas as subsidiárias e outras entidades consolidadas, incluindo entidades partes de empreendimentos conjuntos consolidados (aqueles em que a Ebiquity detém uma participação de 50% ou mais e/ou o controlo da gestão, de forma consistente, partindo destas entidades e percorrendo toda a cadeia de propriedade das subsidiárias/empreendimentos conjuntos); todos os colaboradores e funcionários da Ebiquity, incluindo o pessoal de qualquer subsidiária em que a Ebiquity detenha um interesse maioritário, bem como funcionários de agências, consultores e contratados, independentemente da sua localização, função, categoria ou posição. 2.2 Colaboradores Em suma, os colaboradores estão: (d) proibidos de oferecer, prometer ou pagar subornos sejam de que natureza forem; proibidos de aceitar ou solicitar subornos sejam de que natureza forem (e devem participar quaisquer ofertas deste tipo); proibidos de realizar pagamentos de facilitação; e proibidos de efetuar transferências de valores a funcionários públicos (sem prévia autorização por escrito). 2.3 Partes associadas A presente política deve ser considerada ao designar partes associadas (designadamente empresas contratadas, consultores, referenciadores de contactos comerciais). Deve ser dado conhecimento desta política às partes associadas e aos respetivos colaboradores. Consultar mais adiante a secção desta política relativa a partes associadas. 3 Requisitos da política A política impõe aos colaboradores e a quaisquer outras pessoas ou entidades que atuem em nome da Ebiquity os seguintes requisitos. Esta política define as normas mínimas esperadas.

3 3.1 Subornos É proibido oferecer, prometer, pagar, receber ou solicitar subornos ou aliciamentos ilegais, direta ou indiretamente, seja qual for a sua natureza e seja sob que forma for. Os exemplos incluem, entre outros, situações em que os aliciamentos possam ser usados: para obter ou manter negócios para a Ebiquity ou em nome desta, ou para obter quaisquer vantagens indevidas para promover os negócios da Ebiquity. para obter, manter ou satisfazer um requisito legal ou regulamentar para promover os negócios da Ebiquity; ou relativamente a qualquer transação ou relação comercial de que a Ebiquity seja ou possa vir a ser parte. Os colaboradores devem recusar qualquer suborno ou aliciamento ilegal, seja de que natureza for, em termos que não se prestem a mal-entendidos. Os colaboradores devem comunicar de imediato quaisquer ofertas desta natureza ao Assessor Jurídico da Ebiquity, que registará o incidente. Além disso, caso os colaboradores considerem que existem dúvidas razoáveis de que um utilizador dos serviços da Ebiquity possa estar implicado em atos de suborno ou corrupção que sejam (ou venham a ser) facilitados por colaboradores da Ebiquity (incluindo, por exemplo, aqueles que investigam alegações de conduta imprópria), devem procurar imediatamente aconselhamento junto do Assessor Jurídico da Ebiquity. 3.2 Pagamentos de facilitação Pagamentos de facilitação constituem pagamentos efetuados para garantir ou agilizar a realização de ações de rotina ou necessárias a que o pagador tem legalmente direito. São muitas vezes designados como "luvas" e são geralmente feitos a funcionários públicos estrangeiros, como funcionários alfandegários, para assegurar o trânsito facilitado de mercadorias para exportação. Embora constituam com frequência um costume e uma prática local, salvo se preconizados na legislação nacional, são provavelmente ilegais ao abrigo da Lei do Suborno. A Lei do Suborno aplica como prova o juízo razoável que seria feito sobre a conduta em causa, caso tivesse lugar no Reino Unido. Os colaboradores não devem efetuar pagamentos de facilitação. A Ebiquity não tolera nem transige com tais pagamentos pelos seus colaboradores ou por qualquer pessoa ou entidade que atue em nome da Ebiquity ou dos seus colaboradores. Os colaboradores não serão penalizados por atrasos que possam ser atribuídos a uma recusa de efetuar um pagamento de facilitação.

4 3.3 Funcionários públicos É proibido transferir valores a funcionários públicos (quer tais transferências sejam ou possam ser ou não consideradas como um suborno) sem prévia autorização, conforme exigem os termos da Política de Donativos e Hospitalidade Empresarial. 3.4 Donativos políticos Estes são abordados na Política de Ética Empresarial. 3.5 Doações com fins beneficentes Estes são abordados na Política de Ética Empresarial. 3.6 Donativos em numerário Os colaboradores estão proibidos de: oferecer donativos em numerário ou receber donativos em numerário de funcionários públicos, clientes ou qualquer parte associada (como um fornecedor); e oferecer donativos em numerário a colaboradores hierarquicamente superiores (esta regra não se aplica a donativos em numerário quando tais donativos façam parte da prática normal no local de trabalho, como por exemplo coletas para prendas de casamento ou despedida). 3.7 Partes associadas Se a Ebiquity propuser a contratação de uma parte associada, de um intermediário ou de um agente para, em seu nome, angariar novos negócios; ou apoiar esforços para manter negócios existentes; ou fornecer serviços para satisfazer um requisito legal, regulamentar ou prático (como seja a obtenção de alvarás de funcionamento ou instalações de operação), devem ser exercidos todos os cuidados e diligências na seleção e na relação com essa parte associada. Devemos exercer uma vigilância reforçada sobre quaisquer partes associadas, incluindo controlos relativamente aos seus proprietários e diretores. Para conhecer melhor a natureza de tais averiguações, convém consultar o Assessor Jurídico da Ebiquity. Além disso, a fim de cumprir a Política Antissuborno, o colaborador da Ebiquity que trata com a parte associada deve averiguar se esta está ao corrente da legislação sobre subornos e assegurar-se

5 de que não está envolvida em atos de suborno. Apresentamos adiante uma sugestão quanto ao teor da comunicação a endereçar à parte associada. As infrações no âmbito da Lei do Suborno devem ser explicadas à parte associada e o colaborador da Ebiquity responsável pela diligência deve assegurar que a parte associada tenha participado na formação da Ebiquity e compreenda plenamente o caráter de tais infrações. Devem ser obtidas as informações adiante descritas e, se a organização não puder prestar as garantias pretendidas, o colaborador da Ebiquity deve encaminhar o assunto para o Assessor Jurídico da Ebiquity para esclarecimento. Deve ser efetuado um registo escrito de todas as conversas com a parte associada que deve ser guardado pelo menos durante a vigência do contrato. Sugerimos em seguida uma redação para a comunicação a enviar à parte associada: "Para a celebração do contrato com V. Exas., solicitamos que confirmem o seguinte: (d) que compreendem o significado de suborno; que a vossa organização não está envolvida em atos de suborno; que os vossos colaboradores e qualquer outra pessoa ou organização que possa estar envolvida na obtenção do trabalho que nos será fornecido compreendem o significado de suborno e não estão envolvidos na prática de atos de suborno; e que podem fornecer-nos dados sobre quaisquer formações ou políticas de combate à corrupção existentes na vossa organização. 3.8 Formação e sensibilização O Assessor Jurídico da Ebiquity organizará ações de formação para todo o pessoal a nível mundial. A frequência e conclusão da formação são obrigatórias. A formação será repetida a intervalos regulares, a critério do Assessor Jurídico da Ebiquity. 4 Consequências do incumprimento 4.1 A nível do Grupo O não cumprimento desta política poderá resultar em: responsabilidade ou sanções criminais, civis ou regulamentares para a Ebiquity ou para os seus colaboradores, incluindo multas e prisão; sérios danos à reputação, incluindo comentários desfavoráveis das autoridades reguladoras e da comunicação social; não exequibilidade de contratos celebrados pela Ebiquity por motivo de ilegalidade, e

6 (d) proibição da Ebiquity de participar em concursos relativos a contratos governamentais adjudicados no âmbito de qualquer processo de contratação pública. 4.2 Colaboradores O não cumprimento desta política poderá resultar em: responsabilidade pessoal, como multas ou prisão, potencialmente ao abrigo da legislação de mais do que uma jurisdição; e ação disciplinar, podendo levar a despedimento. 4.3 Sanções As sanções ao abrigo da Lei do Suborno podem incluir multas ilimitadas aplicadas à empresa e, no caso das pessoas individuais, multas ilimitadas e ainda pena de prisão que pode ir até 10 anos. Podem igualmente aplicar-se sanções em mais do que uma jurisdição num único caso de suborno ou corrupção. 5 Monitorização, participação e registo do cumprimento 5.1 Monitorização do cumprimento A Ebiquity deve estabelecer procedimentos de monitorização da implementação e do cumprimento permanente desta política. 5.2 Participação de suspeitas Além dos requisitos desta política, os colaboradores devem participar suspeitas de suborno ou corrupção ao Assessor Jurídico da Ebiquity, utilizando o procedimento de participação. Sempre que se levantem dúvidas de que determinada transação ou ato possa ser considerado como uma prática de corrupção ou suborno, os envolvidos devem procurar aconselhamento prévio junto do Assessor Jurídico da Ebiquity. 5.3 Participação de violações Os colaboradores devem participar de imediato ao Assessor Jurídico da Ebiquity toda e qualquer situação de violação ou suspeita de violação desta política através dos mecanismos definidos no procedimento de participação.

7 O Assessor Jurídico da Ebiquity deve definir, documentar e acompanhar quaisquer ações corretivas. Quando em dúvida, os colaboradores devem interpretar estas regras de forma lata e agir com cautela. Os superiores hierárquicos devem assegurar que os colaboradores sejam incentivados a participar as suas apreensões de boa-fé e sem receio de retaliação. Os colaboradores não serão penalizados por atrasos que possam ser atribuídos a uma recusa de cometer atos de suborno ou corrupção. 5.4 Registos O Assessor Jurídico da Ebiquity deve manter um registo de todas as participações a incluir num dossier das investigações e do resultado das mesmas. Todos os registos relativos à monitorização do cumprimento e a incidentes devem ser mantidos durante pelo menos cinco anos. 6 Responsabilização e cumprimento Note que a sua participação será tratada de boa-fé e sem receio de retaliação. Todas as questões relativas a conduta indevida ou práticas irregulares serão exaustivamente investigadas e tratadas, de acordo com os nossos procedimentos disciplinares e/ou de participação. Estas investigações poderão conduzir a ação disciplinar, cujo resultado poderá traduzir-se em despedimento. 7 Monitorização e revisão Esta política será revista com periodicidade mínima anual pelo Assessor Jurídico da Ebiquity. Glossário sobre suborno e corrupção As definições seguintes destinam-se a contribuir para o entendimento da política e não visam restringir ou limitar a sua aplicação. "numerário" significa qualquer pagamento ou instrumento monetário equiparado, como por exemplo, vales de compra, cheques passados ao portador, empréstimos, ouro ou outros metais preciosos e outros ativos facilmente convertíveis em numerário, etc.

8 "colaborador" "monitorizar" ou "monitorização" significa todos os colaboradores e funcionários da Ebiquity, incluindo o pessoal de qualquer subsidiária em que a Ebiquity detenha um interesse maioritário, bem como funcionários de agências, consultores e contratados, independentemente da sua localização, função, categoria ou posição. significa um conjunto de processos implementados na Ebiquity para garantir o cumprimento da Política Antissuborno. Poderão incluir processos como declarações, participações e registos de tentativas de suborno, procedimentos de denúncia para participar atividades de corrupção, revisões de conformidade no seio da Ebiquity, auditorias pela equipa de conformidade, revisões regulares e condução de formação para o pessoal relevante, revisões regulares da conformidade das políticas com a legislação, regulamentos e boas práticas, aprovações de donativos e hospitalidade empresarial e procedimentos de revisão e protocolos, etc. "Ebiquity" significa a Ebiquity plc e as suas subsidiárias, quer sejam ou não detidas a 100%, e empreendimentos conjuntos consolidados, em que a Ebiquity detém direta ou indiretamente o controlo da gestão. "política" "donativo político" "transferência" significa este documento, denominado Política Antissuborno da Ebiquity. significa uma contribuição financeira ou em espécie em apoio de uma causa política e inclui donativos ou empréstimos de bens, prestação de serviços ou doações. significa toda e qualquer oferta, promessa, donativo ou pagamento de valores ou qualquer autorização ou ratificação dos mesmos.