Acto de Constituição de Sociedade

Transcrição

1 Acto de Constituição de Sociedade Aos vinte e quatro de Janeiro de dois mil e dezoito, no Guiché Único para Empresas, sito na Avenida Amílcar Cabral, Cidade de São Tomé, perante mim Ilma Vaz da Trindade Salvaterra, Directora do referido serviço, exercendo o cargo de notária, compareceu, como outorgante: Virna Cassandra Agostinho das Neves, solteira, natural de Lisboa, Portugal, residente em Lisboa, Portugal, de nacionalidade Santomense, que outorga e na qualidade de procurador dos senhores, Maude Dias Bras da Silva, solteira, natural de Lobito-Benguela, Angola, residente em Angola, Angola, de nacionalidade Angolana, com poderes necessários para este acto, conforme a procuração datada de dezasseis de de zero, devidamente legalizada que me foi presente e arquivo, Nuno Fernando Fontes Leal Machado, casado com Anne Caroline Marion Simon Machado, sob regime de comunhão de bens adquiridos, natural de Luanda, Angola, residente em Angola, Angola, de nacionalidade Angolana, com poderes necessários para este acto, conforme a procuração datada de dezasseis de de zero, devidamente legalizada que me foi presente e arquivo. Verifiquei a identidade da outorgante, pela exibição do seu Bilhete de Identidade n.º89503, emitido em vinte e três de Julho de dois mil e quinze pelo Centro de Identificaçao Civil e Criminal de Sao Tomé e Principe. E por ela foi declarado: Que pela presente escritura, resolveu constituir uma Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada, sob a denominação «GIHT-GESTAO DE INVESTIMENTOS, HOTELARIA E TURISMO, LIMITADA», que se regerá nos termos constantes dos

2 artigos seguintes: Artigo 1 Denominação, Sede e Duração A sociedade adopta a denominação de «GIHT-GESTAO DE INVESTIMENTOS, HOTELARIA E TURISMO, LIMITADA», com sede em Avenida das Nacoes Unidas, São Tomé, São Tomé e Príncipe e a sua duração é por tempo indeterminado. Artigo 2 Objecto Social O seu objecto social é o exercício de actividades na área de a gestão de empreendimentos turísticos e imobiliária, hotelaria e turismo, rent-a-car, comércio geral de importação e exportação, bem como a prestação de todo o tipo de serviços ou a execução de quaisquer actividades de natureza comercial, industrial ou outras que não sejam proibidas por lei, e a realização de quaisquer actos ou actividades instrumentais ou conexas com estas. A Gerência poderá decidir sobre a aquisição de participações sociais, maioritárias ou minoritárias, no capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras de responsabilidade limitada, independentemente do respectivo ramo de actividade, bem como sobre a participação em agrupamentos de empresa. Artigo 3 Capital Um - O capital social é de de dobras, integralmente realizado em dinheiro e dividido em 2 quotas de valor nominal de de dobras e representado por 1) 1 quotas de valor total de de dobras equivalente a 50,00% do capital social pertencente a Maude Dias Bras da Silva; 2) 1 quotas de valor total de de dobras equivalente a 50,00% do capital social pertencente a Nuno Fernando Fontes Leal Machado. Dois - Os sócios declaram de que o capital já está a disposição da empresa. Artigo 4º Gerência e representação Um-A sociedade obriga-se única e exclusivamente com a intervenção

3 dos gerentes Sra. Maude Dias Bras da Silva, solteira, nascida em quatro de Outubro de mil novecentos e setenta e seis em Lobito- Benguela - Angola e residente em Angola - Angola e Sr. Nuno Fernando Fontes Leal Machado, casado, nascido em vinte e sete de Junho de mil novecentos e setenta em Luanda - Angola e residente em Angola - Angola. Dois-A Sociedade será representada em juízo ou fora dele, activa e passivamente pelos gerentes ou por quem estes designarem e do mesmo modo nos actos e contratos que envolvam responsabilidades para a sociedade. Três - A sociedade obriga-se com a assinatura do gerente em actos cujo valor material ou cujo valor das obrigações assumidas não exceda o limite do capital social. $BLOCK_table$ Artigo 5 Prestações Suplementares Um-Mediante deliberação da Assembleia Geral, poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares até ao limite de ndb ,00(quarenta e nove milhões de Dobras) equivalente a EUR(Dois milhões de Euros). Dois-Mediante deliberação da Assembleia Geral, poderá ser aprovada a restituição de prestações suplementares aos sócios, sem lugar ao pagamento de juros, desde que as referidas prestações não sejam indispensáveis para cobrir qualquer perda de capital e todos os sócios já tenham realizado as suas obrigações de entrada. Artigo 6 Cessão de Quotas Um-A cessão de quotas entre sócios é livre. Dois-A cessão de quotas, total ou parcial, a terceiros que não sejam sócios está sujeita ao consentimento prévio prestado por escrito da Sociedade. Três-O consentimento escrito da Sociedade depende i) da decisão dos sócios de exercerem ou não o direito de preferência infra estabelecido, ii)de o cessionário assumir todas as obrigações do

4 cedente perante a Sociedade, e iii) de o cessionário acordar por escrito em vincular-se a todos os direitos e obrigações do cedente inerente à sua qualidade de sócio, incluindo as resultantes de quaisquer garantias prestadas ou outras obrigações relevantes, tais como acordos parassociais existentes, e outorgar quaisquer documentos tidos por necessários ou convenientes para concluir tais compromissos. Quatro-Os sócios têm direito de preferência proporcional à expressão das suas quotas face à totalidade do capital social em relação à cessão, total ou parcial, de quotas a terceiros, excepto no caso de cessão de quotas entre sócios. Cinco-O sócio que pretenda ceder a sua quota deverá comunicar a sua intenção aos restantes sócios e à Sociedade, por meio de carta, da qual constarão a identificação do potencial cessionário e todas as condições que hajam sido propostas ao cedente, designadamente o preço e as condições de pagamento. Se existirem propostas escritas formuladas pelo potencial cessionário, deverão ser juntas à referida carta registada cópias integrais e das mesmas. Seis-Os restantes sócios deverão exercer o seu direito de preferência no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data de recepção da carta, através de comunicação escrita enviada ao cedente. A notificação por escrito à Sociedade e ao cedente deve estabelecer um prazo de formalização do negócio não superior a 60 (sessenta) dias após a data de recepção da carta referida no número 5 supra. O preço da cessão da quota deverá ser pago na data da cessão ou noutra data que seja acordada. As quotas serão cedidas, mediante o seu pagamento, livres de quaisquer ónus ou encargos. No mesmo prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, a Sociedade deverá pronunciar-se sobre se presta o seu consentimento à cessão proposta igualmente através de comunicação escrita endereçada ao cedente e demais sócios. Sete-Se nenhum dos sócios exercer o seu direito de preferência, nem a Sociedade manifestar por escrito a sua oposição à cessão proposta, no prazo previsto no número 6 supra, o cedente terá o direito de, nos 30 (trinta) dias subsequentes ao termo desse

5 prazo, transmitir ao potencial cessionário identificado na carta referida no número supra a quota em causa, por um preço não inferior e em termos e condições que não sejam mais favoráveis do que os constantes da citada carta registada. Oito-Decorrido o prazo de 30 (trinta) dias sem que a quota tenha sido cedida, o não exercício do direito de preferência pelos sócios deixa de produzir quaisquer efeitos e o cedente deverá dar novamente cumprimento ao disposto nos números anteriores, caso pretenda transmitir a referida quota. Nove-Em caso de morte do sócio, a quota não se transmite aos sucessores do falecido, devendo a Sociedade amortizá-la, nos termos do Artigo 7, adquiri-la, ou fazê-la adquirir por terceiro no prazo de 90 (noventa) dias a contar do conhecimento da morte do sócio. Artigo 7 Amortização de Quotas Um-A Sociedade poderá amortizar qualquer quota por acordo com o seu titular e ainda nos seguintes casos: a)arrolamento, arresto ou penhora da quota; b)falência ou insolvência do sócio titular da quota, morte ou invalidez total e permanente do sócio titular da quota; c)inclusão da quota em massa falida; d)inventário judicial, se a quota for adjudicada a interessados não sócios; e)em caso de divórcio do titular da quota, pelo qual a titularidade da mesma seja, total ou parcialmente, transmitida para o cônjuge; Venda, adjudicação ou oneração da quota a terceiros, judicial ou extrajudicialmente, quando realizada sem prévio consentimento da Sociedade ou com violação do direito de preferência dos restantes sócios. Dois-Ressalvada a hipótese de acordo, em que prevalecerá o que for ajustado, a amortização for-se-á pelo valor económico da quota a pagar em duas prestações semestrais iguais e sucessivas, sem juros, vencendo-se a primeira três meses após a fixação definitiva da contrapartida.

6 Três-De modo apurar-se o valor económico da quota, fica desde já estabelecido que o mesmo deverá ser determinado por empresa de auditoria, de reputação internacional, contratada para o efeito, por acordo dos sócios, ou, em caso de óbito de um dos sócios, por acordo dos sócios e dos herdeiros do sócio falecido. Nesta última situação, em caso de desacordo entre o sócio sobrevivo e os herdeiros do sócio falecido, que não seja ultrapassado no prazo de 3 (três) meses a contar da data do óbito do sócio, a empresa de auditoria e avaliação será escolhida de acordo com o critério exclusivo do sócio sobrevivo. Quatro-A avaliação efetuada pela empresa de auditoria será final, vinculativa e irrecorrível, para os sócios e, se aplicável, para os herdeiros do sócio. Artigo 8 Ónus e Encargos Um-Os sócios não constituirão nem autorizarão que sejam constituídos quaisquer ónus, penhores ou outros encargos sobre as suas quotas, salvo se autorizados pela Sociedade, mediante deliberação da Assembleia Geral. Dois-O sócio que pretenda constituir quaisquer ónus, penhores ou outros encargos sobre a sua quota, deve notificar a Sociedade, por carta, dos respectivos termos e condições, incluindo informação detalhada da transacção subjacente. Três-A reunião da Assembleia Geral será convocada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de recepção da carta. Artigo 9 Assembleias Gerais

7 Um-A Assembleia Geral reúne-se ordinariamente pelo menos uma vez por ano, nos primeiros três (3) meses depois de findo o exercício do ano anterior e extraordinariamente sempre que tal se mostre necessário. As reuniões terão lugar na sede da Sociedade, salvo quando todos os sócios acordarem na escolha de outro local. Dois-As reuniões poderão ser convocadas pelos gerentes, por meio de carta registada com aviso de recepção e por meio de anúncio publicado no jornal de maior tiragem no lugar da sede da Sociedade, com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias. Da convocatória deverá constar a ordem de trabalhos, o dia, a hora e o local da reunião. Três-As reuniões da Assembleia Geral poderão ter lugar sem que tenha havido convocação, desde que todos os sócios estejam presentes ou representados e tenham prestado o seu consentimento para a realização da reunião e tenham acordado deliberar sobre determinada matéria, salvo se se tratar de deliberações que importem a alteração dos presentes Estatutos ou a dissolução da Sociedade. Quatro-As reuniões da Assembleia Geral poderão ser dispensadas, excepto se se tratar de deliberações que importem modificação dos Estatutos ou dissolução da Sociedade: a)quando todos os sócios concordem, por escrito, na deliberação; b)quando todos os sócios concordem, por escrito, em que por esta forma se delibere. Cinco-Os sócios podem aprovar deliberações segundo as formas previstas na lei, incluindo: a)deliberações aprovadas em Assembleia Geral regularmente convocada nos termos estabelecidos no parágrafo 2 supra; b)deliberações aprovadas em reunião universal da Assembleia Geral realizada sem convocatória nos termos estabelecidos no parágrafo 3 supra; c)deliberações unânimes por escrito nos termos estabelecidos no parágrafo 4 supra; Seis-A Assembleia Geral só pode deliberar validamente se estiverem presentes ou representados sócios que representem a maioria do capital social da Sociedade. Qualquer sócio que esteja impossibilitado de comparecer a uma reunião poderá fazer-se representar por outra pessoa, através de carta de representação

8 endereçada ao Presidente da Assembleia Geral, a identificar o sócio representado e o âmbito dos poderes conferidos. Sete-As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas validamente por maioria simples dos votos emitidos em cada reunião, salvo quando a lei aplicável ou os presentes Estatutos exijam uma maioria mais elevada. Oito-A Assembleia Geral deliberará sobre as matérias que lhe estejam exclusivamente reservadas, por força da lei aplicável ou dos presentes Estatutos, nomeadamente: a)aprovação do balanço anual; b)a chamada e reembolso de prestações suplementares; c)a divisão e a amortização de quotas;d) A nomeação e a exoneração dos gerentes; e)a propositura e a desistência de acções contra eles ou quaisquer sócios, e a representação da sociedade nas acções contra aqueles; f)remuneração dos membros dos órgãos sociais da Sociedade; g)quaisquer alterações aos Estatutos da Sociedade; h)fusão, transformação, dissolução ou liquidação da Sociedade; i)redução ou aumento do capital social da Sociedade; i)consentimento da Sociedade para a cessão de quotas. Artigo 10 Vinculação da Sociedade A Sociedade obriga-se: a)pela assinatura de qualquer Gerente; b) Pela assinatura de um ou mais procuradores designados por qualquer dos Gerentes, nos termos e condições das respectivas procurações. Artigo 11 Exercício O exercício social coincide com o ano civil.

9 Artigo 12 Contas do Exercício Um-A Gerência deverá preparar e submeter à aprovação da Assembleia Geral o relatório anual de gestão e as contas de cada exercício da Sociedade. Dois-As contas do exercício deverão ser submetidas à Assembleia Geral no prazo de 3 (três) meses após o final de cada exercício. Artigo 13 Pagamento de Dividendos Os lucros líquidos apurados, depois de deduzida a percentagem para reservas legais ou contratuais criadas pela Assembleia Geral, serão divididos pelos sócios na proporção das suas quotas e em igual proporção serão suportadas as perdas se as houver. Artigo 14 Dissolução e Liquidação da Sociedade Um-A Sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei ou mediante decisão da Assembleia Geral. Dois-Verificada a dissolução, serão liquidatários os Gerentes designados para o efeito pela Assembleia Geral. Artigo 15 Lei Aplicavel

10 Os presentes Estatutos regem-se pela lei de São Tomé e Príncipe, designadamente pela Lei das Sociedades por Quotas de 11 de Abril de 1901, tal como alterada posteriormente. Artigo 16 resolução de litígios Para todos os litígios entre a Sociedade e os seus sócios ou entre estes, nessa qualidade, será competente o Tribunal Judicial da Comarca de São Tomé, com expressa renúncia a $BLOCK_table$ Artigo último Disposições Transitórias e Casos Omissos Um - As despesas de constituição da sociedade serão da conta da sociedade. Dois - A sociedade assume o cumprimento de todos os contratos realizados até à data da sua constituição para a prossecução da actividade societária. Três - A gerência fica desde já autorizada a efectuar o levantamento do capital social para os fins que julgar convenientes e que se revelem necessários à prossecução das actividades compreendidas no objecto social. Quatro - Os casos omissos serão regulados pelas disposições aplicáveis ás sociedades por quotas de responsabilidade Limitada. Assim disse e outorgou. Instruí este ato a certidão passada por este serviço, datada de vinte e quatro de Janeiro de dois mil e dezoito, donde se vê não existir matriculada nesta secção nenhuma sociedade com esta denominação ou outra que por tal forma semelhante possa induzir em erro, com aquela que me foi presente e arquivo.

11 Esta escritura foi lida a outorgante em voz alta e na sua presença e o registo fica arquivado depois de cumprido as formalidades legais. Assinatura da Outorgante Directora Virna Cassandra Agostinho das Neves Ilma Vaz da Trindade Salvaterra