ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ GUARARAPES CONFECCOES S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 ITR 3T18

2 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 9 DMPL - 01/01/2017 à 10 Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 15 Demonstração do Resultado Abrangente 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 17 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 19 DMPL - 01/01/2017 à 20 Demonstração do Valor Adicionado 21 Comentário do Desempenho Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 77 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 84 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 85 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 86

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 86

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1 Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Títulos e Valores Mobiliários Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Partes Relacionadas Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Partes Relacionadas Depósitos Judiciais e Outros Tributos a recuperar Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Intangível PÁGINA: 2 de 86

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais FGTS INSS PIS e COFINS Outros Obrigações Trabalhistas Salários Provisão de Férias e Encargos Participação nos lucros Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar PIS e COFINS Obrigações Fiscais Estaduais Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Certificados de recebíveis imobiliários Outras Obrigações Outros Dividendos a pagar Outros Passivos Juros sobre Capital Próprio a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Certificados de recebíveis imobiliários Outras Obrigações Outros Empréstimos com partes relacionadas Outros Passivos nao circulante Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões PÁGINA: 3 de 86

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros a Realizar Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 4 de 86

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Gerais e Administrativas Honorários da Administração Outras Receitas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/07/2018 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à ON 1, , , , PN 1, , , ,08519 PÁGINA: 5 de 86

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.01 Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho líquido originado de reavaliação de ativos financeiros disponíveis para venda no exercício Imposto de renda e Contribuição Social relacionados a componentes de outros resultados abrangentes Trimestre Atual 01/07/2018 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 86

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Constituição (Reversão) de Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à Lucro Líquido do Período Resultado de Equivalência Patrimonial Depreciação e Amortização (Ganho) perda na venda de o Ativo Imobilizado Baixado IR e CSLL Diferidos Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis Juros e variações monetárias e cambiais Juros de títulos e valores mobiliários Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Partes relacionadas Estoques Tributos a Recuperar Outros Créditos Depósitos Judiciais e Outros Fornecedores Salários, Provisões e Contribuições Sociais Imposto de renda e Contribuição social Outras Contas a Pagar ICMS Outros Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis - pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de titulos e valores mobiliários Aquisição de Imobilizado Adição ao Intangível Recebimento pela venda de Imobilizado Resgate de Títulos e valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos Pagos Captação de Empréstimos e financiamentos Amortização de Empréstimos e Financiamentos Captação de Empréstimos Partes Relacionadas Amortização de Empréstimos Partes Relacionadas Juros sobre capital próprio pagos Imposto de renda na fonte dos juros sobre capital prórpio Empréstimos Mútuo Diretores Captação através das debêntures Amortização de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI PÁGINA: 7 de 86

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 86

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 9 de 86

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Mutações Internas do Patrimônio Líquido Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Saldos Finais PÁGINA: 10 de 86

13 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 7.01 Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 11 de 86

14 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1 Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Títulos e Valores Mobiliários Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais e Outros Tributos a recuperar Investimentos Propriedades para Investimento Imobilizado Intangível Intangíveis PÁGINA: 12 de 86

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais FGTS INSS PIS e COFINS Obrigações Trabalhistas Salários Provisão de Férias e Encargos Participação nos Lucros Outros Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Fornecedores - Confirming Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Obrigações Fiscais Estaduais Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Certificados de recebíveis imobiliários Outras Obrigações Outros Dividendos a pagar Outros Passivos Juros sobre Capital Próprio a Pagar Obrigações com Administradoras de Cartões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Nacional Debêntures Financiamento por Arrendamento Financeiro Certificados de recebíveis imobiliários Outras Obrigações Outros Empréstimos com partes relacionadas Outros Passivos nao circulante Tributos Diferidos PÁGINA: 13 de 86

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior 31/12/ Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Lucros a Realizar Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 14 de 86

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Gerais e Administrativas Honorários da Administração Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Atribuído a Sócios da Empresa Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Trimestre Atual 01/07/2018 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à ON 1, , , , PN 1, , , ,08519 PÁGINA: 15 de 86

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.01 Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho líquido originado de reavaliação de ativos financeiros disponíveis para venda no exercício Imposto de renda e Contribuição Social relacionados a componentes de outros resultados abrangentes Trimestre Atual 01/07/2018 à Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à Resultado Abrangente do Período Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 16 de 86

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Constituição (Reversão) de Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à Lucro Líquido do Período Depreciação e Amortização (Ganho) perda na venda de ativo imobilizado IR e CSLL Diferidos Provisão (reversão) para perdas de inventário Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis Receitas Diferidas Juros e Variações monetárias e cambiais Juros de títulos e valores mobiliários Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Estoques Tributos a Recuperar Outros Créditos Depósitos Judiciais e Outros Fornecedores "Fornecedores - ""Confirming""" Salários, Provisões e Contribuições Sociais Imposto de renda e contribuição social Outras Contas a Pagar Obrigações com administradoras de cartões ICMS Outros Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis - pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Titulos e Valores Mobiliários Aquisição de Imobilizado Adição ao Intangível Recebimento pela venda de Imobilizado Adição a propriedade para investimento Resgate de títulos e valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Dividendos Pagos Captação de Empréstimos e Financiamentos Amortização de Empréstimos e Financiamentos Captação de Empréstimos partes relacionadas Amortização de Empréstimos partes relacionadas Juros sobre capital próprio pagos Imposto de renda na fonte dos juros sobre capital próprio PÁGINA: 17 de 86

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à Empréstimos Mútuo Diretores Captação através das debêntures Amortização de debentures Amortização de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 18 de 86

21 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Instrumentos Financeiros Mutações Internas do Patrimônio Líquido Realização da Reserva Reavaliação Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 19 de 86

22 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Juros sobre Capital Próprio Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Mutações Internas do Patrimônio Líquido Tributos sobre a Realização da Reserva de Reavaliação Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Saldos Finais PÁGINA: 20 de 86

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 7.01 Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Outros Receita de locação Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 21 de 86

24 Comentário do Desempenho 1. Comportamento das vendas O faturamento líquido no trimestre e acumulado encerrado em 30 de setembro de 2018 apresentaram um aumento de 25,87% e 23,01% respectivamente, se comparado ao mesmo período de O faturamento físico apresentou um aumento de 11,74% no trimestre e 3,31% no acumulado decorrente do aumento de peças vendidas e dos preços médios praticados que sofreram um aumento de 19,1%, passando de R$ 20,71 em setembro de 2017 para R$ 24,66 em setembro de Faturamento líquido milhares de reais Evolução % 1º Trimestre ,12 2º Trimestre ,41 Julho Agosto Setembro º Trimestre ,87 Total ,01 Quantidade de peças vendidas (*) Evolução % 1º Trimestre ,94 2º Trimestre ,22 Julho Agosto Setembro º Trimestre ,74 Total ,31 (*) Informações não revisadas. 2. Resultado operacional e EBTIDA (LAJIDA) (*) Em 30 de setembro de 2018, o EBTIDA (LAJIDA) foi de R$ mil (controladora) e de R$ mil (consolidado), contra R$ mil e R$ mil, respectivamente, referentes ao ano de A seguir, apresentamos uma conciliação do lucro operacional com o EBITDA (LAJIDA) para o trimestre, findo em 30 de setembro de 2018 e 2017, bem como o cálculo de alguns indicadores financeiros: PÁGINA: 22 de 86

25 Comentário do Desempenho Em milhares de reais, exceto quando de outra forma indicada: 01/01/2018 a Var.% 01/01/2017 a 01/01/2018 a Var.% 01/01/2017 a Receita Líquida ,01% ,23% Lucro bruto ,16% ,99% Margem bruta 19,7% 81,42% 10,9% 64,9% 1,56% 63,9% Lucro operacional ,10% ,09% Margem operacional 31,6% 38,8% 6,6% 7,5% Resultado financeiro (12.653) -164,65% ,99% EBIT (LAJI) ,99% ,08% Depreciação e amortização ,70% ,65% EBITDA (LAJIDA) ,96% ,33% Incentivo IR EBITDA (LAJIDA) - Ajustado ,96% ,33% Margem EBITDA 32,4% 44,8% 12,5% 14,6% Lucro líquido ,14% ,14% Margem líquida 28,5% 38,2% 4,5% 5,5% No trimestre encerrado em 30 de setembro de 2018, o EBTIDA (LAJIDA) foi de R$ mil (controladora) e de R$ mil (consolidado), contra R$ mil e R$ mil, respectivamente, referentes ao ano de PÁGINA: 23 de 86

26 Comentário do Desempenho A seguir, apresentamos uma conciliação do lucro operacional com o EBITDA (LAJIDA) para o trimestre, findo em 30 de setembro de 2018 e 2017, bem como o cálculo de alguns indicadores financeiros: 01/07/2018 a Var.% 01/07/2017 a 01/07/2018 a Var.% 01/07/2017 a Receita líquida ,87% ,87% Lucro bruto ,77% ,72% Margem bruta 23,6% 79,37% 13,1% 64,7% 3,44% 62,5% Lucro operacional ,79% ,98% (78.678) Margem operacional 35,0% 4025,59% 0,8% 2,8% -154,51% -5,1% Resultado financeiro (7.785) -119,30% ,16% EBIT (LAJI) ,08% ,23% Depreciação e amortização ,51% ,21% EBITDA (LAJIDA) ,04% ,90% Incentivo IR EBITDA (LAJIDA) - Ajustado ,04% ,90% Margem EBITDA 34,4% 21,2% 13,0% 10,5% Lucro líquido ,18% ,18% Margem líquida 28,9% 22,0% 4,8% 3,3% 3. Aplicação de recursos em imóveis comerciais No período de janeiro a setembro de 2018 e 2017, a Companhia não investiu em imóveis comerciais. PÁGINA: 24 de 86

27 1 CONTEXTO OPERACIONAL A Guararapes Confecções S.A. ( Companhia ) constituída em 6 de outubro de 1956, é uma sociedade anônima de capital aberto com sede no Distrito Industrial de Natal Estado do Rio Grande do Norte, registrada na B3 S.A. Brasil Bolsa Balcão. A Companhia tem como objeto social: Indústria têxtil em geral; Indústria de confecções de roupas e de tecidos em geral, sua comercialização por atacado e a va re jo, e exportação; Importação e comercialização, por atacado, de confecções e tecidos, produtos de perfumaria e esportivos, calçados, roupas de cama, mesa e banho, brinquedos, relógios e cronômetros. A Guararapes Confecções S.A. produz uma variedade de confecções e vende 100% de sua produção p a ra a sua controlada Lojas Riachuelo. O Grupo (composto da e suas Controla da s) o p e ra co m uma cadeia de pontos de varejo e o e-commerce para a comercialização de confecções em geral, artig o s d e us o pessoal e quaisquer outros correlatos. As vendas dos produtos são reconhecidas quando uma e n tid ad e d o Grupo vende um produto para o cliente. As vendas no varejo são, geralmente, realizadas em dinheiro ou por meio de cartão de crédito. A emissão dessas informações financeiras intermediárias foi autorizada pelo Conselho de Administração, e m 05 de novembro de RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS As principais politicas contábeis aplicadas na preparação dessas informações trimestrais estão definidas abaixo e foram adotadas de modo consistentes nos períodos anteriormente apresentados. 2.1 BASE DE PREPARAÇÃO As informações financeiras intermediárias da e das Controladas foram preparadas conforme a s práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações financeiras intermediárias de 30 de setembro de 2018, foram pre p a rad as co ns id erando o custo histórico como base de valor, exceto quanto a determinados ativos e passivos financeiros mensurad os a valor justo. A Administração da Companhia afirma que todas as informações relevantes próprias das informações financeiras estão sendo evidenciadas, e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. A preparação de informações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis crítica s e ta mb é m o exercício de julgamento por parte da Administração do Grupo no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as informações financeiras intermediárias consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. Nas informações financeiras individuais da Companhia, as Controladas são contabiliz a das p e lo mé to d o d e equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas informações financeiras individuais quanto nas informações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquid o a tribuíve is aos acionistas da. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das info rma çõ es financeiras. PÁGINA: 25 de 86

28 2.2 CORREÇÃO DE ERRO A Companhia optou pela correção no valor líquido de R$ direto no Patrimônio Líquido, referentes itens conciliados durante o exercício de 2018 na controlada Midway S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, atrelados às inconsistências entre as posições contábeis com os controles internos anteriore s a 31 de dezembro de 2015, que refletiram nas seguintes notas 7 - Investimentos, 9 - Qualidade do crédito dos ativos financeiros, 12 - Contas a Receber de Clientes e 28 - Patrimônio Líquido, uma vez que se referiam a transações correspondentes a exercícios anteriores à 31 de dezembro de CONSOLIDAÇÃO A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém o controle, isto é, quando está exp o sta o u tem direito a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida. As empresas controladas incluídas na consolidação estão descritas na Nota 6. 3 ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS A preparação das informações financeiras intermediárias requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis. As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros consideradas razoáveis para as circunstâncias. Tais estimativas e premissas podem d ife rir d o s re s ultad os efetivos. Os efeitos decorrentes da revisão das estimativas contábeis são reconhecidos no período da revisão. As premissas e estimativas significativas para as informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018, foram as mesmas adotadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 d e d e z e mb ro d e 2017, divulgadas em 26 de fevereiro de GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO 4.1 FATORES DE RISCO FINANCEIRO As atividades do Grupo o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de mo e d a, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo. Esta identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O C o nse lho d e Administração estabelece princípios, para a gestão de risco global, bem como para áreas específi ca s, co mo risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa. (a) (i) RISCO DE MERCADO RISCO CAMBIAL O risco cambial da Companhia provém, basicamente, da importação de produtos para revenda. Para as operações em moeda estrangeira relacionadas com o seu ciclo operacional, a Companhia não adota mecanismo de proteção a possíveis variações cambiais considerando: (i) curto prazo de pagamento que, e m média, é de 60 dias; e (ii) baixo volume de importação, onde uma maxi valorização do dólar norte - americano significaria uma redução das margens desses produtos. A análise de sensibilidade requerida Instrução CVM nº 475/08 foi determinada com base na exposição a variações de cotação no dólar norte-americano convertidos a cotações projetadas p ara o e xe rcício 2018, com base nos relatórios de inflação divulgados pelo Banco Central do Brasil Focus Relatório de me rca d o em 11 de outubro de Em relação aos cenários foram utilizadas as mesmas p re mis sa s d a g e stão d e risco da taxa de juros acima mencionada. PÁGINA: 26 de 86

29 Cenários negativos Cenários positivos Remoto III Possível II Cenário I Possível II Remoto III Taxa (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%) US$ R$1,95 R$2,93 R$3,90 R$4,88 R$5,85 Cenários negativos Cenários positivos Cenário Remoto III Possível II Cenário I Possível II Remoto III Operação Moeda contábil (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%) Passivos Fornecedores - Estrangeiros 3, (28.420) (14.063) Resultado Variação cambial ativa (28.420) (14.063) Variação cambial passiva Impacto no Resultado (28.420) (14.063) (ii) RISCO DO FLUXO DE CAIXA OU VALOR JUSTO ASSOCIADO COM TAXA DE JUROS A Companhia e suas controladas diretas e indiretas podem incorrer em perdas por conta de flutua çõe s na s taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas aos passivos financeiros praticados, captados junto ao mercado. Em relação às aplicações financeiras mantidas pela Companhia e suas controlada s d ire tas e indire tas, a s mesmas possuem condições de contratação atuais semelhantes àquelas em que as mesmas se originaram e, portanto, os valores registrados estão próximos aos valores de mercado. Essas aplicações financeiras fo ra m consideradas como equivalentes de caixa e também como títulos e valores mobiliá rio s, s e ndo nes te ca s o classificadas como ativos financeiros disponíveis para venda. A análise de sensibilidade foi desenvolvida conforme Instrução CVM nº 475/08, considerando a exposiçã o à variação do CDI, principal indexador dos empréstimos contratados pela Companhia e pelas aplicações financeiras. Na elaboração dessa análise, a Companhia adotou as seguintes premissas: Identificação dos riscos de mercado. Definição do cenário provável do comportamento de risco (Cenário I). Definição dos cenários negativos e positivos com deterioração de, pelo menos, 25% e 50% na va ria çã o de risco (Cenário II e Cenário III, respectivamente). Apresentação do impacto dos cenários definidos. A Companhia mantém parte substancial de equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários inde xad os à variação do CDI. A expectativa de mercado, conforme obtidos do relatório de inflação do Banco C entral d o Brasil, emitido em 11 de outubro, indica uma taxa efetiva da SELIC em 6,50%, cenário provável para PÁGINA: 27 de 86

30 Cenários negativos Cenários positivos Taxa Cenário Remoto III Possível II Cenário I Possível II Remoto III Operação Risco Projetada contábil (-50%) (-25%) Provável (+25%) (+50%) Ativos Títulos e valores mobiliarios CDI 6,40% Títulos e valores mobiliários SELIC 6,50% Total Passivos Empréstimos -TJLP TJLP 6,72% Empréstimos - CDI CDI 6,40% Empréstimos -SELIC SELIC 6,50% Financiamento de ativo fixo (*) - 5,50% Financiamento de ativo fixo (*) - 3,00% Financiamento de ativo fixo (*) - 3,50% Financiamento de ativo fixo (*) - 4,00% Outros empréstimos e financiamentos - 2,90% Certificados recebiveis imobiliário CDI 6,40% Debêntures - 118,50% do CDI CDI 7,58% Debêntures - 113,10% do CDI CDI 7,24% Debêntures - 112,20% do CDI CDI 7,18% Debêntures - 109,50% do CDI CDI 7,01% Total (*) Operações pré-fixadas não sujeitas a variações de índices Resultado Receitas de aplicações financeiras Despesa de juros sobre empréstimos e financiamentos (16.946) (25.417) (33.889) (42.364) (50.836) Impacto no Resultado (11.129) (16.690) (22.254) (27.820) (33.385) (b) RISCO DE CRÉDITO As atividades da Companhia compreendem a comercialização de confecções em geral, os artigos de uso pessoal e quaisquer outros correlatos. O principal fator de risco de mercado que afeta o negócio é a concessão de crédito aos clientes. Para minimizar as possíveis perdas com inadimplência de seus cliente s, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira adotam uma política de gestão rigoros a na concessão de crédito, consistindo em análises criteriosas do perfil dos clientes, bem co mo mo nito ra me nto tempestivo dos saldos a receber. A Companhia, após avaliar a carteira de Outros ativos circulantes, apresenta um sald o d e p ro visã o p a ra créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), para cobrir os riscos de crédito vencidos há mais de 180 dias. A Midway Financeira, que detém os saldos a receber de clientes, apresenta saldo de provisão para cré d itos de liquidação duvidosa no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), para co b rir os riscos de crédito. A controlada Midway Shopping Center Ltda. constitui uma provisão para as prováveis perdas nas cob ranças de aluguéis das lojas com vencimentos superiores há 90 dias no valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). Todos os inadimplentes acima de 90 dias, cujas negociações amigáveis não foram bemsucedidas, estão sendo cobrados por meio de ações judiciais com risco de despejo. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o período e a Administra çã o nã o e s pe ra ne nhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado. (c) RISCO DE LIQUIDEZ A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia p ara a ss egurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Essas previsões levam em consideração os planos de financiamento da dívida do Grupo, cumprimento de cláusulas e, se aplicável, exigências regulatórias externas ou legais - por exemplo, restrições de moeda. Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante manutenção de linhas de cré d ito b a ncária s, co m algumas instituições. PÁGINA: 28 de 86

31 O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para Administração do capital circulante, é transferido para a Tesouraria do Grupo. A Tesouraria localiza-se em São Paulo e inves te o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. Na data do encerramento do período em 30 de setembro de 2018, o Grupo mantinha ativos líquidos de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) conforme Notas 10 e 11, que se espera gerem prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez. A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros contratados: Valor Até 2 De 3 a Operação Contábil 1 ano anos 5 anos Total Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Certificados de recebíveis imobiliários Debêntures Partes relacionadas Valor Até 2 De 3 a Operação Contábil 1 ano anos 5 anos Total Fornecedores Fornecedores - "Confirming" Empréstimos e Financiamentos Certificados de recebíveis imobiliários Debêntures Partes relacionadas (d) LINHAS DE OPERAÇÕES BANCÁRIAS O Grupo monitora diariamente os limites de linhas de operações bancárias globais concedidos, apresentando atualmente a utilização dentro dos limites de créditos e não quebrando nenhuma cláusula contratual estabelecida. 4.2 GESTÃO DE CAPITAL Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade d e co ntinuid ade d o Grupo para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de mante r uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura de capital do Grupo, a Administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital a o s a cio nistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras Companhias do setor, o Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem. Esse índice corresponde à dívida líquida expressa como percentual do capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e lo ngo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. No período findo em 30 de setembro de 2018, houve um aumento de 8 pontos percentuais no índice de alavancagem financeira se comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, motivado p or um crescimento dos estoques, além de uma necessidade de capital de giro na Midway Fina nceira o co rrid a no trimestre, em razão do aumento dos volumes de empréstimo pessoal e dos cartões co-branded. PÁGINA: 29 de 86

32 Segue abaixo o cálculo do índice de alavancagem: Nota n 31/12/2017 Total dos empréstimos e financiamentos Debêntures Certificados de recebíveis imobiliários Empréstimos com partes relacionadas Menos: Caixa e equivalentes de caixa 10 ( ) ( ) Menos: Títulos e valores mobiliários 11 ( ) ( ) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % A gestão de capital não é conduzida no nível da, somente no nível. 4.3 ESTIMATIVA DO VALOR JUSTO Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos forneced ores p elo va lo r contábil, menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, estejam próximos de seus valores justos. Os instrumentos financeiros foram contabilizados ao valor justo de acordo com o método d e a va lia ção. O s diferentes níveis foram definidos como segue: Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1). Informações, além dos preços cotados incluídas no nível 1, que são observáveis pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços ) (Nível 2). Informações para os ativos ou passivos que não são baseadas em dados observáveis pelo me rca d o (o u seja, premissas não observáveis) (Nível 3). Os títulos e valores mobiliários foram considerados de nível 1 e o valor justo relacionado a eles fo i a p ura do com base nas taxas médias divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Fina nce iro e de Capitais (ANBIMA) para instrumentos similares. - De 1 a De 3 a De 5 a Valor Ajuste a IRPJ e Ajuste a mercado Total 3 anos 5 anos 15 anos Atualizado mercado CSLL líquido (*) Letras Financeiras do Tesouro (LFT) (145) /12/2017 De 1 a De 3 a De 5 a Valor Ajuste a IRPJ e Ajuste a mercado Total 3 anos 5 anos 15 anos Atualizado mercado CSLL líquido (*) Letras Financeiras do Tesouro (LFT) (227) 278 Variação no período de (100) (*) O ajuste a valor de mercado está registrado na rubrica "Ajustes de avaliação patrimonial" no patrimônio líquido, líquido dos respectivos impostos. (a) INSTRUMENTOS FINANCEIROS - NÍVEL 1 O valor justo dos instrumentos financeiros negociados em mercados ativos (como títulos mantidos para negociação e disponíveis para venda) é baseado nos preços de mercado, cotados na d a ta d o b a lanço. O s instrumentos incluídos no Nível 1 compreendem, principalmente, os investimentos patrimoniais do IBOVESPA 50 classificados como títulos para negociação ou disponíveis para venda. PÁGINA: 30 de 86

33 (b) INSTRUMENTOS FINANCEIROS - NÍVEL 2 O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos (por exemplo, derivativos de balcão) é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. Se todas as premissas relevantes utilizadas para determinar o valor justo de um instrumento puderem ser observadas no mercado, o instrumento estará incluído no Nível 2. Se uma ou mais informações relevantes não estiver baseada em dados adotados pelo mercad o, o instrumento estará incluído no Nível 3. 5 APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES POR SEGMENTOS As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório inte rno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões opera cionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos seg me ntos o p eracio nais, é a Diretoria-Executiva representada pelo Diretor Presidente, também responsável pela to ma da d a s d e cis ões estratégicas do Grupo. Os segmentos operacionais mais significativos que o Grupo usa para as to ma d as d e decisões são Varejo e Financeira, conforme descrito a seguir. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS O Grupo está amparado nos segmentos denominados Varejo e Financeira, por meio de relatórios e controles internos gerenciais, com informações segregadas sobre receitas, desp esas e inve stime ntos. O s relatórios são revistos periodicamente pelo Conselho de Administração para a valia çã o d e d e semp enho e definição sobre alocação de recursos e/ou investimentos. A Administração do Grupo avalia o desempenho dos segmentos operacionais com base no EBITDA ajustad o, que considera os efeitos dos incentivos fiscais. Essa base de mensuração exclui o s e fe ito s d e g a stos nã o recorrentes de segmentos operacionais (quando aplicável), como custos de reestruturação e despesas legais. A mensuração também exclui os efeitos de ganhos ou perdas não realizados sobre instrumentos financeiros. Receitas e despesas de juros não são alocadas aos segmentos, pelo fato destas atividades serem gerenciadas pela tesouraria central, a qual gerencia a posição de caixa do Grupo. O segmento Varejo corresponde ao negócio de revenda de mercadorias realizada pela re d e d e lo ja s nas principais cidades do País. O segmento Financeiro corresponde às operações de crédito ao consumidor, executadas por meio do cartão Riachuelo. O segmento Outros corresponde à operação fabril, transportes e locação. PÁGINA: 31 de 86

34 (a) ATIVOS E PASSIVOS Varejo Financeira Outros Eliminações Ativo Ativo circulante ( ) Ativo não circulante ( ) Total do ativo ( ) Passivo Passivo circulante ( ) Passivo não circulante (10.697) Total do passivo ( ) Patrimônio líquido ( ) Total de passivo e patrimônio líquido ( ) /12/2017 Varejo Financeira Outros Eliminações Ativo Ativo circulante ( ) Ativo não circulante ( ) Total do ativo ( ) Passivo Passivo circulante ( ) Passivo não circulante (39.500) Total do passivo ( ) Patrimônio líquido ( ) Total de passivo e patrimônio líquido ( ) (b) RESULTADOS 01/01/2018 a Varejo Financeira Outros(*) Eliminações Receita líquida ( ) Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) (93.615) ( ) ( ) Lucro bruto (57.585) Despesas com vendas ( ) ( ) (9.562) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) (56.246) ( ) Honorários (5.560) (2.021) (2.757) - (10.338) Outras receitas operacionais líquidas (6.989) (62.632) (10.108) Resultado de equivalência patrimonial ( ) - Despesas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro operacional ( ) Receitas financeiras (46.385) Despesas financeiras (69.526) (60.380) (38.988) ( ) Resultado financeiro (20.422) (29.947) (10.051) 80 (60.340) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) PÁGINA: 32 de 86

35 01/01/2017 a Varejo Financeira Outros(*) Eliminações Receita líquida ( ) Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) (85.230) ( ) ( ) Lucro bruto Despesas com vendas ( ) ( ) (8.513) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) (57.260) ( ) Honorários (4.596) (1.693) (3.038) - (9.327) Outras receitas operacionais líquidas (21.482) (59.810) Resultado de equivalência patrimonial ( ) - Despesas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro operacional ( ) Receitas financeiras (92.039) Despesas financeiras ( ) ( ) (34.352) ( ) Resultado financeiro (31.271) (46.041) (16.956) - (94.268) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) /07/2018 a Varejo Financeira Outros(*) Eliminações Receita líquida ( ) Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) (36.885) ( ) ( ) Lucro bruto (21.790) Despesas com vendas ( ) ( ) (3.764) (55.221) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) (18.597) ( ) Depreciação Honorários (1.645) (876) (909) - (3.430) Outras receitas operacionais líquidas (4.346) (21.306) (4.741) Resultado de equivalência patrimonial ( ) - Despesas operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro operacional ( ) Receitas financeiras (17.997) Despesas financeiras (20.673) (24.911) (17.935) (45.400) Resultado financeiro (4.233) (13.676) (7.029) 122 (24.816) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ( ) PÁGINA: 33 de 86

36 01/07/2017 a Varejo Financeira Outros(*) Eliminações Receita líquida ( ) Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) (32.856) ( ) ( ) Lucro bruto (2.140) Despesas com vendas ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas (56.169) ( ) (32.736) ( ) Depreciação - Honorários (1.532) (470) (1.012) - (3.014) Outras receitas operacionais líquidas (11.545) (20.390) (12.048) Resultado de equivalência patrimonial (98.831) - Despesas operacionais ( ) ( ) (93.957) ( ) Lucro operacional (96.097) Receitas financeiras (23.161) Despesas financeiras (33.360) (27.495) (8.963) (46.100) Resultado financeiro (12.508) (12.314) (22.804) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (43) (95.540) (*) Os valores relativos a indústria e locações, são demonstrados nas tabelas como outros, uma vez que são e liminados para fins de consolidação. Os valores apresentados para conciliação dos saldos contábeis refletem as eliminações das transações entre partes relacionadas para fins de consolidação. As práticas contábeis dos segmentos reportáveis são as mesmas adotadas pela C omp a nhia, d e s crita s na Nota 40. ANÁLISE DA RECEITA POR CATEGORIA Receita Líquida por segmento 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Vendas a Varejo Produtos e Serviços Financeiros Shopping Center Vendas a Contribuintes Transportes Efeito entre as empresas consolidadas ( ) ( ) ( ) ( ) Total EMPRESAS CONTROLADAS Lojas Riachuelo S.A. ( Lojas Riachuelo ) As Lojas Riachuelo S.A., empresa do ramo varejista e controlada da Guararapes Confecções S.A., o b je tiva promover a integração entre o varejo e a produção. Atualmente, absorve toda a produçã o d a C o mp anhia, por meio de suas 304 (302 em 31 de dezembro de 2017) lojas presentes em todo território na cio na l e s e u e-commerce. Midway Shopping Center Ltda. A Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal no Estado do Rio Grande do Norte, te m p o r objetivo a administração de Shopping Center. O empreendimento, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de ,71 m² e área construída de m² dividida em 3 pavimentos. Riachuelo Participações Ltda. A Riachuelo Participações Ltda., tem por objetivo principal a participação na Midway S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, intermediando as transações ocorridas nas Lojas Riachuelo S.A. PÁGINA: 34 de 86

37 Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento ( Midway Financeira ) A Midway S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento tem como objetivo estratégico realizar as operaçõ es de financiamentos aos consumidores dos produtos e serviços das Lojas Riachuelo S.A., buscando os recursos financeiros mais adequados para o suporte dessas operações. Transportadora Casa Verde Ltda. A Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transportes rodoviário, tem como atividade transportar os produtos e materiais da Companhia e da controlada Lojas Riachuelo S.A. d e no rte a s ul d o País. 7 INVESTIMENTOS (a) CONTROLADORA 31/12/2017 Empresas controladas Lucros não realizados nos estoques (48.802) (12.629) Total dos investimentos Saldo em 31 de dezembro Equivalencia Patrimonial Adiantamentos de lucros e dividendos a distribuir (25) (23.660) Provisão de lucros e dividendos complementar a distribuir - (95.622) Resultado abrangente (100) 516 Saldo em 30 de setembro PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS Controladas no Brasil Atividade Situação Ações ou quotas detidas (em milhares) ordinárias - Participação e capital votante em Lojas Riachuelo S.A. Varejo Ativa ,00 Midway Shopping Center Ltda. Shopping Ativa ,00 Transportadora Casa Verde Ltda. (*) Transporte Ativa 0,20 99,50 Midway S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (**) Financeiro Ativa ,01 Riachuelo Participações Ltda. (***) Participações Ativa - - (*) A controlada Lojas Riachuelo S.A. possui 0,50% de participação. (**) A controlada Lojas Riachuelo S.A. possui o controle com 99,99%. (***) A controladora possui uma quota e a controlada Lojas Riachuelo S.A. possui quotas. PÁGINA: 35 de 86

38 (b) MAPA DE MOVIMENTAÇÃO DOS INVESTIMENTOS A movimentação dos investimentos está apresentada a seguir: Lojas Riachuelo S.A Lucros dos estoques não realizado Midway Shoppng Center Ltda. Transportadora Casa Verde Ltda. Midway Crédito Financ. e Investimento Total Saldos em 31 de dezembro de Publicado (45.963) Ajustes - exercicios anteriores (79.149) (5) (79.154) Saldos em 31 de dezembro de Reapresentado (45.963) Aumento de Capital (*) Equivalência patrimonial Ajuste de avaliação patrimonial de controladas Dividendos (72.943) - (46.339) - - ( ) Saldos em 31 de dezembro de (12.630) Aumento de Capital (*) Equivalência patrimonial (36.172) (360) Ajuste de avaliação patrimonial de controladas (100) (100) Dividendos (25) (25) Saldo em 30 de setembro de (48.802) (c) INFORMAÇÕES SOBRE AS INVESTIDAS As informações financeiras resumidas a respeito das controladas estão descritas a seguir: I BALANÇO PATRIMONIAL SINTÉTICO Lojas Riachuelo S.A Midway Shoppng Center Ltda. Transportadora Casa Verde Ltda. Midway Crédito Financ. e Investimento 30 de setembro de 2018 Circulante Ativo Passivo ( ) (2.602) (2.045) ( ) Ativo circulante líquido Não circulante Ativo Passivo ( ) (3.150) (516) ( ) Ativo não circulante líquido Patrimonio líquido Lojas Riachuelo S.A Midway Shoppng Center Ltda. Transportadora Casa Verde Ltda. Midway Crédito Financ. e Investimento 31 de dezembro de 2017 Circulante Ativo Passivo ( ) (25.286) (1.428) ( ) Ativo circulante líquido Não circulante Ativo Passivo ( ) (3.381) (886) (37.148) Ativo não circulante líquido Patrimonio líquido PÁGINA: 36 de 86

39 II DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO SINTÉTICO 01/01/2018 a Lojas Riachuelo S.A Midway Shoppng Center Ltda. Transportadora Casa Verde Ltda. Midway Crédito Financ. e Investimento Receitas Despesas operacionais ( ) (11.504) (15.662) ( ) Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (476) Despesa do imposto de renda e da contribuição social (7.172) 114 ( ) Lucro (Prejuízo) líquido (362) /01/2017 a Lojas Riachuelo S.A Midway Shoppng Center Ltda. Transportadora Casa Verde Ltda. Midway Crédito Financ. e Investimento Receitas Despesas operacionais ( ) (9.836) (11.736) ( ) Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Despesa do imposto de renda e da contribuição social (6.615) (159) ( ) Lucro (Prejuízo) líquido /07/2018 a Lojas Riachuelo S.A Midway Shoppng Center Ltda. Transportadora Casa Verde Ltda. Midway Crédito Financ. e Investimento Receitas Despesas operacionais ( ) (3.112) (4.650) ( ) Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Despesa do imposto de renda e da contribuição social (1.992) (414) (45.360) Lucro (Prejuízo) líquido /07/2017 a Lojas Riachuelo S.A Midway Shoppng Center Ltda. Transportadora Casa Verde Ltda. Midway Crédito Financ. e Investimento Receitas Despesas operacionais ( ) (3.005) (4.423) ( ) Lucro (Prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (43) Despesa do imposto de renda e da contribuição social (1.974) (67) (31.810) Lucro (Prejuízo) líquido PÁGINA: 37 de 86

40 8 INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA Ativos financeiros Nota n 31/12/ /12/2017 Disponível para venda Títulos e valores mobiliários Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Passivos financeiros Nota n 31/12/ /12/2017 Ao custo amortizado Empréstimos e Financiamentos Debêntures Certificados de recebiveis imobiliários Valor justo por meio de resultado Fornecedores Fornecedores - "Confirming" A seleção dos ativos e passivos apresentados nesta nota ocorreu em razão de sua relevância. A Co mp a nhia e suas controladas diretas e indiretas não praticam instrumentos financeiros para fins especulativos. A Administração da Companhia e de suas controladas considera que os instrumentos financeiros registrad os pelo seu valor contábil correspondem substancialmente aos montantes que seriam obtidos caso fossem negociados no mercado. O saldo da rubrica Empréstimos e Financiamentos é atualizado monetariamente com base no s índice s d e mercado (TJLP) e taxas contratuais (Nota 20); portanto, o saldo devedor registrado no fim de cada exercício no relatório está próximo do valor de mercado. As debêntures da controlada Lojas Riachuelo são remuneradas com base nas taxas mé d ia s d o s De p ó sitos Interfinanceiros (DI) de um dia em 118,50% a.a. 1ª emissão, 112,20% a.a. 1ª série da segunda emis s ão e 113,10% a.a. 2ª série da segunda emissão, conforme as cláusulas contratuais. A remuneração das debêntures emitida pela Companhia é de 109,50% a.a. Os Certificados de recebíveis imobiliários são remunerados com base 99,50% das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros (DI) de um dia, conforme as cláusulas contratuais. Os títulos e valores mobiliários registrados pela Companhia foram classificados como ativos financeiros disponíveis para venda e mensuradas pelo valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos no patrimônio líquido. A Controlada Lojas Riachuelo realiza antecipação de recebíveis de cartão de crédito de terceiros, que e m 30 de setembro de 2018, apresentava um saldo de R$ (R$ em 31 de dezembro d e 2017), q ue foi classificado como ativo financeiro disponível para venda e mensurado pelo valor justo (Nota 12). Os saldos registrados no consolidado, representados por LFT s e LTN s da controlada indireta Midway Financeira, em 30 de setembro de 2018, estão classificados como Caixa e equivalente de caixa e Títulos e valores mobiliários como investimentos de curto prazo, no montante de R$ (R$ em 31 d e dezembro de 2017), conforme Notas 10 e 11, classificadas como disponíveis para venda e reconhecidas pelo valor justo com os ganhos e perdas no valor justo não realizadas reconhecidos no patrimônio líquido. O valor justo destes ativos financeiros foi determinado com base em modelos de precifica çã o g e ralme nte aceitos, baseado em análises dos fluxos de caixa descontados. As contas a receber e o caixa e equivalentes de caixa são classificadas como "Empréstimos e recebíveis"; a s contas a pagar são classificadas como "Outros passivos financeiros". A mensuração no valor justo dos ativos disponíveis para venda é efetuada por meio de pre ço s co ta do s e m mercados ativos para ativo, e para ativos e passivos idênticos (Nível I). PÁGINA: 38 de 86

41 9 QUALIDADE DO CRÉDITO DOS ATIVOS FINANCEIROS CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS O caixa da Companhia é aplicado em Títulos da Midway Financeira, que são letras de câmbio com rentabilidade de 102% a 115% do CDI CETIP. O caixa da Midway Financeira é aplicado em Títulos Públicos Federais indexados à SELIC (LFTs) e o p e ra çõ es compromissadas de um dia com instituições AAA (LTNs). CARTEIRA DE CRÉDITO Nível de risco(*) Créditos a vencer Créditos vencidos 31/12/2017 Total das Créditos Créditos Total das operações a vencer vencidos operações A - de 0 a 14 dias B - de 15 a 30 dias C - de 31 a 60 dias D - de 61 a 90 dias E - de 91 a 120 dias F - de 121 a 150 dias G - de 151 a 180 dias H - de 181 a 360 dias (*) Referem-se a categoria de risco previstas pelas normas do BACEN. 10 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 31/12/ /12/2017 Recursos em banco e em caixa Depósitos bancários de curto prazo (a) (a) O saldo de aplicação financeira em 30 de setembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017 no co nso lid ado estava relacionado à controlada indireta Midway Financeira, aplicados em Letras do Tesouro Nacional LTNs (títulos públicos escriturais), indexados à variação da taxa do Sistema Especial de Liquidação e C ustód ia SELIC, com conversibilidade imediata ou com o prazo original igual ou inferior a 90 dias. 11 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS (a) COMPOSIÇÃO DO SALDO 31/12/ /12/2017 Letras de Câmbio - MTM Letras Financeiras do Tesouro LFT PÁGINA: 39 de 86

42 (b) MAPA DE MOVIMENTAÇÃO DO SALDO 31/12/ /12/2017 Saldo inicial Aplicação Resgate ( ) (164) - (86.277) Resultados abrangentes - - (100) 516 Juros/MTM As aplicações financeiras da Companhia no valor de R$ em 30 de setembro de 2018 (R$ em 31 de dezembro de 2017), da controlada Midway Shopping Center Ltda. no valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) e da controlada Transportadora Casa Verde Ltda. no valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), foram eliminadas na consolidação das informações financeiras intermediárias, uma vez que, as aplicações são efetuadas na controlada Midway Financeira. A carteira de títulos da controlada indireta Midway Financeira estava composta por títulos públicos escriturados e registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC). O valo r jus to d o s a tivo s financeiros foi apurado com base nas taxas médias divulgadas pela ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais. Os títulos públicos classificados co mo d is p oníveis p a ra venda estão divulgados na Nota 4.3. No estudo de impairment exigido pelo CPC 48 (IFRS 9) adotada a partir de 2018, com base nos lucros auferidos e nas expectativas de lucros futuros na Midway Financeira, assim como na análise da ca rteira d e crédito apresentada na nota 9, a Companhia entende que a controlada Midway Financeira tem condiçõ es d e honrar seus compromissos junto as empresas do Grupo. 12 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES (a) COMPOSIÇÃO DO SALDO 31/12/ /12/2017 Empresa controlada (*) Cartão de crédito Riachuelo Crédito pessoal Cartões de créditos terceiros Antecipação de cartão de crédito de terceiros - - (58.152) (47.049) Outros valores a receber Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (1.256) ( ) ( ) Total (*) Refere-se ao saldo de contas a receber com a controlada Lojas Riachuelo. O prazo médio de recebimento dos v alores relativos às faturas de venda de produtos é de 30 a 60 dias da data do faturamento. (b) MOVIMENTAÇÃO DA PROVISÃO PARA CRÉDITOS DE LIQUIDAÇÃO DUVIDOSA ESTÁ DEMONSTRADA A SEGUIR: Saldos em 31 de dezembro de 2016 (100) ( ) Constituições/reversões (1.188) ( ) Baixas Saldos em 31 de dezembro de 2017 (1.256) ( ) Constituições/reversões - ( ) Transferencia(*) Baixas Saldos em 30 de setembro de ( ) (*) Transferência para Outros ativos circulantes. PÁGINA: 40 de 86

43 Empresas 31/12/2017 Guararapes Midway Financeira Midway Shopping (c) COMPOSIÇÃO DAS OPERAÇÕES NOS CORRESPONDENTES NÍVEIS DE RISCO/QUALIDADE DO CRÉDITO DA MIDWAY FINANCEIRA Nível de Risco/ Créditos Créditos Total das Provisão Qualidade do crédito a Vencer Vencidos Operações Constituída A - A vencer B - Vencidos até 30 dias C - Vencidos de 31 até 60 dias D - Vencidos de 61 até 90 dias E - Vencidos de 91 até 120 dias F - Vencidos de 121 até 150 dias G - Vencidos de 151 até 180 dias H - Vencidos acima de 180 dias Provisão complementar Total Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito 20,82% Nível de Risco/ Créditos Créditos Total das Provisão Qualidade do crédito a Vencer Vencidos Operações Constituída A - A vencer B - Vencidos até 30 dias C - Vencidos de 31 até 60 dias D - Vencidos de 61 até 90 dias E - Vencidos de 91 até 120 dias F - Vencidos de 121 até 150 dias G - Vencidos de 151 até 180 dias H - Vencidos acima de 180 dias Provisão complementar Total Percentual de Provisão sobre a Carteira de Crédito 20,82% (d) RENEGOCIAÇÕES DA MIDWAY FINANCEIRA As operações renegociadas no período findo em 30 de setembro de 2018, totalizaram o montante de R$ (R$ em 30 de setembro de 2017). Os recebimentos de operações recuperadas totalizaram no período o montante de R$ (R$ e m 30 de setembro de 2017). PÁGINA: 41 de 86

44 Em 30 de setembro de 2018 e 31 de dezembro de 2017, os saldos de contas a receber por data de vencimento estavam assim apresentados: I - Empresas controladas 31/12/2017 A vencer de 61 a 90 dias A vencer de 31 a 60 dias A vencer até 30 dias À vencer Vencidos até 30 dias Vencidos de 31 a 60 dias Vencidos de 61 a 90 dias Vencidos de 91 a 180 dias Vencido II Cartões de créditos e outros 31/12/ /12/2017 A vencer há mais de 180 dias A vencer de 91 e 180 dias A vencer de 61 e 90 dias A vencer de 31 e 60 dias A vencer até 30 dias À vencer Vencidos até 30 dias Vencidos de 31 e 60 dias Vencidos de 61 e 90 dias Vencidos de 91 e 180 dias Vencidos há mais de 180 dias Vencido ESTOQUES (a) COMPOSIÇÃO DO SALDO 31/12/ /12/2017 Produtos acabados e mercadorias para revenda(*) Provisão para perdas de inventário - - (32.768) (25.509) Mercadoria para revenda líquida Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais secundários e outros Importação em andamento Materiais em trânsito Total (*) A controlada Lojas Riachuelo introduziu 78 lojas na operação de perfumaria até 30 de setembro de 2018, totalizando 277 lojas com essa operação (199 lojas em 31 de dezembro de 2017), além da aposta n o crescimento na v enda dos produtos das estações primavera e verão em O custo dos estoques reconhecido no resultado durante o período findo em 30 de setembro de 2018, totalizou R$ (R$ em 30 de setembro de 2017) na e R$ (R$ em 30 de setembro de 2017) no, o crescimento de 10,09% na linha d e cus tos d os produtos vendidos e serviços prestados em 2018 no consolidado, foi provocado entre o utro s fa to res, p e lo aumento de 13,23% de vendas realizadas no período pela Controlada Lojas Riachuelo. PÁGINA: 42 de 86

45 (b) MOVIMENTAÇÃO DA PROVISÃO PARA PERDAS DE INVENTÁRIO Saldo em 31 de dezembro de 2016 (23.399) Constituições (32.121) Baixa da provisão por utilização Saldo em 31 de dezembro de 2017 (25.509) Constituições (19.443) Baixa da provisão por utilização Saldo em 30 de setembro de 2018 (32.768) 14 TRIBUTOS A RECUPERAR Nota n 31/12/ /12/2017 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS Ativo Imobilizado ICMS Imposto de Renda (a) Contribuição Social (b) Programa de Integração Social PIS e Contribuição para o (c) Financiamento da Seguridade Social COFINS INSS (d) Imposto Produtos Industrializados - IPI e Outros Circulante Não Circulante (a) Imposto de renda sobre aplicações financeiras, títulos e valores mobiliários, bem como imposto de renda recolhidos a maior em 2017 e nos exercícios anteriores, a serem compensados durante os e xercício s seguintes. (b) Saldo de contribuição social recolhidos a maior nos exercícios anteriores, a serem compensados durante os exercícios seguintes. (c) O valor do PIS e da COFINS a compensar do ano de 2017 refere -se substancialmente às ações judicia is favoráveis à Controlada Lojas Riachuelo S.A. que transitaram em julgado (Zona Franca e de outras re ceita s Lei nº 9.718/98) e possibilitaram a recuperação dos tributos pagos indevidamente pela Controlada. (d) Recuperação de créditos na área previdenciária a serem compensados nos exercícios seguintes. 15 PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTO (a) COMPOSIÇÃO DO SALDO A propriedade para investimento corresponde ao empreendimento Midway Mall e foi inicialmente mensurada pelo seu custo e a Administração da Companhia decidiu manter este método de avaliação, p o r re fle tir s e u negócio de forma mais apropriada. Vida útil estimada (em anos) Custo 31/12/2017 Depreciação acumulada Valor líquido Valor líquido Propriedade para investimento construída ( ) Taxa média ponderada dos itens sendo mais significativa a propriedade para investimento cuja vid a útil d e 47 anos está suportada por laudo de avaliação de especialistas. PÁGINA: 43 de 86

46 (b) MAPA DE MOVIMENTAÇÃO DO SALDO 31/12/2017 Saldo inicial Adições Depreciações (5.294) (7.054) Baixas (10) - Saldo final No período findo em 30 de setembro de 2018, o valor da despesa com depreciação no montante de R$ (R$ em 30 de setembro de 2017), encontra -se registrada como despesas gerais e administrativas. Os principais valores reconhecidos no resultado do período em relação às propriedades para inve s time ntos são os seguintes: Descrição 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Receitas Despesas operacionais (3.112) (3.005) (11.504) (9.836) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Despesa do imposto de renda e da contribuição social (1.992) (1.974) (7.172) (6.615) Lucro líquido A propriedade para investimento está livre de quaisquer restrições quanto à possibilidade de alienação. Os encargos financeiros incorridos sobre financiamentos não são considerados relevantes para serem incluídos no custo de aquisição dos itens de propriedade de investimento. (c) METODOLOGIA PARA DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO A avaliação da propriedade para investimento foi preparada de acordo com os dados divulgados pela Morning Star Inc, sediada nos Estados Unidos, bem como algumas projeções e taxas divulgadas pelo Ba nco Central do Brasil. A metodologia adotada para determinar o valor de mercado (valor justo) da propriedade para investime nto em operação envolveu a elaboração de premissas relacionadas a projeções de ganhos e perdas para 10 anos da propriedade para investimento, adicionadas ao valor residual, que corresponde a uma perpetuidade calculada com base nos ganhos líquidos do último ano projetado com alguns ajustes no fluxo de caixa e uma taxa de crescimento. Essas projeções são descontadas para a data base da avaliação a uma taxa de desconto correspondente ao retorno mínimo esperado para um ativo de risco semelhante. As projeções não são previsões do futuro, mas apenas refletem a melhor estimativa do avalia do r q uanto à atual visão do mercado relativamente às receitas e aos custos futuros de cada propriedade. A taxa de rentabilidade projetada segue uma razoabilidade de performance de mercado atrelada aos resultados recentes da operação. As projeções foram realizadas de forma nominal, ou seja, os efeitos inflacionários foram considerados, sendo utilizado como indicador de reajuste dos preços o IGP-DI, tendo como base as projeções oficiais o b tid as no website do Banco Central do Brasil. Tais projeções refletem a melhor estimativa da Administração quanto à atual visão do mercado relativamente às receitas e aos custos futuros da propriedade. Após realização do estudo econômico-financeiro, foi determinado um valor justo no montante de R$ para a data de 31 de dezembro de Esse estudo é revisado anualmente, sempre no fim de cada exercício social, salvo se a Companhia detectar um fato ou impacto relevante que provoque a ne ce ssid ad e do recálculo na apresentação das informações trimestrais. PÁGINA: 44 de 86

47 16 IMOBILIZADO (a) COMPOSIÇÃO DO SALDO Vida útil (em anos) Custo Depreciação acumulada Valor líquido 31/12/2017 Valor líquido Imóveis comerciais ( ) Imobilizado para uso 5 a ( ) ( ) Vida útil (em anos) Custo Depreciação acumulada Valor líquido 31/12/2017 Valor líquido Imóveis comerciais ( ) Imobilizado para uso 5 a ( ) ( ) IMÓVEIS COMERCIAIS (a) COMPOSIÇÃO DO SALDO Vida útil (em anos) Custo Depreciação acumulada e 31/12/2017 Valor Valor líquido líquido Terrenos Edifícios ( ) Obras em andamento Total ( ) (b) MAPA DE MOVIMENTAÇÃO DO SALDO Terrenos Imóveis comerciais Obras em Edifícios andamento Total Custo Saldo em 31 de dezembro de Saldo em 31 de dezembro de Saldo em 30 de setembro de Depreciação acumulada Saldo em 31 de dezembro de ( ) - ( ) Despesa de depreciação - (6.048) - (6.048) Saldo em 31 de dezembro de ( ) - ( ) Despesa de depreciação - (4.536) - (4.536) Saldo em 30 de setembro de ( ) - ( ) Saldos líquidos 31 de dezembro de de dezembro de de setembro de PÁGINA: 45 de 86

48 16.2 IMOBILIZADO PARA USO (a) COMPOSIÇÃO DO SALDO Vida útil (em anos) Custo Depreciação acumulada Valor líquido Valor líquido Imóveis (59.724) Máquinas 16, ( ) Instalações (21.322) Móveis e utensílios (*) 5 a (34.521) Veículos e transportes (2.787) Imobilizações em curso ( ) (*) Do custo de Móveis e utensílios da controladora no valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) possui a vida útil estimada de 5 anos e R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), de 10 anos. Vida útil (em anos) Depreciação Valor Valor Custo Acumulada Líquido Líquido Imóveis (62.961) Imóveis comerciais Benfeitoria imóveis terceiros ( ) Máquinas 16, ( ) Instalações ( ) Móveis e utensílios (**) 5 a ( ) Veículos e transportes (81.205) Imobilizado em curso ( ) (**) Do custo de Móveis e utensílios do consolidado de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) possui a vida útil estimada de 5 anos e R$ (R$ e m 31 de dezembro de 2017), de 10 anos. PÁGINA: 46 de 86

49 (b) MAPA DE MOVIMENTAÇÃO DO SALDO Imobilizado Móveis e utensílios Veículos e transportes Imobilização em curso Imóveis Máquinas Instalações Total Custo Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas - (1.118) (16) (161) (134) - (1.429) Transferências (12.028) - Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas - (2.845) (5) (77) - (73) (3.000) Transferências (6.601) - Saldos em 30 de setembro de Depreciação acumulada Saldo em 31 de dezembro de 2016 (53.503) ( ) (19.599) (29.992) (2.260) - ( ) Despesa de depreciação (3.592) (11.330) (983) (2.648) (356) - (18.909) Baixas Transferências (54) Saldo em 31 de dezembro de 2017 (57.095) ( ) (20.568) (32.553) (2.482) - ( ) Despesa de depreciação (2.629) (9.051) (757) (2.018) (305) - (14.760) Baixas Saldo em 30 de setembro de 2018 (59.724) ( ) (21.322) (34.521) (2.787) - ( ) Saldos líquidos 31 de dezembro de de dezembro de de setembro de Imóveis Benfeitorias imóveis terceiros Máquinas Instalações Imobilizado Móveis e utensílios Veículos e transportes Imobilização em curso Total Custo Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas - (1.918) (1.118) (415) (5.837) (1.959) (422) (11.669) Transferências (*) ( ) (9.891) Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas - (7.125) (2.845) (17.495) (9.837) (1.310) (952) (39.564) Transferências (*) (92.200) (1.946) Saldo em 30 de setembro de Depreciação acumulada Saldo em 31 de dezembro de 2016 (55.019) ( ) ( ) ( ) ( ) (66.474) - ( ) Despesa de depreciação (4.575) ( ) (11.330) (26.120) (64.544) (10.274) - ( ) Baixas Transferências (*) (55) - - (1) Saldo em 31 de dezembro de 2017 (59.594) ( ) ( ) ( ) ( ) (75.385) - ( ) Despesa de depreciação (3.367) ( ) (9.051) (17.584) (52.664) (7.089) - ( ) Baixas Saldo em 30 de setembro de 2018 (62.961) ( ) ( ) ( ) ( ) (81.205) - ( ) Saldos líquidos 31 de dezembro de de dezembro de de setembro (*) Referem-se aos valores transferidos para o grupo Intangível, razão pelo qual não zeram. PÁGINA: 47 de 86

50 O montante de adição no imobilizado refere-se basicamente a Controlada Lojas Riachuelo, nas novas lo ja s, remodelações dos pontos comerciais, de investimentos em TI e antecipações de imobilizações futuras durante o período findo em 30 de setembro de No exercício findo de 31 de dezembro de 2017, fo ra m inauguradas 12 novas lojas, 20 remodelações e a implantação de melhorias no centro de distribuição. Os encargos financeiros incorridos sobre financiamentos não são considerados relevantes para serem incluídos no custo de aquisição dos itens do imobilizado DEPRECIAÇÃO A Companhia e a controlada Lojas Riachuelo, efetuaram a última revisão da vida útil estimada de s e u a tivo imobilizado para o exercício de 2017, com o auxílio dos engenheiros da Companhia. Até 30 de sete mb ro d e 2018, não houve alteração em relação às vidas úteis. A Companhia procede a esta revisão anualmente. A depreciação foi apropriada ao custo de produção e mercadorias vendidas e despesas do período IMOBILIZAÇÕES EM ANDAMENTO CONSOLIDADO: Benfeitorias em imóveis de terceiros As benfeitorias em imóveis de terceiros compreendem, substancialmente, gastos com a reforma ou adaptação das lojas, amortizáveis em linhas com os contratos de locação, em média 10 a no s (imó ve is d e terceiros). Construções em andamento. Refere-se a investimentos na abertura e reforma de lojas PERDAS PELA NÃO RECUPERABILIDADE DE IMOBILIZADO ( IMPAIRMENT ) De acordo com o CPC 01 e IAS 36, Redução ao Valor Recuperável de Ativos, os itens do ativo imobiliz a d o, intangível e outros ativos que apresentam sinais de que seus custos registrad os s ã o s uperio res a o s s e us valores de recuperação devem ser revisados detalhadamente para determinar a necessidade de se constituir provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização. No trimestre findo em 30 de setembro de 2018, não foram identificados eventos que indicassem a necessidade de efetuar cálculos para avaliar eventual redução do imobilizado, intangível e outro s a tiv o s a o seu valor de recuperação. 17 INTANGÍVEL (a) COMPOSIÇÃO DO SALDO Vida útil (em anos) Custo Amortização acumulada Valor líquido 31/12/2017 Valor Líquido Marcas e patentes Gastos com implantação (2.336) Total (2.336) Vida útil (em anos) Custo Amortização acumulada Valor líquido 31/12/2017 Valor líquido Marcas e patentes Pontos comerciais (*) (29.095) Software ( ) Gastos com implantação (59.828) Total ( ) (*) Representado por fundo de comércio e direito de uso adquiridos pela Companhia e fundamentado na e x istê ncia de ponto comercial onde se localizam as lojas da Riachuelo. PÁGINA: 48 de 86

51 Do montante do custo registrado como fundo de comércio, o valor de R$ 3.000, refere -se a um ativo intangível, comercializável, que não sofre perda de valor em virtude da passagem do tempo, enquanto o direito de uso pago pela utilização da infraestrutura do imóvel, R$ (R$ em 31 d e d e z e mb ro de 2017), é amortizável entre seis e dez anos, de acordo com os prazos dos contratos de aluguel. (b) MAPA DE MOVIMENTAÇÃO DO SALDO As movimentações registradas na rubrica Intangível foram as seguintes: Marcas e patentes Gastos com implantação Custo Saldo em 31 de dezembro de Adições 4-4 Saldo em 31 de dezembro de Adições Saldo em 30 de setembro de Amortização acumulada Saldos em 31 de dezembro de (2.312) (2.312) Saldos em 31 de dezembro de (2.312) (2.312) Despesa de amortização - (24) (24) Saldo em 30 de setembro de (2.336) (2.336) Saldos líquidos 31 de dezembro de de dezembro de de setembro de Total Marcas e patentes Pontos comerciais Software Gastos com implantação Total Custo Saldo em 31 de dezembro de Adições Transferências (*) Saldo em 31 de dezembro de Adições Baixas - - (913) (22) (935) Transferências (*) Saldo em 30 de setembro de Amortização acumulada Saldo em 31 de dezembro de (21.071) (80.135) (30.009) ( ) Despesa de amortização - (4.784) (14.126) (14.343) (33.253) Transferências (**) Saldo em 31 de dezembro de (25.855) (94.261) (44.352) ( ) Despesa de amortização - (3.240) (11.224) (15.476) (29.940) Baixas Saldo em 30 de setembro de (29.095) ( ) (59.828) ( ) Saldos líquidos 31 de dezembro de de dezembro de de setembro de (*) Referem-se aos valores transferidos do grupo Imobilizado classificado como Imobilização em andamento, razão pe lo qual não zeram. PÁGINA: 49 de 86

52 As adições de softwares e gastos de implantação no montante R$ no consolidado d o p e río do findo em 30 de setembro de 2018, referem-se basicamente aos projetos de desenvolvimento d a TI d a Lo ja s d a Riachuelo. No exercício findo de 31 de dezembro de 2017 o valor de R$ , basicamente ao desenvolvimento do e-commerce da Riachuelo e de softwares das operações da controlada Midway Financeira. 18 FORNECEDORES 31/12/ /12/2017 Nacionais Estrangeiros O saldo de fornecedores estrangeiros refere-se, em sua maioria, a valores de nomina d os e m d ó la r no rte - americano e atualizados até a data final de cada período. O aumento de fornecedores nacionais na foi provocado pela necessidade de compras de no vas matérias primas para os desenvolvimentos das coleções de 2018 e No os fornecedores nacionais foram impactados pelo rollout da operação da perfuma ria, co m prazos de pagamentos menores. 19 FORNECEDORES CONFIRMING Em 2016, a Controlada Lojas Riachuelo firmou convênio com o banco Santander a operação de confirming para gerir seus compromissos com os fornecedores, as quais permanecem nesta rubrica até a e xtinção d a obrigação. Nesta operação, os fornecedores transferem o direito de recebimento dos títulos d as ve ndas d e produtos para o banco Santander. Modalidade Em moeda nacional Taxa média (%) Base Vencimento 31/12/2017 Fornecedor - "Confirming" 1,50 a.m. 2,8 meses Total PÁGINA: 50 de 86

53 20 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Moeda Nacional Taxa de juros nominal Nota Instituição Financeira Vencimento 31/12/ /12/ ,00% CDI (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até ,00% CDI (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até ,00% CDI (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até ,00% CDI (a) Diversos - Midway S.A. CFI Até ,9% a 9,7% a.a. pré-fixada (b) Diversos - Guararapes Até ,42% a 4,08% a.a. mais TJLP/Selic (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até ,42% a 4,08% a.a. mais TJLP/Selic (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até ,42% a 4,08% a.a. mais TJLP/Selic (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até ,50% a.a. (c) BNDES - Guararapes Até ,00% a.a. (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até ,50% a.a. (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até ,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic (d) BNDES - Guararapes Até ,42% a 4,52% a.a. mais TJLP/Selic (d) BNDES - Guararapes Até ,00% a.a. (e) BRADESCO - Lojas Riachuelo Até ,50% a.a. (c) SANTANDER - Lojas Riachuelo Até ,50% a.a. (c) BNDES - Lojas Riachuelo Até ,00% a.a. (c) BNDES - Lojas Riachuelo - SAFRA Até ,00% a.a. (c) BNDES - Transp. Casa Verde Até Custos dos emprestimos amortizado - - (2.222) (2.720) Total Circulante Não-circulante (a) Corresponde aos empréstimos tomados pela Midway Financeira, junto às pessoas físicas e juríd ica s com juros variando de 102% a 115% do CDI com a finalidade de elevar seus níveis de capital d e g iro, co m conversibilidade imediata. (b) Estão representados pelos financiamentos celebrados entre a Companhia e as instituições financeiras Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A., referentes aos incentivos do ICMS (PROADI no Rio Grande do No rte e PROVIN no Ceará). (c) Recursos utilizados para o capital de giro na expansão, reforma e aquisição de equipamentos da rede de lojas da controlada Lojas Riachuelo, Transportadora Casa Verde e da Companhia. (d) Recursos liberados à Companhia para ampliação da unidade de Fortaleza/CE e a construção do prédio em Natal/RN onde está instalada o Call Center da Lojas Riachuelo. (e) Aquisição de aeronave. Todos os contratos firmados pela Companhia direto com o BNDES têm aval dos acionistas co ntrola dore s e possuem vencimentos previstos até Os contratos das controladas com o BNDES e o Sa nta nder te m como fiadora a Companhia. Os empréstimos com o Bradesco pelas controladas tem a garantia de Nota Promissória com vencimentos previstos até COVENANTS Os índices das cláusulas contratuais restritivas - covenants para o BNDES são calculados anualmente sobre as demonstrações financeiras consolidadas, e no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Comp a nhia e suas controladas cumpriram com os respectivos covenants, e estão apresentadas a seguir: Manter a margem EBITDA Adaptada(*) não inferior a 12%. A margem EBITDA Adaptada(*) corresponde ao somatório de EBITDA com as receitas financeiras, dividido pela receita líquida. Todas as premissas para o cálculo da margem EBITDA Adaptada são estabelecidas pelo BNDES, confo rme clá us ula s contratuais. Em 31 de dezembro de 2017, a margem EBITDA Adaptada era de 20,37%; A relação Dívida Líquida/Ativo Total deve atender a um índice de até 33%. Em 31 d e d e z e mb ro d e 2017, a relação era de 9,60%; Controlar a liquidez corrente num índice mínimo de 1,10. Em 31 de dezembro de 2017, a liquidez corrente era de 1,77. (*) Termo e metodologia utilizados de acordo com as condições contratuais estabelecidas entre a Companhia e a instituição financeira. PÁGINA: 51 de 86

54 As mutações dos empréstimos e financiamentos estão assim apresentadas: Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Saldo em 31 de dezembro de Captações Juros e variação cambial Transferências (2.737) ( ) Custos dos emprestimos a amortizar - - (3.522) - Custos dos emprestimos amortizado Amortização de Juros (501) - (17.709) - Pagamento de principal (4.686) - ( ) - Saldo em 31 de dezembro de Captações Juros e variação cambial Transferências (1.467) ( ) Amortização de Juros (198) - (18.456) - Pagamento de principal (2.987) - ( ) - Saldo em 30 de setembro de Os vencimentos da parcela registrada no passivo não circulante estão demonstrados como segue: Vencimento DEBÊNTURES Em reunião do Conselho Administrativo realizada em 10 de junho de 2016, foi aprovada a primeira emis s ã o em 15 de junho de 2016 de debêntures em série única no valor de R$ 200 milhões, da espécie quirografária com garantia fidejussória, sem direito a conversão em ações, com oferta pública e esforços restritos de distribuição, com vencimento em 36 meses a contar da data de emissão, amortizável em 3 (trê s ) p a rce la s anuais e pagamentos semestrais de juros. No dia 22 de dezembro de 2016 foi realizada a reunião do Conselho de Administração aprovando a segunda emissão de debentures em duas series, sendo d e R$ 300 milhões a primeira série e de R$ 175 milhões a segunda série. A Companhia aprovou a 1ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia fidejussória, conforme ata de reunião do Conselho Administrativo re a liz ada e m 23 de abril de 2018, num montante de R$ 800 milhões, emissão em 25 de abril de 2018 e ve ncime nto e m uma única parcela em 25 de abril de 2021, com remuneração semestral. Características da oferta das debêntures: Debêntures 1ª Emissão 2ª Emissão 2ª Emissão 1ª Emissão Emissor Lojas Riachuelo Lojas Riachuelo Lojas Riachuelo Guararapes Série Única 1ª série 2ª série Única Títulos emitidos Valor total R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Remuneração 118,50% do CDI 112,20% (1ª Série) do CDI 113,10% (2ª Série) do CDI 109,50% do CDI Pagamento de juros Semestrais 12 e 24 meses após emissão 18 e 24 meses após emissão Semestrais Data da emissão 15 de junho de de janeiro de de janeiro de de abril de 2018 Vencimento 15 de junho de de janeiro de de janeiro de de abril de 2021 PÁGINA: 52 de 86

55 Moeda nacional Taxa de juros nominal Emissor Vencimento 31/12/ /12/ ,50% do CDI Lojas Riachuelo 15/06/ ,10% do CDI Lojas Riachuelo 02/01/ ,20% do CDI Lojas Riachuelo 02/01/ Lojas Riachuelo - - (798) (2.305) 109,50% do CDI Guararapes 25/04/ Guararapes (1.628) - (1.628) Circulante Não Circulante As movimentações das debêntures estão assim apresentadas: Pagamento de principal Saldo em 31 de dezembro de 2016 Captações Juros Transferências Custo das Debentures a amortizar Custo das Debentures amortizado Pagamento de juros Amortização do principal Saldo em 31 de dezembro de 2017 Captações Juros Transferências Custo das Debentures a amortizar Custo das Debentures amortizado Pagamento de juros Amortização do principal Saldo em 30 de setembro de 2018 Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante ( ) - - (3.310) (20.606) (66.667) ( ) (945) (998) (945) (998) (64.650) ( ) COVENANTS MANTER O DO ÍNDICE FINANCEIRO IGUAL OU INFERIOR A 2,5 (DOIS INTEIROS E CINCO DÉCIMOS). I. Índice Financeiro significa o índice correspondente à razão entre Dívida Líquida e EBITDA Ajusta d o a ser acompanhado anualmente pelo Agente Fiduciário, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas a 31 de dezembro de 2017 em diante; II. Dívida Líquida significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, o somatório, s e m duplicação, de (a) todo endividamento bancário líquido das operações de hedge (swap); (b) todas as obrigações oriundas de operações de mercados de capitais local e internacional; (c) toda s a s g a rantias d e dívidas de terceiros; subtraído de tal somatório o valor de suas disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); e III. EBITDA ajustado significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas relativa s a o s 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao encerramento do exercício anual, em linha com a Instrução C VM 527, o lucro líquido, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas, das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões, Incentivo Fiscal de IR, considerando que a Companhia opta por utilizar o EBITDA ajustado por entender que o ajuste referente ao Incentivo Fis ca l d e IR contribui para a geração bruta de caixa, já que não representa desembolso efetivo. O índice apurado em 31 de dezembro de 2017 sobre as demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foi de 0,65 (1,39 em 2016), estando inferior ao máximo pactuado. PÁGINA: 53 de 86

56 22 CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS Em 26 de julho de 2016, a Companhia autorizou a emissão de certificados de recebíveis imobiliários sem garantia real no valor de R$ 150 milhões atualizados pela taxa final de 99,5% da Taxa DI, com pagamento s de 10 parcelas semestrais, sendo a última em 12 de agosto de Os recursos obtidos s erão u tiliz a dos para reforçar o capital de giro do Grupo. Os gastos com a emissão de certificados de recebíveis imob iliá rio s estão registrados como redutores no passivo, os quais estão sendo apropriados ao resultado mensalmente. Taxa de juros nominal Emissor Vencimento final e 31/12/ ,5% do CDI GAIA Securitizadora 12/08/ (-) Gastos com CRI a amortizar (2.142) (2.709) Valor liquido CRI e 31/12/2017 Saldo Inicial Gastos amortizados Juros sobre CRI Pagamento de juros (8.723) (6.089) Amortização do principal (23.760) (30.000) Saldo Final Circulante Não Circulante Os vencimentos da parcela registrada no passivo não circulante estão demonstrados como segue: Vencimento SALÁRIOS, PROVISÕES E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS 31/12/ /12/2017 Provisão de férias e encargos Provisão de 13º salários e encargos Salários a pagar FGTS a recolher INSS a recolher PIS a recolher COFINS a recolher Encargos de rescisão Participações nos lucros Outros PÁGINA: 54 de 86

57 24 OUTROS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES 31/12/ /12/2017 ICMS - Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços COFINS PIS Outros OBRIGAÇÕES COM ADMINISTRADORES DE CARTÕES A controlada Lojas Riachuelo, por meio da Midway Financeira, oferece o cartão embandeirado aos seus clientes com as bandeiras Visa e Mastercard. O saldo de R$ em 30 de setembro de (R$ em 31 de dezembro de 2017) representa as contas a pagar com as administradoras d e ca rtão d e crédito, decorrentes da utilização, pelos seus clientes, do cartão co-branded em transações de co mp ra d e produtos no varejo em geral, as quais são repassadas em um prazo de 27 dias da data da transação. 26 PROVISÕES PARA RISCOS TRABALHISTAS, FISCAIS E CÍVEIS A Companhia e suas controladas direta e indireta são partes envolvidas em processos cíveis, tra b alhis tas e tributários em andamento, que envolvem responsabilidades contingentes. A Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cob rir a s perdas estimadas com as ações em curso, como segue: (a) COMPOSIÇÃO DO SALDO 31/12/ /12/2017 Provisão por natureza Trabalhistas Fiscais Cíveis Depósito judicial Fiscais (2.392) (2.392) (2.392) (2.392) (b) MAPA DE MOVIMENTAÇÃO DO SALDO A movimentação da provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis é a seguinte: Fiscal Trabalhista Depósito Total Saldo em 31 de dezembro de ( ) Constituições Reversão ( ) - - ( ) Transferência ativo Encargos Saldo em 31 de dezembro de (2.392) Constituições - (527) - (527) Saldo em 30 de setembro de (2.392) PÁGINA: 55 de 86

58 Fiscal Trabalhista Cível Total Depósito Total Saldo em 31 de dezembro de ( ) Constituição(reversão) (830) Pagamento Baixa ( ) - - ( ) - ( ) Encargos Transferência (*) Saldo em 31 de dezembro de (2.392) Constituição(reversão) (1.225) Pagamento - (1.000) - (1.000) - (1.000) Transferência (**) (3.127) (8.824) Saldo em 30 de setembro de (2.392) (*) Valor transferido para depósitos judiciais no ativo. Baixa de provisão conforme Nota Explicativa n º 25.c.1.1. (**) Valor transferidos em função dos ajustes entre as classes de provisões. (c) (c.1) PROCESSOS FISCAIS CONTROLADORA (c.1.1) Processos de natureza fiscal provisionados A Companhia possui ações questionando a cobrança do valor da contribuição do INCRA e a inclusão de verbas indenizatórias na base de cálculo da contribuição previdenciária. Em 30 de setembro de 2018, a provisão totalizava R$ Há depósito judicial de R$ ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS A, considerando o parecer favorável de seus advogados avaliando como possível a perda, relativo à exclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS, especialmente em decorrência da decisão proferida pelo STF (RE nº ), em março de 2017 reverteu a provisão de R$ , que vinha sendo constituída desde o ano de 2007, quando obteve medida liminar suspendend o a e xig ib ilid a d e dos valores questionados. e controlada Lojas Riachuelo, amparadas por novas decisões liminares, vêm apurando e recolhendo mensalmente estes tributos com a exclusão do ICMS em sua s b a s es de cálculo e sem a constituição de provisão. A Administração aguarda o julgamento pelo STF dos embargos declaratórios opostos pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional versando especialmente sobre a modulação de efeitos da decisão proferid a e m ma rço de 2017, para estimar o valor do crédito tributário a recuperar, bem como avaliar demais efeitos passados e futuros dessa decisão. Os assessores tributários da Companhia consideram como possível a perda dos temas abaixo: Provisionado Provisão Depósito Judicial Líquido INCRA/INSS (2.392) (172) Trabalhistas Total em 30 de setembro de (2.392) Provisionado Provisão Depósito Judicial Líquido INCRA/INSS (2.392) (172) Trabalhistas Total em 31 de dezembro de (2.392) PÁGINA: 56 de 86

59 (c.1.2) Processos de natureza fiscal não provisionados Processos / , / e / Lucro da Exploração A Companhia sofreu autos de infração lavrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, tendo como objeto a não exclusão das receitas de alugueis da base de cálculo do lucro d a e xp lo ra ção, no p e río do d e 2001 a 2004, de 2006 a 2009 e de 2010 a 2011, cujos valores históricos montam respectivamente a R$ , R$ e R$ Os valores envolvidos nas discussões atualizados até 30 de s e temb ro d e 2018, totalizam R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), devidamente gara ntid o me d ia nt e apólice de seguro garantia, R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) e R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). A Administração do Grupo entende, conforme pareceres de tributaristas e dos advogados que acomp anham esses processos, que a possibilidade de perda é remota e, assim, nenhuma provisão foi constituída. (c.1.3) Processos de natureza trabalhista A Companhia mantém ainda provisão para perdas processuais (trabalhistas) no montante de R$ e m 30 de setembro de 2018 (R$ em 31 de dezembro de 2017). (c.1.4) Ação Civil Pública do Ministério Público do Trabalho não provisionado Processo A Companhia recebeu a Ação Civil Pública do Ministério Público do Trabalho requerendo a contrataçã o, p e la Guararapes, dos funcionários das oficinas de costura (empresas prestadoras de serviços) e uma indenização por danos morais coletivos no valor de R$ 37,7 milhões, reversível ao Fundo de Amparo ao Tra b alho FAT ou entidades públicas ou privadas de reconhecido valor social indicadas pelo Ministério Público do Tra b a lho. O departamento jurídico da Companhia e assessores classificam o risco como remoto, sendo a ss im nã o fo i constituída nenhuma provisão. (c.2) CONSOLIDADO (c.2.1) Processos de natureza fiscal provisionados Salário Educação - Ação Ordinária A Controlada Lojas Riachuelo ingressou com Ação Ordinária nº a fim de questionar a constitucionalidade da contribuição do salário-educação. No entanto, o Supremo Tribunal Federal STF, p o r meio da Súmula 732, julgou constitucional a cobrança da contribuição e o Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE procedeu a lavratura de Autos de Infração os quais foram impugnados em razão da decadência ocorrida em parte do período objeto da autuação. O valor da pro vis ã o atualizado com aplicação de multa e juros monta a R$ 678 (R$ em 31 de dezembro de 2017), a queda significativa foi decorrente da inclusão desta ação no REFIS concluído em janeiro de PIS e COFINS Créditos sobre venda de eletrônicos - Lei do Bem nº /05 A Controlada Lojas Riachuelo obteve o deferimento de medida liminar em 2016, reestabelecendo o benefício previsto na Lei do Bem nº /05, suspendendo a exigibilidade de PIS e COFINS na venda d e p rod utos eletrônicos, que havia sido revogada através da Medida Provisória nº 690/2015 convertida na Lei nº /15. Em maio de 2017, houve acórdão pelo TRF que julgou improcedente a ação, revogando a liminar, cujos valores passaram a ser apurados e depositados mensalmente em juízo. Em 30 de setembro de 2018, o total provisionado foi de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). (c.2.2) Processos de natureza trabalhista e cível provisionados Os principais temas abordados nos processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicionais de periculosidade e insalubridade, equiparação salarial e verbas rescisórias, entre outros. Os p ro ce sso s cíve is correspondem principalmente a processos envolvendo pleitos de indenização por perdas e danos, inclus ive morais, oriundos de seus clientes. A provisão para esses processos é constituída em montante considerado suficie nte p ara co b rir a s p e rd as esperadas com as ações em curso. Os assessores jurídicos internos do grupo fazem a análise individua l d o s processos, levando em consideração o risco de perda e também se baseando em e xp e riê ncias a nte riores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados. PÁGINA: 57 de 86

60 A controlada indireta Midway Financeira, possui processos de natureza cível e trabalhista, cuja provisão constituída em 30 de setembro de 2018 é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), na controlada Lojas Riachuelo em 30 de setembro de 2018 um valor de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), na controlada transportadora Casa Verde em 30 de setembro de 2018 um va lo r d e R$ 516 (não tinha em 31 de dezembro de 2017) e na Guararapes Confecções R$ em 30 de setembro de 2018 (R$ em 31 de dezembro de 2017) de provisão de natureza trabalhista e cível, to ta liz a ndo R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). Provisionado Provisão Depósito Judicial Líquido INCRA/INSS (2.392) (172) Salario-Educação PIS/COFINS - Lei do Bem PIS/COFINS - Créditos Processos de natureza trabalhista e cível Total em 30 de setembro de (2.392) Provisionado Provisão Depósito Judicial Líquido INCRA/INSS (2.392) (172) Salario-Educação PIS/COFINS - Lei do Bem PIS/COFINS - Créditos Processos de natureza trabalhista e cível Total em 31 de dezembro de (2.392) (c.2.3) Processos possíveis A Lojas Riachuelo possui em 30 de setembro de 2018, processos tributários no montante de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017), para os quais seus assessores jurídicos classificam a possibilidade de perda como possível, portanto não provisionados, conforme determinam as práticas contábeis ado ta das no Brasil e as normas do IFRS. Os principais processos estão descritos a seguir: PIS Semestralidade A Controlada Lojas Riachuelo possui autuações relativas a compensações realizadas com base e m d e cis õ es judiciais favoráveis já transitadas em julgado versando sobre a constitucionalidade dos Decretos Lei 2445/88 e 2449/88. Os processos estão em discussão na esfera administrativa e judicial e o montante envolvido com a aplicação de juros e mora equivale a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). PIS/COFINS Não Cumulatividade A Controlada Lojas Riachuelo realizou a tomada de créditos de PIS e COFINS sob o regime nã o -cumula tivo de apuração, os quais foram glosados pela Secretaria da Receita Federal SRF mediante a lavratura de autos de infração que se encontram pendentes de julgamento na esfera administrativa e cujo valo r e xig id o com a aplicação de juros e mora monta a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). PIS/COFINS/II A Controlada Lojas Riachuelo foi autuada em virtude de suposta divergência na base de cálculo d o P IS, d a COFINS e do Imposto de Importação (II) nas operações de importações de mercadorias, cujo valo r e xig id o com a aplicação de juros e mora monta a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). A discus s ão aguarda julgamento na esfera administrativa. Contribuições Previdenciárias A Controlada Lojas Riachuelo possui autuação em virtude de suposta divergência no pagamento das contribuições previdenciárias incidentes sobre o programa de participação nos lucros e resultados da empresa PLR. A discussão está na fase administrativa e o valor envolvido com a aplicação de juros e mora monta a R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). PÁGINA: 58 de 86

61 ICMS Base de Cálculo A Controlada Lojas Riachuelo sofreu autuações por parte da Fazenda do Estado da Bahia em decorrência d e suposta divergência na base de cálculo do ICMS nas operações de transferências entre Centro de Distribuição e Filiais. Os processos em aberto em 2018 que estão em discussão nas esferas administrativa e judicial e o montante envolvido com a aplicação de juros e mora equivale a R$ (R$ e m 31 d e dezembro de 2017), o crescimento de 94,7% foi provocado por causa de novos processos abertos no decorrer do 2º trimestre de ICMS Diversos A Controlada Lojas Riachuelo possui autuações por parte dos Fiscos Estaduais e nvolvendo s eus d ive rsos estabelecimentos relacionadas a antecipação tributária, supostas divergências de estoques e cre d ita me nto indevido, sendo que os processos estão nas fases administrativa e judicial. O montante envolvido com a aplicação de juros e multa de mora monta R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). ICMS Importação A Controlada Lojas Riachuelo possui discussão judicial relativa ao creditamento d e IC MS e m o p e ra çã o d e importação, devidamente garantida por fiança bancária, atualmente aguardando julgame nto. O mo nta nte envolvido com a aplicação de juros e multa de mora equivale a R$ (R$ em 31 d e d e z e mb ro de 2017). (d) DEPÓSITOS JUDICIAIS Os tributos e as obrigações trabalhistas discutidos nas esferas administrativas e judiciais garantidos por depósitos judiciais são demonstrados como segue: 31/12/ /12/2017 ICMS - Execução fiscal (*) Fiscal/INSS PIS/COFINS - ICMS PIS/COFINS - MP do bem Civel/Trabalhista Outros Depósitos (*) ICMS - Execução fiscal: tendo por exequente a Fazenda do Estado Rio de Janeiro. Em setembro de 2009, foi ajuizada execução fiscal contra Lojas Riachuelo que tramita perante a 11ª Vara da Fazenda Pública daquele Estado sob o n o , visando à cobrança do valor de R$5.596 a título de ICMS decorrente de divergências de e stoque. A controlada, apoiada pelos seus assessores jurídicos internos, decidiu não provisionar esse encargo tendo em v ista que a probabilidade de perda desse processo foi avaliada como possível. Mapa de movimentação do saldo Saldo em 31 de dezembro de Depósitos Baixa de depósito (2.401) (3.659) Atualização monetária Transferência Saldo em 31 de dezembro de Depósitos Baixa de depósito (2.843) (7.194) Atualização monetária Saldo em 30 de setembro de PÁGINA: 59 de 86

62 27 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL IMPOSTOS DIFERIDOS O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os pre juízos fiscais do imp o s to d e renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% p a ra o imposto de renda e de 9% para a contribuição social (20% para a Midway Financeira). O efeito dos impostos diferidos ativos e passivos está apresentado como segue: 31/12/ /12/2017 Prejuízos fiscais Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos tributários Provisão para contigências - Trabalhistas e cíveis Provisão para perdas estimadas em estoque Provisão para participação dos funcionários no resultado Lei /14 - Implantação do saldo inicial (44.156) (40.074) (44.156) (40.074) Revisão vida útil - CPC (44.358) (46.905) Revisão mais valia - CPC 27 ( ) ( ) ( ) ( ) Outras diferenças temporárias Base de cálculo ( ) ( ) Alíquota nominal IRPJ 25% 25% 25% 25% IRPJ Diferido (28.026) (29.045) Alíquota nominal CSLL 9% 9% 9% 9% CSLL Diferido (10.089) (10.456) Diferença de alíquota CSLL (*) - - 4% 3% Complemento CSLL diferido Total do IRPJ e CSLL - Diferido (38.115) (39.501) Ativo não circulante Passivo não circulante (38.115) (39.501) (38.115) - Liquido (38.115) (39.501) (*) A diferença de alíquota da CSLL é decorrente da consolidação dos saldos da controlada indireta Midway Financeira, a qual possui alíquota de 20% em consonância com a lei /15. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS ATIVO 31/12/ /12/2017 Imposto de renda e contribuição social sobre prejuízos fiscais Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos trabalhista, fiscais e cíveis e impostos a recolher Diferenças temporais - Provisão (a) O valor de R$ registrado em 30 de setembro de 2018 (R$ em 31 de dez e mb ro d e 2017), é composto por: R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) da Lojas Riachuelo; R$ 493 (R$ 329 em 31 de dezembro de 2017) da Transportadora Casa Verde e R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) da Companhia. (b) O valor de R$ registrado em 30 de setembro de 2018 (R$ em 31 de dez e mb ro d e 2017), é composto por: R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) é da Lojas Riachuelo; R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) é da Midway Financeira; R$ 711 (R$ 593 em 31 de dezembro de 2017) é da Transportadora Casa Verde e R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017) é da Companhia. PÁGINA: 60 de 86

63 A expectativa de realização do saldo em 31 de dezembro de 2017, está assim apresentada: TOTAL A revisão da expectativa de realização do diferido é efetuada anualmente, no fechamento do último trimestre. As controladas, fundamentadas na expectativa de geração de lucros tributáveis q ue to mo u co mo b a s e a s projeções de rentabilidade futura e o limite de 30% do lucro tributável para compensação anual, co nfo rme legislação vigente, registraram em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017, o ativo fiscal diferido decorrente de prejuízo fiscal. Para os impostos de rendas e contribuições sociais diferidos, referente a provisão para créditos de liquidação duvidosas e demais despesas com efeitos temporais, não foram realizados o escalonamento d e re a liza ção tendo em vista que sua realização não tem data previstas. Nos casos de provisão para as contingências fiscais, trabalhistas e cíveis também a data da realização é incerta, pois depende do resultado do julgamento por parte das esferas administrativas e judiciais. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS PASSIVO Imposto de renda e contribuição social diferido sobre a adoção aos IFRS e CPCs 31/12/ /12/2017 Custo Atribuido Diferença de taxas de depreciação Ajuste de avaliação patrimonial sobre a adoção aos IFRS e CPCs 31/12/ /12/2017 Custo Atribuido Diferença de taxas de depreciação Base de cálculo IR diferido à alíquota de 25% CSLL diferida à alíquota de 9% PÁGINA: 61 de 86

64 DESPESA COM IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL As despesas do imposto de renda e da contribuição social dos períodos findos em 30 de setembro de 2018 e de 2017 estão reconciliadas às alíquotas nominais, como segue: 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota nominal % 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social, nominais (28.993) (14.784) (75.527) (84.046) Ajustes ao lucro que afetam o resultado do exercício: Diferenças temporárias: Equivalência patrimonial Incentivos fiscais - ICMS (a) IR e CSLL sobre juros capital próprio Créditos fiscais diferidos sobre as diferenças temporárias 426 (297) (417) - Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção dos CPCs - Custo Atribuido Provisão para créditos de liquidação duvidosa (185) 8 (456) (435) Despesas Indedutíveis (861) (1.496) (502) (785) Tributos com exigibilidades suspensas Recuperação de IRPJ e CSLL recolhidos a maior (b) - (21) - (21) Imposto de renda e contribuição social no resultado (corrente e diferido) (1.944) (3.864) Imposto de renda e contribuição social efetivos: Diferido (1.944) (3.864) (1.944) (3.864) Saldo apurado a pagar - (21) - (21) Pagamentos antecipados 737 (27) (1.578) Imposto de renda e contribuição social a recolher anterior Imposto de renda e contribuição social a recolher /07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota nominal - % 34% 34% 34% 34% Imposto de renda e contribuição social, nominal (40.469) (21.845) ( ) ( ) Conciliação Diferença de alíquota nominal aplicada na controlada indireta Midway Financeira (14.629) (46.305) (18.858) Diferenças temporárias: Provisão para créditos de liquidação duvidosa (18.169) (8.018) (50.738) (8.847) Incentivos fiscais - ICMS (a) IR e CSLL sobre juros capital próprio Despesas Indedutíveis (6.030) Lucros nos estoques (4.042) (407) (8.003) Efeito do imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias de exercícios (25.676) Créditos fiscais diferidos sobre os efeitos da adoção dos CPCs - Custo Atribuido IR e CSLL sobre tributos com exigibilidades suspensas (424) (21) (1.707) (21) Imposto de renda e contribuição social no resultado (corrente e diferido) (35.697) (13.802) ( ) (86.112) Imposto de renda e contribuição social efetivos: Corrente (72.053) ( ) ( ) Diferido (15.978) (35.697) (13.802) ( ) (86.112) Despesas com imposto de renda e contribuição social corrente (2.176) Pagamentos antecipados (4.142) (2.575) (89.460) ( ) Imposto de renda e contribuição social a recolher anterior Imposto de renda e contribuição social a recolher PÁGINA: 62 de 86

65 (a) A partir de 2016, a Companhia baseado em seus assessores tributários passaram a tratar os incentivos com ICMS (PROADI-RN e PROVIN-CE) como verbas de subvenção. A Companhia possui saldo credor de correção monetária especial, instituída pelo Artigo 2º da Lei nº 8.200/91, sujeito à tributação futura, no montante de R$ (em 31 de dezembro de R$ 7.158). Essa correção monetária foi registrada para os imóveis comerciais (Nota 17.1), e o imposto de renda é calculado e contabilizado de acordo com a realização desses bens, por depreciação ou alienação, nos termo s da Instrução CVM nº 176/92. O imposto de renda e a contribuição social sobre o referido saldo no va lo r d e R$ (em 31 de dezembro de R$ 2.433). Os créditos diferidos do imposto de renda sobre o lucro líquido, apresentados no ativo não circula nte, s ã o calculados sobre as diferenças temporárias e sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social e são contabilizados quando há expectativa provável de rea liz açã o d e sses ativos em curto prazo, estando registrados pelas alíquotas que estão vigentes na época da sua realização. 28 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 28.1 CAPITAL SOCIAL O capital social subscrito e integralizado, em 30 de setembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, e s tá representado por ações nominativas escriturais, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas sem valor nominal. Composição com destaque dos principais acionistas em 30 de setembro de 2018 Acionista Total % Escritural Ordinária % Escritural Preferencial % LISIANE GURGEL ROCHA , , ,03 ELVIO GURGEL ROCHA , , ,85 FLAVIO GURGEL ROCHA , , ,85 OUTROS , , ,28 TOTAL , , ,00 Composição com destaque dos principais acionistas em 31 de dezembro de 2017 Acionista Total % Escritural Ordinária % Escritural Preferencial % NEVALDO ROCHA , , ,50 LISIANE GURGEL ROCHA , , ,19 ELVIO GURGEL ROCHA , , ,01 FLAVIO GURGEL ROCHA , , ,01 OUTROS , , ,28 TOTAL , , ,00 O capital social da Companhia é dividido em: Ações ordinárias Cada ação ordinária dá direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral. Ações preferenciais As ações preferenciais não têm direito a voto, mas gozam de prioridade na distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio, fixados pela Assembleia Geral dos Acionistas e no reembolso do capital, s e m p r ê mio, em caso de liquidação da Companhia, além da vantagem de dividendos superiores às açõ es o rd inária s e m 10%, nos termos da Lei n /01. Adicionalmente, as ações preferenciais estabelecem preferência pa ra subscrição de ações da mesma classe, no aumento do capital social, na proporção do núme ro d e a çõ es d e cada acionista. PÁGINA: 63 de 86

66 28.2 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO A Administração da Companhia aprovou, nas reuniões do Conselho de Administração re a liz ad as e m 27 d e março de 2018, 22 de junho de 2018 e 21 de setembro de 2018, o creditamento aos seus acionistas de juros sobre capital próprio (JCP), no montante de R$ no 1º trimestre de 2018, R$ no 2º trimestre de 2018 e R$ , totalizando R$ no período de janeiro a setembro de 2018, calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo (TJLP), cujo o pagamento será deliberado na Assembleia Geral Ordinária de Cálculo dos juros sobre capital próprio: 31/12/2017 Patrimônio líquido do exercicio anterior (-) Ajuste de avaliação patrimonial ( ) ( ) ( ) (-) Complemento de dividendos proposto em 2017 (6.259) - - Patrimônio líquido ajustado para o cálculo da JCP Taxa de Juros a Longo Prazo - TJLP 2,20% 2,23% 3,38% Juros sobre capital próprio bruto Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF (11.993) (10.986) (16.454) Juros sobre capital próprio líquido a pagar Juros sobre capital próprio bruto por ação Ações ordinárias - ON 1,2806 1,1656 1,7426 Ações Preferenciais - PN 1,4087 1,2821 1,9168 Nas demonstrações financeiras da Companhia dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e de 2016, apresentamos os cálculos dos juros sobre o capital próprio creditados nos respectivos exercícios. Entretanto em 2017, o cálculo dos dividendos mínimo obrigatório foi superior aos juros s obre capital próprio, confo rme demonstrados abaixo. Demonstrativo dos cálculos dos dividendos sobre os resultados apurados em 2017 e 2016: 31/12/ /12/2016 Lucro líquido do exercício Incentivo fiscal do imposto de renda - (33.727) Incentivo fiscal do ICMS (63.907) (81.236) Constituição de reserva legal (25.321) (10.129) Base de cálculo do dividendo Dividendo mínimo obrigatório Dividendo proposto Dividendo total proposto Percentual sobre a base de cálculo - % 25,03 25,00 Quantidade de ações 31/12/2017 Total de dividendos por tipo de ação: Ordinária Preferencial Dividendos por ação Ações ordinárias - ON 1,84 Ações Preferenciais - PN 2,02 Comparação dos juros sobre capital próprio com a apuração dos dividendos: 31/12/ /12/2016 Dividendos apurados Juros sobre capital próprio creditado ( ) (91.085) Excesso de Juros sobre capital próprio líquido ao dividendos apurados, ou complemento de dividendos (42.970) PÁGINA: 64 de 86

67 Em 31 de dezembro de 2017, foi constituída uma provisão de dividendos complementar obrig atório, te ndo em vista que o mínimo obrigatório ficou acima dos juros sobre o capital próprio creditado no exercício de Demonstramos a movimentação dos juros sobre capital próprio a seguir: 31/12/2017 Saldo inicial Juros sobre capítal próprio - provisão Pagamento de IRRF (11.993) (16.454) Pagamentos de juros sobre capital proprio (*) (97.341) (77.672) Prescrição de juros sobre capital proprio - (398) Saldo final (*) Do montante de Juros sobre capital próprio pago, R$ (R$ em 2017) do acionista majoritário foi transferido para partes relacionadas - contrato de mútuo. Demonstramos a movimentação dos dividendos a seguir: 31/12/2017 Saldo inicial Provisão de dividendos Pagamento de Dividendos (6.234) (1) Saldo final Em conformidade com o Art. 4-A da Lei nº 6.474/76, as ações em circulação no mercado estão custod iad as no Banco Itaú S.A. O saldo remanescente do lucro líquido do exercício de 31 de dezembro de 2017 de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2016) foi transferido para uma reserva de lucros e será utilizado na mo d e rnizaçã o das fábricas e para aumento de capital de giro, conforme orçamento de capital aprovação na Assembleia Geral realizada em 27 de abril de RESERVAS DE LUCROS Reserva legal A reserva legal é constituída com a destinação de 5% do lucro do exercício, até alcançar 20% do capital social, e sua utilização está restrita à compensação de prejuízos, após terem sido absorvid os o s s a ldo s d e lucros acumulados e das demais reservas de lucros, e ao aumento do capital social a qualq uer mo me nto a critério da Companhia, o saldo em 31 de dezembro de 2017 é de R$ Reserva de investimentos Os lucros de 2017, após as apropriações da reserva legal, reserva de incentivos fiscais (SUDENE, P RO ADI e PROVIN) e a atribuição dos juros sobre capital próprio a serem distribuídos aos acionistas sã o tra nsferid o s para a conta de reserva para a realização de investimentos, a se r realizada de acordo com o o rça me nto d e capital da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral realizada em 27 de abril de 2018, o valor de incentivos fiscais de ICMS em 30 de setembro de 2018 monta em R$ O orçamento de capital da Companhia, com a justificativa de retenção de lucros para a reserva para investimentos propostos para o exercício de 2018, incluindo as fontes de recursos e aplicações de capital, foi aprovado na Assembleia Geral de 27 de abril de Reserva de incentivos fiscais IMPOSTO DE RENDA A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercia liz a ção de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda s o bre re sultad os apurados em cada unidade fabril. O benefício foi prorrogado até o ano-base de 2026 co nforme o s la udos Constitutivos nºs. 1127/2017 e 1128/2017 emitidos pela SUDENE. PÁGINA: 65 de 86

68 O incentivo fiscal do Imposto de renda vem sendo contabilizado diretamente à conta de imposto de renda no resultado, que, nos períodos findos em 30 de setembro de 2018 e de 2017, não foram apura do s e m ra z ã o da Companhia apresentar prejuízo fiscal. A Administração da Companhia destina este incentivo quando apurado, como Reserva de lucros incentivo s fiscais, que deverá ser aprovado na Assembleia Geral Ordinária. Os recursos promovidos pelo incentivo nã o são distribuídos como dividendos e serão totalmente incorporados ao capital, exigência contida nas no rma s da SUDENE, como condições de prestação de contas. IMPOSTO SOBRE CIRCULAÇÃO DE MERCADORIA E SERVIÇOS - ICMS A Companhia possui incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará FDI concedido até agosto de 2023, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês. Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto d e 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses. A Companhia já obteve em 05 de outubro de 2018 da Secretaria do Desenvolvimento Econômico do Rio Grande do Norte a aprovação da renovação do incentivo fiscal por mais 10 anos, atualmente e stá e m fa s e de elaboração do aditivo junto a AGN Agencia de Fomento do Rio Grande do Norte. Esses incentivos vêm sendo contabilizados em conta redutora da conta de despesas de ICMS por ocasião d o pagamento que, no período findo em 30 de setembro de 2018 foi de R$ (em 30 de setembro de R$ ). Para operacionalização dos financiamentos, a Companhia mantém contrato firmado com o Bradesco S.A., no Estado do Ceará e a AGN Agência de Fomento do Rio Grande do Norte S.A., no estado do Rio Gra nde d o Norte, através de uma conta corrente mantida no Banco do Brasil S.A AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL CUSTO ATRIBUÍDO DO IMOBILIZADO Conforme previsto no CPC 27 (Ativo imobilizado) e em atendimento às orientações contidas na Interpretação Técnica ICPC 10, a Companhia reconheceu o ajuste do valor justo do ativo imobilizado na d ata d a a d oçã o inicial dos CPCs (1º de janeiro de 2009). A contrapartida do referido ajuste, líquido de imposto de renda e contribuiçã o social diferidos, foi reconhecida na conta Ajuste de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido. Esta rubrica é realizada contra a conta de lucros acumulados na medida em que a depreciação do ajuste a valor justo do imobilizado é reconhecida no resultado da Companhia OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES AJUSTE E VALOR JUSTO DE INVESTIMENTOS Referem-se aos ativos financeiros não derivativos mensurados ao valor justo mantido pela controlada Midway Financeira, conforme Nota PARTES RELACIONADAS (i) Saldos ATIVO CIRCULANTE Títulos e valores mobiliários Duplicatas Controladas 31/12/ /12/2017 Lojas Riachuelo- Duplicatas (nota 12) (a) Midway Financeira (nota 11) (e) PÁGINA: 66 de 86

69 Contas a receber Controladas 31/12/2017 Lojas Riachuelo - Aluguel e outros (b) Distibuição de dividendos (d) Midway Shopping Center Ltda. (d) PASSIVO CIRCULANTE Contas a pagar Controladas 31/12/2017 Transportadora Casa Verde Ltda. - Frete PASSIVO NÃO CIRCULANTE e 31/12/2017 Mútuo - Acionista Nevaldo Rocha - Presidente (c) Total Demonstramos a movimentação do Mútuo - Acionista a seguir: e 31/12/2017 Saldo inicial Captação Amortização ( ) (3.531) Juros Saldo final (ii) Transações 01/07/2018 a 01/07/2017 a Receita 01/01/2018 a 01/01/2017 a Controladas Lojas Riachuelo - Vendas (a) Lojas Riachuelo - Aluguel, dividendos e outros (b) Midway Financeira (e) Transportadora Casa Verde Ltda. - Aluguel (b) (a) Refere-se a transações de vendas de produtos de vestuário. As vendas para as Lojas Riachuelo s ão realizadas com prazos de vencimentos entre 30 a 90 dias. Adicionalmente, no contexto de estru tura verticalizada do Grupo, todas as vendas da controladora são destinadas exclusivamente para as Lojas Riachuelo. (b) Corresponde aos rendimentos auferidos com locação de imóveis à controlada Lojas Riachuelo, os quais foram definidos valores fixos em contrato para os aluguéis de 39 imóveis destinad os à o p e ração d e CRI em 2016, cujos valores são atualizados anualmente pelo IPCA. Os demais imóveis são calculados a razão de 3% sobre o faturamento mensal da respectiva loja. Já para os imóveis ocupados por outros setores, são cobrados aluguéis fixos. PÁGINA: 67 de 86

70 (c) O contrato de empréstimo entre a Companhia e seu acionista majoritário, cujo saldo, em 30 de setembro de 2018, montava em R$ 864 (em 31 de dezembro de 2017 R$ ) na controla d ora e no consolidado, teve uma liquidação substancial durante o 3º trimestre de 2018, em funçã o d a p a rtilha p a ra seus herdeiros, que por sua vez, aplicaram na Midway Financeira. (d) Refere-se ao valor do lucro a distribuir da controlada Midway Shopping Center Ltda. e da Lojas Riachuelo. (e) Refere-se a títulos e valores mobiliários da Companhia mantidos com a controlada Midway Financeira. (iii) Divulgação de remuneração aos administradores Os diretores da Companhia recebem somente honorários mensais fixos, divulgados na demonstração do resultado, e não gozam de outras vantagens, a não ser, os que são acionistas que recebem d ivid e ndos na proporção de suas ações, na base autorizada na Assembleia de acionistas. Tais honorários estão destacado s na demonstração de resultado na conta de honorários da Administração. A remuneração dos diretores e membros da Administração reconhecida no resultado está apresentada abaixo, e não excederam o limite máximo aprovado na Assembleia realizada em 27 de abril de 2018: Remuneração 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Do Conselho de Administração Da Diretoria Do Conselho Fiscal Remuneração 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Do Conselho de Administração Da Diretoria Do Conselho Fiscal OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA A partir de maio de 2017, os planos de previdência complementar que eram administrados pe la Bra silp re v Seguros e Previdência S.A. desde dezembro de 2011, passaram para a gestão da Bradesco Vida e Previdência, sem nenhum ônus aos seus colaboradores. Este benefício tem por finalidade principal prop icia r aos seus participantes e aos seus beneficiários uma renda pecuniária de suplementação de aposentado ria e pensão, em conformidade com o estabelecido em contrato. O plano é de contribuição definida e é aberto para a participação de todos os funcionários, mediante desconto em folha de pagamento. Por ser um p la no de contribuição definida, possíveis riscos atuariais (riscos de que os benefícios sejam inferio res ao esperado) e os riscos de investimento (risco de que os ativos investidos sejam insuficientes para cobrir o s b e nefício s esperados) são assumidos pelos empregados e não pela Companhia, além de não possuir nenhum benefício pós-aposentadoria. PÁGINA: 68 de 86

71 As contribuições efetuadas pela Companhia e suas controladas e pelos participantes estão a p resentadas a seguir: 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Contribuição da Companhia Contribuições dos funcionários /07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Contribuição da Companhia Contribuições dos funcionários RECEITA A reconciliação entre as vendas brutas e a receita líquida é como segue: 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Receita operacional bruta Vendas no atacado Deduções da receita operacional bruta ICMS (47.795) (37.631) ( ) ( ) ICMS Incentivo fiscal IPI (2.259) (2.182) (7.494) (5.460) COFINS (22.368) (17.452) (61.608) (51.464) PIS (4.856) (3.789) (13.375) (11.174) INSS (8.204) (4.684) (22.116) (16.301) Devoluções de vendas (819) (795) (6.558) (2.285) (68.482) (49.045) ( ) ( ) Receita /07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Receita operacional bruta Vendas no atacado Vendas no varejo Operações de crédito Locação de lojas Serviços de transportes Deduções da receita operacional bruta ICMS ( ) ( ) ( ) ( ) ICMS Incentivo fiscal COFINS ( ) (99.457) ( ) ( ) PIS (22.342) (20.656) (65.192) (62.460) INSS (139) ISS (4.408) (3.549) (12.490) (10.373) Devoluções de vendas (75.754) (75.039) ( ) ( ) Outros (33.367) (25.623) (96.379) (60.503) ( ) ( ) ( ) ( ) Receita PÁGINA: 69 de 86

72 32 CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS, SERVIÇOS PRESTADOS, DESPESAS COM VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS 32.1 CUSTOS DOS PRODUTOS VENDIDOS E SERVIÇOS PRESTADOS 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Custo dos produtos vendidos e serviços prestados Mercadoria para revenda (14.878) (14.573) (48.164) (36.335) Matéria-prima ( ) (92.880) ( ) ( ) Pessoal (67.768) (67.344) ( ) ( ) Depreciação e amortização (4.132) (4.048) (12.396) (11.692) Outros custos (28.460) (20.088) (78.272) (56.983) Total de custo dos produtos vendidos e serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Custo dos produtos vendidos e serviços prestados Mercadoria para revenda ( ) ( ) ( ) ( ) Outros custos (40.524) (35.964) ( ) (93.640) Total de custo dos produtos vendidos e serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) 32.2 DESPESAS COM VENDAS 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Despesas com pessoal (344) (340) (1.007) (1.011) Serviços de terceiros (2.791) (2.060) (6.948) (5.858) Serviços públicos (6) (7) (19) (21) Impostos e taxas diversas - - (3) (14) Provisão para crédito de liquidação duvidosa e perdas (542) (108) (1.340) (1.310) Depreciação e amortização (21) (23) (66) (69) Outras despesas (60) (71) (179) (230) (3.764) (2.609) (9.562) (8.513) 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Despesas com pessoal (a) ( ) ( ) ( ) ( ) Serviços de terceiros (56.439) (64.484) ( ) ( ) Serviços públicos (34.301) (29.535) ( ) (91.249) Despesa com aluguéis e condomínio (60.874) (56.652) ( ) ( ) Provisão para crédito de liquidação duvidosa e perdas ( ) ( ) ( ) ( ) Depreciação e amortização (55.997) (52.990) ( ) ( ) Outras despesas ( ) (76.124) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (a) No período findo em 30 de setembro de 2018, a controlada Lojas Riachuelo possui 304 lojas contra 295 em 30 de setembro de 2017, que tiveram as despesas com o pessoal reconhecidas durante todo os período. PÁGINA: 70 de 86

73 32.3 DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Despesas com pessoal (6.094) (6.268) (17.142) (17.917) Serviços de terceiros (1.511) (2.957) (3.685) (6.225) Serviços públicos (243) (253) (746) (727) Depreciação e amortização (786) (781) (2.323) (2.334) Outras despesas (4.771) (6.128) (12.594) (13.708) (13.405) (16.387) (36.490) (40.911) 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Despesas com pessoal (88.192) (83.876) ( ) ( ) Serviços de terceiros (53.247) (58.658) ( ) ( ) Serviços públicos (1.110) (1.726) (4.749) (5.256) Depreciação e amortização (17.905) (16.307) (51.954) (47.330) Outras despesas (35.100) (34.677) ( ) (98.782) ( ) ( ) ( ) ( ) 33 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Aluguéis Recuperação de tributos (*) Depreciação e amortização (1.512) (1.512) (4.536) (4.536) Ganho (perda) alienação de imobilizado Outros (1.247) (1.181) (4.625) (3.470) /07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Aluguéis (1) - (54) - Recuperação de tributos (*) Multa contratual Depreciação e amortização (1.512) (1.512) (4.536) (4.536) Juros e multas sobre provisão de riscos (10.086) (10.613) (29.305) (33.528) Ganho (perda) alienação de imobilizado Outros (4.741) (12.048) (10.108) (*) Reversão da provisão conforme explicado na Nota 26 (c.1.1) PÁGINA: 71 de 86

74 34 RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Receitas Financeiras Rendimentos de títulos e valores mobiliários e aplicações financeiras Juros ativos Descontos obtidos Variação cambial ativa Outras receitas financeiras Despesas Financeiras Juros sobre financiamento (17.195) (8.858) (36.782) (29.961) Juros passivos (129) (31) (315) (3.880) Variação cambial passiva (588) (224) (1.818) (430) Outras despesas financeiras (1) (17.912) (9.113) (38.915) (34.272) Resultado financeiro líquido (7.785) (12.653) (19.573) 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Receitas Financeiras Rendimentos aplicações financeiras Juros ativos Descontos obtidos Variação cambial ativa Outras receitas financeiras Despesas Financeiras Juros sobre financiamento (31.310) (19.621) (86.502) ( ) Instrumentos financeiros (24.029) Juros passivos (7.367) (22.264) (16.683) (36.750) Tarifas bancárias (1.610) (1.801) (5.456) (9.361) Variação cambial passiva (587) (224) (1.818) (430) Emprestimos e repasses (17) Outras despesas financeiras (11.956) (8.485) (11.970) (8.489) (45.400) (46.100) ( ) ( ) Resultado financeiro líquido (24.816) (22.804) (60.340) (94.268) PÁGINA: 72 de 86

75 35 LUCRO POR AÇÃO (a) Básico/diluído O lucro básico/diluído por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício, e xcluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. Demonstramos a reconciliação do lucro líquido do exercício com os valores usados para calcular o lucro líquido por ação: 01/07/2018 a 01/07/2017 a 01/01/2018 a 01/01/2017 a Numerador básico/diluído Alocação do lucro líquido do exercício para os acionistas Denominador básico/diluído Lucro atribuído para ao acionista portadores de ações - ON Lucro atribuído para ao acionista portadores de ações - PN Ações disponíveis - mil Lucro líquido básico/diluído por ação - R$ ON 1, , , ,71382 PN 1, , , ,08519 O lucro por ação diluído é igual ao básico, em virtude da inexistência de ações potenciais com efeito de diluição. 36 ARRENDAMENTO OPERACIONAL LOCAÇÃO DE LOJAS Em 30 de setembro de 2018, a controlada Midway Shopping Center Ltda. possuía 287 contratos de locação, sendo 286 com terceiros e 1 com a parte relacionada Lojas Riachuelo, os quais a Administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das lojas, em sua maioria, preveem receita de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado anualmente por diversos índice s representativos da inflação, com prazos de validade de cinco anos, sujeitos à renovação. Os contratos d e aluguéis das áreas brutas locáveis ( ABL ) do Shopping Midway possuem valores fixados e m co ntra to, co m reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação. O valor da locação dos imóveis é sempre o maior valor entre: (i) o equivalente a 3% e a 5% das vendas mensais brutas, realizadas pela loja; ou (ii) um valor mínimo mensal atualizado anualmente por diversos índices representativos da inflação. Os referidos contratos de locação possuem prazos de validade de cinco a quinze anos, sujeitos à renovação. No período findo de 30 de setembro de 2018, as receitas de aluguéis líquidas, to ta liz aram R$ (R$ em 30 de setembro de 2017) no Midway Shopping Center Ltda. e R$ (R$ e m 30 d e setembro de 2017) no consolidado. A previsão das receitas futuras da controlada Midway Shopping Center Ltda., oriundos destes co ntratos, a valores de 30 de setembro de 2018 totalizam um montante mínimo de R$ sendo: Vencimento Valor nominal Total PÁGINA: 73 de 86

76 37 COMPROMISSOS, OBRIGAÇÕES E DIREITOS CONTRATUAIS (a) Entre partes relacionadas A Lojas Riachuelo é locatária em 49 contratos de aluguel de imóveis (prédios e lojas) da Companhia, os quais foram definidos com base em valores fixos em contrato para os aluguéis de 39 imóveis d e s tinado s à operação de CRI realizada em Os demais imóveis são calculados a razão de 3% sobre o faturame nto mensal da respectiva loja. Já para os imóveis ocupados pela Administração, Call Center e C e ntro Lo g ístico são cobrados aluguéis fixos. Os valores negociados estão de acordo com o mercado. (b) Com terceiros A Companhia e a controlada Lojas Riachuelo possuem compromissos, obrigações e os direitos co ntra tuais, dados ou recebidos, não registrados no balanço em 30 de setembro de 2018, são como segue: Natureza Valor Compromisso e/ou obrigação Seguro garantia concedido por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos Controlada - Lojas Riachuelo Compromisso e/ou obrigação Seguro garantia concedido por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos Carta de fiança concedida por bancos como garantia em processos judiciais e financiamentos Arrendamento operacional Locação de lojas Em 30 de setembro de 2018, a controlada Lojas Riachuelo possuía 304 (302 em 31 de dezemb ro d e 2017) contratos de locação de lojas firmados com terceiros ou com a sua controladora Guararapes, para os quais a Administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das lojas, em sua maioria, preveem uma despesa de aluguel va riá ve l, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado a nualmente por diversos índices representativo s da inflação, com prazos de validade de dez anos, sujeitos à renovação. Os contratos de aluguel das áreas de Logística e Administrativa da Companhia possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação. No período findo em 30 de setembro de 2018, as despesas de aluguéis, líquidas dos impo s tos a re cuperar pagos a terceiros, totalizaram R$ (R$ em 30 de setembro de 2017). O saldo da rubrica "Arrendamento operacional - locação de lojas", relacionado a aluguéis de terceiros, é de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2017). Os compromissos futuros, oriundos desses contratos com terceiros, a valores de 31 d e d ezemb ro d e 2017, totalizam um montante mínimo de R$ , sendo: Vencimento a Valor O valor apurado em 31 de dezembro de 2017 não foi atualizado, tendo em vista que não houve fatos relevantes que justificassem o recálculo para o período encerrado em 30 de setembro de PÁGINA: 74 de 86

77 38 COBERTURA DE SEGUROS A mantém a política de não contratar seguros contra incêndios para parte substancial dos seus ativos. Essa política leva em consideração os seguintes aspectos: (a) (b) (c) Parque fabril distribuído em cinco fábricas segregadas fisicamente; Imóveis comerciais e os estoques de produtos estão segregados fisicamente; Sistemas de processamento de dados protegidos por backup ; (d) Todas as instalações possuem aparelhamento específico para combate imediato a eventuais incêndios; (e) Em aproximadamente 50 anos de existência da, não há históricos de incêndios que tenham trazido perdas relevantes. A controlada Lojas Riachuelo possui seguros contra incêndio para os três Centros de Distribuição (São Paulo, Natal e Manaus), com cobertura para as instalações, os equipamentos e as mercadorias. Para as lojas locadas em imóveis de terceiros, são mantidas seguros contra incêndio, levando em consideração os aspectos dos imóveis comerciais (grande maioria localizada em shopping ce nters) e correspondentes estoques de produtos segregados fisicamente. Não há histórico de incê ndio s q ue te nham trazido perdas relevantes. Para o Shopping Midway, o Grupo possui cobertura específica de acordo com a característica da operação. Os valores contratados são baseados em opinião dos consultores de seguros, p a ra fa z er fa ce a o s ris co s envolvidos. Em 30 de setembro de 2018, o Grupo apresentava as seguintes principais apólices de s eg uro co ntratad as com terceiros, não auditados: Montante da Bens segurados Riscos cobertos Empresa cobertura Patrimônio (CD s) Incêndio/raio/explosão/danos elétricos/ vendaval a fumaça/lucros cessantes Lojas Riachuelo Aeronave Queda/Casco/Responsabilidade Civil Lojas Riachuelo Filiais Básica Incêndio (queda de raio, explosão, implosão e queda de aeronaves) Lojas Riachuelo Mercadorias Transporte Nacional/Internacional Lojas Riachuelo 100% Segurado Frota - Propria Incêndio/Roubo e Danos Lojas Riachuelo 100% Tabela FIPE Frota - Terceiros Responsabilidade civil por danos materiais, corporaris e morais Lojas Riachuelo Responsabilidade Civil Geral Produtos comercializados, operações, empregador e danos morais Lojas Riachuelo Midway Shopping Incêndio/raio/explosão/danos elétricos/ vendaval a fumaça/tumultos/lucros cessantes Midway Shopping Mercadorias Transporte Nacional Guararapes Confecções 100% Segurado D&O Responsabilidade civil administradores Guararapes Confecções INFORMAÇÕES ADICIONAIS AOS FLUXOS DE CAIXA A Administração da Companhia define como caixa e equivalentes de caixa valores mantidos com a finalidade de atender a compromissos de curto prazo e não para investimento ou outros fins. As a p lica çõ e s financeiras possuem características de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e nã o estão sujeitas a risco de mudança significativa de valor. Os saldos que compõem esta conta estão representados conforme Nota 10. No período findo em 30 de setembro de 2018, não houve movimenta ções patrimoniais que afetassem os fluxos de caixa da Companhia e suas controladas. PÁGINA: 75 de 86

78 40 RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas informaçõe s trimestrais estão definidas abaixo, e foram aplicadas de modo consistente nos períodos apresentados, salvo disposição em contrário. Estas demonstrações financeiras intermediárias foram elaboradas seguindo princípios, p rá ticas e crité rio s consistentes com aquelas adotadas na elaboração das Demonstrações Financeiras anuais em 31 de dezembro de 2017, descritas na nota 39 das referidas demonstrações, e por tanto, devem ser analisadas em conjunto. 41 NORMAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE As principais adoções de novos pronunciamentos, alterações e interpretações de pronunciamentos e mitid o s pelo IASB e CPC e normas publicadas ainda não vigentes são consistentes com aquelas adotadas e divulgadas na Nota Explicativa nº às demonstrações financeiras individuais e consolidadas refere ntes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, divulgadas em 26 de fevereiro de 2018, e, portanto, de ve m ser lidas em conjunto. Em adição ao divulgado anteriormente, não foram apurados impactos significativos nas informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, em virtude da adoção de novos pronunciamentos, alterações e interpretações de pronunciamentos emitidos pelo IASB com aplicação obrigatória a partir d e 1º de janeiro de 2018, conforme divulgado na Nota Explicativa nº às demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, divulg a d as e m 26 d e fevereiro de IFRS 16 (CPC 06) Operação de Arrendamento Mercantil A Controlada Lojas Riachuelo está em fase de estruturação de seus controles internos assim como definiçã o de políticas contábeis para atender a nova norma que trata de Operações de Arrendamento Me rca ntil, q ue entrará em vigor a partir de 01 de janeiro de EVENTO SUBSEQUENTE Em 17 de outubro de 2018, a Controlada Lojas Riachuelo foi cientificada do recebimento na origem dos autos do processo judicial transitado em julgado a favor da Companhia, que reconheceu o direito à exclusão do ICMS da base de cálculo das contribuições ao PIS e da COFINS a partir de fevereiro de A Administração está em fase de apuração dos valores a recuperar, que serão registrados nas demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de PÁGINA: 76 de 86

79 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 1-CÓDIGO CVM 2-DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ GUARARAPES CONFECÇÕES S.A / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS ITEM RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA CLASSIFICAÇÃO % - PATRIMÔNIO %- PARTICIPAÇÃO LÍQUIDO DA INVESTIDORA CNPJ NO CAPITAL DA INVESTIDA NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TIPO DE EMPRESA TRIMESTRE ATUAL (MIL) TRIMESTRE ANTERIOR (MIL) 01. LOJAS RIACHUELO S.A / FECHADA CONTROLADA 100,00 74,22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS TRANSPORTADORA CASA VERDE LTDA / FECHADA CONTROLADA 99,50 0,19 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS MIDWAY SHOPPING CENTER LTDA / FECHADA CONTROLADA 100,00 6,10 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS MIDWAY S.A - CRED. FINANC. INVESTIMENTO / INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 0,01 18,06 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA PÁGINA: 77 de 86

80 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes CONTROLADA/COLIGADA 2-DENOMINAÇÃO SOCIAL LOJAS RIACHUELO S.A. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DA CONTROLADA/COLIGADA (REAIS MIL) CÓDIGO DESCRIÇÃO 01/01/2018 a 01/01/2017 a 01/07/2018 a 01/07/2017 a 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta ( ) ( ) ( ) ( ) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) 3.05 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Com Vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) (58.182) Financeiras (20.422) (31.271) (4.233) (12.508) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (69.526) ( ) (20.673) (33.360) Outras Receitas Operacionais (1.503) Outras Despesas Operacionais (28.951) (32.768) (10.048) (10.041) Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional (42) 3.09 Resultado Antes Tributação/ Participações (42) 3.11 IR e CSLL Diferido Lucro/Prejuízo do Período NÚMEROS AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0, , , ,00976 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 1. Receita Líquida e Margem Bruta A receita líquida da Riachuelo totalizou R$1.189,6 milhões no decorrer do terceiro trimestre, representando uma evolução de 5,9% em relação ao mesmo período do ano anterior. No critério mesmas lojas, a receita apresentou um crescimento de 2,8%. A Margem Bruta Consolidada de Mercadorias, incluindo maior participação de celular e perfumaria no mix, atingiu 51,7%, com aumento de 0,4 p.p. no 3T Despesas Operacionais No 3T18, as despesas operacionais cresceram 4,6% em relação ao mesmo período do ano anterior, alcançando R$589,3 milhões no trimestre. As despesas operacionais por m² e por loja apresentaram crescimento, respectivamente, de 2,7% e 2,9% em relação ao 3T17. PÁGINA: 78 de 86

81 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes O gráfico a seguir ilustra a evolução da produtividade conquistada no período através do indicador metros quadrados de área de venda por colaborador. Área de Vendas m² / Colaborador 34,9 37,9 38,3 38,4 39,4 41,9 42,3 45,2 44,2 46,2 47,7 49,9 49,6 49,2 48,3 49,8 48,2 49,0 52,0 51,9 3. Resultado Em consequência de todos os elementos mencionados, a Riachuelo encerrou o terceiro trimestre de 2018 com lucro líquido de R$34,0 milhões ante R$12,6 milhões, um aumento de 169,4% em relação ao mesmo período do ano anterior. PÁGINA: 79 de 86