BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE CVM CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - REGIMENTO INTERNO -

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1 Versão Final BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE CVM CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - REGIMENTO INTERNO - Aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de maio de

2 Versão Final CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - REGIMENTO INTERNO - 1. Objetivo 1.1. Objetivo. Este Regimento ( Regimento ) tem por objetivo regular o funcionamento do Conselho de Administração ( Conselho ) da BRF S.A. ( Companhia ) Este Regimento deverá ser lido em conjunto, interpretado e aplicado de acordo com as disposições do Estatuto Social da Companhia ( Estatuto Social ). Adicionalmente, deve ser interpretado nos termos do Código de Ética e Conduta (Manual de Transparência) da Companhia, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Regulamento de Listagem do Novo Mercado ), das recomendações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC e da legislação em vigor. 2. Missão 2.1. Missão. O Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia; disseminar uma sólida cultura organizacional, com foco na integração e constante valorização de seus funcionários; e maximizar o retorno do investimento dos acionistas no longo prazo. Para tanto, deverá ter pleno conhecimento dos valores da Companhia, propósitos e crenças dos acionistas, buscar seu constante aprimoramento, e traçar as diretrizes estratégicas da Companhia, sempre zelando pelo interesse social. 3. Responsabilidade e Competências 3.1. Responsabilidades. O Conselho deverá concentrar sua atuação na análise de informações, debates e deliberações exclusivamente sobre temas estratégicos relacionados à Companhia Competências. Competirá ao Conselho, dentre outras atribuições aqui previstas: zelar e proteger pelos interesses dos acionistas, lealmente respeitando e atendendo aos interesses dos colaboradores, dos fornecedores, dos clientes, dos credores e da comunidade na qual a Companhia está inserida (stakeholders); zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações; 2

3 (iii) (iv) fiscalizar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais, salvo quando de sua competência ou quando estes lhe forem submetidos pela Diretoria; prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça Competências Específicas. Sem prejuízo daquelas estabelecidas pela legislação aplicável, as competências específicas do Conselho de Administração estão descritas no Estatuto Social da BRF. 4. Composição, Mandato e Investidura 4.1. Composição. Conforme o Estatuto Social, o Conselho é composto por, no mínimo, 9 (nove) e, no máximo, 11 (onze) membros, dos quais ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, admitida a reeleição Considera-se Conselheiro Independente aquele que preencha os requisitos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, devendo ser expressamente declarado como tal na ata da Assembleia Geral que o eleger Quando, em decorrência da observância do percentual referido acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado Presidente e Vice-Presidente. O Presidente do Conselho ( Presidente ) e o Vice- Presidente ( Vice-Presidente ) serão eleitos pela Assembleia Geral Requisitos para Investidura. Somente poderá ser eleito para o Conselho pessoa natural que preencha os seguintes requisitos: não esteja impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações; não esteja condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no 2º do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações; 3

4 (iii) (iv) tenha reputação ilibada nos termos do 3º do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações; e não ocupe cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tenha, nem represente, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3º do art. 147 da Lei das Sociedades por Ações Dispensa de Requisitos. A assembleia geral poderá dispensar expressamente os requisitos acima em relação a determinado candidato Impedimento Posterior à Eleição. Ocorrendo, após a eleição do membro do Conselho, fato que configure as razões de impedimento acima indicadas, o membro em questão deverá imediatamente apresentar sua renúncia ao Conselho Indicação de Conselheiro. A indicação de membro do Conselho deverá ser instruída com cópia de instrumento firmado pelo indicado contendo declaração, sob as penas da lei, de cumprimento de todos os requisitos de elegibilidade previstos neste Regimento, ou declaração de que o indicado informou que está em condições firmar tal instrumento, com a indicação das eventuais ressalvas Participações em Outros Conselhos. Os membros do Conselho de Administração deverão entregar à Companhia, em até 5 (cinco) meses após o término do exercício social e quando da realização de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, uma lista indicando os cargos que ocupem em conselhos de administração, conselhos fiscais, comitês e órgãos executivos de outras sociedades ou entidades. 5. Deveres dos Conselheiros 5.1. É dever do conselheiro ( Conselheiro ), além daqueles previstos pela Lei das Sociedades por Ações e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem: (iii) comparecer às reuniões previamente preparado, com o exame dos documentos colocados à disposição, e delas participar ativa e diligentemente; manter sigilo sobre toda e qualquer informação a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação; abster-se de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, controladores e ainda entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e 4

5 controladores, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho; (iv) (v) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e zelar pela aplicação das melhores práticas de governança corporativa. 6. Presidente do Conselho 6.1. Atribuições. O presidente do Conselho ( Presidente ) terá as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras conferidas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações: (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) assegurar a eficácia e o bom desempenho do Conselho, convocar a assembleia geral e as reuniões do Conselho, e presidi-las; organizar e coordenar, com a colaboração da Secretaria do Conselho, a pauta das reuniões, ouvidos os outros Conselheiros e, se for o caso, o Diretor Presidente Global e demais diretores; assegurar que os Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões; assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho, da Companhia, do próprio Conselho, da diretoria executiva e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos; compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas; coordenar as atividades dos demais conselheiros; submeter ao Conselho proposta de rateio da remuneração dos Conselheiros, elaborada com o apoio do Comitê de Pessoas, Organização e Cultura da Companhia; propor ao Conselho, ouvidos os comitês, o orçamento anual do Conselho, a ser submetido à deliberação da Assembleia Geral; organizar, em conjunto com o Diretor Presidente Global, até 15 (quinze) dias após a eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e 5

6 treinamento que lhe permita obter as informações pertinentes sobre a Companhia; e (x) propor ao Conselho o calendário anual corporativo. 7. Substituição e Vacância 7.1. Ausência ou Impedimento. No caso de ausência ou impedimento temporário, os Conselheiros poderão ser representados nas reuniões do Conselho de Administração por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice-Presidente Em caso de ausência ou impedimento temporário do Vice-Presidente, competirá ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, seu substituto Vacância de Conselho. Nas hipóteses de vacância dos cargos de membros efetivos do Conselho de Administração, os membros remanescentes indicarão um substituto que exercerá o cargo até a próxima Assembleia Geral, ocasião em que esta elegerá um novo Conselheiro para completar o mandato. No caso de vagas concomitantes superiores a um terço (1/3) de seus membros será convocada a Assembleia Geral, dentro de 30 (trinta) dias desse evento, para a eleição dos substitutos, cujo mandato coincidirá com o dos demais Conselheiros Sempre que a eleição tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se à nova eleição. 8. Reuniões 8.1. Calendário Anual. Anualmente, o Presidente deve propor o calendário anual de reuniões ordinárias. A periodicidade das reuniões ordinárias do Conselho será determinada de forma a garantir a efetividade dos seus trabalhos Uma vez por ano o Conselho deverá, no mínimo, deliberar sobre: o calendário anual de reuniões ordinárias; o orçamento do Conselho; e (iii) a avaliação formal de desempenho do Conselho e da diretoria executiva O Presidente poderá incluir reuniões no calendário anual, ou realizar convocações de reuniões extraordinárias, destinadas à avaliação da Diretoria Executiva, sem a presença de conselheiros que sejam diretores ou funcionários da Companhia ou de seus controladores, controladas ou coligadas. 6

7 8.2. Reuniões Extraordinárias. O Conselho deverá reunir-se, em caráter extraordinário, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria dos seus membros Participação. Se necessária, fica facultada a realização de reuniões do Conselho de Administração ou a participação dos conselheiros nas reuniões do Conselho de Administração por telefone, videoconferência, deliberação eletrônica, ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do seu voto. Nessa circunstância, o conselheiro será considerado presente à reunião, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião Instalação. As reuniões do Conselho, ordinárias e extraordinárias, somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 2/3 de seus membros. Em segunda convocação, que será objeto de nova comunicação aos Conselheiros na forma do Estatuto Social, enviada imediatamente após a data designada para a primeira convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros Participantes Externos. O Presidente, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar diretores e/ou colaboradores da Companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação. Da mesma forma, poderão ser convocados especialistas, conforme se faça necessário. 9. Organização dos Trabalhos 9.1. Mesa. As reuniões serão presididas pelo Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente Secretaria do Conselho. Conselho deverá, ainda, eleger um ou mais responsáveis pela Secretaria do Conselho ( Secretaria do Conselho ), à qual competirá, primordialmente: (iii) controlar a documentação formal da administração da Companhia; organizar a pauta dos assuntos a serem tratados nas reuniões, com base em solicitações de conselheiros e consulta a diretores, e seu envio ao Presidente para distribuição; secretariar as reuniões, elaborar e lavrar as respectivas atas e outros documentos no livro próprio, e coletar as assinaturas de todos os conselheiros e eventuais convidados que dela participarem; 7

8 (iv) arquivar as atas nos órgãos competentes, providenciar sua publicação nos termos legais e acompanhar e coordenar o envio às entidades reguladores aplicáveis Pauta. A pauta e a documentação necessária à apreciação dos assuntos nela previstos serão entregues a cada conselheiro com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência da data da reunião. Na hipótese de reunião extraordinária, em face da urgência da convocação, caberá ao Presidente definir o prazo mínimo, dentro do qual a pauta e a documentação deverão ser encaminhadas Abertura. Verificado o quórum de instalação, os trabalhos obedecerão à seguinte ordem: abertura da sessão; prestação de esclarecimentos iniciais pelo Presidente; (iii) leitura sucinta para discussão da ordem do dia a ser submetida à votação; (iv) apresentação, discussão, encaminhamento de propostas e votação dos assuntos da ordem do dia, na ordem proposta pelo Presidente; (v) apresentação de proposições, pareceres e comunicação dos conselheiros Deliberações. As deliberações serão tomadas pela maioria de votos presentes. Em caso de empate, o Presidente deverá exercer o voto de qualidade A discussão e deliberação serão restritas, exclusivamente, às matérias incluídas na pauta, não podendo abordar temas estranhos aos constantes da ordem do dia, exceto se na reunião respectiva comparecerem todos os membros efetivos e não houver a oposição de nenhum conselheiro As sessões deverão ser suspensas ou encerradas, quando as circunstâncias o exigirem, a pedido de qualquer conselheiro e com aprovação do Conselho. No caso de suspensão, o Presidente deverá marcar a data, hora e local para sua continuação, ficando dispensada a necessidade de nova convocação Os fatos ocorridos e as deliberações serão registrados em ata, que registrarão as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos, devendo ser lavradas no Livro de Atas de reuniões do Conselho e assinadas Em caso de deliberações ou debates que tenham sido objeto de conflito entre conselheiros, as atas deverão ser assinadas antes do encerramento das respectivas reuniões Nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. 8

9 10. Comitês Especializados O Conselho, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, permanentes ou não. Os comitês deverão adotar regimentos próprios aprovados pelo Conselho Os comitês deverão estudar os assuntos de sua competência e preparar as propostas ao Conselho. Somente o Conselho poderá tomar decisões. 11. Orçamento O Conselho terá orçamento anual próprio, incluído no orçamento da Companhia, aprovado pelos acionistas reunidos em Assembleia Geral, que deverá compreender as despesas referentes a consultas a profissionais externos para a obtenção de subsídios especializados em matérias de relevância para a Companhia, bem como as necessárias para o comparecimento de conselheiros às reuniões da Companhia. 12. Disposições Finais O Conselho reunir-se-á periodicamente com o Conselho Fiscal, se e quando em funcionamento, para tratar de assuntos de interesse comum. O Presidente do Conselho fornecerá os esclarecimentos e informações solicitados pelo Conselho Fiscal, relativos à sua função fiscalizadora Eventuais omissões deste Regimento e dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão pelo Conselho de Administração Este Regimento entrou em vigor na data de sua aprovação e/ou alteração, conforme o caso, pelo Conselho de Administração e está arquivado na sede da Companhia. * * * 9