PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. ( Administrador ) Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.900, 10º andar, São Paulo - SP CNPJ n.º

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1 PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS DA TERCEIRA EMISSÃO DO W7 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA CNPJ / Código ISIN para Cotas: BRWBZ7CTF001 Classificação ANBIMA: Fundo Multimercado Estratégia Livre Registro da Oferta perante a CVM sob o nº CVM/SRE/RFP/2017/[ ], concedido em [ ] PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. ( Administrador ) Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.900, 10º andar, São Paulo - SP CNPJ n.º / O W7 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ( Fundo ) está realizando a distribuição pública de até (oitenta e oito milhões quatrocentos e noventa e cinco mil quinhentos e setenta e cinco) cotas de uma única classe, nominativas e escriturais, de sua terceira emissão ( Cotas e Terceira Emissão, respectivamente), sob regime de melhores esforços de colocação, conforme procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada ( Instrução CVM 578 ), e na Instrução da CVM n.º 400, de 29 de Dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), com preço de emissão de R$1,13 (um real e treze centavos) por Cota ( Oferta ), perfazendo o montante total de até: R$ ,00 (cem milhões de reais) O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo admitido o resgate de suas cotas senão quando de sua extinção, e tem por objetivo obter retornos e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento em ações, debêntures simples, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, que atuem no setor de alvo, participando do processo decisório das companhias na qual venha a investir ( Companhias Investidas ), com efetiva influência na definição de suas políticas estratégicas e gestões, devendo ser observados os requisitos descritos neste Prospecto Preliminar e na regulamentação em vigor. A Oferta será coordenada pela Planner Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Coordenador Líder ou Distribuidor ), na qualidade de instituição intermediária responsável pela Oferta. O Fundo é administrado pela Planner Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , autorizado a funcionar pelo Banco Central do Brasil ( Administrador ). O Administrador contratou a A5 Gestão de Investimentos Ltda., sociedade limitada autorizada pela CVM a gerir carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório, CVM nº de 12 de dezembro de 2006, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 466, 15º andar, conjuntos 1501 e 1502, Edifício Brascan Century Corporate, Torre C, Itaim Bibi, CEP , para realizar a gestão da carteira de investimentos do Fundo ( Gestor e Carteira de Investimentos, respectivamente). A constituição do Fundo foi realizada em 18 de julho de A Terceira Emissão, a Oferta e o inteiro teor do regulamento do Fundo ( Regulamento ) foram aprovados pela Assembleia Geral de Cotistas datada de 17 de novembro de 2016, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 21 de novembro de 2016 e pela Assembleia Geral de Cotistas datada de 12 de janeiro de 2017, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 16 de janeiro de 2017, as quais foram re-ratificadas pelo Instrumento de Re-Ratificação da Ata de Assembleia Geral, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 19 de janeiro de 2017 e pela Assembleia Geral de Cotistas datada de 09 de março de 2017, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 10 de março de A Oferta foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/RFP/2017/[ ], em [ ] de [ ] de LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO. AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. O FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. A OFERTA NÃO CONTA COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO. AINDA, NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, OU DO COORDENADOR LÍDER, DE QUE O OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃOS E MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO ÀS CLÁUSULAS DO REGULAMENTO RELATIVAS AO OBJETIVO DO FUNDO, À SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E À COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR QUE TRATAM SOBRE OS FATORES DE RISCO AOS QUAIS O FUNDO ESTÁ SUJEITO, CONFORME DESCRITO NA SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 43 A 47. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO COORDENADOR LÍDER E DA CVM. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. OS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DA PRESENTE OFERTA NÃO SERÃO NEGOCIADOS EM BOLSA DE VALORES OU EM SISTEMA DE MERCADO DE BALCÃO, NÃO PODENDO SER ASSEGURADA A DISPONIBILIDADE DE INFORMAÇÕES SOBRE OS PREÇOS PRATICADOS OU SOBRE OS NEGÓCIOS REALIZADOS. Todo cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar do Prospecto Definitivo e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da Carteira de Investimentos, da taxa de administração devida ao Administrador e ao Gestor, da taxa de performance devida ao Gestor, da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do Administrador, das despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha que arcar, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo, e, consequentemente, de perda, parcial ou total, do capital investido pelo investidor. A Oferta não contará com cotas adicionais ou suplementares de que tratam os artigos 14, 2º e 24 da Instrução CVM 400, respectivamente. NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO, QUANDO DA AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE TOTAL DE SUAS COTAS, SERÁ O MAIS BENÉFICO DENTRE OS PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO E AO FUNDO, VIDE ITEM TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS DA SEÇÃO INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO, NAS PÁGINAS 49A 69 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. ESTE PROSPECTO PRELIMINAR FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DA ABVCAP E DA ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E FUNDOS DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, DA ABVCAP OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DA ABVCAP E DA ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES E FUNDOS DE INVESTIMENTO EM EMPRESAS EMERGENTES, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, DA ABVCAP OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. Coordenador Líder Administrador Gestor Assessor Legal A data deste Prospecto Preliminar é 31 de março de 2017

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3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO... 3 Definições... 5 Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro Resumo das Características da Oferta INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Termos e Condições da Oferta Características da Oferta Registro das Cotas para Distribuição e Negociação Custos da Oferta Outras Informações Identificação dos Prestadores de Serviço do Fundo Destinação dos Recursos Declaração do Administrador e do Coordenador Líder FATORES DE RISCO INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO Características do Fundo Forma, Base Legal e Prazo de Duração Público Alvo e Valor Mínimo de Investimento Objetivo e Política de Investimento Período de Investimentos Período de Desinvestimento Características, Direitos e Amortização das Cotas Liquidação e Procedimentos para Liquidação do Fundo Comitê de Investimentos Avaliação do Patrimônio Líquido Demonstrações Contábeis do Fundo Exercício Social do Fundo Assembleia Geral Administração e Gestão Custódia Remuneração do Administrador e do Gestor e Demais Despesas do Fundo Política de Divulgação de Informações Regras de Tributação Atendimento aos Cotistas

4 5. SOCIEDADES INVESTIDAS E INFORMAÇÕES SOBRE O SETOR ALVO Descrição do Setor Alvo Sociedades Investidas Sociedades que Integrarão a W RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA Informações sobre as Partes Relacionamento entre as Partes ANEXOS ANEXO I - Cópia do Instrumento Particular de Constituição do Fundo ANEXO II - Cópia das Atas de Assembleias de Cotistas e Instrumento de Re-Ratificação da Ata de Assembleia que Deliberaram a Terceira Emissão e a Alteração do Regulamento do Fundo ANEXO III - Cópia da Ata de Assembleia Realizada em 19 de Dezembro de ANEXO IV - Cópia do Regulamento do Fundo em Vigor na data deste Prospecto Preliminar ANEXO V - Declaração do Administrador, nos Termos do Artigo 56 da Instrução Cvm n 400/ ANEXO VI - Declaração do Coordenador Líder, nos Termos do Artigo 56 da Instrução Cvm n 400/

5 1. INTRODUÇÃO Definições Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro Resumo das Características da Oferta 3

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7 DEFINIÇÕES Para os fins deste Prospecto Preliminar, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Administrador ou Planner Planner Corretora de Valores S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente credenciada e autorizada pela CVM para prestar os serviços de administração de carteiras, conforme Ato Declaratório CVM nº 3.585, de 2 de outubro de O Administrador é aderente aos seguintes Códigos: Código ABVCAP/ANBIMA FIP e FIEE; Código de Distribuição de Produtos no Varejo; Código de Ética; Código de Negociação de Instrumentos Financeiros; Código dos Processos da Regulação e Melhores Práticas; Código para Fundos de Investimento; Código para Fundos de Investimento categoria Distribuidor; Código para o Programa de Certificação Continuada; e Código para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais. AFAC Afiliadas Anúncio de Início Anúncio de Encerramento Assembleia Geral ou Significa adiantamento futuro de aumento de capital a ser realizado pelo Fundo. Significa, em relação a uma Pessoa, conforme aplicável, (a) qualquer entidade em que a Pessoa detenha, direta ou indiretamente, investimento representando pelo menos 5% (cinco por cento) dos direitos de voto nas deliberações de referida Pessoa; (b) qualquer entidade em que a Pessoa detenha, direta ou indiretamente, direitos de participação e seja signatário de acordo de voto ou contrato similar relativo à referida Pessoa; (c) qualquer entidade que detenha, direta ou indiretamente, investimento na referida Pessoa representando pelo menos 5% (cinco por cento) dos direitos de voto nas deliberações de referida Pessoa; (d) qualquer pessoa física que seja sócio, parceiro, administrador ou contratado, independentemente da forma, da referida Pessoa e qualquer Afiliada de referido indivíduo; e (e) qualquer cônjuge, ex-cônjuge, ascendente, descendente ou de relação colateral até segundo grau de qualquer sócio, parceiro, administrador ou contratado, independentemente da forma da referida Pessoa ou qualquer Afiliada de tais indivíduos. Anúncio de Início da Oferta, elaborado nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Anúncio de Encerramento da Oferta, elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. A Assembleia Geral do Fundo, disciplinada conforme o Regulamento do 5

8 Assembleia Geral de Cotistas Auditor Independente Aviso ao Mercado B2B B2C BACEN Baixa Parcial Baixa Total BB Box BB Box US Boletim de Subscrição Bolt Fundo. Significa a empresa prestadora dos serviços de auditoria independente devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários. Significa o aviso disponibilizado ao mercado que contém a divulgação de informações da Oferta. Tem seu significado atribuído no item 5.1 deste Prospecto Preliminar. Tem seu significado atribuído no item 5.1 deste Prospecto Preliminar. Banco Central do Brasil. Significa a baixa contábil parcial de um investimento do Fundo efetuada pelo Administrador, quando, por orientação do Auditor Independente ou do Gestor e mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, se concluído que tal investimento gerará retorno ao Fundo inferior à contabilização do ativo na carteira. Caso aprovada a baixa contábil parcial pela Assembleia Geral de Cotistas, o novo valor apurado passará a integrar o Patrimônio Líquido do Fundo. Significa a liquidação ou baixa contábil de um investimento do Fundo efetuada pelo Administrador, quando, por orientação do Auditor Independente ou do Gestor e mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, se concluir que tal investimento gerará perda total do investimento realizado pelo Fundo no ativo. Caso aprovada a baixa contábil pela Assembleia Geral de Cotistas, o referido valor deixará de integrar o Patrimônio Líquido do Fundo. BB Box Comercio Varejista de Artigos Infantis S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Araguaia, nº , cons. 61 e 62, Alphaville Industrial, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / BB Box US Corporation, sociedade devidamente organizada e existente de acordo com as leis dos Estados Unidos, com sede no Estado de Delaware, Código Postal nº Significa cada boletim de subscrição por meio do qual os Cotistas subscrevem e se obrigam a integralizar as Cotas do Fundo, onde deverá constar, obrigatoriamente: (i) nome e qualificação do subscritor; (ii) número de Cotas subscritas; e (iii) preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo. Bolt Ventures, Inc., sociedade organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em 1450 Brickell Avenue, 23º andar, Miami, FL, inscrita no CNPJ/MF sob nº 6

9 / C2C Carteira de Investimentos CETIP CMN Tem seu significado atribuído no item 5.1 deste Prospecto Preliminar. A carteira de investimentos do Fundo, composta por (i) valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, (ii) títulos de renda fixa de baixo risco de crédito ou cotas de fundos de investimento de renda fixa regulados pela CVM, ou (iii) depósitos à vista em conta corrente. A CETIP S.A. Mercados Organizados. Significa o Conselho Monetário Nacional. CNPJ ou CNPJ/MF Código ABVCAP/ANBIMA Colab Comitê de Investimentos Companhias Alvo Companhias Investidas Compromisso de Investimento ou Instrumento Particular de Compromisso de Investimento Contrato de Distribuição Contrato de Gestão Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. O Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE. Colab Tecnologia e Serviços de Internet S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Iraé, nº 242, Moema, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / Significa o órgão do Fundo, cujo funcionamento, composição e funções encontram-se dispostas no Capítulo VII do Regulamento. Significam as empresas cujas principais características estão dispostas no artigo 4º do Regulamento. As Companhias Alvo que sejam objeto de investimento pelo Fundo. Cada Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas, que será assinado pelo Cotista na data de subscrição de suas Cotas, na qual o Cotista se comprometerá a integralizar Cotas sempre que houver uma chamada de capital. Significa o Contrato de Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Terceira Emissão do W7 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. O contrato de prestação de serviços de gestão celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor, que regula as funções e responsabilidades do Gestor no âmbito da gestão da Carteira de 7

10 Investimentos. Coordenador Líder ou Distribuidor COSIF Cotas Cotistas Qualificados Cotistas CPF ou CPF/MF Custodiante CVM Decreto nº 6.306/07 Data de Liquidação Direito de Preferência Data de Liquidação Investidores de Mercado Planner Corretora de Valores S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente credenciada e autorizada pela CVM para prestar os serviços de administração de carteiras, conforme Ato Declaratório CVM nº 3.585, de 2 de outubro de Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional, previsto na regulamentação do BACEN. As cotas de emissão do Fundo. Cotistas residentes e domiciliados no exterior que ingressarem recursos no Brasil para investimento nas Cotas por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN n.º 4.373/14. Significa os detentores das Cotas. Significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda. Planner Corretora de Valores S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , devidamente credenciada e autorizada pela CVM para prestar os serviços de custódia, conforme Ato Declaratório CVM nº , de 14 de abril de A Comissão de Valores Mobiliários. Significa o Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, que regulamenta o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários IOF. Data na qual será realizada a liquidação física e financeira dos Boletins de Subscrição celebrados pelos investidores que exercerem o Direito de Preferência. Cada data na qual será realizada a liquidação física e financeira dos Boletins de Subscrição celebrados pelos investidores em geral, no mercado, subscritas após o Período de Exercício do Direito de Preferência e o Período de Reserva. Estas liquidações ocorrerão de acordo com as datas previstas no cronograma tentativo da Oferta. 8

11 Data de Liquidação Pedido de Reserva Dia Útil Direito de Preferência Dress & Go E2E Empresas do Grupo Investidor Empresas do Portfólio W7 Escriturador FGC Flyers Fundo Data na qual será realizada a liquidação física e financeira dos Boletins de Subscrição celebrados pelos investidores em geral, que realizarem o Pedido de Reserva. Entende-se por dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro. Significa o direito de preferência dos Cotistas do Fundo, na data de divulgação do Anúncio de Início, de subscrever as Cotas da Terceira Emissão, a ser exercido na forma deste Prospecto Preliminar. Dress & Go Aluguel e Venda de Vestuário e Acessórios S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Santa Justina, nº 352, conjunto 123, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / E2E Gestão de Negócios Digitais Ltda., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.478, 15º andar, conj. 1506, Jardim Paulistano, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / Tem o significado atribuído no item 5.3 deste Prospecto Preliminar; São as empresas que recebem investimentos e possuem participação direta da W7BZ Holding S.A., a qual atua como veículo de investimento do Fundo. Planner Corretora de Valores S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 10º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / Significa o Fundo Garantidor de Créditos. Flyers 24Hs S.A. Anúncio e Divulgação, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pães Leme, nº 136, 10º andar, conjunto 1001, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / O W7 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. 9

12 Gestor Grupo Investidor Hasselt Home Shave Club IBGE Investidores Qualificados A5 Gestão de Investimentos Ltda., sociedade limitada autorizada pela CVM a gerir carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório, CVM nº de 12 de dezembro de 2006, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 466, 15º andar, conjuntos 1501 e 1502, Edifício Brascan Century Corporate, Torre C, Itaim Bibi, CEP O Gestor é aderente aos seguintes Códigos: Código ABVCAP/ANBIMA FIP e FIEE; Código dos Processos da Regulação e Melhores Práticas; e Código para o Programa de Certificação Continuada. Significa o conjuto das empresas VCII Internet Investment, Inc., sociedade organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em Two S. Biscayne Blvd. Suite 1900, Miami, FL, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , Hasselt Empreendimentos e Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº , conjunto 1508, jardim paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob nº / e Bolt Ventures, Inc., sociedade organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em 1450 Brickell Avenue, 23º andar, Miami, FL, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Hasselt Empreendimentos e Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº , conjunto 1508, jardim paulistano, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Home Shave Club Comercio de Produtos para Cuidado Pessoal S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Santa Justina, nº. 352, com. 103, Vila Olímpia, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE. Os investidores definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, quais sejam: (i) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ ,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (ii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; (iii) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. 10

13 Instrução CVM 400 Instrução CVM 476 Instrução CVM 539 Instrução CVM 555 Instrução CVM 566 Instrução CVM 578 IOF/Títulos IOF/Câmbio IPCA Jurisdição de Tributação Nula ou Favorecida Kekanto M2M A Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. A Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. A Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada. A Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada A Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2016, conforme alterada A Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada. O Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários que incide em operações relativas a títulos ou valores mobiliários. O Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários que incide em operações de câmbio. O Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Tratamento tributário específico determinado em função dos Cotistas residirem ou não em país que não tribute a renda, ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). IT Capital Serviços de Tecnologia S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Arcipreste Anselmo de Oliveira, nº. 103, Alto de Pinheiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / Mark 2 Market Consultoria e Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº , conj.4h, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / Meta de Rentabilidade A Meta de Rentabilidade do Fundo é correspondente à variação do IPCA, acrescido de 10,50% (dez inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano. Novas Cotas Oferta As novas Cotas que sejam emitidas pelo Fundo após a Terceira Emissão. A distribuição pública das Cotas da Terceira Emissão. 11

14 Patrimônio Líquido Pedido de Reserva Período de Desinvestimento Período de Distribuição Período de Exercício do Direito de Preferência Período de Investimentos Período de Reserva Significa o patrimônio líquido do Fundo que corresponde à soma algébrica de seu disponível com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades, conforme definido no artigo 28, parágrafo primeiro do Regulamento. Pedidos de reserva que foram recebidos pelas instituições participantes da Oferta durante o Período de Reserva. No respectivo Pedido de Reserva, o investidor indicará, entre outras informações, a quantidade de Cotas que pretende subscrever. Significa a diferença entre o Prazo de Duração do Fundo e o Período de Investimento. O período para a distribuição das Cotas no âmbito da Oferta, que será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. Período a partir do 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente posterior ao de divulgação do Anúncio de Início, durante o período de 10 (dez) Dias Úteis. O período de 5 (cinco) anos, contados da primeira integralização de Cotas, podendo ser prorrogado conforme proposta do Gestor e deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme definido no parágrafo único do artigo 3º do Regulamento. Período compreendido entre o 6º Dia útil contado da data de divulgação do Aviso ao Mercado e a data de divulgação do Anúncio de Início. Período de Subscrição de Cotas de Mercado Pessoa Pessoas Vinculadas Período compreendido entre o encerramento do Período de Reserva e a data de encerramento da Oferta, ou seja, em até 6 (seis) meses após a divulgação do Anúncio de Início da Oferta, ou em prazo inferior, até a data de divulgação do Anúncio de Encerramento. Significa um indivíduo, sociedade ou quaisquer outras formas de pessoas jurídicas admitidas no Brasil (incluindo todos os tipos de sociedades empresárias e sociedades simples), parceria, associação, trust, fundo de investimento, joint venture ou qualquer outra entidade ou organização, incluindo um governo ou subdivisão política, ou ainda um departamento ou autarquia do mesmo, bem como todos os tipos de entidades regulamentadas pelos artigos 40 a 69 do Código Civil Brasileiro, incluindo referências aos representantes pessoais legais e sucessores daquela Pessoa. Tem o significado atríbuido no item deste Prospecto Preliminar. 12

15 PoupeCompre Prazo de Duração do Fundo Preço de Emissão Preço de Integralização Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Público Alvo Regulamento Resolução CMN nº Resolução CMN nº Resolução CMN nº Antuérpia Promotora e Administradora de Negócios de Venda e Crédito S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº. 714, conj. 101, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Prazo de duração de 8 (oito) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas, podendo este prazo ser prorrogado na forma do parágrafo único do artigo 3º do Regulamento. O valor unitário de emissão das Cotas, equivalente a R$ 1,13 (um real e treze centavos). O preço unitário de integralização das Cotas será correspondente ao preço unitário de emissão das Cotas, qual seja, R$ 1,13 (um real e treze centavos), calculado conforme parágrafo 2º do artigo 16 do Regulamento. O prospecto preliminar da Oferta. O prospecto definitivo da Oferta. A Oferta será destinada a investidores considerados qualificados nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM 539. O regulamento do Fundo, o qual segue anexo a este Prospecto Preliminar. Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº de 24 de setembro de 2009, que dispõe sobre as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar. Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº de 25 de novembro de 2010, que dispõe sobre as aplicações dos recursos dos regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios. Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº de 31 de setembro de 2014, que dispõe sobre aplicações de investidor não residente nos mercados financeiro e de capitais. Terceira Emissão A terceira emissão de Cotas do Fundo, formada por até ,00 (cem milhões) de Cotas. 13

16 Setor Alvo Suplemento As Companhias Investidas devem ter como objeto precípuo a consecução de seus respectivos objetos sociais realizar e/ou viabilizar transações, de bens, produtos e/ou serviços em geral, por meio de comunicação eletrônica e digital da rede mundial de computadores, ainda que tão somente em parcela de sua cadeia operacional e/ou produtiva, visando atender outras empresas (B2B) e/ou o consumidor final (B2C) e/ou qualquer demanda entre indivíduos (C2C), ou ter como objeto atuação como holding no Setor Alvo. Suplemento anexo ao Regulamento, que contém informações adicionais. Taxa de Administração Taxa de Distribuição A remuneração paga pelo Fundo ao Administrador e ao Gestor pelas atividades de administração do Fundo, calculada de acordo com o artigo 12 do Regulamento, o qual será repartida com o Gestor nos termos do Contrato de Gestão. Significa a remuneração devida pelo Fundo ao Distribuidor, conforme definido no parágrafo 3º do artigo 12 do Regulamento. Taxa de Performance Significa a remuneração devida pelo Fundo ao Gestor, conforme definido no artigo 13 do Regulamento. Termo de Adesão Títulos e Valores Mobiliários Transação VCII W7 Significa o termo de adesão ao Regulamento do Fundo, por meio do qual o Cotista expressa ciência e concordância em relação à política de investimento e riscos do Fundo e aos demais termos do Regulamento. Significa as ações, debêntures simples, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Investidas. Tem o significado atribuído no item 5.3 deste Prospecto Preliminar; VCII Internet Investment, Inc., sociedade organizada e existente de acordo com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sede em Two S. Biscayne Blvd. Suite 1900, Miami, FL, inscrita no CNPJ/MF sob nº / W7BZ Holding S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 1478, 15º andar, conj. 1504, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº /

17 Widbook Zarpo Widbook Brasil Serviços de Internet S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Sampaio Peixoto, nº. 252, Cambui, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / Zarpo Viagens S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Ipiranga, nº. 104, conjs. 81, 82 e 84, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / Outros termos e expressões contidos neste Prospecto Preliminar que não tenham sido definidos nesta Seção terão o significado que lhes for atribuído no próprio Prospecto Preliminar, bem como no Regulamento. 15

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19 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto Preliminar inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas Seções Informações sobre o Fundo nas páginas 49 a 69 e Destinação dos Recursos na página 39 deste Prospecto Preliminar. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a: Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; Alterações nas leis e regulamentos, conforme aplicáveis; Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimentos com sucesso; Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação; Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil; Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e Outros fatores de risco apresentados na Seção Fatores de Risco deste Prospecto Preliminar. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento no Fundo. 17

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21 RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Emissor Objeto da Oferta Aprovação da Oferta Público Alvo Aplicação Inicial Mínima Montante Mínimo Preço de Emissão Quantidade de Cotas da Oferta Valor Total da Oferta W7 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Cotas da Terceira Emissão do Fundo. A Terceira Emissão e a Oferta foram aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas datada de 17 de novembro de 2016, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 21 de novembro de 2016 e pela Assembleia Geral de Cotistas datada de 12 de janeiro de 2017, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 16 de janeiro de 2017, as quais foram re-ratificadas pelo Instrumento de Re-Ratificação da Ata de Assembleia Geral, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 19 de janeiro de 2017 e pela Assembleia Geral de Cotistas datada de 09 de março de 2017, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 10 de março de A Oferta é destinada exclusivamente à participação de investidores Qualificados. O valor mínimo de aplicação inicial por cada Cotista no Fundo será de R$ ,00 (um milhão de reais), sendo que não existirá valor mínimo de manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Cotista. Não haverá montante mínimo a partir do qual a Oferta poderá ser concluída. R$1,13 (um real e treze centavos) por Cota. Até (oitenta e oito milhões quatrocentos e noventa e cinco mil quinhentos e setenta cinco) Cotas. Até R$ ,00 (cem milhões de reais). 19

22 Regime de Distribuição das Cotas As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas sob regime de melhores esforços de distribuição. O Coordenador Líder não será responsável pela subscrição e integralização de eventual saldo de Cotas que não seja subscrito e integralizado no âmbito da Oferta. Procedimentos para Subscrição e Integralização de Cotas Durante o Prazo de Colocação, as Cotas serão subscritas e integralizadas pelos Investidores Qualificados na data de subscrição e integralização. No ato de subscrição das Cotas, o subscritor: (i) assinará o respectivo Boletim de Subscrição, por meio do qual se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar o valor ali disposto, (ii) receberá exemplar atualizado do Regulamento; e (iii) declarará, por meio da assinatura do Termo de Adesão que está ciente das disposições contidas no Regulamento, nos termos da regulamentação aplicável. Cada Boletim de Subscrição será devidamente autenticado pelo Administrador, valendo tal autenticação como comprovante de pagamento pelo Cotista da respectiva subscrição de Cotas do Fundo. As Cotas serão integralizadas: (a) em moeda corrente nacional, pelo seu valor atualizado, por meio de mecanismo de Transferência de recursos autorizado pelo BACEN e (b) em montante equivalente ao respectivo preço de emissão, nos termos dispostos no Boletim de Subscrição. Para informações mais detalhadas a respeito dos procedimentos para subscrição e integralização das Cotas, vide item Procedimento de Subscrição e Integralização das Cotas e Prazo de Colocação da Seção Termos e Condições da Oferta na página 25 deste Prospecto Preliminar. Registro das Cotas para Distribuição e Negociação As Cotas não serão registradas para distribuição ou negociação em bolsa de valores e/ou mercado de balcão organizado, podendo, apenas, ser objeto de negociações privadas, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas Período de Distribuição As Cotas serão todas de uma mesma classe, possuindo os mesmos direitos patrimoniais e recebendo igualmente, na proporção de seu valor nominal unitário, os rendimentos decorrentes da distribuição de resultados do Fundo. Cada Cota corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais. O período para a distribuição das Cotas no âmbito da Oferta será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro. 20

23 Resgate de Cotas Destinação de Recursos Inadequação de Investimento O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo admitido o resgate de suas Cotas. Os recursos arrecadados com a integralização das Cotas, líquidos das despesas relacionadas à Oferta, serão destinados, preponderantemente, ao investimento em Companhias Alvo, conforme descrito na Seção Destinação de Recursos na página 39 deste Prospecto Preliminar. O investimento em Cotas representa um investimento de risco. Dessa forma, os investidores estarão sujeitos a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos ativos integrantes da Carteira de Investimentos. Além disso, o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, ou seja, não admite a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Recomenda-se, portanto, que os investidores leiam cuidadosamente a Seção Fatores de Risco nas páginas 43 a 47 deste Prospecto Preliminar, antes da tomada de decisão de investimento, para a melhor verificação de alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas. A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS. Anúncios relacionados à Oferta Informações Adicionais Sem prejuízo da forma de divulgação das informações do Fundo, todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão divulgados, com destaque, na página da rede mundial de computadores do Administrador do Fundo, do Coordenador Líder e da CVM, de modo a garantir aos investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir as Cotas. Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao Coordenador Líder e/ou à CVM, nos endereços e por meio das informações de contato descritos no item Informações Adicionais da Seção Termos e Condições da Oferta, na página 25 deste Prospecto Preliminar, e da Seção Identificação dos Prestadores de Serviço do Fundo, na página 37 deste Prospecto Preliminar. 21

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25 2. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA Termos e Condições da Oferta Identificação dos Prestadores de Serviço do Fundo Destinação dos Recursos Declarações do Administrador e do Coordenador Líder 23

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27 2.1. Características da Oferta Autorização TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA A Terceira Emissão e a Oferta foram aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas datada de 17 de novembro de 2016, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 21 de novembro de 2016 e pela Assembleia Geral de Cotistas datada de 12 de janeiro de 2017, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 16 de janeiro de 2017, as quais foram re-ratificadas pelo Instrumento de Re- Ratificação da Ata de Assembleia Geral, registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 19 de janeiro de 2017 e pela Assembleia Geral de Cotistas datada de 09 de março de 2017, registrada no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º , em 10 de março de A Oferta As Cotas da Terceira Emissão não serão registradas para distribuição ou negociação em bolsa de valores e/ou mercado de balcão organizado, podendo, apenas, ser objeto de negociações privadas, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder sob regime de melhores esforços, em condições que assegurem tratamento equitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta e poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Cotas. Não será concedido qualquer tipo de desconto aos investidores interessados em adquirir Cotas no âmbito da Oferta Público Alvo da Oferta A Oferta será destinada exclusivamente à participação de Investidores Qualificados, assim classificados nos termos do artigo 9-B da Instrução CVM 539, e que atendam ao disposto no item abaixo Aplicação Inicial e Manutenção de Investimento no Fundo O valor mínimo de aplicação inicial por cada Cotista no Fundo será de R$ ,00 (um milhão de reais), sendo que não existirá valor mínimo de manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Cotista Registro da Oferta A Oferta foi registrada na CVM em [ ], sob o n.º CVM/SRE/RFP/2017/[ ], nos termos da Instrução CVM 578 e da Instrução CVM

28 Quantidade de Cotas A Oferta é composta por até (oitenta e oito milhões quatrocentos e noventa e cinco mil quinhentos e setenta e cinco) de Cotas de uma única classe, todas nominativas e escriturais, correspondentes a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo Preço de Emissão e Valor Total da Oferta O Preço de Emissão das Cotas da Terceira Emissão é de R$ 1,13 (um real e treze centavos) por Cota, totalizando a Oferta o montante de até R$ ,00 (cem milhões de reais) Distribuição Parcial A Oferta poderá ser realizada e concluída ainda que não seja colocada a totalidade das Cotas objeto da Terceira Emissão, não existindo montante mínimo obrigatório para que a Oferta possa ser concluída. Em razão da possibilidade de distribuição parcial e nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) da totalidade das Cotas ofertadas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima das Cotas originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor. Caso o investidor deseje condicionar sua adesão à Oferta nos termos do item (ii) acima, o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (a) a totalidade das Cotas por ele subscritas ou (b) quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. Caso seja devida ao investidor restituição de valores por ele aportados no Fundo no âmbito da Oferta, referida restituição deverá ser efetuada até o 5º (quinto) dia útil após solicitação ao Administrador por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou documento de ordem de crédito (DOC), mediante depósito em conta corrente em nome do investidor, ou através da devolução dos títulos e/ou valores mobiliários utilizados. As Cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta até o final do prazo de distribuição serão canceladas. O Coordenador Líder não é responsável pela subscrição e integralização das Cotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta. A divulgação do resultado da Oferta será realizada por meio do Anúncio de Encerramento. A ocorrência de distribuição parcial poderá ocasionar risco aos investidores, descritos no fator de risco "Risco de Distribuição Parcial", na página 47 deste Prospecto Preliminar Procedimento de Subscrição e Integralização das Cotas e Prazo de Colocação No ato de subscrição das Cotas, o subscritor (i) assinará o respectivo Boletim de Subscrição, por meio do qual se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar o valor ali disposto, (ii) receberá exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto Definitivo; e (iii) declarará, por meio da assinatura do Termo de Adesão que está ciente das disposições contidas no Regulamento, nos termos da regulamentação aplicável. Cada Boletim de Subscrição será devidamente autenticado pelo Administrador, valendo tal autenticação como comprovante de pagamento pelo Cotista da respectiva subscrição de Cotas do Fundo. 26