POLÍTICA DE RESTRIÇÃO DE INVESTIMENTOS

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1 Versão: II Data da Publicação: 31/10/2012 Data da Vigência: Publicação POLÍTICA DE RESTRIÇÃO DE INVESTIMENTOS 1. Objetivo: A Política de Restrição de Investimentos ( Política ) evita que a BW Gestão de Investimentos Ltda. ( BWGI ) invista seus recursos, ou os recursos sob sua gestão, em Valores Mobiliários sobre os quais possa ter informações confidenciais ou privilegiadas. 2. A quem se aplica a Política: Esta Política é aplicável à BWGI, tanto na gestão dos recursos de seus clientes quanto na gestão de seus recursos próprios. 3. Regras da Política: São vedadas quaisquer das seguintes operações: Realizadas com base em informações privilegiadas ou confidenciais de clientes; Com potencial conflito de interesse entre as operações em nome próprio e o exercício de suas funções; Que tomem como vantagem as modificações no mercado decorrentes de Negociações realizadas para clientes ou em carteira própria de que tenha conhecimento; Realizadas em desobediência aos Períodos de Black Out das seguintes companhias ( Companhias Restritas ): (i) Itaú Unibanco Holding S.A. ( Itaú Unibanco Holding ), (ii) Itaúsa Investimentos Itaú S.A. ( Itaúsa ), (iii) Investimentos BEMGE S.A., (iv) BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, 1

2 (v) Redecard S.A, (vi) Itauseg Participações S.A., (vii) Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, (viii) Duratex S.A, (ix) Elekeiroz S.A., (x) Itautec Informática S.A. Grupo Itautec; (xi) Porto Seguro S.A.e (xii) quaisquer outras companhias nas quais os diretores ou colaboradores da BWGI possuam ou venham a possuir cargos estatutários, tais como cargos de conselheiros, administradores, membros do comitê de auditoria ou do conselho fiscal; Envolvendo Valores Mobiliários de renda variável de companhias incluídas na lista restrita da BW. Que utilizem processo ou artifício destinado à criação de condições artificiais de demanda oferta ou preço de Valores Mobiliários, à manipulação de preço, à realização de operações fraudulentas, ou a uso de práticas não equitativas; Que sejam realizadas através de Veículos de Investimento, com intuito de burlar regras de investimentos previstas nesta Política. CONTROLE O processo de controle será realizado pela BWGI a qual deverá observar a lista restrita da BW. a. Efetuar consulta ao Compliance da BWGI para verificar se a empresa se encontra restrita. b. Caso se deseje negociar com Valores Mobiliários de renda variável de emissão das Companhias Restritas, ou neles referenciados, confirmar se a companhia em tela não se encontra em Período de Black Out. c. Avaliar se a operação pretendida não infringe nenhuma das demais disposições contidas nesta Política. Sendo possível a Negociação, o Responsável deverá utilizar obrigatoriamente a Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A. ou a Itaú USA Securities Inc. para realizar a Negociação pública dos Valores Mobiliários de renda variável da companhia em questão, ressalvado que: a. Caso a operação seja feita por fundo ou clube de investimentos exclusivo gerido pela BWGI, referido veículo poderá operar através de outras corretoras, desde que sua administração seja feita pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. b. Se a intermediação da operação não estiver disponível à BWGI na Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A. ou na Itaú USA Securities Inc., a 2

3 BWGI poderá operar por outra corretora, dando se ciência ao Diretor de Compliance;. c. A escolha da corretora é livre desde que a Negociação seja realizada no exterior através de Veículo de Investimento domiciliado no exterior, com Valores Mobiliários de companhias que não tenham seus papeis cotados no mercado brasileiro. REGRAS GERAIS Na hipótese de a BWGI seguir as regras da Política de Negociação de determinada companhia (nos termos do artigo 15 da ICVM 358/2002), as regras específicas de tal política também deverão ser observadas, sendo que, na hipótese de controvérsia entre as regras previstas neste documento e naquela política com relação ao Valor Mobiliário em questão (inclusive no tocante à corretora a ser utilizada nas Negociações de tal valor), prevalecerão as regras daquela política. Caso se deseje negociar Valores Mobiliários de renda variável no âmbito de oferta pública de venda de ações na qual o Itaú BBA seja uma instituição intermediária, a BWGI deverá se declarar pessoa vinculada na oferta. A BWGI não deverá negociar Valores Mobiliários de renda variável da Itaúsa quando houver, por qualquer razão, restrição à Negociação com Valores Mobiliários do Itaú Unibanco Holding. Caso uma empresa entre na lista restrita da BW, a BWGI deve identificar operações que possuam, e tenham data de vencimento. Para os casos em que haja data de vencimento e a decisão da operação foi tomada anteriormente à sua inclusão nas listas acima, a BWGI deve seguir as seguintes orientações: Empréstimo de valores mobiliários obtidos junto ao mercado: caso seja necessário, efetuar a compra no mercado para garantir que a devolução dos títulos seja honrada. Opções onde a BWGI tenha uma obrigação de honrar uma compra ou uma venda de valores mobiliários (vendedor de opção de compra ou venda): a BWGI deve liquidar a operação caso a contraparte exerça seu direito. Opções onde a BWGI tenha um direito de exercício (comprador de opção de compra ou venda): a BWGI deve exercer a opção caso esta represente um ganho econômico (opções in the Money ). Operações a Termo: a BWGI deve liquidar as obrigações com os valores mobiliários negociados a termo, na data de seu vencimento. Para casos omissos, o Compliance da BWGI deve ser consultado. 3

4 Os empréstimos de valores mobiliários a terceiros em troca de aluguel não representam violação a esta política. 4. Responsabilidades: A avaliação de quaisquer ocorrências será realizada pelo Diretor de Compliance. A BWGI deve atender às diretrizes e procedimentos estabelecidos nesta Política, inclusive informando qualquer irregularidade ao Diretor de Compliance. 5. Glossário: Conglomerado Itaú Unibanco: para os fins específicos desta Política, significa o Itaú Unibanco e as empresas nas quais ele seja o único controlador. Lista Restrita da BW: é a lista na qual constam companhias cujas informações privilegiadas ou confidenciais sejam do conhecimento dos Diretores ou colaboradores da BWGI. Negociação: abrange quaisquer formas de cessão, empréstimo, alienação ou transferência de Valores Mobiliários, seja por meio de transação pública ou privada. Período de Black Out: é o período de restrição à Negociação de Valores Mobiliários que compreende o período de 15 (quinze) dias que antecederem (i) a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia emissora, ou (ii) a publicação do edital que colocar tais informações à disposição dos acionistas, exceto se a Negociação for realizada no âmbito de Programa de Reinvestimento de Dividendos PRD, quando existente. Na hipótese de serem divulgadas informações financeiras preliminares ou antecipadas pela companhia emissora, entretanto, a vedação à Negociação deixará de vigorar tão logo ocorra tal divulgação. Valores Mobiliários: são os títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros. Se tais Valores Mobiliários forem ofertados publicamente, em bolsa de valores ou mercado de balcão, eles serão sujeitos ao regime previsto nesta Política (independentemente de a BWGI vir a fazer uma negociação pública ou particular com referido valor mobiliário). São exemplos de valores mobiliários: ações, certificados de depósito de valores mobiliários (inclusive no exterior, tais como ADRs e CEDARs), debêntures, bônus de subscrição, bonds, commercial papers, cotas de fundos ou clubes de investimento referenciados em um único ativo ou Valor Mobiliário (ex.: Fundo de Investimento em Ações Itaú Unibanco), contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários, outros contratos de derivativos, independentemente dos ativos subjacentes, termos (em bolsa ou balcão), credit linked notes (CLN) referenciadas em bonds ou ações, entre outros. Não são abrangidos por esta Política os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal, CDBs, operações compromissadas, cotas de fundos mútuos abertos ao público 4

5 (exceto se tais fundos forem referenciados em um único ativo), RDBs, conta corrente, poupança, mercado de câmbio em espécie, previdência complementar, fundos negociados em bolsa de valores ( exchanged traded funds ). Valores Mobiliários de Renda Variável: são (a) as ações, bônus de subscrição e ADRs; (b) os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos na letra a ; (c) os certificados de depósito de valores mobiliários; (d) quaisquer tipos de contratos futuros, opções de compra e venda ou outros derivativos relativos aos valores mobiliários de renda variável referidos nas letras a a c. Veículo de Investimento: significa qualquer instrumento que a BWGI possa se utilizar para não realizar investimentos em nome próprio, aqui incluídos (mas não se limitando a): (i) entidade na qual tenha o controle acionário direto ou indireto; (ii) entidade na qual tenha o poder diretivo, de fato ou de direito; (iii) qualquer pessoa (física ou jurídica) que tenha recebido a informação relativa a ato ou fato relevante através da BWGI; (iv) fundo ou clube de investimento exclusivo da BWGI. 6. Contato: Para maiores informações e/ou dúvidas, entrar em contato com o Responsável por Compliance. 5

6 Termo de Conhecimento da Política de Restrições de Investimentos BWGI NOME ÁREA CARGO DOC. IDENTIDADE Nº TIPO CPF Declaro que tenho conhecimento da Política de Restrições de Investimentos BWGI, e que estou ciente do seu teor, o qual está diretamente ligado ao exercício de minhas funções. De acordo com este termo, comprometo me a: a) Adotar e cumprir as diretrizes indicadas na política; b) Comunicar imediatamente Diretor de Compliance qualquer violação dessa política que venha a tornar se do meu conhecimento, independente de qualquer juízo individual, materialidade ou relevância desta violação. Desde já, aceito incondicionalmente, sempre que solicitado, atender e cumprir quaisquer novos itens e condições que possam vir a ser considerados partes integrantes da Política de Restrições de Investimentos BWGI, sem a necessidade de apor assinatura em novo termo, bem como em caso de negligência ou imprudência na aplicação desta Política, tenho total ciência da responsabilidade disciplinar que recairá sobre tal inobservância., de de 20 (local) Assinatura do Colaborador 6