CONTRATO DE COMPRA DE ENERGIA INCENTIVADA CCEI

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1 CONTRATO DE COMPRA DE ENERGIA INCENTIVADA CCEI EE-CCEI N.º XXX/2013 Por este instrumento, as PARTES: (VENDEDORA)., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº XX.XXX.XXX/XXXX-XX, autorizada a comercializar energia elétrica pela Resolução ANEEL n.ºxxxxxx, com sede na XXXXXXXXXXXX, nº XXX, Bairro XXXXX, Município XXXXXXXXX, Estado XXXXXXXXX, representada neste ato na forma prevista em seu ato constitutivo, doravante denominada VENDEDORA; e ELECTRA COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada a comercializar energia elétrica pela Resolução ANEEL n.º 487/2001, com sede na Avenida Sete de Setembro, 4476, 3.º andar, Bairro Batel, Município de Curitiba, Estado do Paraná, representada neste ato na forma prevista em seu ato constitutivo, doravante denominada COMPRADORA; Considerando: A legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido nas Leis n.º 9.074, de 07/07/95; 9.427, de 26/12/96; de 15/03/04; nos Decretos n.º 2.655, de 02/07/98; 5.163, de 30/07/04; 2.003, de 10/09/96; nas Resoluções da ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica, nas Regras e nos Procedimentos de Comercialização e nas demais normas regulamentares aplicáveis às operações de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre ACL; As normas específicas quanto à comercialização de energia elétrica proveniente de fonte primária incentivada, no que se refere ao percentual de redução não inferior a 50% previsto no 1.º do artigo 26 da Lei n.º 9.427, de 26/12/96; Que as PARTES qualificam-se como agentes autorizados a realizar instrumentos bilaterais de compra e venda de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre ACL, na forma do artigo 47 do Decreto n.º 5.163, de 30/07/04; Que a COMPRADORA promoveu LEILÃO para Aquisição de Energia Elétrica no ACL, por meio de sua plataforma eletrônica denominada Energia Direta; Que a VENDEDORA participou do LEILÃO e sua proposta atendeu a todas as condições do EDITAL e foi classificada como vencedora. Resolvem celebrar o presente CONTRATO DE COMPRA DE ENERGIA INCENTIVADA CCEI, doravante denominado CONTRATO, segundo as condições adiante descritas. OBJETO, CARACTERÍSTICAS E FORMA DE EXECUÇÃO. Cláusula Primeira Este CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e condições ajustados entre as PARTES para a COMERCIALIZAÇÃO de ENERGIA INCENTIVADA durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO. Parágrafo Primeiro O cumprimento do CONTRATO pela VENDEDORA dar-se-á com a ENTREGA SIMBÓLICA do MONTANTE CONTRATADO, efetivando-se pelo REGISTRO DE CONTRATOS por ela própria ou por terceiros junto à CCEE. Parágrafo Segundo O cumprimento do CONTRATO pela COMPRADORA dar-se-á com a validação e confirmação do REGISTRO DE CONTRATOS junto à CCEE, do pagamento do PREÇO DE VENDA no vencimento. Página 1 de 18

2 Parágrafo Terceiro Para o cumprimento deste CONTRATO é irrelevante a ENTREGA FÍSICA do MONTANTE CONTRATADO, sendo do conhecimento das PARTES que o transporte da energia elétrica para os USUÁRIOS é de exclusiva responsabilidade de concessionárias ou permissionárias de transmissão ou distribuição de energia elétrica, com as quais devem ser firmados contratos específicos que estipulem as condições de acesso ao Sistema Interligado Nacional por intermédio das redes localizadas nas respectivas áreas de concessão. Parágrafo Quarto O MONTANTE CONTRATADO está associado a um percentual de redução aplicável sobre as Tarifas de Uso do Sistema de Transmissão e Distribuição, de acordo com as condições do Anexo II. PRAZO DE VIGÊNCIA E PERÍODO DE SUPRIMENTO. Cláusula Segunda A vigência do CONTRATO iniciará na data de sua assinatura e terminará após o cumprimento de todas as obrigações nele assumidas. Parágrafo Primeiro O término do PERÍODO DE SUPRIMENTO não afetará quaisquer direitos ou obrigações de qualquer das PARTES anteriores a tal evento, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após a sua ocorrência. Parágrafo Segundo O PERÍODO DE SUPRIMENTO será composto sempre por dias inteiros, com início à 00h00min e término às 24h00min. MONTANTES E FORMA DE ENTREGA. Cláusula Terceira Durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO a VENDEDORA disponibilizará à COMPRADORA o MONTANTE CONTRATADO de energia elétrica, de acordo com as especificações do Anexo II. Parágrafo Primeiro O MONTANTE CONTRATADO se referencia ao volume a ser entregue pela VENDEDORA em cada MÊS CONTRATUAL do PERÍODO DE SUPRIMENTO. Parágrafo Segundo A especificação do MONTANTE CONTRATADO poderá ser feita em MEGAWATT-HORA (MWh) ou em MEGAWATT MÉDIO (MW médio), observados os seguintes critérios: i. Quando especificado em MEGAWATT-HORA (MWh), o MONTANTE CONTRATADO será discriminado para cada MÊS CONTRATUAL do PERÍODO DE SUPRIMENTO; ii. Quando especificado em MEGAWATT MÉDIO (MW médio), o MONTANTE CONTRATADO poderá ser discriminado como um valor único a ser aplicado em cada MÊS CONTRATUAL do PERÍODO DE SUPRIMENTO, ou poderão ser discriminados valores diferentes para cada ANO CONTRATUAL ou MÊS CONTRATUAL, ou para períodos compostos de dois ou mais meses abrangidos pelo PERÍODO DE SUPRIMENTO. Parágrafo Terceiro Para fins de REGISTRO DE CONTRATOS e faturamento em cada MÊS CONTRATUAL, o MONTANTE CONTRATADO será considerado em MEGAWATT-HORA (MWh). Parágrafo Quarto O MONTANTE CONTRATADO especificado no Anexo II em MEGAWATT MÉDIO (MW médio) terá seu valor equivalente em MEGAWATT-HORA (MWh) obtido mediante a multiplicação do valor referenciado ao MÊS CONTRATUAL pelo número de horas do mesmo mês. Cláusula Quarta. A VENDEDORA obriga-se a entregar o MONTANTE CONTRATADO por meio de REGISTRO DE CONTRATOS no Sistema de Contabilização e Liquidação SCL da CCEE, em conformidade com as Regras de Comercialização e os Procedimentos de Comercialização, além das disposições previstas nos Anexos do CONTRATO. Página 2 de 18

3 Parágrafo Primeiro A entrega do MONTANTE CONTRATADO será efetuado sempre com distribuição uniforme ao longo das horas do MÊS CONTRATUAL (modulação flat ), ou seja, para cada hora do MÊS CONTRATUAL os montantes registrados terão o mesmo valor, salvo disposição em contrário no Anexo II do CONTRATO. Parágrafo Segundo Independente das demais penalidades previstas neste CONTRATO, caso, por sua ação ou omissão, a VENDEDORA não entregue o MONTANTE CONTRATADO na forma prevista neste contrato e seus Anexos, esta ficará obrigada a ressarcir à COMPRADORA pela sua exposição na CCEE, pelas penalidades a ela aplicáveis, inclusive por insuficiência de lastro e/ou insuficiência de contratação, bem como pelo aporte das garantias financeiras na CCEE decorrente da exposição por falta de lastro, conforme previsto nas regras e procedimentos de comercialização e na legislação aplicável. Parágrafo Terceiro A representação da VENDEDORA na CCEE por outro agente não a exime da responsabilidade pelo cumprimento de quaisquer das obrigações previstas no CONTRATO. Caso o agente representante deixe de executar algum ato necessário para o fiel cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, configurando-se o inadimplemento, em nenhuma hipótese tal acontecimento poderá ser arguido pela VENDEDORA para afastar sua responsabilidade. Parágrafo Quarto - Em caso de substituição do agente representante ao longo do PERÍODO DE SUPRIMENTO, a COMPRADORA deverá ser informada a respeito em até 5 (cinco) dias após a substituição. Cláusula Quinta A VENDEDORA tem a obrigação de manter lastro em ativos físicos ou em contratos para o atendimento da totalidade do MONTANTE CONTRATADO durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO, independentemente de eventual representação por outro agente da CCEE. Cláusula Sexta A COMPRADORA obriga-se a receber o MONTANTE CONTRATADO por meio de validação de contratos no Sistema de Contabilização e Liquidação SCL da CCEE, em conformidade com as Regras de Comercialização e os Procedimentos de Comercialização. PREÇO DE VENDA E CONDIÇÕES DE FATURAMENTO. Cláusula Sétima O PREÇO DE VENDA será aquele definido no Anexo II. Cláusula Oitava Após o término do MÊS CONTRATUAL a COMPRADORA pagará à VENDEDORA o PREÇO DE VENDA pelo MONTANTE CONTRATADO, observada a data do vencimento e demais condições do Anexo IV. O valor da Nota Fiscal será apurado mediante a aplicação da seguinte fórmula: FATURAMENTO = MONTANTE CONTRATADO X PREÇO DE VENDA Parágrafo Primeiro O PREÇO DE VENDA não inclui o Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS, devendo ser considerada a alíquota correspondente, caso este tributo seja devido nos termos da Legislação Aplicável. Parágrafo Segundo Os prazos para que a VENDEDORA emita a Nota Fiscal e para que a COMPRADORA efetue o pagamento são aqueles previstos no Anexo IV. Parágrafo Terceiro A Nota Fiscal será encaminhada por correio eletrônico, observando os critérios do Anexo IV, em até um dia útil após sua emissão. Página 3 de 18

4 Parágrafo Quarto Havendo atraso imputável à VENDEDORA no envio da Nota Fiscal, o vencimento será postergado pelo mesmo número de dias daquele atraso. Parágrafo Sexto Caso o vencimento não ocorra em dia útil na cidade indicada no Anexo IV, o pagamento poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente, constituindo obrigação da COMPRADORA informar o fato à VENDEDORA antes do vencimento para evitar a cobrança de multa. Cláusula Nona Incidirão sobre as parcelas em atraso ou mora, além da atualização monetária mediante aplicação da variação acumulada do IGP-M/FGV, os seguintes acréscimos: i. multa de 2% (dois por cento); e ii. juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die. Cláusula Décima Todos os tributos, incidentes ou que venham a incidir com a execução do CONTRATO, deverão ser recolhidos pelo seu contribuinte ou responsável conforme disposto na legislação tributária. A PARTE responsável pelo pagamento de determinado tributo fica obrigada em manter a outra PARTE livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza relativas a tributo cujo recolhimento seja da sua responsabilidade. Cláusula Décima Primeira Havendo divergência quanto ao valor de Nota Fiscal, a COMPRADORA poderá contestá-la até 2 (dois) dias úteis antes da data de vencimento, solicitando à VENDEDORA a revisão da parte controversa mediante envio de notificação escrita com os fundamentos da divergência. Parágrafo Primeiro Caso as Partes solucionem tais divergências até a data de vencimento da Nota Fiscal, a VENDEDORA, ser for o caso, emitira uma nova nota fiscal e a COMPRADORA deverá efetuar o pagamento da integralidade do valor acordado na data do vencimento originalmente estabelecido no CONTRATO. Parágrafo Segundo Não havendo acordo sobre as divergências até a data de vencimento, a COMPRADORA deverá efetuar o pagamento do valor inconteste da fatura. Parágrafo Terceiro - Constatando-se devidos os valores contestados pela COMPRADORA até o término do MÊS CONTRATUAL em que se instaurou a divergência, a COMPRADORA efetuará o pagamento da parcela contestada em até 24 horas após saneamento das divergências. Parágrafo Quarto Perdurando a divergência sobre o valor contestado da fatura após término do MÊS CONTRATUAL em que se instaurou a divergência e, constatando-se devidos os valores contestados pela COMPRADORA, incidirão sobre estes valores juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado a partir da data de vencimento da fatura contestada até a data de sua efetiva devolução, sendo todos os valores corrigidos monetariamente segundo a variação do IGP-M/FGV ou do índice que vier a substituí-lo. A COMPRADORA efetuará o pagamento da parcela contestada em até 24 horas após saneamento das divergências. Parágrafo Quinto Da mesma maneira, caso a VENDEDORA venha a receber valores que posteriormente sejam julgados, ou considerados por acordo entre as PARTES, como não devidos pela COMPRADORA, a VENDEDORA estará obrigada a restituir esses valores à COMPRADORA, sobre estes valores aplicar-se-á juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados a partir da data de seu vencimento até a data de sua efetiva devolução, sendo todos os valores corrigidos monetariamente segundo a variação do IGP-M/FGV ou do índice que vier a substituí-lo. Página 4 de 18

5 DECLARAÇÕES, GARANTIAS E OBRIGAÇÕES. Cláusula Décima Segunda Cada uma das PARTES expressamente declara e garante o quanto segue: i. detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar o CONTRATO e para assumir e cumprir as obrigações dele decorrentes; ii. obteve todas as autorizações societárias necessárias à celebração, assunção e cumprimento das obrigações do CONTRATO; iii. a celebração do CONTRATO não viola quaisquer contratos em que seja parte, obrigações, decisões administrativas, e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita; iv. é titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o desempenho de suas atividades; v. todas as informações fornecidas à outra Parte são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos; e vi. este CONTRATO não resultará em qualquer tipo de associação, joint venture, consórcio, ou sociedade entre as Partes, bem como não resultará na criação de qualquer tipo de vínculo empregatício entre os funcionários de uma das Partes em relação à outra Parte e vice-versa. Cláusula Décima Terceira Sem prejuízo das demais obrigações previstas no CONTRATO, são obrigações de ambas as PARTES: i. manter válido e vigente todo e qualquer ato administrativo necessário para o desenvolvimento das atividades previstas neste CONTRATO, especialmente no que se refere a concessão, permissão, autorização ou registro para geração ou comercialização de energia; e ii. informar, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas contado da data do conhecimento do evento, a outra Parte sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possa representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações previstas no CONTRATO. RESCISÃO DO CONTRATO Cláusula Décima Quarta Este contrato poderá ser rescindido de pleno direito, pela PARTE adimplente, sem necessidade de declaração judicial, nas seguintes hipóteses: i. decretação de falência, dissolução, liquidação ou recuperação, judicial ou extrajudicial, da outra Parte, independentemente de aviso ou notificação; ii. caso a outra Parte venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas no CONTRATO, inclusive, mas não se limitando, às autorizações de geração ou de comercialização de energia elétrica; iii. caso, por ação ou omissão da outra Parte, a CCEE se recuse a proceder ao registro do CONTRATO no Sistema de Contabilização e Liquidação SCL em conformidade com o MONTANTE CONTRATADO; iv. no caso da não entrega do MONTANTE CONTRATADO pela VENDEDORA, na forma da Cláusula Terceira e Quarta; v. no caso do não pagamento do PREÇO DE VENDA pela COMPRADORA. Página 5 de 18

6 vi. se aplicável, caso a VENDEDORA ou a COMPRADORA esteja em processo de desligamento da CCEE; vii. caso a PARTE afetada por motivo de caso fortuito ou força maior deixe de cumprir suas obrigações por mais de 30 (trinta) dias. viii. no caso do descumprimento de qualquer obrigação prevista no corpo do CONTRATO ou nos anexos. Parágrafo Primeiro Caso ocorra uma das hipóteses descritas no caput, o CONTRATO poderá ser rescindido pela PARTE adimplente se, transcorridos 30 (trinta) dias do recebimento de notificação escrita encaminhada à outra PARTE, não houver sido sanada a inadimplência que motivou o envio da notificação. Parágrafo Segundo Fica entendido e aceito que, durante os períodos de cura da inadimplência referidos no Parágrafo Primeiro acima, a PARTE inadimplente será responsável por indenizar a PARTE adimplente dos prejuízos sofridos pela exposição na CCEE durante tais períodos, nos termos das Regras e Procedimentos de Mercado estabelecidos pela CCEE; ou, quando estes não se aplicarem, no preço legalmente devido. Parágrafo Terceiro Ocorrendo a rescisão do CONTRATO por inadimplemento, a PARTE inadimplente estará sujeita ao pagamento das penalidades (multa e indenização) previstas no Anexo V, em 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de notificação da rescisão. Parágrafo Quarto Independentemente da ocorrência de uma das hipóteses listadas no caput, qualquer das PARTES poderá rescindir o contrato, mediante pagamento prévio da multa e indenização prevista no Anexo V. Para tanto, a parte interessada na rescisão deverá notificar a outra PARTE com 30 dias de antecedência em relação à data em que pretende pôr término às obrigações do CONTRATO. Parágrafo Quinto A rescisão do presente CONTRATO não libera as PARTES das obrigações devidas até a data de rescisão e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a rescisão ou que dela decorra. Parágrafo Sexto A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito à CCEE em conjunto pelas PARTES, com o que ficará a PARTE adimplente de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa ao objeto do CONTRATO. DISPOSIÇÕES GERAIS Cláusula Décima Quinta Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações, por motivo de caso fortuito ou força maior, nos termos do disposto no artigo 393 do Código Civil Brasileiro, o presente CONTRATO permanecerá em vigor, mas o cumprimento da obrigação afetada ficará suspenso por tempo igual ao da duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos. Parágrafo Único A PARTE afetada por evento de caso fortuito ou força maior deverá evidenciar à outra PARTE a caracterização do evento em até 48 (quarenta e oito) horas do seu início, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações. Além disso, a PARTE atingida pelo evento deverá tomar todas as providências no sentido de evitar ou reduzir o risco de uma nova ocorrência ou a gravidade de seus efeitos. Cláusula Décima Sexta Qualquer alteração na legislação que cause extinção ou criação de tributos e/ou de encargos setoriais, ou que venha a aumentar ou reduzir a alíquota ou valor de tributos ou encargos Página 6 de 18

7 setoriais, gerará a pretensão de qualquer das PARTES pleitearem a revisão do PREÇO DE VENDA para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, ficando a revisão do PREÇO DE VENDA condicionada à demonstração objetiva do impacto da alteração sobre o valor originalmente estabelecido. Cláusula Décima Sétima Caso o Governo Federal venha a decretar racionamento durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO, o MONTANTE CONTRATADO será reduzido no caso de a COMPRADORA ser um agente consumidor obrigado a reduzir seu consumo, ou no caso de a COMPRADORA ser um agente comercializador e demonstrar que foi obrigado a reduzir seus contratos de venda por força da redução do consumo de seus compradores, quando estes se caracterizarem como agentes consumidores. Em qualquer caso, a redução do MONTANTE CONTRATADO será realizada unicamente enquanto perdurar o regime de racionamento, e na exata proporção da restrição do consumo determinada pelo Governo Federal. Cláusula Décima Oitava Na eventualidade de ocorrerem controvérsias derivadas deste CONTRATO, as PARTES buscarão solucioná-las amigavelmente no prazo de até quinze dias úteis contados do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA. Parágrafo Primeiro - Não alcançando as PARTES um acordo, no prazo estabelecido no caput, as PARTES assumem, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de proceder à solução de qualquer controvérsia mediante arbitragem, nos termos da Lei Federal nº , de 23 de setembro de 1996, e suas alterações, elegendo, desde já a Câmara de Arbitragem da Fundação Getúlio Vargas. Parágrafo Segundo - A arbitragem terá como sede a Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, e obedecerá as regras estabelecidas pelo Regulamento da Câmara de Arbitragem da Fundação Getúlio Vargas. Parágrafo Terceiro - Cada PARTE suportará suas próprias custas de arbitragem, inclusive honorários de árbitros, peritos e advogados. Parágrafo Quarto - Não será permitido aos árbitros julgar os litígios a eles submetidos com base no princípio de equidade, devendo ater-se ao previsto na disposição legal ou contratual aplicável. Parágrafo Quinto - As PARTES expressamente comprometem-se a cumprir as decisões proferidas pelo tribunal arbitral, obrigando-se a não recorrerem ao Poder Judiciário contra referidas decisões, ressalvadas as hipóteses previstas na Lei Federal nº /96. A sentença arbitral será final e obrigatória para as PARTES. Parágrafo Sexta - As PARTES elegem o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, com exclusão a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para obter liminares e ordens judiciais necessárias para evitar danos graves e/ou irreparáveis e/ou para garantir a realização do procedimento arbitral, bem como para executar a sentença arbitral final. Parágrafo Sétima - O não cumprimento da sentença arbitral implica no pagamento pela PARTE inadimplente de multa não compensatória de R$ ,00 (dez mil reais) por dia de atraso, sem prejuízo das determinações e penalidades constantes da sentença arbitral. Este valor será atualizado monetariamente segundo as mesmas condições de atualização monetária do PREÇO DE VENDA. Parágrafo Oitavo - Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo extrajudicial, na forma dos Artigos 583 e 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos. Página 7 de 18

8 Cláusula Décima Nona Qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito deste CONTRATO será feita por escrito e poderá ser entregue pessoalmente ou enviada por correio, fax ou meio eletrônico, observando-se os destinatários e os endereços descritos no Anexo IV. Parágrafo Primeiro A parte que encaminhar o aviso ou comunicação ficará incumbida de certificar-se do efetivo recebimento pela outra PARTE. Parágrafo Segundo Cada uma das PARTES tem a obrigação de informar à outra sobre qualquer alteração da pessoa responsável pelo recebimento de avisos e notificações, ou do endereço para correio, número de fax ou endereço eletrônico. Parágrafo Terceiro Em se tratando de NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA ou qualquer outro aviso ou comunicação que implique na modificação da forma de execução de alguma obrigação do CONTRATO ou implique na modificação de algum direito das PARTES, deverá obrigatoriamente ser enviada por correio, com prova do seu recebimento. Cláusula Vigésima Nenhuma das PARTES poderá revelar, motivar ou permitir a revelação de quaisquer informações relacionadas ao CONTRATO sem a autorização prévia, por escrito, da outra PARTE, salvo nas seguintes hipóteses: i. com o propósito de implementar as operações previstas neste CONTRATO; ii. em virtude do cumprimento de ordem judicial; iii. para o fim de apresentá-lo como garantia de venda junto a instituições financeiras e/ou fundos de investimento nacionais ou internacionais; iv. negociação com empresa(s) que a COMPRADORA vier a contatar para figurar como cessionária do CONTRATO. Cláusula Vigésima Primeira A tolerância de uma PARTE para com a outra, relativamente ao descumprimento de obrigações assumidas no CONTRATO, não implicará novação ou renúncia a qualquer direito, constituindo mera liberalidade, não impedindo a PARTE tolerante de exigir da outra, a qualquer tempo, o fiel cumprimento deste CONTRATO. Cláusula Vigésima Segunda Em caso de reestruturação societária realizada por qualquer das PARTES que resulte na criação de uma ou mais empresas ou na extinção em razão da incorporação por outra empresa, as sucessoras assumirão as obrigações constantes deste instrumento em todos os seus termos e condições. Parágrafo Único Salvo a hipótese prevista no caput, toda e qualquer alteração deste CONTRATO somente terá validade se formalizada em termo aditivo assinado pelas PARTES. Cláusula Vigésima Terceira Nenhuma das PARTES poderá ceder, no todo ou em parte, direitos ou obrigações derivados do CONTRATO sem o prévio consentimento escrito da outra PARTE, salvo previsão em contrário disposta nas Condições Especificas no Anexo II. Cláusula Vigésima Quarta A declaração de invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer das cláusulas ou disposições contidas no CONTRATO por qualquer tribunal ou outro órgão competente não invalidará as demais cláusulas, permanecendo o CONTRATO em pleno vigor em relação às cláusulas remanescentes. Página 8 de 18

9 Parágrafo Único A ocorrência de qualquer das hipóteses previstas no caput obriga as PARTES a negociar de boa fé em busca da substituição daquelas cláusulas ou disposições por outras que não sejam inválidas, ilegais ou inexequíveis e que mantenham, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES. Cláusula Vigésima Quinta O CONTRATO reflete a integralidade do acordo das partes em relação ao seu objeto, substituindo qualquer outro entendimento anterior a sua assinatura no que forem diferentes, e confirmando todos os outros entendimentos no que se assemelhem. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não estejam plenamente refletidos nas disposições deste CONTRATO. Cláusula Vigésima Sexta O CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras, e estará sujeito a toda legislação superveniente correlata com o objeto do mesmo. Cláusula Vigésima Sétima O CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo extrajudicial, na forma do Artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito da exigência da execução de suas obrigações e da cobrança de todos os valores apurados e considerados devidos. Cláusula Vigésima Oitava O CONTRATO é integrado pelos Anexos abaixo listados: Anexo I Definições Anexo II Condições de Suprimento Anexo III Procedimentos de Registro do Contrato Anexo IV Notificações e Faturamento Anexo V Multas e Indenizações Por concordarem com todas as condições do CONTRATO, as PARTES rubricam todas as páginas do CONTRATO e o assinam em duas vias de igual conteúdo e forma, apondo suas assinaturas na última página na presença de duas testemunhas. Página 9 de 18

10 ANEXO I DEFINIÇÕES Os termos e expressões utilizados no CONTRATO e nos Anexos, quando listado neste Anexo, terão exclusivamente o significado expresso nas definições abaixo, independentemente da possibilidade de a eles serem atribuídos outros significados. ANO CONTRATUAL: período que se estende de 1 de janeiro a 31 de dezembro de um ano. CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, associação civil sem fins lucrativos, que atua sob a regulação e fiscalização da ANEEL para viabilizar as operações de compra e venda de energia elétrica nos sistemas elétricos interligados, nos termos da Lei n.º , de 15/08/04. COMERCIALIZAÇÃO: negócio pelo qual uma das partes, qualificada como VENDEDORA, fornece energia elétrica à outra mediante ENTREGA SIMBÓLICA, segundo condições comerciais estabelecidas no CONTRATO e em seus anexos, recebendo da parte qualificada como COMPRADORA o correspondente PREÇO DE VENDA. CLIKCCEE: conjunto de sistemas computacionais desenvolvido para possibilitar o envio e o recebimento de informações relativas a contratos, ofertas, medições, precificação, contabilização, pré-faturamento, liquidação financeira, bem como quaisquer outras operações comerciais na CCEE. O CLIKCCEE é um dos elementos do Sistema de Contabilização e Liquidação da CCEE SCL, que é o conjunto de sistemas computacionais baseados nas Regras de Comercialização que suportam a comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE; ENERGIA INCENTIVADA: energia elétrica oriunda de empreendimentos de geração que utilizam as seguintes fontes primárias incentivadas: i. aproveitamento de potencial hidráulico de potencia superior a kw e igual ou inferior a kw, destinados à produção independente ou autoprodução, mantidas as características de pequena central hidrelétrica; ii. empreendimentos com potência instalada igual ou inferior a kw; iii. empreendimentos com base em fontes solar, eólica e biomassa, cuja potência injetada seja menor ou igual a kw. ENTREGA FÍSICA: atividade desenvolvida por concessionárias ou permissionárias de transmissão ou distribuição, pela qual a energia elétrica produzida pelo conjunto de usinas do Sistema Interligado Nacional SIN é transportada para os USUÁRIOS por meio de uma rede física que permite a conexão de cada unidade consumidora ao SIN. ENTREGA SIMBÓLICA: ato contábil pelo qual um agente da CCEE transfere a outro a titularidade de um montante de energia elétrica que, segundo condições ideais de mercado, deve corresponder a uma parcela da energia elétrica injetada no Sistema Interligado Nacional em um determinado MÊS CONTRATUAL. O ato contábil se dá com o REGISTRO DE CONTRATOS no SINERCOM. LEILÃO: o processo promovido pela COMPRADORA com a finalidade de contratação de energia elétrica, a que se refere o preâmbulo deste CONTRATO e regido nos termos do EDITAL; MEGAWATT-HORA: unidade de medição de energia equivalente a um megawatt de energia elétrica fornecida ou solicitada por hora ou um milhão de watts-hora; MEGAWATT MÉDIO: quantidade de energia elétrica relativa a um determinado MÊS CONTRATUAL, em megawatt-hora, dividido pelo número de horas do mês em questão; MÊS CONTRATUAL: todo e qualquer mês do calendário civil do PERÍODO DE SUPRIMENTO coberto pelo CONTRATO; MONTANTE CONTRATADO: volume de energia elétrica a ser entregue em cada MÊS CONTRATUAL mediante o REGISTRO DE CONTRATOS no Sistema de Contabilização e Liquidação SCL da CCEE durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO, de acordo com o disposto no anexo II; NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA: documento formal destinado a comunicar às Partes acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste CONTRATO e/ou a elas relacionadas; Página 10 de 18

11 PERÍODO DE SUPRIMENTO: período em que a VENDEDORA se obriga a entregar o MONTANTE CONTRATADO; PREÇO: preço, em reais por megawatt-hora (R$/MWh), ofertado pela VENDEDORA e vencedor no LEILÃO, disposto no item 4 do ANEXO II; PREÇO DE VENDA: preço, em reais por megawatt-hora (R$/MWh), do MONTANTE CONTRATADO, definido para cada MÊS CONTRATUAL do PERÍODO DE SUPRIMENTO e definido em cada MÊS CONTRATUAL pelo maior valor entre o PREÇO e o PREÇO PRÊMIO, conforme disposto no item 6 do Erro! Fonte de referência não encontrada.i; PREÇO PRÊMIO: preço, em reais por megawatt-hora (R$/MWh), correspondente a XX% do PLD no submercado SUL ou SUDESTE/CENTRO-OESTE, conforme definido no item 5 do ANEXO II; REGISTRO DE CONTRATOS: ato pelo qual se executa a ENTREGA SIMBÓLICA, mediante o registro das informações relativas a qualquer ato de COMERCIALIZAÇÃO, incluindo ajustes nos registros, no Sistema de Contabilização e Liquidação da CCEE, realizado em conformidade com as Regras de Comercialização e com os Procedimentos de Comercialização. Página 11 de 18

12 1. Identificação das Partes na CCEE: VENDEDORA Categoria: Agente da CCEE: sim Código do Agente: Sigla do Agente: COMPRADORA Categoria: Comercialização Agente da CCEE: sim Código do Agente: 2292(FPI 50%) Sigla do Agente: ELECTRA ENE I5 ANEXO II CONDIÇÕES DE SUPRIMENTO 2. Período de Suprimento: Início: XX/XX/2013 Término: XX/XX/ Montante Contratado: Período Montante Início Término (MW médio) XX/XX/2013 XX/XX/2013 XX,XX 4. PREÇO: Período Preço Início Término (R$/MWh) XX/XX/2013 XX/XX/2013 XX,XX 5. PREÇO PRÊMIO: XX% do PLD Médio no Submercado XXXXXXXX, para o MÊS CONTRATUAL de referência. 6. PREÇO DE VENDA: Maior valor em reais por megawatt-hora, para cada MÊS CONTRATUAL, entre o PREÇO e o PREÇO PRÊMIO. 6. Ponto de Entrega: Submercado XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 7. Modulação: Flat, conforme Cláusula Quarta, Parágrafo Primeiro. Página 12 de 18

13 8. Desconto na TUSD 8.1 O MONTANTE CONTRATADO está associado ao percentual de redução abaixo mencionado, aplicável sobre as Tarifas de Uso do Sistema da Transmissão e Distribuição dos USUÁRIOS de acordo com o regulamento setorial específico. Percentual de redução associado: 50% 8.2 Se o desconto calculado pela CCEE para a VENDEDORA em determinado MÊS CONTRATUAL for menor que o percentual de redução associado para aquele mês, então a COMPRADORA deverá ser compensada financeiramente pela VENDEDORA mediante o pagamento do valor proporcional à diferença do desconto. 8.3 A apuração desse valor proporcional levará em conta que a perda integral do desconto em determinado MÊS CONTRATUAL geraria a obrigação da VENDEDORA pagar 100% da Tarifa de Referência de Uso TRU para a COMPRADORA, proporcionalmente ao MONTANTE CONTRATADO naquele MÊS CONTRATUAL. 8.4 A TRU é um valor calculado considerando-se as Tarifas de Uso aplicáveis a COMPRADORA, com o objetivo de quantificar o impacto financeiro da aplicação de 50% de desconto sobre a parcela fio da respectiva Tarifa de Uso. O valor é expresso em Reais por megawatt-hora (R$/MWh), e no momento da assinatura do CONTRATO equivale a R$ 35,00/MWh. Na data em que houver revisão ou reajuste das tarifas aplicáveis o valor será atualizado, aplicando-se automaticamente ao CONTRATO. 8.5 O valor a ser pago pela VENDEDORA à COMPRADORA será apurado de acordo com a seguinte fórmula: Onde: COMPm = [ TRU ( TRU * DESCm / DESCpropm ) ] * ERm COMPm: compensação relativa ao mês de referência m, expresso em Reais; DESCm: valor do desconto calculado pela CCEE para a contabilização do mês de referência m, em decimal, divulgado nos relatórios de contabilização em m+2; DESCpropm: valor do desconto constante da proposta feita à COMPRADORA no mês m, em decimal; ERm: energia registrada pela VENDEDORA para a COMPRADORA no mês m. 8.6 Uma vez apurado o valor da compensação na forma acima exposta, a COMPRADORA deverá emitir uma nota de débito com vencimento em 5 dias úteis, acompanhada do memorial de cálculo e dos relatórios da CCEE que contemplem os valores utilizados no cálculo. Eventual divergência quanto aos valores devidos será dirimida na forma da Cláusula Décima Primeira. 8.7 No caso de atraso no pagamento da nota de débito, sobre o valor devido será acrescido às cominações da Cláusula Nona. 8.8 O não pagamento da nota de débito caracterizará o inadimplemento contratual da VENDEDORA e o direito da COMPRADORA em rescindir o CONTRATO mediante cobrança da multa e da compensação financeira do anexo V. Página 13 de 18

14 ANEXO III PROCEDIMENTOS DE REGISTRO E GARANTIAS FINANCEIRAS 1. Procedimento para registro de contratos 1.1. O registro do CONTRATO na CCEE deverá ser efetuado pela VENDEDORA para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO em conformidade com as disposições previstas nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização A VENDEDORA efetuará o registro do MONTANTE CONTRATADO igual a 0 MW médio (zero megawatt médio), e a COMPRADORA obriga-se a validar o registro desse montante na CCEE, em conformidade com as disposições e prazos previstos no EDITAL DE LEILÃO e nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização A COMPRADORA realizará o pagamento mensal integral do valor da Nota Fiscal relativa a cada MÊS CONTRATUAL até a data definida no item 2 do Anexo IV deste CONTRATO e deverá comprovar o respectivo pagamento junto à VENDEDORA, por uma das formas de comunicação previstas no item 1 do Anexo IV deste CONTRATO, no prazo máximo de 1 (um) dia útil antes do prazo final para ajustes de contratos bilaterais, conforme disposto nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização Comprovado o pagamento pela COMPRADORA do valor integral da Nota Fiscal relativa a cada MÊS CONTRATUAL, conforme item 1.3 acima, a VENDEDORA ajustará o registro conforme o MONTANTE CONTRATADO e a COMPRADORA deverá validar esse montante, tudo em conformidade com o disposto nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização As PARTES estabelecem essa forma de registro com a finalidade de instituir uma garantia contratual, pela qual a VENDEDORA somente estará obrigada a realizar o registro da ENERGIA ADQUIRIDA em cada MÊS CONTRATUAL após a confirmação do pagamento da respectiva fatura. Página 14 de 18

15 ANEXO IV FATURAMENTO E NOTIFICAÇÕES 1. Faturamento: A VENDEDORA deverá observar as seguintes condições para o faturamento em cada MÊS CONTRATUAL, além do disposto na Cláusula Oitava: Condições de Faturamento Razão Social: Electra Comercializadora de Energia Ltda. Endereço: Av. Sete de Setembro, 4476, Batel. CEP Município Estado: Curitiba Paraná. CNPJ: / Inscrição Estadual: Prazo para emissão da fatura: Até o 5º dia útil após o término de cada MÊS CONTRATUAL Vencimento da fatura: 7º dia útil após o término de cada MÊS CONTRATUAL Forma de pagamento: Transferência eletrônica, em conta a ser indicada pela VENDEDORA. Responsável pelo recebimento da fatura: Departamento de Controle, Operação e Registro COR / Controladoria CON Fone: (41) Fax: (41) cor@grupoelectra.com.br / con@grupoelectra.inf.br 2. Notificações e Envio de Documentos As notificações, comunicações e avisos mencionados na Cláusula Vigésima, deverão ser feitas observando-se os seguintes destinatários e endereços: Para a VENDEDORA: Contato: Endereço: Telefone: Fax: Para a COMPRADORA: Contato: Endereço: Robson Rossetin Avenida Sete de Setembro, 4476, 3.º andar, Município de Curitiba, Estado do Paraná, CEP Telefone: (41) Fax: (41) robson.rossetin@grupoelectra.com.br / Página 15 de 18

16 ANEXO V MULTAS E INDENIZAÇÕES 1. Multa Caso o inadimplemento de qualquer uma das Partes não seja sanado nos termos do Parágrafo Primeiro da Cláusula Décima Quinta, ensejando a rescisão do CONTRATO pela Parte adimplente, a Parte inadimplente estará sujeita ao pagamento de multa no valor de 30% (trinta por cento) do valor remanescente do CONTRATO. O valor remanescente do CONTRATO será calculado tomando-se como base o MONTANTE CONTRATADO para todo PERÍODO DE SUPRIMENTO, em megawatt-hora, sobre o qual será aplicada a seguinte fórmula: Onde: VM = (PR X MC X MR X 0,10) / MT VM: valor da multa por rescisão, em Reais; PR: PREÇO definido no item 4 do Anexo II, MC: somatório do MONTANTE CONTRATADO para cada MÊS CONTRATUAL do PERÍODO DE SUPRIMENTO, em megawatt-hora; MR: número de meses remanescentes, contados da data da rescisão do contrato até o último mês do PERÍODO DE SUPRIMENTO; MT: número total de meses abrangidos pelo PERÍODO DE SUPRIMENTO. 2. Compensação Financeira Além da multa prevista no item anterior, a Parte inadimplente ficará obrigada a pagar à Parte adimplente compensação financeira que será calculada com base no PREÇO DE REPOSIÇÃO do MONTANTE CONTRATADO. Para a finalidade da apuração do valor da compensação financeira, as Partes estabelecem que o PREÇO DE REPOSIÇÃO corresponde ao preço da energia, em Reais por megawatthora, a ser estabelecido em um novo contrato de compra de energia incentivada que eventualmente venha a ser celebrado pela Parte adimplente para reposição do CONTRATO, em quantidades e demais condições similares às do CONTRATO. Caso a Parte adimplente não logre êxito em celebrar tal novo contrato em até 30 (trinta) dias contados da data de rescisão antecipada do CONTRATO, o PREÇO DE REPOSIÇÃO será determinado pela média entre 3 (três) ofertas recebidas pela Parte adimplente de terceiros de boa-fé, que não sejam PARTES RELACIONADAS à Parte adimplente, a preços compatíveis com os praticados à época pelo mercado e que cubram o fornecimento de energia em quantidades e condições similares às previstas para os meses remanescentes. O cálculo da compensação financeira será feito mediante os seguintes critérios: a) Caso a COMPRADORA dê causa à rescisão do CONTRATO, e o PREÇO DE REPOSIÇÃO seja menor que o PREÇO definido no Anexo II, a COMPRADORA ficará obrigada a pagar à VENDEDORA indenização que será calculada mediante aplicação da fórmula abaixo: INDENIZAÇÃO = (PR PREÇO DE REPOSIÇÃO) x MC X MR / MT Onde: Página 16 de 18

17 PR: PREÇO definido no item 4 Anexo II; MC: somatório do MONTANTE CONTRATADO para cada MÊS CONTRATUAL do PERÍODO DE SUPRIMENTO, em megawatt-hora; MR: número de meses remanescentes, contados da data da rescisão do contrato até o último mês do PERÍODO DE SUPRIMENTO; MT: número total de meses abrangidos pelo PERÍODO DE SUPRIMENTO. b) Caso a VENDEDORA dê causa à rescisão do CONTRATO, e o PREÇO DE REPOSIÇÃO seja maior que o PREÇO definido no Anexo II, a VENDEDORA ficará obrigada a pagar à COMPRADORA, indenização que será calculada mediante aplicação da fórmula abaixo: Onde: INDENIZAÇÃO = (PREÇO DE REPOSIÇÃO PR) x MC X MR / MT PR: PREÇO definido no item 4 Anexo II; MC: somatório do MONTANTE CONTRATADO para cada MÊS CONTRATUAL do PERÍODO DE SUPRIMENTO, em megawatt-hora; MR: número de meses remanescentes, contados da data da rescisão do contrato até o último mês do PERÍODO DE SUPRIMENTO; MT: número total de meses abrangidos pelo PERÍODO DE SUPRIMENTO. 3. Disposições Gerais sobre a Rescisão O pagamento dos valores estipulados nos itens 1 e 2 deste Anexo constitui a única forma de indenização por rescisão contratual, de forma que engloba inclusive o pagamento das perdas e danos decorrentes de tal rescisão. Página 17 de 18

18 PÁGINA DE ASSINATURAS Por concordarem com todas as condições do CONTRATO, as PARTES rubricam todas as páginas do CONTRATO e o assinam em duas vias de igual conteúdo e forma, apondo suas assinaturas na presença de duas testemunhas. Curitiba, XX de XXXXXX de Pela VENDEDORA: Nome: Cargo: Nome: Cargo: Pela COMPRADORA: Nome: Cargo: Nome: Cargo: Nome: Cargo: Testemunhas: Nome: CPF: Nome: CPF: Página 18 de 18